Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Ewa Marcinkowska, Sędzia WSA Danuta Kania, Asesor WSA Mateusz Rogala (spr.), po rozpoznaniu w trybie uproszczonym w dniu 5 listopada 2025 r. sprawy ze skargi P. M. na decyzję Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego z dnia [...] stycznia 2025 r. nr [...] w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej oddala skargę

Zaskarżoną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie decyzją z dnia [...] stycznia 2025 r. nr [...] Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego, działając na podstawie art. 16 w związku z art. 17 ust. 1 i art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2022 r., poz. 902, powoływanej dalej jako u.d.i.p.), ze względu na tajemnicę zawodową, o której mowa w art. 147 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 722) w związku z art. 19 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. z 2023 r., poz. 188) odmówił P. M. udostępnienia informacji publicznej w zakresie informacji, czy postępowanie wyjaśniające prowadzone na podstawie art. 18a ust. 1 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym pod sygn. akt [...] zostało zakończone, czy też wciąż się toczy; a w przypadku zakończenia powyższego postępowania:

a) informacji, czy Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego złożył zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa, a jeżeli tak, to do jakiej jednostki takie zawiadomienie zostało złożone; ponadto udostępnienia sygnatury akt postępowania wszczętego przez organ postępowania przygotowawczego na skutek złożenia takiego zawiadomienia;

b) informacji, czy w związku z zakończeniem powyższego postępowania wyjaśniającego wszczęto postępowanie administracyjne;

c) kopii zarządzenia Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego o zamknięciu powyższego postępowania wyjaśniającego.

W uzasadnieniu decyzji organ wyjaśnił, że P. M. we wniosku z dnia [...] listopada 2024 r. zwrócił się do Komisji Nadzoru Finansowego o udostępnienie informacji w zakresie, którego dotyczy rozstrzygnięcie decyzji. Zdaniem organu, w świetle przepisów ustawy o dostępie do informacji publicznej nie budzi wątpliwości, że żądane informacje stanowią informację publiczną.

Organ stwierdził następnie, że art. 5 u.d.i.p. wprowadza wyjątki od generalnej zasady dostępu do informacji o sprawach publicznych, bowiem w ust. 1 stanowi, iż prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu w zakresie i na zasadach określonych w przepisach o ochronie informacji niejawnych oraz o ochronie innych tajemnic ustawowo chronionych. W ocenie organu, wnioskowane informacje objęte są tajemnicą zawodową w rozumieniu art. 147 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Przepis ten określa, że tajemnicę zawodową stanowią m.in. informacje dotyczące czynności podejmowanych w ramach wykonywania nadzoru nad obrotem instrumentami finansowymi. Wnioskowane informacje z punktu widzenia prawnego powinny być ujmowane w kategoriach czynności podejmowanych w ramach wykonywania nadzoru nad obrotem instrumentami finansowymi. Są one niewątpliwie przejawem wykorzystywania przez organ nadzoru instrumentów nadzorczych, które zostały skonkretyzowane w przepisach prawa.

Organ podniósł, że formuła językowa, którą posłużył się ustawodawca w analizowanym przepisie, nakazuje przyjmować szerokie rozumienie wyrażenia: "czynności podejmowane w ramach wykonywania nadzoru", które swym zakresem obejmuje wszelkie czynności, które mają związek z funkcjonowaniem i działalnością KNF w zakresie wykonywania nadzoru nad czynnościami związanymi z obrotem instrumentami finansowymi lub inne czynności regulowane przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jest zatem wolą ustawodawcy objęcie konfidencjonalnością wszelkich czynności nadzorczych i żadne informacje dotyczące tego obszaru działań nie mogą być ujawnione bez spełnienia przesłanek określonych w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z tym, zdaniem organu, wszystkie informacje dotyczące postępowania wyjaśniającego są objęte tajemnicą zawodową w rozumieniu art. 147 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Pojęcie nadzoru w rozumieniu tego przepisu obejmuje swym zakresem cały zespół czynności, zarówno o charakterze reglamentacyjnym, kontrolnym, jak i sankcyjnym, które wynikają z norm kompetencyjnych przydanych organowi nadzoru. Wspólną cechą wszystkich tych czynności jest związek z wykonywaniem nadzoru nad obrotem instrumentami finansowymi, niezależnie od przypisywania im cech władztwa administracyjnego i skutków prawnych. Organ uznał, że związek taki istnieje również w odniesieniu do sprawy objętej zapytaniem. Postępowanie wyjaśniające stanowi jedno z narzędzi nadzoru nad rynkiem finansowym. Jego zasady zostały szczegółowo określone w ustawie o nadzorze nad rynkiem finansowym. Dlatego też nie budzi wątpliwości, że stanowi ono czynność dokonywaną w ramach nadzoru. Do czynności nadzorczych podejmowanych przez organ nadzoru, które podlegają ochronie w oparciu o art. 147 ustawy o obrocie instrumentami należy zaliczyć wszystkie fazy wykonywania nadzoru na obrotem instrumentami finansowymi, a tym samym wszystkie czynności, które mogą stanowić przejaw wykonywania takiego nadzoru, w tym również informację, czy postępowanie wyjaśniające zostało zakończone, czy też wciąż się toczy.

Organ zwrócił uwagę, że wnioskodawca zwrócił się z żądaniem udzielenia informacji na temat bardzo skonkretyzowanej, a wręcz zindywidualizowanej czynności nadzorczej. Udzielając żądanej informacji, organ faktycznie udostępniłby informacje na temat czynności podejmowanych w ramach wykonywania nadzoru. Wskutek tego wnioskodawca powziąłby faktycznie wiedzę na temat zakresu i treści działań podejmowanych przez organ nadzoru, co stałoby w jawnej sprzeczności z wolą ustawodawcy, kreującego tajemnicę zawodową, wyłączającego tego rodzaju dane spod dostępu osób trzecich.

Organ powołał się następnie na treść art. 19 ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, który stanowi, że Przewodniczący Komisji, jego zastępcy, członkowie Komisji, pracownicy urzędu Komisji i osoby zatrudnione w Urzędzie Komisji na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów o podobnym charakterze są obowiązani do zachowania tajemnicy zawodowej, której treść, zakres, ograniczenia oraz skutki naruszenia określa ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, ustawa o funduszach inwestycyjnych, ustawa o giełdach towarowych i ustawa o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych. W ocenie organu, powyższy przepis wprowadza wyraźny i jednoznaczny obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej przez organ nadzoru. Organ nadzoru jest więc zobligowany do zachowania tajemnicy zawodowej opisanej w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, zarówno jeśli chodzi o treść i zakres tej tajemnicy, jak i o ograniczenia oraz skutki ewentualnego jej naruszenia.

P. M. wniósł na powyższą decyzję skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, zaskarżając ją w całości i wnosząc o jej uchylenie w całości. Skarżący zarzucił organowi naruszenie art. 5 ust. 1 u.d.i.p. w zw. z art. 147 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz art. 19 ust. 1 ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i odmowę udostępnienia wnioskowanej informacji publicznej w sytuacji, w której informacja ta nie może zostać uznana za chronioną tajemnicą zawodową określoną w powyższych ustawach.

W uzasadnieniu skargi skarżący podniósł, że jego wniosek o udostępnienie informacji publicznej nie może być uważany za dotyczący czynności podejmowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego w ramach jej kompetencji nadzorczych.

Jego zdaniem, informacja o statusie określonego postępowania wyjaśniającego (tj. czy postępowanie takie toczy się czy też jest zakończone) nie daje podstaw do ustalenia, jakie czynności nadzorcze były podejmowane w ramach takiego postępowania. Zgodnie z art. 18i ust. 1 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, postępowanie wyjaśniające nie może trwać dłużej niż 12 miesięcy od dnia zarządzenia jego przeprowadzenia. Na podstawie art. 18i ust. 2 tej ustawy po zakończeniu postępowania wyjaśniającego dochodzi do złożenia zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa lub wszczęcia postępowania administracyjnego albo zarządzenia zamknięcia postępowania wyjaśniającego.

Każde postępowanie wyjaśniające musi być zatem zakończone, zaś informacja o jego aktualnym statusie w żaden sposób nie pozwala na ustalenie, jakie czynności nadzorcze zostały podjęte w toku postępowania wyjaśniającego.

W ocenie skarżącego, informacja o postępowaniach (karnych lub administracyjnych) wszczętych po zakończeniu postępowania wyjaśniającego również nie pozwala na ustalenie czynności podejmowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego w toku tego postępowania. Przepisy normujące postępowanie karne i administracyjne regulują w sposób kompleksowy zasady dostępu do akt tych postępowań, zatem samo udzielenie informacji o wszczęciu tych postępowań nie pozwala na uzyskanie dostępu do akt tych spraw przez podmioty inne niż strony.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie oraz o rozpoznanie sprawy w trybie uproszczonym, podtrzymując stanowisko wyrażone w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji.

W piśmie procesowym z dnia 22 maja 2025 r. skarżący wyraził zgodę na rozpoznanie sprawy w trybie uproszczonym, podtrzymując dotychczasowe stanowisko w sprawie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Skarga nie zasługuje na uwzględnienie.

Zgodnie art. 1 ust. 1 u.d.i.p., każda informacja o sprawach publicznych stanowi informację publiczną w rozumieniu ustawy i podlega udostępnieniu na zasadach i w trybie określonych w tej ustawie. Jak z kolei wynika z art. 6 ust. 1 pkt 3 lit. a) i d) u.d.i.p., udostępnieniu podlega informacja publiczna o zasadach funkcjonowania podmiotów, o których mowa w art. 4 ust. 1, w tym o trybie działania władz publicznych oraz o sposobach przyjmowania i załatwiania spraw. W świetle zaś art. 6 ust. 1 pkt 4 lit. a) i c) u.d.i.p., udostępnieniu podlega także treść aktów administracyjnych i innych rozstrzygnięć, dokumentacja przebiegu i efektów kontroli oraz wystąpienia, stanowiska, wnioski i opinie podmiotów ją przeprowadzających, a także treść innych wystąpień i ocen dokonywanych przez organy władzy publicznej.

Z kolei w myśl art. 4 ust. 1 u.d.i.p., obowiązane do udostępniania informacji publicznej są władze publiczne oraz inne podmioty wykonujące zadania publiczne, a w szczególności organy władzy publicznej (art. 4 ust. 1 pkt 1 u.d.i.p.).

Jak stanowi natomiast art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym, do zadań Komisji Nadzoru Finansowego należy m.in. sprawowanie nadzoru nad rynkiem finansowym określonego w art. 1 ust. 2 tej ustawy. W świetle natomiast art. 1 ust. 2 pkt 4 ww. ustawy, nadzór nad rynkiem finansowym obejmuje w szczególności nadzór nad rynkiem kapitałowym, sprawowany zgodnie z przepisami m.in. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a także ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.

W świetle przytoczonych przepisów, co nie było również sporne w tej sprawie, należy przyjąć, że Komisja Nadzoru Finansowego jest organem władzy publicznej obowiązanym do udostępnienia informacji publicznej, natomiast informacje, których udostępnienia odmówiono zaskarżoną decyzją, stanowią informację publiczną. Dotyczą one bowiem realizacji przez Komisję Nadzoru Finansowego zadań publicznych nałożonych na nią jako organ władzy publicznej, który przez sprawowany nadzór nad rynkiem finansowym ma zapewniać w szczególności prawidłowe funkcjonowanie rynku kapitałowego.

Zgodnie natomiast z art. 5 ust. 1 u.d.i.p., prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu w zakresie i na zasadach określonych w przepisach o ochronie informacji niejawnych oraz o ochronie innych tajemnic ustawowo chronionych. Wśród ustaw zawierających przepisy dotyczące ochrony informacji liczną grupę stanowią ustawy chroniące informacje uzyskane w związku z wykonywanym zawodem lub działalnością.

Jak stanowi wyżej powołany art. 1 ust. 2 pkt 4 ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym, nadzór nad rynkiem kapitałowym, jest sprawowany m.in. zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym. W myśl art. 16 ust. 1 ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym, Przewodniczący Komisji, jego Zastępcy, członkowie Komisji, pracownicy Urzędu Komisji i osoby zatrudnione w Urzędzie Komisji na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów o podobnym charakterze są obowiązani do nieujawniania osobom nieupoważnionym informacji chronionych na podstawie odrębnych ustaw. Obowiązek ten trwa również po ustaniu pełnienia funkcji, rozwiązaniu stosunku pracy lub rozwiązaniu umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów o podobnym charakterze.

Jak stanowi powoływany przez organ w osnowie zaskarżonej decyzji art. 19 ust. 1 ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, przewodniczący Komisji, jego zastępcy, członkowie Komisji, pracownicy urzędu Komisji i osoby zatrudnione w Urzędzie Komisji na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów o podobnym charakterze są obowiązani do zachowania tajemnicy zawodowej, której treść, zakres, ograniczenia oraz skutki naruszenia określa ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, ustawa o funduszach inwestycyjnych oraz ustawa o giełdach towarowych.

Z kolei w myśl art. 147 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, tajemnica zawodowa obejmuje informację uzyskaną, przez osobę wymienioną w art. 148 ust. 1, w związku z podejmowanymi czynnościami służbowymi w ramach pozostawania w stosunku pracy, zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, dotyczącą chronionych prawem interesów podmiotów dokonujących czynności związanych z obrotem instrumentami finansowymi, lub innych czynności w ramach regulowanej ustawą działalności objętej nadzorem Komisji lub zagranicznego organu nadzoru, jak również dotyczącą czynności podejmowanych w ramach wykonywania tego nadzoru, oraz czynności związanych z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy, w szczególności informację zawierającą: 1) dane identyfikujące stronę umowy lub innej czynności prawnej; 2) treść umowy lub przedmiot czynności prawnej; 3) dane o sytuacji majątkowej strony umowy, w tym oznaczenie rachunku papierów wartościowych, innego rachunku, na którym zapisywane są instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi, lub rachunku pieniężnego służącego do obsługi tych rachunków, liczbę i oznaczenie instrumentów finansowych, oraz wartość środków zgromadzonych na tych rachunkach; 4) oznaczenie rachunku zbiorczego, liczbę i oznaczenie zapisanych na nim instrumentów finansowych oraz dane osób uprawnionych z tych instrumentów finansowych.

W ocenie Sądu, należy przyjąć, że art. 147 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jest chroniącym tajemnicę zawodową przepisem odrębnej ustawy, o której mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym, a także przepisem określającym m.in. treść i zakres tajemnicy zawodowej, o której mowa w art. 19 ust. 1 ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym. Z jego brzemienia wynika natomiast, że ów zakres obejmuje m.in. informację dotyczącą czynności podejmowanych w ramach wykonywania nadzoru nad regulowaną ustawą działalnością objętą nadzorem Komisji.

W rozpoznawanej sprawie wniosek skarżącego dotyczył konkretnie określonego (z podaniem numeru sprawy) postępowania wyjaśniającego toczącego się na podstawie art. 18a ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym. Skarżący chciał uzyskać informację, czy postępowanie to zostało zakończone oraz o wyniku tego postępowania.

Należy wobec tego wyjaśnić, że w myśl art. 18a ust. 1 ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym, w celu ustalenia, czy istnieją podstawy do złożenia zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa określonego w ustawach, o których mowa w art. 1 ust. 2, lub do wszczęcia postępowania administracyjnego w sprawie naruszenia przepisów prawa w zakresie podlegającym nadzorowi Komisji, Przewodniczący Komisji może zarządzić przeprowadzenie postępowania wyjaśniającego. W ocenie Sądu, podejmowane przez KNF na podstawie art. 18a ww. ustawy czynności stanowią czynności nadzorcze w rozumieniu wyżej przywołanych przepisów.

Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę podziela stanowisko wyrażane w orzecznictwie sądów administracyjnych (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 marca 2022 r. sygn. akt II SA/Wa 2441/21, wszystkie powoływane orzeczenia są dostępne w internetowej bazie orzeczeń sądów administracyjnych), że informacja obejmująca sam fakt podjęcia przez Komisję jakichkolwiek czynności nadzorczych wobec podmiotu nadzorowanego jest "informacją dotyczącą tych czynności", a w konsekwencji objęta jest ona zakresem ochrony przewidzianej w art. 147 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Nawet bowiem upublicznienie tylko faktu podjęcia lub zakończenia działań nadzorczych może mieć wpływ na sytuację podmiotu nadzorowanego, choćby na jego wartość, a co za tym idzie, może godzić w interesy uczestników obrotu instrumentami finansowymi. Pytania postawione przez skarżącego we wniosku z dnia 8 listopada 2024 r. (który wpłynął do organu w dniu 20 listopada 2024 r.) dotyczą natomiast konkretnego postępowania nadzorczego.

W świetle powyższego nie budzi wątpliwości Sądu, że informacja publiczna objęta rozstrzygnięciem zaskarżonej decyzji dotyczy czynności, które Komisja Nadzoru Finansowego zobowiązana jest podejmować w ramach sprawowania nadzoru nad rynkiem kapitałowym. Do czynności takich należy zaliczać wszelkie działania nadzorcze, zatem zarówno te podejmowane w prawnych formach decyzji administracyjnych, czynności materialno-technicznych, czy aktów o charakterze zbliżonym do generalnych aktów administracyjnych, jak i te, które trudno przyporządkować do prawnie lub doktrynalnie wyodrębnianych form działania administracji publicznej.

Sąd uznał, że organ prawidłowo zastosował w sprawie art. 147 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 19 ust. 1 ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, który dotyczy osób pozostających z Komisją Nadzoru Finansowego w określonym stosunku prawnym, w tym osoby zajmującej stanowisko Przewodniczącego KNF. Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w uzasadnieniu wyroku z dnia 15 grudnia 2021 r. sygn. akt III OSK 427/21, nakaz chronienia tajemnicy zawodowej określony w art. 147 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w zw. z art. 16 ust. 1 ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym jest uzasadniony tym, by dane, które są dostępne osobom wykonującym profesjonalne usługi na runku finansowym nie zostały następnie ujawnione przez organ nadzoru, ponieważ osłabiłoby to wiarygodność działających w Rzeczypospolitej Polskiej instytucji finansowych. Powyższa konstatacja pozostaje aktualna również na gruncie zastosowanego przez organ w niniejszej sprawie art. 19 ust. 1 ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.

Mając powyższe na uwadze, Sąd stwierdził, że Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego dokonał prawidłowej wykładni art. 19 ust. 1 ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym oraz art. 147 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, właściwie ocenił, że pytania skarżącego obejmują czynności, które Komisja Nadzoru Finansowego zobowiązana jest podejmować w ramach sprawowania nadzoru nad rynkiem kapitałowym, a w konsekwencji prawidłowo zastosował w sprawie art. 5 ust. 1 u.d.i.p., odmawiając udostępnienia żądanej informacji publicznej ze względu na obowiązek ochrony tajemnicy zawodowej, o której mowa w powołanych przepisach prawa materialnego.

Kontrola zaskarżonej decyzji nie dała również powodów do stwierdzenia, że została ona wydana z naruszeniem przepisów postępowania. Brak jest podstaw do uznania, że w postępowaniu zakończonym wydaniem zaskarżonej decyzji nie wyjaśniono wszystkich kwestii mających wpływ na rozstrzygnięcie sprawy. Decyzja jest zgodna z prawidłowo zinterpretowanymi i zastosowanymi przepisami prawa materialnego. Uzasadnienie decyzji odpowiada prawu, zawiera wyczerpujące wyjaśnienie powodów, dla których organ odmówił udostępnienia informacji publicznej.

Biorąc pod uwagę powyższe, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm.), orzekł jak w sentencji.