Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Artur Kuś Sędziowie Sędzia NSA Mirosław Wincenciak Sędzia del. WSA Maciej Kobak (sprawozdawca) po rozpoznaniu w dniu 11 marca 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej E. sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2024 r. sygn. akt II SA/Wa 2263/23 w sprawie ze skargi J. S. na decyzję E. sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 września 2023 r. nr L.dz. P/246/23 w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od E. sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na rzecz J. S. kwotę 240 (dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Wyrokiem z dnia 19 kwietnia 2024 r. sygn. akt II SA/Wa 2263/23 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie po rozpoznaniu skargi J. S. (dalej: "skarżący") na decyzję E. Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "spółka") z dnia 27 września 2023 r. nr L.dz. P/246/23 w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej uchylił zaskarżoną decyzję i poprzedzającą ją decyzję E. Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 sierpnia 2023 r. nr L.dz. P/196/23.

Powyższy wyrok został wydany w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych sprawy.

Wnioskiem z 3 sierpnia 2023 r. skarżący zwrócił się do spółki o udostępnienie informacji publicznej w zakresie:

"miesięcznego wynagrodzenia netto i brutto Prezesa Zarządu spółki E. Sp. z o. o. oraz Wiceprezesa Zarządu spółki E. Sp. z o. o., jakie otrzymali za miesiąc maj 2023 roku i to bez względu na tytuł, na podstawie którego otrzymują wynagrodzenie w w/w spółce."

W odpowiedzi na tak sformułowany wniosek spółka 17 sierpnia 2023 r. wydała decyzję odmawiającą udostępnienia informacji publicznej powołując się na art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2022 r. poz. 902, dalej: "u.d.i.p.").

Pismem z 31 sierpnia 2023 r. skarżący złożył wniosek do Prezydenta m. Bydgoszcz o ponowne rozpatrzenie sprawy. Wniosek ten został przekazany do spółki w dniu 14 września 2023 r.

Spółka po dogłębnym rozważeniu i analizie wniosku o udzielenie informacji na temat wynagrodzeń członków Zarządu Spółki wydała decyzję z dnia 27 września 2023 r. nr L.dz. P1246/23 o odmowie udostępnienia informacji publicznej.

Skarżący pismem z 7 listopada 2023 r. wywiódł skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie zaskarżając decyzję w całości.

Pismem wniesionym do Sądu dnia 1 grudnia 2023 r. spółka wniosła odpowiedź na skargę. Podtrzymała stanowisko wskazane w obu wydanych w sprawie decyzjach oraz wniosła o oddalenie skargi.

Opisanym na wstępie wyrokiem Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uwzględnił skargę. Sąd I instancji stwierdził, że żądane przez skarżącego informacje odnoszące się do wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki oraz Wiceprezesa Zarządu, jakie otrzymali za miesiąc maj 2023 roku mają charakter informacji publicznej. Dotyczą bowiem sposobu wydatkowania majątku publicznego przez podmioty dysponujące takim majątkiem. Oznacza to wymóg bezwzględnej transparentności wydatkowania środków publicznych, w tym również na wynagrodzenia dla kadry zarządzającej Spółką.

W uzasadnieniu wyroku podkreślono, że zadaniem spółki do której skierowano wniosek o udostępnienie informacji, było dokonanie oceny, czy żądane informacje objęte są tajemnicą przedsiębiorcy i w jakim zakresie. Wskazano, że decyzja odmowna powinna być uargumentowana i nie może być ogólnikowa, a podmiot zobowiązany winien zbadać, czy ujawnienie określonych informacji utrudni funkcjonowanie przedsiębiorcy na rynku oraz czy miało miejsce zastrzeżenie o objęciu określonych danych tajemnicą przedsiębiorcy. Z tego zadania spółka nie wywiązała się przyjmując, że sam fakt zamieszczenia w umowie z członkami zarządu klauzuli poufności oznacza, że są to informacje poufne, a spółka podjęła niezbędne działania w celu zachowania poufności takich informacji. Spółka nie przedstawiła obowiązujących polityk czy regulaminów ochrony treści żądanej przez skarżącego w trybie dostępu do informacji publicznej.

Ustalenie, czy w konkretnej sprawie mamy do czynienia z wartością gospodarczą określonych danych, wymaga szczegółowej weryfikacji żądanych informacji, aktualnej sytuacji przedsiębiorcy oraz uwarunkowań prawnych i faktycznych prowadzenia działalności na danym terenie. Takich ustaleń i weryfikacji w niniejszej sprawie zdaniem WSA zabrakło, co powoduje, że stanowisko spółki jako niepoparte jakąkolwiek argumentacją jest przedwczesne. W żaden sposób nie wykazano powiązania wysokości wynagrodzenia i prezesa zarządu i wice prezesa z wartością gospodarczą dla spółki, na którą się powołuje spółka. W uzasadnieniu obu decyzji spółka powołała się na to, że ujawnienie informacji mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację przedsiębiorcy. Doprowadziłyby do tego konsekwencje finansowe naruszenia postanowień umowy łączącej spółkę i członków zarządu, którzy mogą spółce wytoczyć sprawę przed sądem powszechnym w związku z naruszeniem kontraktu menedżerskiego, a zatem powołała się na potencjalne roszczenie odszkodowawcze, które wpłynie negatywnie na wizerunek spółki. Spółka dodała, że nie jest wiarygodnym podmiot, który ujawnia informacje, które sam zobowiązuje się chronić, świadczyłoby to o tym, że E. jako spółka prawa handlowego nie wywiązuje się z postanowień umownych, a w konsekwencji, że straci biznesowo na fakcie ujawnienia swoich tajemnic.

Skład orzekający wskazał, że w aktach sprawy brak jest powołanej w zaskarżonej decyzji klauzuli poufności zawartej w kontraktach, jak i ewentualnych polityk bezpieczeństwa. Nie można wobec powyższego zweryfikować, czy twierdzenia spółki o objęciu danych dotyczących wynagrodzenia Prezesa Zarządu stanowią tajemnicę przedsiębiorcy. W tym zakresie niewątpliwie więc doszło do naruszenia art. 7, art. 77 § 1, art. 80 i art. 107 § 3 ustawy z 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (dalej: "k.p.a.").

Sąd uznał za nieprzekonujące stanowisko, że wnioskowane do udostępnienia informacje realizują przesłankę materialną objęcia ich tajemnicą przedsiębiorcy. Spółka twierdzi, iż są to informacje organizacyjne a ich ujawnienie mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację gospodarczą, jeżeli osoba, której dane dotyczą zdecydowałaby się wyprowadzić roszczenie odszkodowawcze wobec spółki z uwagi na udostępnienie przezeń informacji publicznej na podstawie u.d.i.p. Wykazanie takiej relacji wymaga przedstawienia logicznego związku pomiędzy ujawnieniem informacji a potencjalną zasadnością roszczenia Prezesa Zarządu, co jest niemożliwe bez okazania klauzul poufności obowiązujących w spółce.

Powyższy wyrok w całości zaskarżyła spółka, zarzucając naruszenie:

1) prawa materialnego, tj.:

a) art. 5 ust. 2 u.d.i.p. poprzez jego niewłaściwe niezastosowanie i uznanie, że wysokość miesięcznego wynagrodzenia Prezesa Zarządu skarżącej nie stanowi tajemnicy przedsiębiorcy i nie podlega ograniczeniu w dostępie do informacji publicznej;

2) przepisów postępowania, tj.:

b) art. 107 § 3 k.p.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 1634, dalej: "p.p.s.a."), które miało wpływ na wynik sprawy, poprzez błędne przyjęcie, że uzasadnienie rozstrzygnięcia skarżącej nie jest wystarczające w zakresie wykazania istnienia materialnych przesłanek uzasadniających uznanie wysokości miesięcznego wynagrodzenia Prezesa skarżącej za tajemnicę przedsiębiorstwa, podczas gdy w rozstrzygnięciu zawarto stosowne uzasadnienie wskazujące na znaczenie i wartość gospodarczą tej informacji, które jest jasne i zrozumiałe w świetle zasad logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego oraz błędne uznanie, że w przypadku umowy w zakresie zarządzania Prezesa Zarządu zawierającej klauzulę poufności treści umowy nie jest objęta tajemnicą przedsiębiorcy, a więc naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. poprzez nieuzasadnione uchylenie prawidłowego rozstrzygnięcia skarżącej;

c) art. 134 ust. 1 p.p.s.a. poprzez błędne przyjęcie, że Sąd jest związany w procesie wyrokowania podstawą prawną skargi i decyzji w sytuacji, gdy Sąd wskazał wątpliwości, czy nie zachodzi inna niż wskazana przez skarżącą przesłanka uzasadniająca prawidłowość decyzji skarżącej odmawiającej udzielenia informacji publicznej tj. prywatność osoby fizycznej, której informacja dotyczy.

Na podstawie powyższych zarzutów wniesiono o zmianę całego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie i oddalenie skargi wnioskodawcy w całości, ewentualnie uchylenie całego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez sąd pierwszej instancji, zasądzenie kosztów sądowych w tym kosztów zastępstwa procesowego, a także rozpoznanie sprawy na rozprawie.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną wniesiono o jej oddalenie, zasądzenie kosztów postępowania w postępowaniu wywołanym skargą kasacyjną, w tym kosztów profesjonalnego zastępstwa procesowego oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa, oraz zrzeczono się rozprawy.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Stosownie do treści art. 183 § 1 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania, której przesłanki enumeratywnie wymienione w art. 183 § 2 p.p.s.a. w niniejszej sprawie nie występują. Oznacza to, że przytoczone w skardze kasacyjnej przyczyny wadliwości prawnej zaskarżonego wyroku determinują zakres kontroli dokonywanej przez sąd II instancji, który w odróżnieniu od sądu I instancji nie bada całokształtu sprawy, lecz tylko weryfikuje zasadność zarzutów podniesionych w skardze kasacyjnej.

Skarga kasacyjna jest niezasadna i jako taka podlega oddaleniu. Poza sporem na etapie postępowania kasacyjnego pozostaje ocena co do tego, że skarżąca kasacyjnie spółka jest podmiotem zobowiązanym do udostępnienia informacji publicznej. Nie jest również kwestionowane, że wnioskowana informacja, dotycząca wysokości miesięcznego wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki oraz Wiceprezesa Zarządu, jakie otrzymali za miesiąc maj 2023 roku jest informacją publiczną. Sporna pozostaje wyłącznie kwestia skuteczności prawnej odmowy udostępnienia wnioskowanej informacji z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy.

Skarżąca kasacyjnie jest spółką prawa handlowego, której większościowym udziałowcem jest K. S.A., której większościowym akcjonariuszem jest Skarb Państwa. Skarżąca kasacyjnie spółka nie jest więc typowym przedsiębiorcą, gdyż odnoszą się do niej reżimy związane z gospodarowaniem środkami publicznymi i majątkiem publicznym, w tym obowiązek udostępnienia informacji, które tej materii dotyczą. Należy zgodzić się, że skarżąca kasacyjnie co do zasady może powołać się na tajemnicę przedsiębiorcy, o której mowa w art. 5 ust. 2 u.d.i.p. w zw. z art. 11 ust. 2 u.z.n.k. i odmówić udostępnienia informacji publicznej, ale wyłącznie w takich układach, które wyraźnie takie działanie uzasadniają. Jak prawidłowo podał WSA, odmowa udostępnienia informacji publicznej z uwagi na tajemnice przedsiębiorcy jest dopuszczalna jedynie wówczas, gdy wnioskowana informacja obejmuje "informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności." – art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2022 r. poz. 1233, dalej: "u.z.n.k."). Wydając decyzję o odmowie udostepnienia informacji publicznej z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy należy w jej uzasadnieniu jednoznacznie, precyzyjnie i w sposób pełny wykazać, że informacja ta odnosi się do kwestii technicznych, technologicznych, organizacyjnych przedsiębiorstwa, względnie, że jest to inna informacja o wartości gospodarczej (element materialny) oraz że nie była dostępna z uwagi na podjęte działania mające zapobiegać jej upowszechnieniu (element formalny).

W swoim uzasadnieniu WSA zwrócił uwagę, że oba wyżej podane wymogi objęcia informacji tajemnicą przedsiębiorcy nie zostały zrealizowane. Sąd a quo zwrócił uwagę, że skarżąca kasacyjnie nie przedstawiła polityk bezpieczeństwa lub regulaminów, z których wynikałoby, że wnioskowane informacje pozostają niejawne, nie są udostępniane. W aktach sprawy nie ma również samych klauzul poufności, na które powołano się w zaskarżonej decyzji. Nie można zatem odmówić Sądowi pierwszej instancji racji, gdy twierdzi, iż stanowiska spółki co do tego, że wynagrodzenie Prezesa Zarządu jest objęte klauzulą poufności nie da się zweryfikować.

W warstwie materialnej mającej uzasadniać przypisanie wnioskowanym informacjom przymiotu tajemnicy przedsiębiorcy spółka w swojej decyzji powołuje się na to, że dotyczą one sfery organizacyjnej i mają wartość gospodarczą. Dalej wyjaśnia, że ujawnienie warunków kontraktu menadżerskiego mogłoby ją narazić na odpowiedzialność odszkodowawczą i postawić w negatywnym świetle na rynku – jako podmiot niewiarygodny. Spółka nie dostrzega, że nie może wywodzić przesłanki materialnej ze szkody powstałej w następstwie samego faktu udostępnienia informacji, którą objęła klauzulą poufności. Akceptacja takiej formuły działania oznaczałaby dopuszczalność objęcia tajemnicą przedsiębiorcy każdej informacji, na którą nałożono klauzulę poufności. Należy przypomnieć, że przypisanie danej informacji przymiotu tajemnicy przedsiębiorcy ma charakter obiektywny, niezależny od własnych ocen i intencji przedsiębiorcy. Kluczowy nie jest zatem sam fakt objęcia danej informacji klauzulą poufności, lecz realna możliwość wywołania negatywnych konsekwencji w obrocie gospodarczym, na rynku, w następstwie jej ujawnienia. Skarżąca kasacyjnie spółka nie wykazała, że ujawnienie wynagrodzenia Prezesa Zarządu pogorszy jej pozycję rynkową, że spowoduje obniżenie jej wartości konkurencyjnej. Ujawnienie wynagrodzenia Prezesa Zarządu spółki, której większościowym udziałowcem (pośrednio) jest Skarb Państwa jest zrozumiałe i oczekiwane wobec konstytucyjnego nakazu transparentności działania organów władzy publicznej i innych podmiotów realizujących zadania publiczne i dysponujących majątkiem publicznym. Każda osoba decydująca się zająć stanowisko kierownicze w takiej spółce musi liczyć się

z koniecznością ujawnienia otrzymywanego wynagrodzenia, albowiem w szerokim rozumieniu, jest ono finansowane ze środków publicznych. Wyłączenie dostępności do takich informacji jest możliwe, niemniej wymaga wykazania, że spowoduje to negatywne następstwa gospodarcze dla spółki. Należy jednocześnie odnotować, że

w pewnym – ramowym - zakresie wynagrodzenie Prezesa Zarządu skarżącej kasacyjnie spółki jest jawne, albowiem jego wysokość jest regulowana przepisami ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2020 r. poz. 1907). Możliwość wnioskowania o udostępnienie informacji o wynagrodzeniu Prezesa i Wiceprezesa Zarządu jest więc narzędziem pozwalającym zweryfikować, czy jego wysokość odpowiada przepisom prawa. Wyłączenie dostępności do takich informacji powinno mieć charakter wyjątkowy i być rzetelnie uzasadnione. Zaskarżona decyzja rygorów tych nie realizuje, co słusznie wytknął Sąd pierwszej instancji. Z podanych przyczyn nie uwzględniono zarzutu naruszenia art. 5 ust. 2 u.d.i.p. oraz art. 107 § 3 k.p.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a.

Zarzut naruszenia art. 134 ust. 1 p.p.s.a. jest oczywiście chybiony. Rolą sądu administracyjnego w granicach niniejszej sprawy było skontrolować legalność zaskarżonej decyzji, a nie poszukiwać alternatywnych podstaw uzasadniających zawarte w niej rozstrzygnięcie. Sąd pierwszej instancji zweryfikował odmowę udostępnienia wnioskowanej informacji publicznej przez pryzmat przesłanek ujawnionych w zaskarżonej decyzji. To czy obiektywnie istniały inne podstawy takiej odmowy, nieujawnione w treści decyzji nie ma znaczenia w sprawie.

Mając na uwadze wywiedzione oceny prawne Naczelny Sąd Administracyjny działając na podstawie art. 184 p.p.s.a. oddalił skargę kasacyjną.

O kosztach postępowania kasacyjnego rozstrzygnięto na podstawie art. 204 pkt 1 i art. 205 § 2 p.p.s.a.