Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Beata Kozicka (spr.) Sędziowie: Sędzia WSA Tomasz Judecki Sędzia WSA Aleksandra Sędkowska Protokolant: St. referent Dagmara Jugo po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 16 kwietnia 2026 r. sprawy ze skargi P. C. na decyzję Prezesa W. Sp. z o.o. w N. z dnia 17 listopada 2025 r., nr DE/AO/3000/2025 w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej 1) uchyla zaskarżoną decyzję, 2) zasądza od Prezesa W. Sp. z o.o. w N. na rzecz strony skarżącej P. C. kwotę 200 (dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Przedmiotem skargi wniesionej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu przez P. C. (dalej jako: strona, skarżący lub wnioskodawca) jest decyzja Prezesa W. Sp. z o.o. w N. (dalej jako: Spółka, organ lub Prezes) z dnia 17 listopada 2025 r., nr L.dz. DE/AO/3000/2025, odmawiająca udostępnienia stronie informacji publicznej.

Skarga została wniesiona w następującym stanie faktycznym i prawnym. Wnioskiem datowanym na 2 września 2025 r. (data wpływu do organu - 3 września 2025 r.), skarżący zwrócił się do Spółki z wnioskiem kierowanym w trybie ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2022 r. poz. 902, ze zm.) - dalej jako: ustawa lub u.d.i.p., o udostępnienie informacji publicznej dotyczącej obiektu/inwestycji "[...]", w zakresie:

po pierwsze – daty dopuszczenia do użytkowania, ze wskazaniem dokładnej daty oddania obiektu do użytkowania;

po drugie – kopii decyzji właściwego organu o pozwoleniu na użytkowanie "[...]", wraz z ewentualnymi załącznikami i potwierdzeniem jej ostateczności;

po trzecie – łącznego, całkowitego kosztu inwestycji w zakresie już wybudowanym (wartość brutto i netto), z podaniem składowych (roboty budowlane, nadzory, dokumentacja, wyposażenie itp.), oraz źródeł finansowania (środki własne, dotacje, kredyty/pożyczki – z podaniem kwot);

po czwarte – wyniku finansowego obiektu (przychody, koszty operacyjne, wynik netto/brutto) od dnia przekazania do użytkowania do dnia udzielenia odpowiedzi, z rozbiciem na lata/kwartały (jeżeli jest to możliwe);

po piąte – obłożenia (wykorzystania) domków 4 – osobowych, domków 6 – osobowych, sali konferencyjnej, w ujęciu miesięcznym od otwarcia do dnia udzielenia odpowiedzi (np. liczba dób sprzedażowych, procent obłożenia, liczba rezerwacji – w miarę dostępności danych);

po szóste – liczby zawartych umów na wykorzystanie sali konferencyjnej od dnia otwarcia obiektu do dnia udzielenia odpowiedzi wraz z kopiami wszystkich umów z załącznikami;

po siódme – wskazania osób/funkcji odpowiedzialnych w strukturze W. Sp. z o.o. za: 1) wynajem powierzchni mieszkalno – usługowej w ramach "[...]" (imię i nazwisko, stanowisko/funkcja); 2) promocję obiektu "[...]" wraz z podstawą wewnętrzną (np. zakres obowiązków/pełnomocnictwo) – do wglądu lub w kopii.

Skarżący podał, że wnosi o przekazanie odpowiedzi drogą elektroniczną na adres email: [...]. Wskazał również, że ewentualne zastrzeżenie "tajemnicy przedsiębiorstwa" nie obejmuje informacji o gospodarowaniu mieniem komunalnym, w tym postanowień finansowych umów, które pozwalają na społeczną kontrolę wydatkowania środków publicznych – w takim wypadku wniósł o udostępnienie żądanych informacji po anonimizacji danych wrażliwych osób fizycznych.

Pismem z 15 września 2025 r. Prezes, powołując się art. 13 ust. 2 u.d.i.p., poinformował skarżącego, że przedmiotowy wniosek o udostępnienie informacji publicznej z 2 września 2025 r. zostanie rozpatrzony w terminie do 14 listopada 2025 r. Jako przyczynę opóźnienia wskazał znaczne obciążenie pracowników Spółki oraz znaczny zakres żądnych informacji w licznych wnioskach o udostępnienie informacji publicznej.

Pismem z 31 października 2025 r. Prezes, działając na podstawie art. 61 § 1 i § 4 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 572, ze zm.), dalej jako K.p.a., zawiadomił skarżącego o wszczęciu postępowania administracyjnego w sprawie wydania decyzji odmawiającej udostępnienia informacji publicznej w zakresie: wyniku finansowego obiektu (przychody, koszty operacyjne, wynik netto/brutto) od dnia przekazania do użytkowania do dnia udzielenia odpowiedzi; obłożenia (wykorzystania) domków 4 – osobowych, domków 6 – osobowych, sali konferencyjnej (np. liczba dób sprzedażowych, procent obłożenia, liczba rezerwacji) oraz liczby zawartych umów na wykorzystanie Sali konferencyjnej od dnia otwarcia obiektu do dnia udzielenia odpowiedzi wraz z kopiami wszystkich umów z załącznikami.

Pismem z 3 listopada 2025 r. Prezes udzielił skarżącemu odpowiedzi na pytania, które nie zostały objęte ww. postępowaniem administracyjnym.

Opisaną na wstępie decyzją z dnia 17 listopada 2025 r. Prezes odmówił skarżącemu udostępnienia informacji publicznej w objętym zaskarżoną decyzją zakresie. W jej uzasadnieniu wskazał na art. 5 ust. 2 u.d.i.p., zgodnie z którym prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu ze względu na prywatność osoby fizycznej lub tajemnicę przedsiębiorcy. W ocenie organu przepis ten znalazł zastosowanie w niniejszej sprawie. Powołując się na dorobek literatury przedmiotu, podniósł, iż żądane przez skarżącego informacje dotyczą danych, które pozwalają poznać przez konkurencyjne podmioty sposób zarządzania obiektami turystycznymi, pozwalają przygotować pełny biznesplan, rozpocząć budowę i wynajem analogicznych obiektów. Podkreślono, że udostępnienie żądanych informacji może narazić Spółkę na stratę.

W dalszej kolejności organ zaakcentował, iż skarżący na przełomie ostatnich 7 miesięcy złożył do organu 17 zapytań. W ocenie Prezesa tak ogromna liczba wniosków nie służy uzyskaniu informacji publicznej, tylko paraliżuje działanie podmiotu. Wskazał następnie, że jeśli spełnienie żądania zawartego we wniosku nie ma na celu uzyskania informacji służącej obiektywnie jakiemukolwiek dobru powszechnemu, lecz ma przede wszystkim zaspokoić indywidualne potrzeby wnioskodawcy, to jest to cel, który nie koresponduje z istotą dostępu do informacji publicznej, ujętą w u.d.i.p.

Zaznaczył nadto, że sposób czynienia użytku z publicznego prawa podmiotowego dostępu do informacji publicznej, a tym samym i interesu stanowiącego podstawę tego prawa może być analizowany z perspektywy ewentualnego zjawiska nadużywania prawa. Powołując się natomiast na wyroki NSA z 7 lipca 2023 r., sygn. akt III OSK 939/22, oraz z 30 sierpnia 2012 r., sygn. akt I OSK 799/12, organ stwierdził, że nadużywanie prawa do informacji publicznej może ograniczać dostęp do niej innym podmiotom i zakłócać funkcjonowanie urzędu, a sam zakres obowiązku informacyjnego państwa powinien być ukształtowany w taki sposób, aby zapewnić równowagę między korzyściami wynikającymi z zapewnienia dostępu do informacji publicznej, a szeroko rozumianymi kosztami, jakie muszą w celu jego realizacji podmioty zobowiązane.

Mając na uwadze powyższe, organ skonstatował, iż na gruncie niniejszej sprawy doszło do nadużycia prawa do dostępu do informacji publicznej. Wskazał, że wnioskodawca składa seryjnie wnioski, które w zadań sposób nie są ze sobą powiązane, które obejmują szeroki zakres żądanych informacji, a ponadto dokonuje w nich własnej oceny sytuacji, jakiej dotyczą wnioski, co zdaniem organu, potwierdza zamiar składania masowych wniosków bez względu na rzeczywiste interesy informacyjne. Zdaniem organu takie działania skarżącego nie przyczyniają się do realizacji dobra publicznego ani też celów ustawy o dostępie do informacji publicznej, lecz zmierzają do zakłócania prawidłowego funkcjonowania podmiotu zobowiązanego. Kończąc argumentację zawartą w decyzji, organ przytoczył wyrok WSA w Gliwicach z 24 lipca 2020 r., sygn. akt III SAB/Gl 86/20, w którym wskazano, że celem ustawy o dostępie do informacji publicznej nie jest sprawowanie kontroli nad aparatem administracyjnym, do czego powołane sią inne instytucje. Podkreślił przy tym organ, że podobne stanowisko zajął NSA w wyroku z 5 listopada 2021 r., sygn. akt III OSK 4107/21.

W skardze wniesionej na powyższą decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu skarżący wniósł o:

1) uchylenie w całości zaskarżonej decyzji;

2) zobowiązanie organu do udostępnienia żądanych informacji w zakresie pkt 1-3 wniosku w terminie 14 dni od dnia doręczenia akt sprawy z prawomocnym orzeczeniem Sądu;

3) stwierdzenie, że organ, wydając zaskarżoną decyzję i prowadząc postępowanie, dopuścił się naruszenia prawa mającego charakter rażący w rozumieniu art. 149 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 143, ze zm.) - dalej jako: P.p.s.a.;

4) wymierzenie organowi, ewentualnie osobie reprezentującej ten podmiot, grzywny na podstawie art. 149 § 2 P.p.s.a.;

5) zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych.

Przedstawiając motywy wystąpienia ze skargą skarżący podniósł, że żądane informacje mają jednoznacznie charakter informacji publicznej, dotyczą bowiem gospodarki finansowej oraz sposobu wykorzystywania majątku pozostającego w dyspozycji spółki komunalnej, której jedynym lub dominującym akcjonariuszem jest jednostka samorządu terytorialnego – Gmina N. W jego ocenie w decyzji odmownej organ nie wykazał ani przesłanki formalnej, ani materialnej tajemnicy przedsiębiorstwa. Argumentując zajęte stanowisko zauważył, że w zaskarżonej decyzji brak jest jakiegolwiek wskazania, że konkretne dokumenty lub zbiory danych objęte są formalnie klauzulą poufności, ograniczono się jedynie ogólnych rozważaniach o istocie tajemnicy przedsiębiorstwa, przepisach ustawy i orzecznictwie, nie odnosząc ich zastosowania do zaistniałego stanu faktycznego. Ponadto w zaskarżonej decyzji organ nie zważył możliwości udostępnienia żądanych informacji po ich uprzedniej anonimizacji.

Odnosząc się natomiast do podniesionego w decyzji argumentu nadużycia prawa do informacji publicznej, skarżący stwierdził, że przyjęte przez organ stanowisko służy w istocie ukrywaniu informacji niewygodnych dla Spółki i Gminy, dotyczących wyników finansowych inwestycji "[...]". W dalszej kolejności skarżący podniósł, iż częstotliwość składania wniosków nie może przesądzać o odmowie udostępnienia informacji publicznej. Wskazując na osadzenie prawa dostępu do informacji publicznej w Konstytucji RP, stwierdził, że służy ono obywatelskiej kontroli nad wykonywaniem zadań publicznych oraz gospodarowaniem mieniem publicznym, dlatego w jego ocenie korzystanie z tego prawa – nawet intensywne – nie może być traktowane jako nadużycie, lecz jako realizacja konstytucyjnych gwarancji.

Następnie skarżący wskazał, iż przedłużenie przez organ terminu do udostępnienia żądanych informacji należy uznać za dokonane z naruszeniem prawa, gdyż podane w piśmie z 15 września 2025 r. okoliczności nie spełniają wymogów z art. 13 ust. 2 u.d.i.p. Ponadto, skarżący podkreślił, że zaskarżona decyzja została wydana 17 listopada 2025 r., czyli po upływie dnia, do którego przedłużono termin udostępnienia informacji publicznej.

Podsumowując swoje wywody skarżący podniósł, że zaskarżona decyzja została wydana z naruszeniem: art. 13 i art. 16 u.d.i.p. poprzez spóźnione, wadliwe przedłużenie terminu; art. 5 ust. 2 u.d.i.p. poprzez nieuzasadnione zastosowanie tajemnicy przedsiębiorstwa, bez wykazania przesłanek formalnych i materialnych; art. 2 ust. 2 u.d.i.p. oraz art. 61 Konstytucji RP poprzez oparcie decyzji odmownej na rzekomym nadużyciu prawa do informacji publicznej; art. 7 i art. 77 § 1 K.p.a., gdyż organ nie zebrał i nie rozpatrzył w sposób wyczerpujący materiału dowodowego; art. 107 § 3 K.p.a., gdyż uzasadnienie decyzji ma charakter ogólny, nie odnosi się do konkretnego stanu faktycznego i nie wykazuje, w jaki sposób zostały spełnione przesłanki do odmowy udostępnienia informacji publicznej.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej odrzucenie, ewentualnie o jej oddalenie a także o zwrot kosztów postępowania według norm przepisanych.

Argumentując zasadność swojego stanowiska organ podniósł, że w niniejszej sprawie spełniona została zarówno przesłanka formalna, jak i materialna ograniczenia dostępu do informacji publicznej ze względu na tajemnicę przedsiębiorstwa. Zwrócono również uwagę, iż żądane informacje nie dotyczyły kwestii z zakresu zbiorowego zaopatrzenia w wodę czy zbiorowego odprowadzania ścieków, który to sektor działalności spółki stanowi usługi użyteczności publicznej, ale działalności spoza tego sektora – działalności komercyjnej prowadzonej przez organ. W związku z tym organ stwierdził, że prowadzenie ośrodka wypoczynkowego ("[...]") jako działalność komercyjna, rządzić musi się prawami właściwymi dla tego rodzaju działalności. Podsumowując, Prezes podniósł, podobnie jak w zaskarżonej decyzji, że zasadnie odmówiono skarżącemu udostępnienia informacji publicznej, gdyż w poprzedzających miesiącach składał on seryjnie kolejne wnioski o udostępnienie informacji publicznej.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu zważył, co następuje.

Skarga jest zasadna.

Na wstępie rozważań należy wyjaśnić, że zgodnie z art. 1 ust. 1-2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1267), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej. Kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Oznacza to, że w postępowaniu sądowym nie mogą być brane pod uwagę argumenty natury słusznościowej czy celowościowej. Badana jest wyłącznie prawidłowość zastosowania przepisów prawa w odniesieniu do istniejącego w sprawie stanu faktycznego oraz trafność wykładni tych przepisów. W konsekwencji sąd administracyjny nie ocenia rozstrzygnięcia organu pod kątem jego słuszności, czy też celowości, jak również nie rozpatruje sprawy kierując się zasadami współżycia społecznego, zasadami ekonomiki obrotu gospodarczego, czy uznawanymi społecznie normami pozaprawnymi, ale w zakresie dokonywanej kontroli zobowiązany jest zbadać, czy organy administracji – orzekając w sprawie – nie naruszyły prawa w stopniu mogącym mieć wpływ na wynik sprawy. W wyniku przeprowadzonej kontroli legalności zaskarżonego aktu sąd administracyjny nie może rozstrzygać o obowiązkach lub prawach, innymi słowy sąd administracyjny nie może zastępować organów administracji publicznej w wykonywaniu ich zadań.

Kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie m.in. w sprawach skarg na decyzje administracyjne, o czym stanowi art. 3 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 143, ze zm.) - dalej nadal jako: P.p.s.a.

Zgodnie z art. 134 § 1 P.p.s.a., Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną z zastrzeżeniem jej art. 57a. W świetle art. 134 § 1 P.p.s.a., Sąd nie ma obowiązku, do badania tych zarzutów i wniosków, które nie mają znaczenia dla oceny legalności zaskarżonego aktu (tak: NSA w wyroku z 11 października 2005 r., sygn. akt FSK 2326/04).

Na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 P.p.s.a., uwzględnienie skargi na decyzję administracyjną następuje w przypadku naruszenia prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy (lit. a), naruszenia prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego (lit. b) lub innego naruszenia przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy (lit. c). W przypadku braku wskazanych uchybień, jak również braku przyczyn uzasadniających stwierdzenie nieważności aktu, bądź stwierdzenia wydania go z naruszeniem prawa (art. 145 § 1 pkt 2 i pkt 3 P.p.s.a.), skarga podlega natomiast oddaleniu, na podstawie art. 151 P.p.s.a.

Mając na uwadze powyższe zasady, dokonując oceny legalności zaskarżonej decyzji, Sąd uznał, że została ona wydana z naruszeniem przepisów prawa materialnego, jak i procesowego w stopniu mającym istotny wpływ na wynik sprawy, a więc skutkującym koniecznością jej uchylenia na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a oraz lit. c P.p.s.a.

Przedstawienie przyczyn, jakie legły u podstaw takiej oceny Sądu, rozpocząć należy od wskazania, że prawo do informacji publicznej realizowane jest na zasadach i w trybie cyt. wyżej ustawy o dostępie do informacji publicznej, zwanej nadal ustawa lub w skrócie u.d.i.p. Tym samym jawi się ogólna uwaga, że ustawa ta reguluje procedurę dostępu do informacji publicznej, określając zakres podmiotowy i przedmiotowy oraz zasady i tryb udostępniania informacji publicznej. Stanowi ona wyraz realizacji prawa do informacji publicznej, zagwarantowanego w art. 61 ust. 1 Konstytucji RP.

Nie można tracić z pola widzenia, że przez wiele lat obowiązywania regulacji nią ustanowionych ugruntowała się linia orzecznicza, która wskazała jak należy interpretować pojęcie informacji publicznej, a także jakie są powinności podmiotów zobowiązanych do jej udzielenia. W judykatach podnosi się, że - zgodnie z art. 1 ust. 1 i 2 u.d.i.p. - każda informacja o sprawach publicznych stanowi informację publiczną w rozumieniu ustawy i podlega udostępnieniu i ponownemu wykorzystywaniu na zasadach i w trybie określonych w ustawie, jednak przepisy ustawy nie naruszają przepisów innych ustaw określających odmienne zasady i tryb dostępu do informacji będących informacjami publicznymi. Informacją publiczną będzie każda wiadomość wytworzona lub odnoszona do władz publicznych, a także wytworzona lub odnoszona do innych podmiotów wykonujących funkcje publiczne w zakresie wykonywania przez nie zadań publicznych. Informacja publiczna dotyczy sfery faktów (por. wyrok WSA w Warszawie z 18 listopada 2004 r., sygn. akt II SAB/Wa 166/04). Status informacji publicznej uzyskuje taka informacja, która jest związana jest z funkcjonowaniem wspólnoty publicznoprawnej - Państwa. Charakter publiczny należy zatem przypisać tym informacjom, które odnoszą się do publicznej sfery działalności organów, przy czym oceny tej należy dokonywać każdorazowo na gruncie konkretnej sprawy. Podkreślenia wymaga ponadto, iż dla odkodowania treści przedstawionego wyżej pojęcia informacji publicznej nie ma znaczenia ocena charakteru interesu w uzyskaniu informacji publicznej przez wnioskodawcę, który jest podmiotem publicznego prawa podmiotowego dostępu do informacji publicznej (również w powiązaniu z kategorią "sprawy własnej"), ani cel i motywy, które towarzyszą wnioskodawcy przy zgłoszeniu żądania udostępnienia informacji publicznej (por. wyrok NSA z 24 marca 2026 r., sygn. akt III OSK 1331/25).

W niniejszej sprawie, zdaniem Sądu, nie budzi wątpliwości i nie jest to kwestia sporna między stronami, że w świetle art. 4 ust. 1 pkt 1 pkt 4 u.d.i.p. Prezes W. Sp. z o.o. w N. jest podmiotem obowiązanym do udostępnienia informacji publicznej. Majątek Spółki ze względu na sposób jego powstania i wielkość udziałów Gminy zachowuje charakter "majątku publicznego" w rozumieniu przepisów u.d.i.p. i podlega takim samym zasadom transparentności i społecznego nadzoru jak majątek będący własnością podmiotów określonych w art. 4 ust. 1 pkt 1 u.d.i.p. (por. wyroki NSA z: 3 października 2017 r., sygn. akt I OSK 3288/15; 29 listopada 2018 r., sygn. akt I OSK 249/17; 7 marca 2019 r., sygn. akt I OSK 413/17; 12 września 2019 r., sygn. akt I OSK 2850/17). Z informacji zawartej w Krajowym Rejestrze Sądowym wynika, że jedynym wspólnikiem Spółki jest Gmina N. posiadająca 100% udziałów. Wobec tego Spółka jest podmiotem zobligowanym do udzielenia informacji, jakie są w jej posiadaniu, a mają charakter informacji publicznej (art. 4 ust. 3 u.d.i.p.).

Mając na uwadze powyższe Sąd uznał, że z uwagi na charakter działalności Spółki dysponującej mieniem publicznym, wskazane we wniosku strony dokumenty i informacje są z nim związane lub odnoszą się do dysponowania majątkiem publicznym oraz wykonywania zadań publicznych. W sprawie mamy bowiem do czynienia ze spółką prawa handlowego gospodarującą mieniem publicznym ze względu na strukturę własnościową gdzie pozycję dominującą ma gmina Nysa jako jedyny jej udziałowiec. Dlatego jej majątek podlega, w zakresie informacji publicznej, zasadom transparentności. W zakresie informacji odnoszących się do gospodarowania mieniem publicznym koresponduje ona z zasadą jawności finansów publicznych wyrażoną w art. 33 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 1483, ze zm.), która stanowi, że gospodarka środkami publicznymi jest jawna i przewiduje wyłączenie tej jawności jedynie w odniesieniu do środków publicznych, których pochodzenie lub przeznaczenie zostało uznane za informację niejawną na podstawie odrębnych przepisów lub gdy wynika to z umów międzynarodowych. Ponadto na zasadzie art. 61 ust. 2 Konstytucji RP obejmuje ona m.in. dostęp do dokumentów, co oznacza, że informację publiczną stanowi treść wszelkiego rodzaju dokumentów dotyczących podmiotu zobowiązanego do udzielenia informacji publicznej. Natomiast zasada jawności gospodarki środkami publicznymi, aby mogła być w pełni realizowana, musi obejmować swobodny dostęp obywatela do informacji o działalności podmiotów publicznych w wymiarze finansowym.

Na podstawie art. 61 ust. 4 Konstytucji RP tryb realizacji prawa dostępu do informacji publicznej oraz udzielania takiej informacji reguluje u.d.i.p., która w art. 1 ust. 1 definiuje samo pojęcie informacji publicznej określając, że informację publiczną stanowi każda informacja o sprawach publicznych. Doprecyzowaniem tej definicji jest art. 6 ust. 1 u.d.i.p., który w formie katalogu wymienia rodzaje spraw, jakich mogą dotyczyć informacje o charakterze publicznym. Wskazać również przyjdzie, że konstrukcja art. 6 ust. 1 pkt 5 u.d.i.p. wskazuje, że katalog informacji zawarty w podpunktach oznaczonych literami a-g jest katalogiem informacji publicznych o majątku publicznym, przy czym również nie jest to katalog wyczerpujący. Celem tego katalogu nie jest zatem zawężanie ustawowej przesłanki "informacji publicznej o majątku publicznym", lecz doprecyzowanie jej rozumienia, co w konsekwencji oznacza, że wykładnia każdego z elementów tego katalogu powinna być dokonywana "na rzecz" przesłanki "informacji publicznej o majątku publicznym", a nie w celu zawężenia jej zakresu (por. wyrok NSA z 23 lutego 2018 r., sygn. akt I OSK 824/16).

Postępowanie w sprawie udostępnienia informacji publicznej jest wysoko odformalizowane, a z ustawy o dostępnie do informacji publicznej nie wynikają jakiekolwiek wymagania formalne co do wniosku, poza jego utrwaleniem. Należy również wskazać na specyfikę informacji publicznej i postępowania toczącego się na wniosek o jej udostępnienie oraz zróżnicowanych form zakończenia tego postępowania, które może być postępowaniem dwuetapowym. Zobowiązany do udostępnienia informacji podmiot może bowiem informację udostępnić w formie czynności materialno-technicznej (oświadczeniem wiedzy), poinformować, że żądanej informacji nie posiada lub wydać decyzję administracyjną o odmowie jej udostępnienia w razie uznania, że zachodzą podstawy do takiej odmowy lub o umorzeniu postępowania, na co zwraca uwagę orzecznictwo sądowoadministracyjne (zob. wyrok NSA z 13 stycznia 2023 r., sygn. akt III OSK 6628/21 i powołane w nim wyroki NSA). Gospodarzem postępowania w zakresie udostępniania informacji publicznej jest wnioskodawca, co wymaga podkreślenia, a co umknęło organowi. On bowiem określa jakie informacje chce uzyskać, niezależnie od celu jej pozyskania. Zatem klasyfikacja informacji czy jest ona publiczna czy nie, nie zależy od celu jej uzyskania, czy sposobu jej wykorzystania. Dany fakt lub wiedza albo jest informacją publiczną, albo takiej cechy nie posiada (por. wyrok NSA z 16 kwietnia 2021 r., sygn. akt III OSK 548/21). Zgodnie z art. 17 ust. 1 u.d.i.p., do rozstrzygnięć podmiotów obowiązanych do udostępnienia informacji, niebędących organami władzy publicznej, o odmowie udostępnienia informacji oraz o umorzeniu postępowania o udostępnienie informacji art. 16 stosuje się odpowiednio. Z kolei stosownie do art. 17 ust. 2 u.d.i.p., wnioskodawca może wystąpić do podmiotu, o którym mowa w ust. 1, o ponowne rozpatrzenie sprawy. Do wniosku stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące odwołania. Konsekwencją tego jest zastosowanie w sprawie art. 17 u.d.i.p. Przepis ten odnosi się bowiem do wszystkich podmiotów wyszczególnionych w art. 4 ust. 1 pkt 2-5 u.d.i.p

Jednocześnie podkreślenia wymaga, że decyzje odmowne z zakresu informacji publicznej wydaje się po pierwsze w przypadkach, które dotyczą informacji publicznej, ale odmawiają jej udostępnienia z uwagi na brak szczególnie istotnego interesu publicznego uzasadniającego udostępnienie wnioskowanej informacji o charakterze przetworzonym. Po drugie, gdy żądane informacje publiczne nie mogą być udostępnione ze względu na dobra prawnie chronione (art. 16 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 1 lub ust. 2 u.d.i.p.).

Z art. 5 ust. 2 u.d.i.p. wynika ograniczenie dostępu do informacji publicznej ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy, zastrzeżeniem, że ograniczenia tego brak, gdy przedsiębiorca rezygnuje z przysługującego mu prawa. Ponieważ w ustawie o dostępie do informacji publicznej brak jest definicji tajemnicy przedsiębiorcy, przy interpretacji tego terminu sięgnąć należy do art. 11 pkt 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2026 r. poz. 85, ze zm.), dalej: u.z.n.k. Przypomnienia wymaga, że przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, co do których przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania ich poufności. Tym samym, określona informacja stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa, jeżeli spełnia łącznie trzy warunki:

pierwszy – ma charakter techniczny, technologiczny, organizacyjny przedsiębiorstwa lub posiada wartość gospodarczą,

drugi – nie została ujawniona do wiadomości publicznej,

trzeci – podjęto w stosunku do niej niezbędne działania w celu zachowania poufności. Przytoczona definicja odpowiada wymogom prawa unijnego zawartym w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/943 z 8 czerwca 2016 r. w sprawie ochrony niejawnego know-how i niejawnych informacji handlowych przed ich bezprawnym pozyskiwaniem, wykorzystywaniem i ujawnianiem.

Na tajemnicę przedsiębiorcy składają się łącznie dwa elementy: formalny – rozumiany jako wyrażenie woli utajnienia danych informacji, przejawiającej się w formie podjętych czynności, przedsięwziętych przez przedsiębiorcę w celu zapewnienia poufności określonych danych oraz kolejny element równie istotny aspekt materialny. Poczynając od analizy elementu formalnego tajemnicy przedsiębiorcy wypada wskazać, że stanowić ją mogą z zasady informacje znane jedynie określonemu kręgowi osób i związane z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością, wobec których podjął on wystarczające środki ochrony w celu zachowania ich w poufności. Informacje utajnione muszą przy tym posiadać określoną wartość dla przedsiębiorcy i nie są składnikiem wiedzy powszechnej, ogólnie lub łatwo dostępnej. Nie musi to jednak być wyłącznie wartość gospodarcza, lecz może to być szerzej rozumiana wartość, określona w każdej wymiernej postaci. Informacja, co ważne, staje się tajemnicą przedsiębiorcy, wówczas gdy przedsiębiorca przejawi wolę zachowania jej jako niepoznawalnej dla osób trzecich. Nie traci ona natomiast swojego charakteru przez to, że wie o niej pewne ograniczone grono osób zobowiązanych do dyskrecji. Utrzymanie danych informacji jako tajemnicy wymaga więc podjęcia przez przedsiębiorcę działań zmierzających do wyeliminowania możliwości dotarcia do nich przez osoby trzecie w normalnym toku zdarzeń, bez konieczności podejmowania szczególnych starań. Ustawodawca nie przesądził przy tym, jakie to mają być działania, lecz w doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, że chodzi o każdy sposób działania, który wskazuje, że określone informacje są traktowane jako poufne. Z tego względu ustawowe wymaganie podjęcia niezbędnych działań spełni także podjęcie pewnych czynności konkludentnych, jak np. dopuszczenie do informacji jedynie określonego kręgu osób, a także odniesieniu do informacji dotyczących treści umów zawieranych przez przedsiębiorców - zastrzeżenie przez strony danej umowy warunków w zakresie poufności określonych postanowień umownych. Jednocześnie nie są tajemnicą przedsiębiorstwa informacje, z którymi można się bez przeszkód zapoznać.

W aspekcie materialnym, jak już wyżej wspomniano, z art. 11 ust. 2 u.z.n.k. wynika, że tajemnicę przedsiębiorcy stanowi poufna informacja posiadająca szeroko rozumianą wartość gospodarczą, a w szczególności informacja techniczna, technologiczna lub organizacyjna. Zastrzeżenie tajemnicy winno dotyczyć informacji mających taki walor, a nie jakichkolwiek. Rodzaj informacji chronionych przez art. 11 ust. 2 u.z.n.k., a co za tym idzie, także art. 5 ust. 2 u.d.i.p., jest zatem różny, albowiem niektóre mają charakter techniczny lub technologiczny, a inne dotyczą szeroko rozumianej organizacji przedsiębiorstwa (jego struktury, przepływu dokumentów, sposobu kalkulacji cen, zabezpieczenia danych itp.). Wyliczenie ustawowe zawarte w art. 11 ust. 2 u.z.n.k. nie jest przy tym wyczerpujące. W orzecznictwie sądowym wskazuje się, że w ramach analizy organ rozpoznający wniosek o udostępnienie informacji publicznej winien ocenić, czy istnieją przesłanki zarówno formalne, jak i materialne dla uznania, że dana informacja stanowi tajemnicę przedsiębiorcy i czy możliwe jest zastosowanie art. 11 ust. 2 u.z.n.k. dla odmowy jej udostępnienia. Nie jest w tym wypadku decydująca wyłącznie subiektywna wola przedsiębiorcy, co do nadania danej informacji klauzuli poufności oraz uznanie jej za mającą walor tajemnicy i sprzeciwianie się przez niego udostępnianiu informacji. W takim przypadku organ musi szczegółowo określić, biorąc pod uwagę podstawy ochrony danych i tajemnicy przedsiębiorcy, z czego wywodzi daną przesłankę i w czym znajduje ona uzasadnienie (por. I. Kamińska, M. Rozbicka-Ostrowska, Ustawa o dostępie do informacji publicznej, Komentarz, Wolters Kluwer, Warszawa 2016, s. 119 i powołane tam orzecznictwo). Dla uruchomienia ochrony prawnej przed udostępnieniem prawem chronionych danych wymagane jest zatem ustalenie, że dana informacja ma charakter poufny.

Mając na uwadze powyższe rozważania, stwierdzić należy, iż uzasadnienie decyzji odmawiającej udostępnienia informacji z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy powinno zawierać, a tego nie czyni, argumentację wskazującą na okoliczność spełnienia zarówno przesłanek formalnych, jak i materialnych odmowy. Obie te przesłanki musza być spełnione, aby dana informacja publiczna podlegała ochronie z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy. Nie jest natomiast wystarczające ogólnikowe wskazanie w decyzji, że żądane informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa. Nie jest tu decydująca wyłącznie wola przedsiębiorcy, nadającego klauzulę poufności całemu pakietowi informacji. Istnienie tajemnicy przedsiębiorcy musi być rzeczywiste i niewątpliwe. Ta przesłanka ograniczająca zasadę jawności informacji publicznej musi być oceniana obiektywnie, niezależnie od woli danego przedsiębiorcy. Nie wystarczy, by żądana informacja odnosiła się do prowadzonej przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej i by była wolą przedsiębiorcy objęta tajemnicą. W takich przypadkach organ musi szczegółowo określić, z czego wywodzi daną przesłankę odmowy i w czym znajduje ona uzasadnienie.

Odnosząc powyższe do realiów rozpoznawanej sprawy wskazać należy, że w kwestii żądanych przez stronę skarżącą dokumentów, jak wynika z akt administracyjnych, Spółka w spornej materii przyjęła, że żądane dane świadczą o prowadzonej przez firmę polityce finansowej, obrazują jej zobowiązania względem kontrahentów, dotyczą sposobu zarządzania obiektami turystycznymi, potencjalnie mogą ułatwić prowadzenie podobnych inwestycji, są zatem informacjami szczególnie chronionymi. Tym samym bez przekonywującego uzasadnienia, Spółka podała, że zostały łącznie spełnione przesłanki formalne i materialne do uznania, iż w rozpatrywanym przypadku chodzi o informację stanowiącą tajemnicę przedsiębiorstwa. Przy czym już ani z akt administracyjnych, ani z lektury decyzji nie wiadomo, dlaczego tak uznała. Zdawkowe twierdzenia Spółki zawarte w uzasadnieniu decyzji, bez przedstawienia Sądowi żadnych materiałów z tego przedmiotu, czyni, że nie może zostać uznane za prawidłowe albowiem nie wskazuje na poddające się jakiejkolwiek kontroli (czy weryfikacji) przypadki, sytuacje czy okoliczności. Decyzja o odmowie udostępnienia informacji publicznej ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy powinna zawierać przekonujące uzasadnienie przedstawiające motywy podjęcia danego rozstrzygnięcia przez organ. Odmowa udostępnienia informacji publicznej uniemożliwia wnioskodawcy skorzystanie zagwarantowanego w art. 61 Konstytucji RP prawa do informacji publicznej. Mając na uwadze podniosłość tego prawa, podmioty zobowiązane do udostępnienia informacji publiczne mają obowiązek w sposób przejrzysty i wyczerpujący przedstawić motywy stojące za rozstrzygnięciem o odmowie udostępnienia informacji publicznej. Ograniczanie prawa dostępu do informacji publicznej może mieć tylko wyjątkowy charakter, powinno być dokonane w regulacji rangi ustawowej, a także musi być usprawiedliwione wartościami wskazanymi konstytucyjnie w powołanych przepisach.

Zdaniem Sądu bez szczegółowej i dogłębnej analizy organu w powyższym zakresie trudno zaakceptować stanowisko, że żądana informacja mogłaby podlegać wyłączeniu z udostępnienia na podstawie art. 5 ust. 2 u.d.i.p. Decyzja w omawianej materii nie została bowiem należycie i przekonująco uzasadniona, co stanowi o naruszeniu wymogów z art. 107 § 3 K.p.a., wedle którego uzasadnienie faktyczne decyzji powinno w szczególności zawierać wskazanie faktów, które organ uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, oraz przyczyn, z powodu których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, zaś uzasadnienie prawne - wyjaśnienie podstawy prawnej decyzji, z przytoczeniem przepisów prawa. Wobec charakteru popełnionego naruszenia wskazać trzeba, że w myśl ogólnej zasady postępowania administracyjnego, ustalonej w art. 8 § 1 K.p.a., organy administracji zobowiązane są prowadzić postępowanie w sposób budzący zaufanie jego uczestników do władzy publicznej, co wyraża się m.in. w podejmowaniu czynności zmierzających do dokonania wyczerpującej oceny. Zasada ta wiąże się z zasadą przekonywania, sformułowaną w art. 11 K.p.a., zgodnie z którą organy powinny wyjaśniać zasadność przesłanek, jakimi kierują się przy załatwieniu sprawy.

W tej sytuacji, organ zobowiązany do udostępnienia informacji publicznej w uzasadnieniu decyzji o odmowie udostępnienia tych informacji powinien wyjaśnić, dlaczego konkretne informacje posiadają dla danego przedsiębiorcy określoną wartość gospodarczą i w czym się ona wyraża (por. m.in. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 października 2017 r., sygn. akt I OSK 3176/15, czy też z 10 stycznia 2014 r., sygn. I OSK 2143/13). Podmiot zobowiązany do udostępnienia informacji publicznej musi ponadto wykazać, że zachowanie tej tajemnicy w korelacji do konstytucyjnej zasady jawności informacji publicznej, ma większą doniosłość, niż racje przemawiające za udostępnieniem informacji.

Odnosząc się z kolei do postawionego w zaskarżonej decyzji stwierdzenia, iż jakoby częstotliwość składanych przez skarżącego wniosków do organu świadczyć miała o nadużycia prawa dostępu do informacji publicznej przywołać należy wyrok NSA z 11 maja 2017 r., sygn. akt I OSK 2777/16, gdzie stwierdzono, że nadużywaniem prawa do informacji jest pytanie o informację, która nie ma znaczenia dla większej liczby osób (grup osób) lub nie jest ważna z punktu widzenia poprawności funkcjonowania organów państwa. Celem ustawy o dostępie do informacji publicznej nie jest zaś zaspokajanie prywatnych potrzeb w postaci uzyskiwania informacji co prawda publicznych, ale przeznaczonych dla celów handlowych, edukacyjnych, zawodowych, czy też na potrzeby toczących się postępowań sądowych. Ustawa ma służyć interesowi publicznemu i uniwersalnemu dobru powszechnemu. Wyrażony w art. 2 ust. 2 u.d.i.p. wprost sformułowany zakaz żądania wykazywania interesu prawnego i faktycznego jest jednobrzmiący i podmioty obowiązane nie mogą tego interesu badać (por. wyrok NSA z 8 października 2020 r., sygn. akt I OSK 1969/18). Nadużycie prawa podmiotowego do informacji publicznej ma miejsce wówczas, gdy dany podmiot wnioskuje o udostępnienie informacji publicznej w celu innym, aniżeli chęć zachowania jawności życia publicznego, czy uzyskania informacji mającej znaczenie dla większej liczby osób. Nadużycie to z reguły ma miejsce wówczas, gdy żądana informacja ma znaczenie wyłącznie indywidualne, będąc istotną tylko z perspektywy wnioskodawcy.

Wskazać nadto należy, za Naczelnym Sądem Administracyjnym (wyrok z 24 stycznia 2025 r. sygn. akt III OSK 3344/23), że mechanizm nadużywania prawa dostępu do informacji publicznej pozostaje w bezpośrednim związku z celami i motywami, które towarzyszą wnioskodawcy przy zgłoszeniu żądania udostępnienia informacji publicznej, a cele te i motywy mają charakter subiektywny i mogą mieć znaczenie przy ocenie sposobu czynienia użytku przez wnioskodawcę z przysługującego mu publicznego prawa podmiotowego dostępu do informacji publicznej. Dla stwierdzenia nadużycia tego prawa niezbędne jest ustalenie pozorowania realizacji wartości leżących u jego podstaw, to konieczne jest poznanie rzeczywistego celu wystąpienia z wnioskiem o udostępnienie konkretnej informacji publicznej. Sąd podziela stanowisko judykatury, zgodnie z którym przy ocenie zaistnienia przesłanek do odmowy udzielenia informacji publicznej z uwagi na przedmiot i zakres żądanych informacji należy brać pod uwagę także m.in. ilość i częstotliwość wniosków składanych przez tego samego wnioskodawcę oraz jego postawę, mogącą wskazywać na nadużycie prawa do informacji publicznej, a także wpływ składanych przez tego wnioskodawcę licznych wniosków na normalną pracę organu. W ocenie Sądu argumentacja zaskarżonej decyzji mająca za przedmiot wystąpienie nadużycia prawa do informacji publicznej nie zasługuje na aprobatę. Organ ponownie ograniczył się do lakonicznego stwierdzenia, iż skarżący na przełomie 7 miesięcy złożył do organu 17 zapytań dotyczących informacji publicznej.

W tym miejscu należałoby wykazać treść tych wniosków, ich zakres oraz sprecyzować zakres czynności, które należałoby przedsięwziąć, aby je zrealizować. Zasadne byłoby również przedstawienie konkretnych dat wpływu ww. zapytań oraz udzielonych odpowiedzi przez organ. Wszystkie te okoliczności powinny być jednak przez podmiot zobowiązany wskazane i ocenione z podaniem konkretnej argumentacji dlaczego stanowią one podstawę dla przyjęcia przez organ, że podmiot korzystający z publicznego prawa podmiotowego dostępu do informacji publicznej nadużywa tego prawa. Dopiero wówczas Sąd miałby możliwość prawidłowego, a przede wszystkim zupełnego zbadania faktu wystąpienia potencjalnego nadużycia prawa do informacji publicznej.

Sąd uznał przy tym, że w okolicznościach przedmiotowej sprawy niezasadne są pozostałe wnioski zawarte w skardze. Podkreślić bowiem, ale i powtórzyć należy, iż przedmiotem kontroli sądowej była opisana na wstępie decyzja administracyjna w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej, a nie przewlekłe prowadzenie postępowania czy bezczynność organu w załatwieniu wniosku skarżącego.

Z tych wszystkich przyczyn Sąd uznał nadto, że wykazane wyżej wady ocenianej decyzji czynią koniecznym jej uchylenie na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c P.p.s.a., o czym orzeczono w pkt 1 sentencji wyroku. Orzeczenie o zwrocie należnych skarżącemu kosztów postępowania, obejmujących uiszczony wpis od skargi w kwocie 200 zł, uzasadnia przepis art. 200 i art. 205 § 1 P.p.s.a.

Wszystkie powołane w niniejszym uzasadnieniu orzeczenia są dostępne na stronie internetowej Centralnej Bazy Orzeczeń Sądów Administracyjnych, https://orzeczenia.nsa.gov.pl, CBOSA.