Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Rafał Stasikowski Sędziowie Sędzia NSA Olga Żurawska - Matusiak Sędzia del. WSA Maciej Kobak (sprawozdawca) Protokolant starszy asystent sędziego Krzysztof Poseniak po rozpoznaniu w dniu 4 lutego 2026 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej M. z siedzibą w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 15 czerwca 2023 r. sygn. akt II SA/Wa 2163/22 w sprawie ze skargi K. z siedzibą we W. na decyzję M. z siedzibą w W. z dnia 6 października 2022 r. nr 0143/79 w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od M. z siedzibą w W. na rzecz K. z siedzibą we W. kwotę 240 (dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Wyrokiem z dnia 15 czerwca 2023 r. sygn. akt II SA/Wa 2163/22 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie po rozpoznaniu skargi K. z siedzibą we W. (dalej: "skarżąca") na decyzję M. z siedzibą w W. (dalej: "organ") z dnia 6 października 2022 r. nr 0143/79 w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej uchylił zaskarżoną decyzję (pkt 1) oraz zasądził zwrot kosztów postępowania (pkt 2).

Powyższy wyrok został wydany w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych sprawy.

Pismem z 14 maja 2019 r. skarżąca zwróciła się do organu, w trybie przepisów ustawy z 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2022 r. poz. 902, dalej: "u.d.i.p."), Konstytucji Rzeczpospolitej Polskiej z 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. Nr 78, poz. 483 z późn. zm), uchwały nr 143/2018 z 9 maja 2018 r. Zarządu M. w sprawie "Zasad udostępniania informacji publicznej w zakresie nienaruszającym bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa", o udostępnienie:

1. zgłoszeń reklamacyjnych lub innych o podobnym charakterze skierowanych do Konsorcjum: [...], zwanego w dalszej części wniosku (Konsorcjum) w związku z dostawą i robotami budowlanymi wykonanymi w ramach Kontraktu nr [...] z 14 listopada 2013 r. na roboty budowlane pn. "Budowa Kolektora [...], zwanego w dalszej części wniosku (Kontraktem);

2. roszczenia skierowanego do Konsorcjum w związku ze zgłoszeniami reklamacyjnymi lub innymi o podobnym charakterze w związku z dostawą i robotami budowlanymi wykonanymi w ramach Kontraktu;

3. aneksów, porozumień lub innych o charakterze podobnym zawartych do Kontraktu;

4. Karty gwarancyjnej przedłożonej przez Konsorcjum w ramach Kontraktu oraz wszelkich jej zmian, aneksów, uzupełnień, przedłużenia terminu obowiązywania gwarancji, o ile wystąpiły;

5. Protokołów Odbioru Technicznego Obiektu sporządzonego w ramach Kontraktu;

6. Protokołów Odbioru Technicznego Obiektu - Likwidacja usterek dot. Konstrukcji z 24 listopada 2015 r., sporządzonego do Kontraktu;

7. Protokołów Odbioru Technicznego Obiektu - Likwidacja usterek dot. Energetyki z 24 listopada 2015 - cz. I, sporządzonego do Kontraktu;

8. Protokołów Odbioru Technicznego Obiektu - Likwidacja usterek dot. Energetyki z 24 listopada 2015 - cz. II, sporządzonego do Kontraktu;

9. Innych niż wymienione w pkt 5 - 8 niniejszego wniosku, Protokoły odbioru usterek i wad dotyczących robót wykonanych w ramach Kontraktu.

Organ w dniu 28 maja 2019 r. udzielił skarżącej informacji, iż rozpatrzenie przedmiotowego wniosku nastąpi nie później niż do 14 lipca 2019 r. Następnie w dniu 12 lipca 2019 r. udzielił odpowiedzi, w której poinformował, że dokumenty wymienione w pkt. 1, 2, 5 - 9 oraz 3 w zakresie porozumień nie mają charakteru informacji publicznej, w związku z czym nie podlegają udostępnieniu w trybie ustawy. W przypadku pozostałych dokumentów wskazanych w pkt. 3 oraz w pkt. 4 wniosku, oświadczył, że informacja zostanie udzielona.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 15 stycznia 2020 r. II SAB/Wa 588/19, zobowiązał organ do rozpoznania wniosku z 14 maja 2019 r. w zakresie punktów 1, 2, 5, 6, 7, 8 i 9 oraz punktu 3 w części dotyczącej porozumień.

Decyzją z 6 października 2022 r. organ, na podstawie art. 16 ust. 1 i 2 u.d.i.p. i art. 107 § 1 ustawy z 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2021 r. poz. 735, dalej: "k.p.a"), po rozpatrzeniu wniosku odmówił udostępnienia informacji publicznych żądanych w części dotyczącej pkt: 1, 2, 5 - 9 oraz 3 w zakresie porozumień do Kontraktu.

W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skarżąca wniosła o uchylenie decyzji z 6 października 2022 r.

Opisanym na wstępie wyrokiem WSA w Warszawie uwzględnił skargę. Poczynając od analizy elementu formalnego tajemnicy przedsiębiorcy, Sąd I instancji stwierdził, iż w tym zakresie organ wykazał, że podjął niezbędne działania, z których wynika, że objęte zaskarżoną decyzją dokumenty są traktowane jako poufne. Dokumenty te objęte bowiem zostały klauzulą tajemnicy przedsiębiorstwa w dniu 21 maja 2019 r. w oparciu o ww. dokument wewnętrzny z 5 lipca 2018 r.

W ocenie WSA zupełnie inaczej przedstawia się jednak kwestia elementu materialnego tajemnicy przedsiębiorcy. Podkreślono, że uzasadnienie zaskarżonej decyzji o odmowie udostępnienia informacji publicznej z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy nie zawiera argumentacji polegającej na przytoczeniu okoliczności wskazujących, że informacja zasługująca na ochronę ma dla przedsiębiorcy wartość gospodarczą. Nie jest wystarczające samo oświadczenie przedsiębiorcy, że informacje stanowią dla niego wartość gospodarczą, a do tego w istocie sprowadza się uzasadnienie decyzji objętej skargą.

W rozpoznawanej sprawie organ, orzekając o odmowie udostępnienia wnioskowanej informacji, uznał – co do zasady – że wnioskowane informacje nie powinny zostać ujawnione do wiadomości publicznej, z uwagi na wartość gospodarczą dla przedsiębiorcy, a także – bezpośrednie zagrożenie dla bezpieczeństwa prowadzonej przez niego działalności. W ocenie Sądu I instancji, nie zostały w sposób wyczerpujący wyjaśnione i uzasadnione materialne aspekty tej tajemnicy. Nie kwestionując, że stwierdzenia te w sensie materialnym rzeczywiście mogą wpisywać się w tajemnicę organu jako przedsiębiorcy, to jednak - zdaniem Sądu - jawią się one jako zbyt ogólnikowe, a przez to nie poddające się kontroli w kontekście zasadności odmowy udostępnienia informacji publicznej.

Zdaniem składu orzekającego, bez wykazania potencjalnego związku przyczynowego pomiędzy treścią informacji a obecną i przyszłą sytuacją gospodarczą organu nie sposób stwierdzić, że wystąpił czynnik materialny pozwalający uznać informację za tajemnicę przedsiębiorcy, a tym samym odmówić na tej podstawie dostępu do informacji publicznej. Ograniczenie dostępności informacji publicznej ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy ma charakter wyjątku od zasady i nie może być wykładane rozszerzająco. Przesłanki przemawiające za nieudzieleniem informacji publicznej ze wskazanej przyczyny muszą być więc wyczerpująco wyjaśnione i uzasadnione. Wskazanie bowiem konkretnej podstawy i zakresu utajnienia danej informacji jest niezbędne ze względu na specyficzny charakter objęcia ochroną tajemnicy przedsiębiorcy.

WSA zważył, że w niniejszej sprawie, nie sposób dociec, w jakim zakresie informacje dotyczące procesu reklamacyjnego i naprawczego kolektora mogłoby przedstawiać wartość gospodarczą, w szczególności że dokumenty te dotyczą zdarzenia z 2015 r.

Powyższy wyrok w całości zaskarżył organ zarzucając naruszenie:

1) art. 145 § 1 pkt 1) lit. a) ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 259, dalej: "p.p.s.a.") w związku z art. 5 ust. u.d.i.p. oraz art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji ("z.n.k.") poprzez niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że dla odmowy udostępnienia informacji publicznej konieczne było wykazanie przesłanki gospodarczej wartości jak przy tajemnicy przedsiębiorstwa podczas gdy wnioskowane dokumenty stanowią tajemnicę przedsiębiorcy (jak stwierdził WSA), w ramach której nie jest wymagana do spełnienia przesłanka gospodarczej wartości jak przy tajemnicy przedsiębiorstwa;

2) naruszenie art. 145 § 1 pkt 1) lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 107 § 1 i 3 k.p.a. w związku z art. 5 ust. 2 u.d.i.p. polegające na błędnym przyjęciu, że uzasadnienie zaskarżonej decyzji nie odpowiada wymogom przepisu art. 107 § 3 k.p.a. w związku z art. 5 ust. 2 u.d.i.p. w sytuacji, gdy M. właściwie wyjaśniła okoliczności, które legły u podstawy odmowy udostępnienia żądanych informacji (z wyjaśnieniem podstawy prawnej i faktycznej decyzji, przytoczeniem przepisów prawa), w wyniku czego Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uwzględnił skargę, pomimo że jako nieuzasadniona winna zostać oddalona.

Na podstawie powyższych zarzutów wniesiono o uchylenie wyroku w zaskarżonym zakresie i oddalenie skargi w całości, ewentualnie, o uchylenie wyroku w zaskarżonym zakresie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie, a także rozpoznanie sprawy na rozprawie. Ponadto skarżący kasacyjnie organ wniósł o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną wniesiono o jej oddalenie oraz zasądzenie od organu na rzecz skarżącej zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Stosownie do treści art. 183 § 1 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania, której przesłanki enumeratywnie wymienione w art. 183 § 2 p.p.s.a. w niniejszej sprawie nie występują. Oznacza to, że przytoczone w skardze kasacyjnej przyczyny wadliwości prawnej zaskarżonego wyroku determinują zakres kontroli dokonywanej przez sąd II instancji, który w odróżnieniu od sądu I instancji nie bada całokształtu sprawy, lecz tylko weryfikuje zasadność zarzutów podniesionych w skardze kasacyjnej.

Skarga kasacyjna jest niezasadna i jako taka podlega oddaleniu. Negatywnej weryfikacji podlegał zarzut wyjściowy, błędnej wykładni art. 5 ust. 2 u.d.i.p. oraz art. 11 ust. 2 z.n.k., w ramach którego skarżąca kasacyjnie spółka wytknęła, że Sąd pierwszej instancji błędnie przyjął, iż dla potwierdzenia, że dana informacja stanowi tajemnicę przedsiębiorcy (art. 5 ust. 2 u.d.i.p.) konieczne jest wykazanie, iż posiada ona dla niego wartości gospodarczą, a zatem, że konieczne jest wykazanie przesłanki definicyjnej tajemnicy przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 11 ust. 2 z.n.k. Jak słusznie zauważył WSA tajemnicę przedsiębiorcy, o której mowa w art. 5 ust. 2 u.d.i.p. wyprowadza się z tajemnicy przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 11 ust. 4 z.n.k. Pojęcie tajemnicy przedsiębiorcy w zasadzie pokrywa się zakresowo z tajemnicą przedsiębiorstwa, choć tajemnica przedsiębiorcy w niektórych sytuacjach może być rozumiana szerzej - wyrok NSA z 4 marca 2025 r., III OSK 1879/23.

W świetle art. 11 ust. 2 z.n.k. dane informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione zostały łącznie trzy przesłanki: po pierwsze, są to informacje o charakterze technicznym, technologicznym, organizacyjnym przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą; po drugie, są to informacje poufne, tzn. nie zostały ujawnione do wiadomości publicznej; po trzecie, przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania poufności takich informacji. Brak spełnienia choćby jednej ze wskazanych przesłanek dyskwalifikuje daną informację jako tajemnicę przedsiębiorstwa. Na tajemnicę przedsiębiorcy składają się dwa elementy: materialny (np. szczegółowy opis, stosowanych technologii, urządzeń) oraz formalny - wola utajnienia danych informacji. Sam fakt wyrażania woli zachowania tajemnicy nie jest zatem wystarczającym do odmowy udostępnienia informacji z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy. Bez spełnienia przesłanki materialnej, tj. wartości określonych danych dla interesów samego przedsiębiorcy - nie można uznać, że zaistniał warunek dla objęcia żądanych informacji ochroną z art. 5 ust. 2 u.d.i.p. Nie jest wystarczające jedynie oświadczenie przedsiębiorcy, że wskazane przez niego informacje stanowią tajemnicę za względu na wartość gospodarczą czy inwestycyjną. Aby takie zastrzeżenie było skuteczne, konieczne jest dokładne wyjaśnienie, dlaczego konkretne informacje posiadają określoną wartość gospodarczą i w czym się ona wyraża - wyrok NSA z 18 września 2025 r., III OSK 1972/23.

Kwestia posiadania przez informację objętą tajemnicą przedsiębiorstwa szeroko rozumianą wartość gospodarczą jest obecnie bezsporna. Powoływane

w skardze kasacyjnej orzecznictwo odnosi się do art. 11 ust. 4 z.n.k. w brzmieniu sprzed 4 września 2018 r. i nie ma w niniejszej sprawie adekwatnego przełożenia. Na gruncie art. 11 ust. 2 z.n.k. tajemnicę przedsiębiorstwa stanowi poufna informacja posiadająca wartość gospodarczą, a w szczególności informacja techniczna, technologiczna lub organizacyjna (por. Michalak, "Komentarz do art. 11 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji" w: M. Zdyb (red.), A. Michalak, M. Mioduszewski, J. Raglewski, J. Rasiewicz, M. Sieradzka, J. Sroczyński, M. Szydło Marek, M. Wyrwiński, "Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Komentarz.", pub. LEX nr 93420).

W zaskarżonej decyzji, podobnie zresztą jak w uzasadnieniu skargi kasacyjnej nie podano żadnej okoliczności, która potwierdzałaby, że udostępnienie wnioskowanych informacji spowoduje zagrożenie dla bezpieczeństwa prowadzonej przez M. działalności. Ograniczenie prawa do informacji publicznej z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy Spółki wymagałoby wykazania, że jej udostępnienie spowoduje zagrożenie jej pozycji na rynku (konkurencyjności), ujawni dane, które inne podmioty mogłyby wykorzystać w swojej działalności ze szkodą dla spółki, spowoduje zagrożenie ciągłości realizowanych przez spółkę usług lub spadek ich jakości, doprowadzi do spadku rentowności działalności realizowanej z wykorzystaniem rurociągów, itd. Tak w zaskarżonej decyzji, jak i w uzasadnieniu skargi kasacyjnej takich okoliczności nie powołano. Skarżąca kasacyjnie spółka nie dostrzega, że informacje techniczne i technologiczne o jej działalności, aby mogły zostać uznane za tajemnicę przedsiębiorcy muszą posiadać dla niej wartość gospodarczą, co przekłada się na obowiązek wykazania, że ich ujawnienie negatywnie wpłynęłoby na jej rynkową pozycję. Określone informacje, aby mogły zostać objęte tajemnicą przedsiębiorcy, muszą ze swojej istoty dotyczyć kwestii, których ujawnianie obiektywnie mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację danego podmiotu - wyrok NSA z 11 września 2025 r., III OSK 7685/21, wyrok NSA z 31 stycznia 2025 r., III OSK 5167/21, LEX nr 3826300. Co kluczowe, w zaskarżonej decyzji organ sam tę okoliczność przyznaje – na stronie 4 uzasadnienia decyzji stwierdza się, że "(...) element materialny związany jest

z zawartością gospodarczą informacji i negatywnymi konsekwencjami jej ujawnienia

w konkurencyjnym obrocie gospodarczym".

Lakoniczne i nie poparte żadnymi konkretami twierdzenie, że ujawnienie wnioskowanych informacji spowoduje zagrożenie dla bezpieczeństwa prowadzonej przez M. działalności wymogu tego nie realizuje. Trzeba przy tym zauważyć, że WSA nie przesądził, iż wnioskowane informacje nie mogą stanowić tajemnicy przedsiębiorcy, wskazał jedynie, że na etapie kontroli decyzji z 6 października 2022 r. zasadność przypisania im takiego charakteru nie została wykazana zgodnie z wymaganiami kodeksowymi – art. 107 § 3 i art. 11 k.p.a.

Jak podaje się w orzecznictwie sądów administracyjnych ograniczenie dostępności informacji publicznej ze względu na tajemnicę ustawowo chronioną (art. 5 u.d.i.p.) ma charakter wyjątku od zasady. Istnienie tej tajemnicy musi być w konkretnym przypadku rzeczywiste, precyzyjnie określone i niewątpliwe. Należy podkreślić, że tajemnica przedsiębiorcy musi być oceniana w sposób obiektywny, oderwany od woli danego podmiotu. Nie wystarczy bowiem, aby żądana informacja dotyczyła podmiotu, tj. aby odnosiła się do prowadzonej przez niego działalności i aby z jego woli była objęta tajemnicą. W takim bowiem przypadku tajemnicą przedsiębiorcy objęte byłoby wszystko, co przedsiębiorca arbitralnie uzna za taką tajemnicę, także na podstawie czynności kwalifikowanych np. przez zamieszczenie odpowiedniej klauzuli w umowie, bądź przez wyrażenie zastrzeżenia w złożonym oświadczeniu Ugruntowane stanowisko sądów administracyjnych wskazuje, że przesłanki nieudzielenia informacji publicznej ze wskazanego powodu muszą być omówione i wyjaśnione w sposób wyczerpujący i precyzyjny – wyrok NSA z 13 lutego 2025 r., III OSK 7391/21.

Przedstawiona ocena zarzutów skargi kasacyjnej uzasadnia jej oddalenie na podstawie art. 184 p.p.s.a.

O kosztach postępowania kasacyjnego rozstrzygnięto w oparciu o art. 204 pkt 2 i art. 205 § 2 p.p.s.a.