Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Artur Kuś Sędziowie Sędzia NSA Mirosław Wincenciak Sędzia del. WSA Maciej Kobak (sprawozdawca) Protokolant asystent sędziego Anna Krupa po rozpoznaniu w dniu 11 marca 2026 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej Stowarzyszenia S. z siedzibą w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 30 lipca 2024 r. sygn. akt II SA/Wa 331/24 w sprawie ze skargi Stowarzyszenia S. z siedzibą w W. na decyzję Prezesa Agencji Badań Medycznych z dnia 24 stycznia 2024 r. w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od Stowarzyszenia S. z siedzibą w W. na rzecz Prezesa Agencji Badań Medycznych kwotę 360 (trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Wyrokiem z dnia 30 lipca 2024 r. sygn. akt II SA/Wa 331/24 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Stowarzyszenia S. z siedzibą w W. (dalej: "skarżący") na decyzję Prezesa Agencji Badań Medycznych (dalej: "organ") z dnia 24 stycznia 2024 r. w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej.

Powyższy wyrok został wydany w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych sprawy.

Wnioskiem z 9 stycznia 2024 r. skarżący na podstawie art. 61 ust. 1 i 2 Konstytucji RP wystąpił do organu o udostępnienie informacji publicznej:

1) jaki był koszt wynajmu powierzchni w siedzibie [...] przy ul. [...] osobno w miesiącach listopad i grudzień 2023 r.?

2) jaki będzie miesięczny koszt wynajmu powierzchni przy ul. [...]?

3) czy wybór nowej siedziby poprzedzono postępowaniem w trybie zamówienia publicznego, a jeśli tak to kiedy i gdzie zostało ono ogłoszone?

4) ile ofert spłynęło, kto je złożył i na jakie kwoty?

5) jeśli nie było przetargu, to kto podjął taką decyzję?

Skarżący wniósł o przesłanie ww. informacji na wskazany adres e-mail.

Organ decyzją z 24 stycznia 2024 r. odmówił udostępnienia informacji publicznej w części dotyczącej odpowiedzi na pytania nr 1 i 2 wniosku, wskazując przy tym, że skarżącemu udostępniono informacje w zakresie pkt 3-5 wniosku.

Skarżący w skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wniósł o uchylenie ww. decyzji i zasądzenie kosztów postępowania.

Pismem z 3 kwietnia 2024 r. w uzupełnieniu odpowiedzi na skargę organ wskazał, że wystąpił do wynajmujących o umożliwienie ujawnienia informacji żądanych przez skarżącego, związanych z ww. umowami najmu, gdyż w umowach tych zawarto zobowiązania do zachowania poufności wszelkich informacji dotyczących warunków umów. Spółki udzieliły negatywnych odpowiedzi ([...] (zwana dalej "Spółką I") – pismem z 5 marca 2024 r., a [...] (zwana dalej "Spółką II") – pismem z 21 marca 2024 r.). Spółka II wyraziła zgodę na udostępnienie wyłącznie pkt 15 umowy najmu, dotyczącego nieruchomości położonej przy ul. [...]. Prezes organu załączył do pisma klauzulę umowną ze Spółką II i wskazał, że organ udostępniający bez zgody strony treść umowy, naruszyłby postanowienia umów i naraziłby się na znaczne sankcje finansowe określone w treści umów.

Sąd postanowieniem z 24 lipca 2024 r. dopuścił Spółkę II do udziału w sprawie w charakterze uczestnika postępowania.

Opisanym na wstępie wyrokiem Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę. Sąd I instancji uznał za niezasadne zarzuty skargi dotyczące naruszenia przez organ przepisów postępowania, w kontekście braku szczegółowego uzasadnienia decyzji i braku odniesienia się do okoliczności konkretnej sprawy. W ocenie składu orzekającego uzasadnienie zaskarżonej decyzji odpowiada wymogom przewidzianym w art. 107 § 1 i 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 572, dalej: "k.p.a.") i odnosi się do istotnej kwestii związanej z ujawnieniem kwestii dotyczących kosztu wynajmu powierzchni w dawnej i obecnej siedzibie organu. Jakkolwiek skarżący wyjaśnił, że z art. 35 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1270 z poźn. zm., dalej: "u.f.p.") wynika możliwość wyłączenia jawności oraz podnosi, że powinno to mieć miejsce jedynie w ściśle określonych przypadkach, tym niemniej Prezes organu w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji powołał się na przesłanki wynikające z tego przepisu, choć wprost nie wskazał art. 35 u.f.p. Była to zdaniem Sądu wadliwość procesowa, która nie miała jednak istotnego wpływu na wynik sprawy. Sąd zgodził się ze skarżącym, że zastrzeżenie zawarte w art. 35 u.f.p. stanowi wyjątek od zasady jawności i nie może być interpretowane w sposób rozszerzający, gdyż naruszałoby prawo do informacji przewidziane w art. 61 Konstytucji RP i u.d.i.p., mimo to zdaniem Sądu, Prezes organu nie naruszył ww. przepisu. Prezes organu, w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji, powołując się na klauzule umowne dotyczące wyłączenia jawności, ze względu na tajemnicę przedsiębiorstwa, wskazał de facto na przesłankę wynikającą z art. 35 u.f.p. w postaci "innych informacji posiadających wartość gospodarczą". Zdaniem Sądu pierwszej instancji ww. organ, jako jednostka sektora finansów publicznych, wbrew stanowisku prezentowanemu w skardze, nie polegał zatem wyłącznie na oświadczeniach ww. przedsiębiorców (wynajmujących Spółek), co do istnienia tajemnicy przedsiębiorstwa, ale samodzielnie określił z czego wywodzi przesłankę odmowy wnioskowych przez skarżącego w punkcie 1 i 2 ww. wniosku informacji publicznych, oceniając tym samym zastrzeżenia umowne w kontekście istnienia trzech przesłanek w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2022 r. poz. 1233, dalej: "u.z.n.k."), pozwalających na skuteczną odmowę udzielenia żądanej informacji publicznej, a więc czy wnioskowana informacja publiczna stanowiła informację posiadającą wartość gospodarczą inną niż techniczna, technologiczna, organizacyjna; czy przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania tych informacji w poufności i czy informacja nie została ujawniona do wiadomości publicznej. Ze stanu faktycznego sprawy wynika, że przesłanki te spełniono. WSA podkreślił, że skoro wysokość kosztów z tytułu wynajmu nieruchomości nie została udostępniona publicznie w dostępnych dokumentach, ani przez organ, ani przez obu przedsiębiorców – kontrahentów organu, a więc informacja ta nie jest bezpośrednio możliwa do uzyskania inną drogą, zwykłą i dozwoloną oraz wynika to z kroków podjętych przez przedsiębiorców, w celu utrzymania informacji w poufności, a w umowach dotyczących wynajmowania nieruchomości zawarto postanowienia zobowiązujące strony do zachowania w poufności wszystkich informacji wynikających z umów, w tym informacji, o które skarżący wnosił w ramach wniosku o udostępnienie informacji publicznej oraz, że wynajmujący ABM nieruchomości nie wyrazili zgody na udostępnienie tych informacji, a Prezes ABM musiał uszanować to stanowisko, zarówno z uwagi na "tajemnicę przedsiębiorstwa" w rozumieniu art. 11 ust. 2 u.z.n.k., jak również z uwagi na wymierną wartość gospodarczą informacji - należało uznać, że wypełniono warunek wynikający z art. 35 u.f.p.

Sąd pierwszej instancji stanął na stanowisku, że o istnieniu wartości gospodarczej w rozumieniu art. 11 ust. 2 u.z.n.k. żądanej przez skarżącego informacji świadczyć może i to, że ujawnienie wysokości najmu ustalanych w drodze indywidualnych negocjacji mogłoby powodować, że inni najemcy wynajmujący sąsiednie powierzchnie mogliby wystąpić wobec kontrahentów organu z roszczeniami i zastrzeżeniami. Niepowołanie się wprost na tę okoliczność w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji, jakkolwiek stanowiło wadliwość procesową, tym niemniej nie mogła ona mieć istotnego wpływu na wynik sprawy, gdyż fakty te płyną z doświadczenia życiowego i są niepodważalne. Upublicznienie warunków umów, stanowiące złamanie zasad współpracy z Wynajmującymi i warunków u.z.n.k. grożące organowi karami finansowymi też wskazuje na wartość gospodarczą żądanych przez skarżącego informacji. Z uzasadnienia zaskarżonej decyzji wynika ponadto, że Prezes organu zwrócił uwagę, że klauzula poufności została w umowach skonstruowana w taki sposób, że udostępnienie informacji, w tym informacji o tych klauzulach poufności, wymaga zgody drugiej strony, która nie została uzyskana.

Powyższy wyrok w całości zakwestionował skarżący zarzucając naruszenie:

1) prawa materialnego:

art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2022 r. poz. 902, dalej: "u.d.i.p.") w zw. z art. 35 u.f.p., poprzez błędną wykładnię i uznanie, że w niniejszej sprawie wnioskowane przez skarżącego objęte są tajemnicą przedsiębiorstwa, podczas gdy klauzule umowne dotyczące wyłączenia jawności ze względu na tajemnicę przedsiębiorstwa w umowach zawieranych przez jednostki sektora finansów uważa się co do zasady za niezastrzeżone, a wnioskowanej informacji nie można uznać za informację techniczną, technologiczną, organizacyjną przedsiębiorstwa czy inną posiadającą wartość gospodarczą, w rozumieniu przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji;

2) przepisów postępowania:

art. 141 § 4 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935, dalej: "p.p.s.a.") w zw. z art. 6 oraz art. 7 k.p.a., poprzez niewłaściwą kontrolę działania Agencji Badań Medycznych polegającą na uznaniu, iż decyzja organu była prawidłowa i w konsekwencji bezpodstawne przyjęcie, że wnioskowane informacje nie mogą być udostępnione ze względu na tajemnicę przedsiębiorstwa.

Na podstawie powyższych zarzutów wniesiono o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku całości i rozpoznanie skargi, zasądzenie od organu na rzecz skarżącego zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną organ wniósł o jej oddalenie, zasądzenie od skarżącej zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego, oraz zrzeczono się rozprawy.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną Spółka II wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej i rozpoznanie jej na rozprawie.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Stosownie do treści art. 183 § 1 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania, której przesłanki enumeratywnie wymienione w art. 183 § 2 p.p.s.a. w niniejszej sprawie nie występują. Oznacza to, że przytoczone w skardze kasacyjnej przyczyny wadliwości prawnej zaskarżonego wyroku determinują zakres kontroli dokonywanej przez sąd II instancji, który w odróżnieniu od sądu I instancji nie bada całokształtu sprawy, lecz tylko weryfikuje zasadność zarzutów podniesionych w skardze kasacyjnej.

Skarga kasacyjna jest niezasadna i jako taka podlega oddaleniu. Wyjściowo należy zaznaczyć, że skarga kasacyjna jest sformalizowanym środkiem zaskarżenia wyznaczającym granice instancyjnej weryfikacji wyroku Sądu pierwszej instancji przez Naczelny Sąd Administracyjny. Ustawodawca w art. 174 p.p.s.a. przesądził jakiego rodzaju wadliwość może zostać zarzucona rozstrzygnięciu wojewódzkiego sądu administracyjnego i w konsekwencji, w jakich układach rozstrzygnięcie to może zostać wyeliminowane z obrotu prawnego. Naczelny Sąd Administracyjny nie jest uprawniony do poszukiwania intencji skarżącego kasacyjnie podmiotu, podobnie jak nie posiada kompetencji do konwalidowania uchybień konstrukcyjnych podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów. Mając na uwadze tak wyznaczone ramy systemowe postępowania kasacyjnego Naczelny Sąd Administracyjny nie znalazł podstaw do pozytywnej weryfikacji zarzutów skargi kasacyjnej.

Skarżące kasacyjnie stowarzyszenie zarzuca, że WSA błędnie wyłożył art. 5 ust. 2 u.d.i.p. w zw. z art. 35 u.f.p., albowiem wadliwie przyjął, że wnioskowane informacje "objęte są tajemnicą przedsiębiorstwa, podczas gdy klauzule umowne dotyczące wyłączenia jawności ze względu na tajemnicę przedsiębiorstwa w umowach zawieranych przez jednostki sektora finansów uważa się co do zasady za niezastrzeżone, a wnioskowanej informacji nie można uznać za informację techniczną, technologiczną, organizacyjną przedsiębiorstwa czy inną posiadającą wartość gospodarczą, w rozumieniu przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji".

Trzeba podać, że w swojej systemowej formule zarzut błędnej wykładni prawa materialnego odnosi się do wadliwego odtworzenia dyrektywy obowiązującej na gruncie rozpoznawanej sprawy. Chodzi więc o nieprawidłowe wyznaczenie wzoru, który określa legalny zakres działania w konkretnych okolicznościach. W ramach zarzutu błędnej wykładni prawa materialnego nie można kwestionować dokonanej przez WSA oceny stanu faktycznego sprawy, podobnie jak nie można podważać jego prawnej kwalifikacji, a więc zastosowania wobec niego określonej normy prawnej. Konfrontując treść skargi kasacyjnej z zarysowanym reżimem konstruowania zarzutów kasacyjnych Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza, że stowarzyszenie w istocie nie kwestionuje wykładni prawa materialnego, lecz dokonaną przez WSA ocenę stanu faktycznego sprawy oraz dalsze konkluzje, na podstawie których przyjął, że mieści się on w granicach stosowania art. 5 ust. 2 u.d.i.p. oraz art. 35 u.f.p. Stowarzyszenie de facto potwierdza stanowisko WSA, że dopuszczalność wyłączenia jawności postanowień umownych przez jednostkę sektora finansów publicznych dopuszczalne jest wyłącznie w sytuacji, gdy dotyczą one "informacji technicznych, technologicznych, organizacyjnych przedsiębiorstwa lub innych posiadających wartość gospodarczą, w rozumieniu przepisów u.z.n.k., co do których przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania ich w tajemnicy, lub w przypadku gdy jednostka sektora finansów publicznych wykaże, że informacja stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa z uwagi na to, że wymaga tego istotny interes publiczny lub ważny interes państwa." Podważa natomiast ocenę, że okoliczności, na które powołał się organ można w ten sposób zakwalifikować. Jak wyżej podano, weryfikacja przedmiotowej kwestii w ramach postępowania kasacyjnego jest dopuszczalna wyłącznie w razie podniesienia zarzutu błędnego zastosowania prawa materialnego z równoczesnym sformułowaniem zarzutu naruszenia przepisów postępowania regulujących zakres, tryb i warunki gromadzenia i oceny materiału dowodowego w sprawie. W skardze kasacyjnej takich zarzutów nie sformułowano.

Niezależnie jednak od powyższego, Naczelny Sąd Administracyjny zwraca uwagę, że na gruncie niniejszej sprawy w umowach zawartych przez Prezesa ABM

z podmiotami wynajmującymi zawarto zastrzeżenie o niejawności postanowień odnoszących się do wynagrodzenia z tytułu najmu. Wynajmujący odmówili ujawnienia przedmiotowych informacji w odpowiedzi na zapytanie organu. Spełniony został zatem wymóg formalny, o którym mowa w art. 11 ust. 2 u.z.n.k. w zw. z art. 5 ust. 2 u.d.i.p. i art. 35 u.f.p. – tj. podjęcia działań mających na celu wyłączenie jawności wnioskowanych informacji. Wojewódzki Sąd Administracyjny przyjął, że wnioskowane informacje mają dla stron umowy wartość gospodarczą w rozumieniu art. 35 u.f.p. w zw. z art. 11 ust. 2 u.z.n.k., a ich utajnienie było uzasadnione. Odmawiając udostępnienia wnioskowanych informacji organ zwrócił uwagę, że obaj wynajmujący, tj.: [...] oraz [....] określają warunki najmu lokali indywidualnie, odrębnie dla każdego z najemców. Warunki te mogą się różnić w zależności od charakterystyki wynajmowanej powierzchni. Działając w ramach własnego interesu gospodarczego oraz interesów najemców nie ujawniają warunków wynajmu poszczególnych kontrahentów. Jest to działanie zrozumiałe, albowiem koszty najmu lokali w biurowcach komercyjnych mogą się różnić z uwagi na efekty procesów negocjacyjnych, zastosowanych rabatów, czy wzajemnych korzyści stron umowy. Upublicznienie warunków najmu poszczególnych kontrahentów, jak słusznie podał organ, mogłoby narazić wynajmujących na negatywne skutki gospodarcze wynikające z niejednakowego traktowania najemców, co in genere, nie jest zabronione przez porządek prawny. Z wyłożonych względów, niezależnie od konstrukcyjnej wadliwości zarzutu błędnej wykładni prawa materialnego, nie można przyjąć, iż Sąd pierwszej instancji popełnił błąd stając na stanowisku o zasadności zastosowania art. 11 ust. 2 u.z.n.k. w zw. z art. 5 ust. 2 u.d.i.p. i art. 35 u.f.p. w realiach badanej sprawy.

W ramach zarzutu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. w zw. z art. 6 oraz art. 7 k.p.a. stowarzyszenie wytyka, iż WSA błędnie przyjął, że zaskarżona decyzja jest prawidłowa i że w sprawie zachodziły podstawy do wyłączenia jawności wnioskowanych informacji. Naczelny Sąd Administracyjny zwraca uwagę, że art. 141 § 4 p.p.s.a. wyznacza konstrukcyjne elementy uzasadnienia wyroku sądu administracyjnego. Odnosi się więc wyłącznie do obligatoryjnych elementów, z jakich powinno składać się uzasadnienie, a nie do prawidłowości ocen, wniosków i ustaleń, jakie się w nim znajdują. W ramach zarzutu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. nie można wchodzić w polemikę z sądem pierwszej instancji, można jedynie zarzucać, iż z uwagi na strukturalną niekompletność uzasadnienia wejście w taką polemikę jest niemożliwe, albowiem nie da się odtworzyć przesłanek racjonalizujących wydane przez ten sąd rozstrzygnięcie. Z podanych przyczyn zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. nie mógł zostać uwzględniony. Naruszenie powołanych związkowo art. 6 oraz art. 7 k.p.a. nie zostało wykazane w uzasadnieniu skargi kasacyjnej. Stowarzyszenie nie wyjaśniło na czym polegało naruszenie zasady praworządności (art. 6 k.p.a.), podobnie jak nie wskazało, jakich okoliczności WSA nie uwzględnił w przyjętym stanie sprawy, bądź które z nich zostały ustalone wadliwie (art. 7 k.p.a.). Naruszenie przepisów postępowania administracyjnego w ogóle nie zostało rozwinięte w uzasadnieniu skargi kasacyjnej.

Z wyłożonych względów Naczelny Sąd Administracyjny działając na podstawie art. 184 p.p.s.a. oddalił skargę kasacyjną.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 204 pkt 1 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a.