{\rtf1\ansi\ansicpg1252
\deff0{\fonttbl{\f0\froman\fcharset0 Times New Roman;}{\f1\froman\fcharset0 Helvetica;}{\f2\froman\fcharset0 Arial;}{\f3\froman\fcharset0 unknown;}}
{\colortbl\red0\green0\blue0;\red255\green255\blue255;\red192\green192\blue192;}
{\stylesheet 
{\style\s1 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs32\b\cf0 heading 1;}
{\style\s2 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs28\b\i\cf0 heading 2;}
{\style\s3 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs26\b\cf0 heading 3;}
{\style\s0 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs24\cf0 Normal;}
}
{\*\listtable
}
{\*\listoverridetable
}
{\info}
\paperw11907\paperh16840\margl1440\margr1120\margt1720\margb1440
{\footer \pard\plain\s0\ql\fi0\li0\ri0\plain\f0 2026-04-11 13:37\par
}{\header \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trqc\trgaph10\trpaddl0\trpaddr0\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7630
\cellx7630\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1716
\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f0 Centralna Baza Orzecze\u324? S\u261?d\u243?w Administracyjnych
\cell\pard\plain\intbl\s0\qr\fi0\li0\ri0\plain\f0 Str \f3{\field{\*\fldinst PAGE}{\fldrslt  }}\f0  / \f3{\field{\*\fldinst NUMPAGES \\* Arabic}{\fldrslt 1 }}
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trqc\trgaph10\trpaddl0\trpaddr0\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7630
\cellx7630\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1716
\cellx9346\row
\pard}\pgwsxn11907\pghsxn16840
\marglsxn1440\margrsxn1120\margtsxn1720\margbsxn1440\pard\plain\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs24\b I SA/Gl 947/25 - Wyrok\b0\par
\par\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Data orzeczenia\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 2026-02-19
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Data wp\u322?ywu\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 2025-07-31
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b S\u261?d\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Wojew\u243?dzki S\u261?d Administracyjny w Gliwicach
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b S\u281?dziowie\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Anna Rotter /przewodnicz\u261?cy/
\par Bo\u380?ena Pindel
\par Piotr Pyszny /sprawozdawca/
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Symbol z opisem\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 6113 Podatek dochodowy od os\u243?b prawnych
\par 6560
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Has\u322?a tematyczne\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Interpretacje podatkowe
\par Podatek dochodowy od os\u243?b prawnych
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Skar\u380?ony organ\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Tre\u347?\u263? wyniku\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Uchylono zaskar\u380?on\u261? interpretacj\u281? indywidualn\u261?
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Powo\u322?ane przepisy\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Dz.U. 2025 nr 0 poz 278;  art. 4a pkt 11; Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych (t. j.)
\par Dz.U. 1994 nr 63 poz 269;  art. 5 ust. 1 i 2; Konwencja mi\u281?dzy Rz\u261?dem Rzeczypospolitej Polskiej a Rz\u261?dem Ukrainy w sprawie unikania podw\u243?jnego opodatkowania i zapobiegania  uchylaniu si\u281? od opodatkowania w zakresie podatk\u243?w od dochodu i maj\u261?tku, sporz\u261?dzona w Kijowie dnia 12 stycznia 1993 r.
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Sentencja\b0
\par\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs22 Wojew\u243?dzki S\u261?d Administracyjny w Gliwicach w sk\u322?adzie nast\u281?puj\u261?cym: Przewodnicz\u261?cy S\u281?dzia WSA Anna Rotter, S\u281?dziowie S\u281?dzia WSA Bo\u380?ena Pindel, S\u281?dzia WSA Piotr Pyszny (spr.), Protokolant Nikola Bartosik, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 19 lutego 2026 r. sprawy ze skargi C. LLC w K. na interpretacj\u281? indywidualn\u261? Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 czerwca 2025 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.168.2025.2.MW UNP: 2643388 w przedmiocie podatku dochodowego od os\u243?b prawnych 1) uchyla zaskar\u380?on\u261? interpretacj\u281? indywidualn\u261?, 2) zas\u261?dza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skar\u380?\u261?cej kwot\u281? 697 (sze\u347?\u263?set dziewi\u281?\u263?dziesi\u261?t siedem) z\u322?otych tytu\u322?em zwrotu koszt\u243?w post\u281?powania.
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Uzasadnienie\b0
\par\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs22 Zaskar\u380?on\u261? interpretacj\u261? indywidualn\u261? z 5 czerwca 2025 r., znak 0114-KDIS2-1.4010.168.2025.2.MW, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako organ, DKIS) uzna\u322? za nieprawid\u322?owe stanowisko C LLC z siedzib\u261? w K. (dalej jako wnioskodawczyni, skar\u380?\u261?ca, Sp\u243?\u322?ka) w sprawie oceny skutk\u243?w podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przysz\u322?ego w podatku dochodowym od os\u243?b prawnych.
\par 
\par We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Sp\u243?\u322?ka przedstawi\u322?a nast\u281?puj\u261?cy opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przysz\u322?ego:
\par 
\par Wnioskodawczyni wpisana do Pa\u324?stwowego Rejestru Podmiot\u243?w Prawnych i Przedsi\u281?biorc\u243?w Ukrainy jest sp\u243?\u322?k\u261? utworzon\u261? i dzia\u322?aj\u261?c\u261? zgodnie z przepisami prawa ukrai\u324?skiego. Sp\u243?\u322?ka i jej prawnicy s\u261? uprawnieni do wykonywania zawodu prawnika wy\u322?\u261?cznie w Ukrainie, podczas gdy tylko niekt\u243?rzy prawnicy Sp\u243?\u322?ki s\u261? r\u243?wnie\u380? uprawnieni do wykonywania zawodu prawnika w Anglii i Walii.
\par 
\par Sp\u243?\u322?ka nale\u380?y do grupy mi\u281?dzynarodowych kancelarii prawnych \u347?wiadcz\u261?cych us\u322?ugi doradztwa prawnego i podatkowego na rzecz przedsi\u281?biorstw, instytucji finansowych oraz organ\u243?w administracji (dalej: "C1").
\par 
\par Sp\u243?\u322?ka jest rezydentem podatkowym Ukrainy podlegaj\u261?cym opodatkowaniu od ca\u322?o\u347?ci swoich dochod\u243?w w Ukrainie.
\par 
\par Wnioskodawca nie wynajmuje w Polsce \u380?adnego biura, ani pomieszczenia czy te\u380? lokalu. Sp\u243?\u322?ka nie jest te\u380? w\u322?a\u347?cicielem \u380?adnych nieruchomo\u347?ci ani \u380?adnego maj\u261?tku w Polsce. W przysz\u322?o\u347?ci, Sp\u243?\u322?ka nie zamierza naby\u263? ani wynajmowa\u263? \u380?adnego biura, pomieszczenia, lokalu ani nieruchomo\u347?ci w Polsce.
\par 
\par Dzia\u322?alno\u347?\u263? Wnioskodawcy zwi\u261?zana jest ze \u347?wiadczeniem regulowanych us\u322?ug prawnych w oparciu o prawo ukrai\u324?skie oraz/lub prawo angielskie (w zale\u380?no\u347?ci od kwalifikacji odpowiednich pracownik\u243?w) w Ukrainie i/lub zwi\u261?zanych z Ukrain\u261?.
\par 
\par Sp\u243?\u322?ka oferuje regulowane us\u322?ugi doradztwa prawnego dla r\u243?\u380?nych sektor\u243?w gospodarki, w szczeg\u243?lno\u347?ci w dziedzinie energetyki, bankowo\u347?ci, finans\u243?w, nieruchomo\u347?ci, nauk przyrodniczych, zdrowia, rozwi\u261?zywania spor\u243?w, podatk\u243?w i innych sektor\u243?w gospodarki Ukrainy. Sp\u243?\u322?ka specjalizuje si\u281? r\u243?wnie\u380? w us\u322?ugach z zakresu prawa konkurencji, prawa nieruchomo\u347?ci i rozwi\u261?zywania spor\u243?w gospodarczych w Ukrainie.
\par 
\par Wnioskodawca \u347?wiadczy us\u322?ugi prawne przede wszystkim na rzecz klient\u243?w korporacyjnych. Realizacja dzia\u322?alno\u347?ci Wnioskodawcy jest zapewniona dzi\u281?ki pracy zespo\u322?\u243?w wyspecjalizowanych prawnik\u243?w, kt\u243?rzy s\u261? zatrudnieni przez Sp\u243?\u322?k\u281? i \u347?wiadcz\u261? swoj\u261? prac\u281? na rzecz Wnioskodawcy bezpo\u347?rednio z terytorium Ukrainy lub z innych kraj\u243?w.
\par 
\par Konieczno\u347?\u263? \u347?wiadczenia pracy przez zatrudnionych prawnik\u243?w na rzecz Sp\u243?\u322?ki z terytorium innych kraj\u243?w (m.in. z Polski) jest konsekwencj\u261? wojny tocz\u261?cej si\u281? obecnie w Ukrainie i w europejskiej cz\u281?\u347?ci Rosji w wyniku bezprawnej inwazji Rosji na Ukrain\u281?, poniewa\u380? zmusi\u322?o to cz\u281?\u347?\u263? pracownik\u243?w Sp\u243?\u322?ki do wyprowadzenia si\u281? z Ukrainy. Pracownicy Sp\u243?\u322?ki musz\u261? mie\u263? dost\u281?p do Internetu, niezawodnych dostaw energii elektrycznej i bezpiecze\u324?stwa, aby m\u243?c \u347?wiadczy\u263? us\u322?ugi na rzecz klient\u243?w Sp\u243?\u322?ki w Ukrainie, czego nie mo\u380?na by\u322?o zagwarantowa\u263? pracownikom ze wzgl\u281?du na trwaj\u261?c\u261? wojn\u281? na Ukrainie i w europejskiej cz\u281?\u347?ci Rosji. Sp\u243?\u322?ka i jej prawnicy podlegaj\u261? regulacjom Ministerstwa Sprawiedliwo\u347?ci Ukrainy, a poszczeg\u243?lni prawnicy ukrai\u324?scy posiadaj\u261? status adwokat\u243?w w Ukrainie, kt\u243?ry jest statusem regulowanym na mocy ukrai\u324?skiej ustawy o adwokatach. Status ten pozwala Sp\u243?\u322?ce reprezentowa\u263? swoich klient\u243?w w ukrai\u324?skich s\u261?dach innych w\u322?a\u347?ciwych organach na Ukrainie.
\par 
\par W sprawie b\u281?d\u261?cej przedmiotem wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej, Sp\u243?\u322?ka zatrudnia w oparciu o umow\u281? o prac\u281? dwie osoby fizyczne b\u281?d\u261?ce obywatelami Ukrainy, kt\u243?re w zwi\u261?zku z tocz\u261?c\u261? si\u281? wojn\u261? na Ukrainie przenios\u322?y si\u281? czasowo do Polski ze wzgl\u281?d\u243?w konieczno\u347?ci ochrony ich osobistego bezpiecze\u324?stwa (dalej jako: "Pracownik" lub "Pracownicy").
\par 
\par Pierwszy z Pracownik\u243?w przebywa w Polsce od czerwca 2023 r., natomiast drugi z Pracownik\u243?w przeni\u243?s\u322? si\u281? do Polski we wrze\u347?niu 2023 r. Wnioskodawca podkre\u347?la, \u380?e po zako\u324?czeniu wojny w Ukrainie, Pracownicy planuj\u261? powr\u243?t do swojego ojczystego kraju.
\par 
\par Umowy o prac\u281? z dwoma Pracownikami zosta\u322?y zawarte na czas nieokre\u347?lony (co jest dozwolone przez prawo ukrai\u324?skie i jest standardow\u261? praktyk\u261? w Ukrainie). Do um\u243?w o prac\u281? zastosowanie maj\u261? przepisy prawa ukrai\u324?skiego. Umowy o prac\u281? z Pracownikami zosta\u322?y zawarte odpowiednio w dniu 7 czerwca 2019 r. (dla pierwszego z Pracownik\u243?w) oraz w dniu 7 lipca 2022 r. (dla drugiego z Pracownik\u243?w).
\par 
\par Pierwszy z pracownik\u243?w jest zatrudniony na stanowisku Dyrektora Sp\u243?\u322?ki, a drugi na stanowisku Zast\u281?pcy Dyrektora.
\par 
\par Zakres obowi\u261?zk\u243?w Pracownika, kt\u243?ry jest zatrudniony na stanowisku Dyrektora Sp\u243?\u322?ki obejmuje m.in.: wykonywania bie\u380?\u261?cych operacji gospodarczych, zarz\u261?dzanie i nadzorowanie wszystkich spraw Sp\u243?\u322?ki, zawieranie i koordynowanie wszelkich um\u243?w w imieniu Sp\u243?\u322?ki, reprezentowanie interes\u243?w Sp\u243?\u322?ki w kontaktach z osobami trzecimi.
\par 
\par Zakres obowi\u261?zk\u243?w Pracownika zatrudnionego na stanowisku Zast\u281?pcy Dyrektora Sp\u243?\u322?ki obejmuje m.in.: rozw\u243?j biznesu i marketing dla istniej\u261?cych i potencjalnych klient\u243?w, efektywne zarz\u261?dzanie personelem.
\par 
\par Pracownicy pocz\u261?tkowo \u347?wiadczyli prac\u281? na rzecz Wnioskodawcy z siedziby Sp\u243?\u322?ki znajduj\u261?cej si\u281? w K., a nast\u281?pnie tymczasowo przenie\u347?li si\u281? do Polski. Po przybyciu do Polski, Pracownicy w przewa\u380?aj\u261?cej wi\u281?kszo\u347?ci wykonuj\u261? prac\u281? na rzecz Sp\u243?\u322?ki w trybie pracy zdalnej bezpo\u347?rednio z wynajmowanych przez nich mieszka\u324? znajduj\u261?cych si\u281? w Polsce oraz/lub podr\u243?\u380?uj\u261?c z Polski do innych kraj\u243?w UE i poza ni\u261? na r\u243?\u380?ne konferencje, wydarzenia i spotkania, podczas kt\u243?rych Pracownicy promuj\u261? us\u322?ugi Sp\u243?\u322?ki, dzi\u281?ki czemu Sp\u243?\u322?ka mo\u380?e nawi\u261?za\u263? lub odnowi\u263? kontakty ze swoimi klientami i zleci\u263? Sp\u243?\u322?ce nowe zadania w Ukrainie.
\par 
\par Praca wykonywana jest przez Pracownik\u243?w z wykorzystaniem \u347?rodk\u243?w bezpo\u347?redniego porozumiewania si\u281? na odleg\u322?o\u347?\u263? w ramach pracy zdalnej lub poprzez podr\u243?\u380?owanie do r\u243?\u380?nych kraj\u243?w w UE i poza ni\u261? na r\u243?\u380?ne konferencje, wydarzenia i spotkania.
\par 
\par W miejscu wykonywania pracy Pracownicy nie odbywaj\u261? fizycznie spotka\u324? z klientami ani wsp\u243?\u322?pracownikami. Miejsce wykonywania pracy przez Pracownik\u243?w nie jest oznaczone jako siedziba Sp\u243?\u322?ki w Polsce, ani w \u380?aden inny spos\u243?b pozwalaj\u261?cy osobom trzecim powi\u261?za\u263? to miejsce ze Sp\u243?\u322?k\u261?. Wnioskodawca nie ma \u380?adnego dost\u281?pu, kontroli ani ekonomicznego prawa nad miejscem, w kt\u243?rym ka\u380?dy \u380? Pracownik\u243?w wykonuje prace na rzecz Sp\u243?\u322?ki z terytorium Polski (jest to bowiem prywatne mieszkanie ka\u380?dego z Pracownik\u243?w, kt\u243?re jest wynajmowane przez nich, a nie przez Sp\u243?\u322?k\u281?). Wnioskodawca wskazuje, \u380?e wyst\u281?puj\u261? przypadki, W kt\u243?rych Pracownicy uczestnicz\u261? w spotkaniach lub wydarzeniach (np. konferencjach) maj\u261?cych miejsce w siedzibie polskiego podmiotu nale\u380?\u261?cego do Grupy C1 (dalej: "Sp\u243?\u322?ka Polska" lub "C2"). Wydarzenia i spotkania s\u261? organizowane przez pracownik\u243?w C2. Jednak\u380?e wi\u281?kszo\u347?\u263? r\u243?\u380?nych konferencji, wydarze\u324? i spotka\u324?, w kt\u243?rych uczestnicz\u261? Pracownicy w Polsce (a tak\u380?e w innych krajach), to publicznie organizowane wydarzenia, konferencje i spotkania odbywaj\u261?ce si\u281? w hotelach, obiektach konferencyjnych lub biurach nienale\u380?\u261?cych do C2. Niemniej, Wnioskodawca wskaza\u322?, \u380?e Sp\u243?\u322?ka jest odr\u281?bnym podmiotem od C2.
\par 
\par Przede wszystkim Wnioskodawca podkre\u347?li\u322?, \u380?e \u380?aden z Pracownik\u243?w nie wykonuje pracy na rzecz Wnioskodawcy z siedziby biura C2. C2 nie udost\u281?pnia okre\u347?lonej lub dedykowanej przestrzeni ani obszaru dla Pracownik\u243?w w celu \u347?wiadczenia przez nich pracy na rzecz Wnioskodawcy.
\par 
\par Cz\u281?\u347?\u263? swoich zada\u324? s\u322?u\u380?bowych zwi\u261?zanych z promocj\u261? Sp\u243?\u322?ki Pracownicy wykonuj\u261? w ramach podr\u243?\u380?y s\u322?u\u380?bowych, kt\u243?re odbywaj\u261? do kraj\u243?w zagranicznych, w kt\u243?rych siedzib\u281? maj\u261? inne podmioty nale\u380?\u261?ce do Grupy C1, a tak\u380?e do kraj\u243?w, w kt\u243?rych podmioty z Grupy C1 nie maj\u261? siedziby.
\par 
\par Sp\u243?\u322?ka przekaza\u322?a Pracownikom laptop oraz telefon s\u322?u\u380?bowy z ukrai\u324?skim numerem telefonu w celu \u347?wiadczenia pracy. Na wizyt\u243?wkach s\u322?u\u380?bowych Pracownik\u243?w widniej\u261? aktywne ukrai\u324?skie numery telefon\u243?w oraz adres siedziby Wnioskodawcy w Ukrainie.
\par 
\par Ka\u380?dy z Pracownik\u243?w w ramach zawartej umowy o prac\u281? ze Sp\u243?\u322?k\u261? posiada pe\u322?nomocnictwo do zawierania, negocjowania i podpisywania um\u243?w w imieniu Sp\u243?\u322?ki w Ukrainie. Pracownicy nie korzystaj z uprawnie\u324? przyznanych im na mocy ww. pe\u322?nomocnictwa od momentu rozpocz\u281?cia pobytu w Polsce. Ich aktywno\u347?\u263? obejmuje g\u322?\u243?wnie promocj\u281? us\u322?ug Sp\u243?\u322?ki w r\u243?\u380?nych krajach i maj\u261? charakter przygotowawczy i/lub pomocniczy w stosunku do us\u322?ug Sp\u243?\u322?ki \u347?wiadczonych na rzecz jej klient\u243?w z Ukrainy. Czasami b\u281?dzie to obejmowa\u263? prac\u281? nad sprawami klient\u243?w. Podczas pobytu Pracownik\u243?w w Polsce wszelkie umowy z klientami s\u261? negocjowane, zawierane i podpisywane bezpo\u347?rednio przez central\u281? Sp\u243?\u322?ki znajduj\u261?c\u261? si\u281? w Ukrainie lub innych autoryzowanych przedstawicieli Sp\u243?\u322?ki.
\par 
\par Ka\u380?dy z Pracownik\u243?w prowadzi w Polsce jednoosobow\u261? dzia\u322?alno\u347?\u263? gospodarcz\u261? zarejestrowan\u261? w Centralnej Ewidencji i Informacji o Dzia\u322?alno\u347?ci Gospodarczej. Powodem rejestracji jednoosobowej dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej w Polsce s\u261? wymogi polskich przepis\u243?w imigracyjnych, kt\u243?re umo\u380?liwiaj\u261? uzyskanie zezwolenia na pobyt czasowy w Polsce wy\u322?\u261?cznie na tej podstawie.
\par 
\par W ramach prowadzonej dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej ka\u380?dy z Pracownik\u243?w zawar\u322? ze Sp\u243?\u322?k\u261? umow\u281? o wsp\u243?\u322?pracy. Zawarte przez Pracownik\u243?w umowy o wsp\u243?\u322?pracy podlegaj\u261? prawu polskiemu. Przedmiotem zawartej umowy o wsp\u243?\u322?pracy jest \u347?wiadczenie przez ka\u380?dego z Pracownik\u243?w na rzecz Sp\u243?\u322?ki us\u322?ug polegaj\u261?cych na oferowaniu konsultacji i doradztwa w zakresie strategii Wnioskodawcy dotycz\u261?cej promocji i rozwoju dzia\u322?alno\u347?ci na rynku europejskim.
\par 
\par Zasadniczo Pracownicy \u347?wiadcz\u261? na rzecz Sp\u243?\u322?ki us\u322?ugi marketingowe zwi\u261?zane ze strategi\u261? Wnioskodawcy w zakresie promocji i rozwoju jego dzia\u322?alno\u347?ci na rynku europejskim, tj. w celu pozyskania wi\u281?kszej liczby klient\u243?w i dostarczenia Sp\u243?\u322?ce lider\u243?w do pozyskania klient\u243?w europejskich na \u347?wiadczenie us\u322?ug Sp\u243?\u322?ki w Ukrainie.
\par 
\par Ka\u380?dy z Pracownik\u243?w zawar\u322? umow\u281? o wsp\u243?\u322?prac\u281? na czas okre\u347?lony jednego roku, z mo\u380?liwo\u347?ci\u261? jej przed\u322?u\u380?enia. \u346?wiadczenie przez Pracownik\u243?w um\u243?w o wsp\u243?\u322?prac\u281? odbywa si\u281? przy u\u380?yciu ich w\u322?asnego sprz\u281?tu i ich w\u322?asnych materia\u322?\u243?w, przy czym \u347?wiadczenie us\u322?ug wymagaj\u261?cych dost\u281?pu do system\u243?w i program\u243?w Sp\u243?\u322?ki, z uwagi na zasady bezpiecze\u324?stwa, jest realizowane wy\u322?\u261?cznie za pomoc\u261? sprz\u281?tu IT nale\u380?\u261?cego do Sp\u243?\u322?ki.
\par 
\par Pracownicy \u347?wiadcz\u261?c us\u322?ugi na rzecz Sp\u243?\u322?ki w ramach zawartych um\u243?w o wsp\u243?\u322?pracy me s\u261? upowa\u380?nieni do podpisywania, negocjowania i zawierania um\u243?w w imieniu Sp\u243?\u322?ki ani nie s\u261? uprawnieni do podejmowania \u380?adnych decyzji w imieniu Sp\u243?\u322?ki.
\par 
\par Uzupe\u322?niaj\u261?c wniosek Sp\u243?\u322?ka wskaza\u322?a:
\par 
\par Sp\u243?\u322?ka jest podatnikiem podatku dochodowego od os\u243?b prawnych i podlega opodatkowaniu od ca\u322?o\u347?ci swoich dochod\u243?w (bez wzgl\u281?du na miejsce ich osi\u261?gania) w kraju swojej siedziby tj. w Ukrainie. Sp\u243?\u322?ka posiada osobowo\u347?\u263? prawn\u261? wed\u322?ug prawa Ukrainy.
\par 
\par Zawarte z Dyrektorami Sp\u243?\u322?ki umowy o prac\u281? nadal obowi\u261?zuj\u261? i b\u281?d\u261? obowi\u261?zywa\u322?y. Dyrektorzy s\u261? zobowi\u261?zani do posiadania um\u243?w o prac\u281? z uwagi na obowi\u261?zuj\u261?ce w tym zakresie wymogi wewn\u281?trznego prawa Ukrainy. Dyrektorzy w trakcie przebywania w Polsce nie pe\u322?ni\u261? funkcji wynikaj\u261?cych z umowy o prac\u281?. Funkcje te s\u261? przez nich pe\u322?nione podczas ich fizycznego przebywania w Ukrainie (np. podczas gdy podr\u243?\u380?uj\u261? oni w razie potrzeby na Ukrain\u281?). Wnioskodawca podkre\u347?li\u322?, \u380?e Dyrektor Sp\u243?\u322?ki regularnie podr\u243?\u380?uje do Ukrainy do siedziby Sp\u243?\u322?ki tj. do K. w celu wykonywania funkcji dyrektorskich zwi\u261?zanych z prowadzeniem spraw Sp\u243?\u322?ki.
\par 
\par Sp\u243?\u322?ka nie posiada Zarz\u261?du. Sp\u243?\u322?ka ma jednego Dyrektora oraz siedmiu Zast\u281?pc\u243?w Dyrektor\u243?w. Sprawy Sp\u243?\u322?ki (m.in. zarz\u261?dzanie Sp\u243?\u322?k\u261? oraz podpisywanie dokument\u243?w w imieniu Sp\u243?\u322?ki) s\u261? prowadzone przez inne osoby np. pozosta\u322?ych zast\u281?pc\u243?w dyrektor\u243?w, kt\u243?rzy pozostali w Ukrainie w czasie wojny i fizycznie przebywaj\u261? w tym kraju. Prowadzenie spraw Sp\u243?\u322?ki odbywa si\u281? wy\u322?\u261?cznie z terytorium Ukrainy. Dyrektorzy otrzymuj\u261? i b\u281?d\u261? otrzymywali wynagrodzeni z tytu\u322?u pe\u322?nienia funkcji Dyrektor\u243?w po przybyciu do Polski.
\par 
\par Pracownicy przybyli do Polski tj. Dyrektor Sp\u243?\u322?ki, Zast\u281?pca Dyrektora w ramach jednoosobowych dzia\u322?alno\u347?ci \u347?wiadcz\u261? na rzecz Sp\u243?\u322?ki us\u322?ugi polegaj\u261?ce na oferowaniu konsultacji i doradztwa w zakresie strategii Sp\u243?\u322?ki dotycz\u261?cej promocji i rozwoju dzia\u322?alno\u347?ci na rynku europejskich.
\par 
\par W ramach tych us\u322?ug pracownicy b\u281?d\u261? przedstawiali klientom warunki wsp\u243?\u322?pracy ze Sp\u243?\u322?k\u261?, zakres \u347?wiadczonych przez Sp\u243?\u322?k\u281? us\u322?ug w tym cennik us\u322?ug, zach\u281?ca\u263? do nabycia us\u322?ug Sp\u243?\u322?ki. Poddania umowy b\u281?dzie wygl\u261?da\u322? nast\u281?puj\u261?co: Umowa jest podpisywana przez dowolnego upowa\u380?nionego przedstawiciela Sp\u243?\u322?ki tj. przez jednego z siedmiu zast\u281?pc\u243?w dyrektora lub dyrektora. Umowa mo\u380?e by\u263? podpisana wy\u322?\u261?cznie na terytorium Ukrainy. Dyrektorzy nie mog\u261? podpisywa\u263? um\u243?w z klienta przebywaj\u261?c fizycznie w Polsce.
\par 
\par \u346?wiadczone na rzecz Sp\u243?\u322?ki us\u322?ugi polegaj\u261?ce na oferowaniu, konsultacji i doradztwie w zakresie strategii Sp\u243?\u322?ki dotycz\u261?cej promocji i rozwoju dzia\u322?alno\u347?ci na rynku europejskim by\u322?y \u347?wiadczone przez Dyrektora Sp\u243?\u322?ki i Zast\u281?pc\u281? Dyrektora w zakresie obowi\u261?zk\u243?w Dyrektorskich przed przybyciem do Polski.
\par 
\par Dalej Sp\u243?\u322?ka wskaza\u322?a, \u380?e Dyrektor Sp\u243?\u322?ki i Zast\u281?pca Dyrektora w ramach wykonywania us\u322?ug polegaj\u261?cych na oferowaniu, konsultacji i doradztwie w zakresie strategii Sp\u243?\u322?ki dotycz\u261?cej promocji i rozwoju dzia\u322?alno\u347?ci na rynku europejskim s\u261? wspierani przez zesp\u243?\u322? pracownik\u243?w, kt\u243?rzy jest fizycznie obecny w Ukrainie. Dyrektorzy w wykonywaniu ww. obowi\u261?zk\u243?w s\u261? r\u243?wnie\u380? wspierani przez pracownik\u243?w wy\u380?szego szczebla. Zar\u243?wno obecno\u347?\u263? Dyrektora Sp\u243?\u322?ki jak i Zast\u281?pcy Dyrektora w Polsce ma charakter tymczasowy i jest spowodowana tocz\u261?c\u261? si\u281? wojn\u261? w Ukrainie. Dyrektorzy po zako\u324?czeniu wojny zamierzaj\u261? powr\u243?ci\u263? do Ukrainy. Zatem czynno\u347?ci przez nich wykonywane na terytorium Polski w ramach ich jednoosobowych dzia\u322?alno\u347?ci nie s\u261? wykonywane w spos\u243?b regularny/sta\u322?y lecz s\u261? wykonywane tymczasowo. O powy\u380?szym \u347?wiadcz\u261? tak\u380?e umowy o wsp\u243?\u322?pracy zawarte pomi\u281?dzy Dyrektorami a Sp\u243?\u322?k\u261?, kt\u243?re zosta\u322?y zawarte na czas okre\u347?lony z mo\u380?liwo\u347?ci\u261? przed\u322?u\u380?enia, ze wzgl\u281?du na potencjalnie zmieniaj\u261?ce si\u281? okoliczno\u347?ci.
\par 
\par Na pytanie organu, czy czynno\u347?ci wykonywane przez pracownik\u243?w przyby\u322?ych do Polski (Dyrektora Sp\u243?\u322?ki, Zast\u281?pc\u281? Dyrektora) w ramach ich jednoosobowych dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczych na terytorium Polski s\u261?/b\u281?d\u261? nadzorowane przez Pa\u324?stwa Sp\u243?\u322?k\u281?, Sp\u243?\u322?ka odpowiedzia\u322?a, \u380?e:
\par 
\par - Sp\u243?\u322?ka ma wytyczne i wysokie oczekiwania wobec wszystkich swoich partner\u243?w, pracownik\u243?w i ca\u322?ego personelu,
\par 
\par - zar\u243?wno Dyrektor Sp\u243?\u322?ki oraz Zast\u281?pca Dyrektora w swoich rolach posiadaj\u261? odpowiednie do\u347?wiadczenie i mo\u380?liwo\u347?ci, co w rezultacie sprawia, \u380?e ich praca nie jest bezpo\u347?rednio monitorowana. Jednak\u380?e pracownicy raportuj\u261? sw\u243?j czas pracy poprzez wype\u322?nienia odpowiednich kart czasu pracy, co jest standardem w profesjonalnych sp\u243?\u322?kach,
\par 
\par - zar\u243?wno Dyrektor Sp\u243?\u322?ki oraz Zast\u281?pca Dyrektora zajmuj\u261? wy\u380?sze stanowiska w firmie, w zwi\u261?zku z czym sprawowana nad nimi kontrola jest zdecydowanie mniejsza ni\u380? nad innymi osobami w firmie. Dyrektorzy indywidualnie okre\u347?laj\u261? spos\u243?b i czas wykonywania swojej pracy m.in. obci\u261?\u380?enie swoj\u261? prac\u261?, oraz godziny pracy. Istniej\u261? jednak oczekiwania co do wynik\u243?w pracy Dyrektor\u243?w zwi\u261?zanych z przychodami klient\u243?w itp., jak w przypadku ka\u380?dej osoby pe\u322?ni\u261?cej wy\u380?sze stanowisko osoby w profesjonalnej firmie.
\par 
\par Sp\u243?\u322?ka wskaza\u322?a ponadto, \u380?e w\u322?asny sprz\u281?t Dyrektor\u243?w znajduje si\u281? fizycznie w miejscu, w kt\u243?rym dany Dyrektor aktualnie przebywa. Sprz\u281?t komputerowy i materia\u322?y b\u281?d\u261?ce w\u322?asno\u347?ci\u261? Dyrektor\u243?w s\u261? przechowywane w miejscu wybranym wed\u322?ug ich uznania. Po przybyciu do Polski, Dyrektorzy nie posiadaj\u261? \u380?adnego innego sprz\u281?tu IT nale\u380?\u261?cego do Sp\u243?\u322?ki poza laptopem. Dost\u281?p do systemu Sp\u243?\u322?ki, Dyrektorzy mog\u261? uzyska\u263? z dowolnego miejsca na \u347?wiecie w chmurze. Sp\u243?\u322?ka nie rozlicza koszt\u243?w wynikaj\u261?cych z korzystania przez Dyrektor\u243?w z prywatnego sprz\u281?tu/materia\u322?\u243?w w ramach umowy o wsp\u243?\u322?prac\u281?. Korzystanie z ww. sprz\u281?tu i materia\u322?\u243?w odbywa si\u281? na koszt w\u322?asny Dyrektor\u243?w.
\par 
\par Pracownicy kt\u243?rzy przybyli do Polski (Dyrektor Sp\u243?\u322?ki, Zast\u281?pc\u281? Dyrektora) prowadz\u261?cy w Polsce w\u322?asn\u261? jednoosobow\u261? dzia\u322?alno\u347?\u263? gospodarcz\u261? \u347?wiadcz\u261?/b\u281?d\u261? \u347?wiadczy\u263? us\u322?ugi marketingowe wy\u322?\u261?cznie na rzecz Sp\u243?\u322?ki. Zgodnie z postanowieniami umowy o wsp\u243?\u322?pracy zawartej pomi\u281?dzy Sp\u243?\u322?k\u261? a Dyrektorami, ka\u380?dy z Dyrektor\u243?w mo\u380?e \u347?wiadczy\u263? us\u322?ugi marketingowe w miejscu, w kt\u243?rym \u347?wiadczenie us\u322?ug b\u281?dzie konieczne z uwagi na zakres i rodzaj us\u322?ug. Sp\u243?\u322?ka wskaza\u322?a, \u380?e nie jest wykluczone, \u380?e ww. us\u322?ugi marketingowe b\u281?d\u261? \u347?wiadczone poza terytorium Polski.
\par 
\par Ponadto Sp\u243?\u322?ka wskaza\u322?a, \u380?e umowa o wsp\u243?\u322?pracy nie zawiera postawie\u324? dotycz\u261?cych zakazu konkurencji. Nie jest wi\u281?c wykluczone, \u380?e Dyrektorzy w przysz\u322?o\u347?ci b\u281?d\u261? \u347?wiadczyli us\u322?ugi w ramach jednoosobowych dzia\u322?alno\u347?ci na rzecz innych podmiot\u243?w w Polsce.
\par 
\par Na gruncie tak przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przysz\u322?ego, Sp\u243?\u322?ka zada\u322?a pytanie, czy w okoliczno\u347?ciach przedstawionych w cz\u281?\u347?ci niniejszego wniosku zawieraj\u261?cej opis stanu faktycznego, dosz\u322?o/dojdzie do powstania w Polsce zak\u322?adu podatkowego Wnioskodawcy w rozumieniu art. 4a pkt 11 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 \u8211? dalej jako ustawa o CIT, u.p.d.o.p.) oraz art. 5 Konwencji mi\u281?dzy Rz\u261?dem Rzeczypospolitej Polskiej a Rz\u261?dem Ukrainy w sprawie unikania podw\u243?jnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu si\u281? od opodatkowania w zakresie podatk\u243?w od dochodu i maj\u261?tku, sporz\u261?dzonej w Kijowie dnia 12 stycznia 1993 r. (Dz. U. z 1994 r., nr 63, poz. 269 \u8211? dalej jako Konwencja, UPO PL-UA)?
\par 
\par Przedstawiaj\u261?c w\u322?asne stanowisko w sprawie, Sp\u243?\u322?ka na tak postawione pytanie udzieli\u322?a odpowiedzi negatywnej.
\par 
\par Uzasadniaj\u261?c swoje stanowisko wskaza\u322?a na definicj\u281? zak\u322?adu podatkowego z art. 4a pkt 11 ustawy o CIT. Zwr\u243?ci\u322?a jednak uwag\u281?, \u380?e definicja zak\u322?adu podatkowego okre\u347?lona w ustawie o CIT ma zastosowanie tylko w przypadku, gdy, w\u322?a\u347?ciwa umowa o unikaniu podw\u243?jnego opodatkowania, kt\u243?rej stron\u261? jest Polska, nie stanowi inaczej.
\par 
\par W sprawie b\u281?d\u261?cej przedmiotem niniejszego wniosku w\u322?a\u347?ciw\u261? umow\u261? o unikaniu podw\u243?jnego opodatkowania jest Konwencja. Zgodnie z art. 5 UPO PL-UA okre\u347?lenie "zak\u322?ad" oznacza sta\u322?\u261? plac\u243?wk\u281?, przez kt\u243?r\u261? ca\u322?kowicie lub cz\u281?\u347?ciowo prowadzona jest dzia\u322?alno\u347?\u263? przedsi\u281?biorstwa. Plac\u243?wka oznacza r\u243?wnie\u380? miejsce produkcyjne. Okre\u347?lenie "zak\u322?ad" obejmuje w szczeg\u243?lno\u347?ci: miejsce zarz\u261?du, fili\u281?, biuro, zak\u322?ad fabryczny, warsztat oraz kopalni\u281?, \u378?r\u243?d\u322?o ropy naftowej lub gazu, kamienio\u322?om albo inne miejsce wydobywania kopalnych zasob\u243?w naturalnych.
\par 
\par Na podstawie art. 5 ust. 3 UPO PL-UA, budowa, monta\u380? lub instalacja stanowi zak\u322?ad tylko wtedy, gdy okres ich prowadzenia trwa d\u322?u\u380?ej ni\u380? dwana\u347?cie miesi\u281?cy. W\u322?a\u347?ciwe w\u322?adze Umawiaj\u261?cego si\u281? Pa\u324?stwa, w kt\u243?rym prowadzone s\u261? takie prace, mog\u261? w wyj\u261?tkowych przypadkach, na wniosek osoby prowadz\u261?cej takie prace, nie traktowa\u263? jako zak\u322?adu takiej dzia\u322?alno\u347?ci przekraczaj\u261?cej 12 miesi\u281?cy, lecz nie przekraczaj\u261?cej 24 miesi\u281?cy.
\par 
\par Przepisy UPO PL-UA przewiduj\u261? r\u243?wnie\u380? wy\u322?\u261?czenia pewnych dzia\u322?alno\u347?ci z definicji zak\u322?adu w drugim pa\u324?stwie (ust. 4), bowiem okre\u347?lenie "zak\u322?ad" nie obejmuje:
\par 
\par - plac\u243?wki, kt\u243?re s\u322?u\u380?\u261? wy\u322?\u261?cznie do sk\u322?adowania, wystawiania albo wydawania d\u243?br albo towar\u243?w nale\u380?\u261?cych do przedsi\u281?biorstwa;
\par 
\par - utrzymywanie zapas\u243?w d\u243?br albo towar\u243?w przedsi\u281?biorstwa wy\u322?\u261?cznie dla sk\u322?adowania, wystawiania lub wydawania;
\par 
\par - utrzymywanie zapas\u243?w d\u243?br albo towar\u243?w nale\u380?\u261?cych do przedsi\u281?biorstwa wy\u322?\u261?cznie w celu obr\u243?bki lub przerobu przez inne przedsi\u281?biorstwo;
\par 
\par - sta\u322?e plac\u243?wki utrzymywane wy\u322?\u261?cznie w celu zakupu d\u243?br lub towar\u243?w albo w celu zbierania informacji dla przedsi\u281?biorstwa;
\par 
\par - sta\u322?e plac\u243?wki utrzymywane wy\u322?\u261?cznie w celu prowadzenia dla przedsi\u281?biorstwa jakiejkolwiek innej dzia\u322?alno\u347?ci maj\u261?cej przygotowawczy lub pomocniczy charakter;
\par 
\par - utrzymywanie sta\u322?ej plac\u243?wki wy\u322?\u261?cznie w celu wykonywania jakiegokolwiek po\u322?\u261?czenia rodzaj\u243?w dzia\u322?alno\u347?ci wymienionych pod literami od a) do e), pod warunkiem jednak, \u380?e ca\u322?kowita dzia\u322?alno\u347?\u263? tej plac\u243?wki, wynikaj\u261?ca z takiego po\u322?\u261?czenia rodzaj\u243?w dzia\u322?alno\u347?ci, posiada przygotowawczy lub pomocniczy charakter.
\par 
\par W my\u347?l natomiast art. 5 ust. 5 UPO PL-UA, bez wzgl\u281?du na postanowienia ust\u281?p\u243?w 1 i 2, je\u380?eli osoba, z wyj\u261?tkiem niezale\u380?nego przedstawiciela w rozumieniu ust\u281?pu 6 dzia\u322?a w imieniu przedsi\u281?biorstwa i osoba ta posiada pe\u322?nomocnictwo do zawierania um\u243?w w Umawiaj\u261?cym si\u281? Pa\u324?stwie w imieniu przedsi\u281?biorstwa, to uwa\u380?a si\u281?, \u380?e przedsi\u281?biorstwo to posiada zak\u322?ad w tym Pa\u324?stwie w zakresie prowadzenia ka\u380?dego rodzaju dzia\u322?alno\u347?ci, kt\u243?ry osoba ta podejmuje dla przedsi\u281?biorstwa, chyba, \u380?e dzia\u322?alno\u347?\u263? wykonywana przez t\u281? osob\u281? ogranicza si\u281? do dzia\u322?alno\u347?ci wymienionej w ust\u281?pie 4 i jest takim rodzajem dzia\u322?alno\u347?ci, kt\u243?ra jest wykonywana za po\u347?rednictwem sta\u322?ej plac\u243?wki, to w\u243?wczas nie powoduje uznania tej plac\u243?wki za zak\u322?ad.
\par 
\par Zgodnie z art. 5 ust. 6 UPO PL-UA, nie uwa\u380?a si\u281?, \u380?e przedsi\u281?biorstwo posiada zak\u322?ad w jednym z Umawiaj\u261?cych si\u281? Pa\u324?stw tylko z tego powodu, \u380?e wykonuje ono w tym Umawiaj\u261?cym si\u281? Pa\u324?stwie czynno\u347?ci przez maklera, generalnego przedstawiciela handlowego albo ka\u380?dego innego niezale\u380?nego przedstawiciela, pod warunkiem, \u380?e te osoby dzia\u322?aj\u261? w ramach swojej zwyk\u322?ej dzia\u322?alno\u347?ci.
\par 
\par Maj\u261?c na uwadze art. 5 ust. 7 UPO PL-UA, fakt, \u380?e sp\u243?\u322?ka maj\u261?ca siedzib\u281? w Umawiaj\u261?cym si\u281? Pa\u324?stwie kontroluje lub jest kontrolowana przez sp\u243?\u322?k\u281?, kt\u243?ra ma siedzib\u281? w drugim Umawiaj\u261?cym si\u281? Pa\u324?stwie albo kt\u243?ra prowadzi dzia\u322?alno\u347?\u263? w tym drugim Pa\u324?stwie (przez posiadany tam zak\u322?ad albo w inny spos\u243?b), nie wystarcza, aby jak\u261?kolwiek z tych sp\u243?\u322?ek uwa\u380?a\u263? za zak\u322?ad drugiej sp\u243?\u322?ki.
\par 
\par Zgodnie zatem z powo\u322?anymi przepisami ustawy o CIT oraz UPO PL-UA, zak\u322?ad podatkowy Sp\u243?\u322?ki w Polsce mo\u380?e powsta\u263? m.in. poprzez:
\par 
\par - istnienie w Polsce sta\u322?ej plac\u243?wki, poprzez kt\u243?r\u261? w ca\u322?o\u347?ci lub cz\u281?\u347?ciowo Wnioskodawca b\u281?dzie prowadzi\u322? dzia\u322?alno\u347?\u263?, z wy\u322?\u261?czeniem jednak sta\u322?ych plac\u243?wek, poprzez kt\u243?re prowadzona b\u281?dzie dzia\u322?alno\u347?\u263? o charakterze pomocniczym lub uzupe\u322?niaj\u261?cym, lub
\par 
\par - dzia\u322?anie Wnioskodawcy w Polsce poprzez agenta zale\u380?nego uprawnionego do dzia\u322?ania w imieniu Wnioskodawcy.
\par 
\par Z przepisu zawartego w art. 5 UPO PL-UA wynika, \u380?e dla przyj\u281?cia, i\u380? dosz\u322?o do utworzenia sta\u322?ej plac\u243?wki przedsi\u281?biorstwa, wymagane jest zaistnienie \u322?\u261?cznie nast\u281?puj\u261?cych przes\u322?anek:
\par 
\par - istnienie miejsca prowadzenia dzia\u322?alno\u347?ci, w kt\u243?rym prowadzona jest dzia\u322?alno\u347?\u263? gospodarcza,
\par 
\par - pewna sta\u322?o\u347?\u263? miejsca prowadzenia dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej,
\par 
\par - dzia\u322?alno\u347?\u263? prowadzona w plac\u243?wce nie mo\u380?e by\u263? ograniczona do czynno\u347?ci o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym.
\par 
\par Sp\u243?\u322?ka wskaza\u322?a r\u243?wnie\u380? na pkt 10 i 11 aktualnej wersji Komentarza z 2017 r. do art. 5 Modelowej Konwencji OECD okre\u347?lenie "plac\u243?wka" obejmuje ka\u380?de pomieszczenie, \u347?rodki lub urz\u261?dzenia wykorzystywane do prowadzenia dzia\u322?alno\u347?ci przedsi\u281?biorstwa, niezale\u380?nie od tego, czy s\u261? wykorzystywane wy\u322?\u261?cznie w tym celu. Sam fakt, \u380?e przedsi\u281?biorstwo ma do dyspozycji pewn\u261? przestrze\u324? s\u322?u\u380?\u261?c\u261? jego dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej, wystarczy do zaistnienia sta\u322?ej plac\u243?wki gospodarczej.
\par 
\par Ponadto w pkt 18 aktualnej wersji Komentarza z 2017 r. zosta\u322?o wskazane, \u380?e nawet je\u347?li cz\u281?\u347?\u263? dzia\u322?alno\u347?\u263? przedsi\u281?biorstwa mo\u380?e by\u263? prowadzona w miejscu takim jak biuro domowe osoby fizycznej, nie powinno to prowadzi\u263? do automatycznego wniosku, \u380?e miejsce to jest w dyspozycji tego przedsi\u281?biorstwa tylko dlatego, \u380?e miejsce to jest wykorzystywane przez osob\u281? fizyczn\u261? (np. pracownika), kt\u243?ra pracuje dla przedsi\u281?biorstwa. Zgodnie z brzmieniem powy\u380?szego przepisu sta\u322?a plac\u243?wka mo\u380?e by\u263? r\u243?wnie\u380? ustanowiona, je\u347?li pracownik korzysta z biura prowadzonego we w\u322?asnym mieszkaniu, je\u380?eli mieszkanie to jest regularnie wykorzystywane do dzia\u322?alno\u347?ci pracodawcy w wyniku otrzymywanych od niego polece\u324?. Zak\u322?ad mo\u380?e zatem powsta\u263? co do zasady r\u243?wnie\u380? wtedy, gdy pracownik nie ma zapewnionego biura, chocia\u380? potrzeba posiadania biura wynika z charakteru stosunku pr\u261?cy.
\par 
\par W sprawie b\u281?d\u261?cej przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, Wnioskodawca nie posiada \u380?adnego biura w Polsce ani w\u322?asnego, ani wynajmowanego. Sp\u243?\u322?ka nie dysponuje te\u380? w Polsce \u380?adn\u261? inn\u261? powierzchni\u261? lokalow\u261?, w kt\u243?rej by\u322?aby prowadzona jej dzia\u322?alno\u347?\u263? gospodarcza. Sp\u243?\u322?ka w przysz\u322?o\u347?ci nie zamierza tak\u380?e nabywa\u263? \u380?adnych nieruchomo\u347?ci ani powierzchni biurowej w Polsce. Sp\u243?\u322?ka nie zapewnia ani nie zapewni w przysz\u322?o\u347?ci Pracownikom powierzchni biurowej w Polsce.
\par 
\par Skoro zatem Sp\u243?\u322?ka nie dysponuje ani nie b\u281?dzie dysponowa\u322?a w Polsce \u380?adnymi pomieszczeniami ani inn\u261? powierzchni\u261? pod jakimkolwiek tytu\u322?em prawnym, to nie spos\u243?b uzna\u263?, \u380?e wykonywanie przez pracownik\u243?w czynno\u347?ci na rzecz Sp\u243?\u322?ki odbywa\u263? si\u281? b\u281?dzie w plac\u243?wce, kt\u243?ra pozostaje do dyspozycji Sp\u243?\u322?ki.
\par 
\par Sp\u243?\u322?ka nie zobowi\u261?zuje Pracownik\u243?w do wykorzystania w\u322?asnych mieszka\u324? do wykonywania pracy na rzecz Wnioskodawcy. \u346?wiadczenie przez pracownik\u243?w us\u322?ug na rzecz Sp\u243?\u322?ki z ich prywatnych mieszka\u324? znajduj\u261?cych si\u281? w Polsce jest wy\u322?\u261?cznie konsekwencj\u261? czasowego przeniesienia si\u281? Pracownik\u243?w do Polski na skutek dzia\u322?a\u324? zbrojnych jakie tocz\u261? si\u281? w ich ojczystym kraju. Jest to wi\u281?c wyb\u243?r Pracownik\u243?w, na kt\u243?ry Sp\u243?\u322?ka si\u281? zgadza. W szczeg\u243?lno\u347?ci nale\u380?y wskaza\u263?, \u380?e zawarte z Pracownikami na prawie ukrai\u324?skim umowy o prace nie zawieraj\u261? regulacji przewiduj\u261?cych obowi\u261?zek \u347?wiadczenia przez nich na rzecz Sp\u243?\u322?ki pracy w spos\u243?b zdalny z ich mieszka\u324?.
\par 
\par Wnioskodawca podkre\u347?li\u322?, \u380?e Sp\u243?\u322?ka w \u380?aden spos\u243?b nie ma ekonomicznego prawa do dysponowania/rozporz\u261?dzania mieszkaniami wynajmowanymi przez Pracownik\u243?w. Mieszkania wynajmowane i op\u322?acane s\u261? przez Pracownik\u243?w, a nie przez Sp\u243?\u322?k\u281?. Sp\u243?\u322?ka wskaza\u322?a, \u380?e Pracownicy w wynajmowanych przez siebie mieszkaniach, nie odbywaj\u261? spotka\u324? z klientami ani wsp\u243?\u322?pracownikami. Co wi\u281?cej, wynajmowane mieszkania Pracownik\u243?w nie s\u261? oznaczone jako siedziba Sp\u243?\u322?ki ani w \u380?aden inny spos\u243?b pozwalaj\u261?cy osobom trzecim powi\u261?za\u263? to miejsce ze Sp\u243?\u322?k\u261?.
\par 
\par W takiej sytuacji sp\u243?\u322?ka nie b\u281?dzie posiada\u322?a sta\u322?ej plac\u243?wki, poprzez kt\u243?r\u261? ca\u322?kowicie lub cz\u281?\u347?ciowo prowadzona jest dzia\u322?alno\u347?\u263? gospodarcza, co wyklucza spe\u322?nienie pierwszej, niezb\u281?dnej przes\u322?anki do powstania zak\u322?adu w rozumieniu art. 5 UPO.
\par 
\par Wnioskodawczyni powo\u322?a\u322?a szereg orzecze\u324? s\u261?d\u243?w administracyjnych potwierdzaj\u261?cych s\u322?uszno\u347?\u263? jej stanowiska.
\par 
\par Wskaza\u322?a nadto, \u380?e samo przekazanie Pracownikom sprz\u281?tu komputerowego (laptop\u243?w) nie powoduje wyodr\u281?bnienia przestrzeni dla Sp\u243?\u322?ki do w\u322?asnej dyspozycji. W takim przypadku prowadzi\u322?oby to do konkluzji, i\u380? Sp\u243?\u322?ka mo\u380?e dysponowa\u263? okre\u347?lonym obszarem w mieszkaniu Pracownika, co nie mo\u380?e zas\u322?u\u380?y\u263? na aprobat\u281?. Wnioskodawca stwierdzi\u322?, \u380?e w niniejszej sprawie nie zostanie r\u243?wnie\u380? spe\u322?niona druga przes\u322?anka warunkuj\u261?ca powstanie zak\u322?adu w rozumieniu art. 5 UPO PL-UA tj. posiadanie przez plac\u243?wki charakteru sta\u322?ego.
\par 
\par Zak\u322?ad podatkowy powstaje w sytuacji, gdy dany podmiot posiada w Polsce plac\u243?wk\u281? i plac\u243?wka ta ma sta\u322?y charakter. Innymi s\u322?owy w zwi\u261?zku z tym, \u380?e miejsce prowadzenia dzia\u322?alno\u347?ci musi by\u263? sta\u322?e, wynika z tego r\u243?wnie\u380?, \u380?e zak\u322?ad mo\u380?e by\u263? uznany za istniej\u261?cy tylko wtedy, gdy miejsce prowadzenia dzia\u322?alno\u347?ci ma pewien stopie\u324? sta\u322?o\u347?ci, tj. gdy nie ma charakteru czysto tymczasowego.
\par 
\par Co do zasady regularne prowadzenie dzia\u322?alno\u347?ci przez plac\u243?wk\u281? wyczerpuje przes\u322?ank\u281? sta\u322?ego charakteru plac\u243?wki. Sta\u322?o\u347?\u263? nie oznacza jednak, \u380?e plac\u243?wka musi funkcjonowa\u263? d\u322?ugotrwale, cho\u263? tak jest zazwyczaj. Kr\u243?tkotrwale istniej\u261?ca plac\u243?wka r\u243?wnie\u380? mo\u380?e by\u263? uznana za sta\u322?\u261?, o ile zosta\u322?a zorganizowana z zamiarem sta\u322?ego wykorzystywania. Zmiana tego stanu np. wskutek nieop\u322?acalno\u347?ci dzia\u322?alno\u347?ci tudzie\u380? zdarze\u324? losowych, nie zmieni kwalifikacji plac\u243?wki, jako maj\u261?cej cech\u281? sta\u322?o\u347?ci. Decyduj\u261?ce znaczenie dla przyj\u281?tej klasyfikacji plac\u243?wki maj\u261? intencje podmiotu, kt\u243?ry j\u261? prowadzi.
\par 
\par Dodatkowo wnioskodawczyni wskaza\u322?a, \u380?e w celu uznania, \u380?e dana plac\u243?wka ma charakter sta\u322?y, musi istnie\u263? zwi\u261?zek mi\u281?dzy miejscem prowadzenia dzia\u322?alno\u347?ci a okre\u347?lonym punktem geograficznym. Odnosz\u261?c powy\u380?sze regulacje w zakresie sta\u322?ego charakteru plac\u243?wki do przedmiotowego stanu faktycznego nale\u380?y wskaza\u263?, \u380?e tymczasowy charakter pobytu pracownik\u243?w Sp\u243?\u322?ki na terytorium Polski, w zwi\u261?zku z wybuchem wojny na terytorium Ukrainy, wyklucza wprost spe\u322?nienie tej przes\u322?anki.
\par 
\par Wnioskodawca zauwa\u380?y\u322?, \u380?e Pracownicy przebywaj\u261? w Polsce wy\u322?\u261?cznie ze wzgl\u281?du na tocz\u261?ce w Ukrainie dzia\u322?ania zbrojne. W zwi\u261?zku z nadzwyczajnymi okoliczno\u347?ciami Pracownicy zmuszeni byli do relokacji z Ukrainy do Polskie, kieruj\u261?c si\u281? ochron\u261? w\u322?asnego bezpiecze\u324?stwa. Zatem pobyt Pracownik\u243?w w Polsce ma jedynie charakter tymczasowy. Po zako\u324?czeniu dzia\u322?a\u324? wojennych w Ukrainie Pracownicy zamierzaj\u261? powr\u243?ci\u263? do swojego ojczystego kraju.
\par 
\par Niezale\u380?nie od powy\u380?szego, Sp\u243?\u322?ka stwierdzi\u322?a, \u380?e zgodnie z art. 5 UPO PL-UA do powstania zak\u322?adu nie dojdzie, je\u347?li w sta\u322?ej plac\u243?wce prowadzona jest wy\u322?\u261?cznie dzia\u322?alno\u347?\u263? o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym.
\par 
\par Jak wskazano powy\u380?ej w art. 5 ust. 4 UPO zawarto katalog plac\u243?wek niestanowi\u261?cych zak\u322?adu podatkowego. Aby dosz\u322?o do powstania zak\u322?adu podatkowego w Polsce, konieczne jest nie tylko spe\u322?nienie pozytywnych przes\u322?anek, o kt\u243?rych mowa w art. 5 ust. 1 UPO, lecz jednocze\u347?nie nie mo\u380?e zaistnie\u263? jedna z przes\u322?anek negatywnych wymienionych w art. 5 ust. 4 UPO, kt\u243?re wykluczaj\u261? powstanie zak\u322?adu podatkowego. Innymi s\u322?owy plac\u243?wki wymienione w art. 5 ust. 4 UPO, mimo wype\u322?nienia przez nich przes\u322?anek wskazanych i om\u243?wionych powy\u380?ej w punktach 1-2, nie s\u261? zak\u322?adami podatkowymi. W szczeg\u243?lno\u347?ci zak\u322?adem podatkowym zagranicznego przedsi\u281?biorcy nie stanie si\u281? sta\u322?a plac\u243?wka po\u322?o\u380?ona w Polsce, za po\u347?rednictwem kt\u243?rej wykonywane s\u261? wy\u322?\u261?cznie czynno\u347?ci przygotowawcze lub pomocnicze. Zak\u322?ad podatkowy powstanie natomiast, je\u380?eli poza czynno\u347?ciami przygotowawczymi lub pomocniczymi przez dan\u261? plac\u243?wk\u281? wykonywana jest r\u243?wnie\u380? dzia\u322?alno\u347?\u263? zasadnicza.
\par 
\par W pkt 60 Komentarza do art. 5 Modelowej Konwencji OECD stwierdza si\u281?, \u380?e co do zasady dzia\u322?alno\u347?\u263? o charakterze przygotowawczym to taka, kt\u243?ra uzupe\u322?nia wykonywanie tego, co stanowi istotn\u261? i znacz\u261?c\u261? cz\u281?\u347?\u263? dzia\u322?alno\u347?ci przedsi\u281?biorstwa jako ca\u322?o\u347?ci. Zazwyczaj dzia\u322?anie przygotowawcze poprzedza inne dzia\u322?anie i cz\u281?sto jest ono prowadzone w stosunkowo kr\u243?tkim okresie, przy czym d\u322?ugo\u347?\u263? tego okresu mo\u380?e by\u263? uzale\u380?niona od charakteru podstawowej dzia\u322?alno\u347?ci przedsi\u281?biorstwa. Nie zawsze jednak tak b\u281?dzie, poniewa\u380? jest mo\u380?liwe wykonywanie w jednym miejscu przez znaczny okres czasu okre\u347?lonej dzia\u322?alno\u347?ci, kt\u243?ra stanowi dzia\u322?alno\u347?\u263? przygotowawcz\u261? dla podstawowej dzia\u322?alno\u347?ci prowadzonej w innym miejscu. Z kolei dzia\u322?alno\u347?\u263?, kt\u243?ra ma charakter pomocniczy w pkt 60 Komentarza do art. 5 Modelowej Konwencji OECD zosta\u322?a okre\u347?lona jako dzia\u322?alno\u347?\u263? kt\u243?ra zasadniczo odpowiada dzia\u322?alno\u347?ci, kt\u243?ra jest prowadzona w celu wspierania g\u322?\u243?wnej dzia\u322?alno\u347?ci przedsi\u281?biorstwa jako ca\u322?o\u347?ci, nie b\u281?d\u261?c jednak jej cz\u281?\u347?ci\u261?.
\par 
\par Zdaniem Wnioskodawcy dzia\u322?alno\u347?\u263?, kt\u243?ra jest wykonywana przez Pracownik\u243?w w trybie pracy zdalnej z terytorium Polski na rzecz Sp\u243?\u322?ki stanowi dzia\u322?alno\u347?\u263? przygotowawcz\u261? lub pomocnicz\u261? w odniesieniu do przedmiotu dzia\u322?alno\u347?ci Wnioskodawcy wskazanego w opisie stanu faktycznego.
\par 
\par Od momentu rozpocz\u281?cia pobytu Pracownik\u243?w w Polsce, ich dzia\u322?alno\u347?\u263? na rzecz Sp\u243?\u322?ki skupia si\u281? g\u322?\u243?wnie na dzia\u322?alno\u347?ci promocyjnej Wnioskodawcy. Pracownicy w ramach swojej pracy promuj\u261? i prezentuj\u261? us\u322?ugi, jakie \u347?wiadczy Sp\u243?\u322?ka. Ponadto, Pracownicy nie wykonuj\u261? uprawnie\u324? jakie przys\u322?uguj\u261? im z tytu\u322?u posiadanych przez nich pe\u322?nomocnictw tj. nie zawieraj\u261?, nie negocjuj\u261? i nie podpisuj\u261? um\u243?w w imieniu Sp\u243?\u322?ki. Dzia\u322?ania te b\u281?d\u261? odbywa\u322?y si\u281? przez central\u281? Sp\u243?\u322?ki zlokalizowan\u261? w Ukrainie.
\par 
\par Zatem, czynno\u347?ci wykonywane przez Pracownika w trybie pracy zdalnej, w zakresie opisanym we wniosku nie stanowi\u261? istotnej ani znacz\u261?cej cz\u281?\u347?\u263? dzia\u322?alno\u347?ci przedsi\u281?biorstwa Wnioskodawcy jako ca\u322?o\u347?ci.
\par 
\par Niezale\u380?nie od powy\u380?szego, zak\u322?ad mo\u380?e powsta\u263? tak\u380?e w wyniku prowadzenia dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej za po\u347?rednictwem tzw. zale\u380?nego agenta (tj. podmiotu dzia\u322?aj\u261?cego w drugim Pa\u324?stwie w imieniu zagranicznego przedsi\u281?biorstwa). Zasada tzw. zale\u380?nego agenta, o kt\u243?rej mowa w art. 5 ust. 5 UPO PL-UA. stanowi alternatyw\u281? w stosunku do zasad og\u243?lnych wyra\u380?onych w ust. 1-4 art. 5 UPO.
\par 
\par W tym w\u261?tku Sp\u243?\u322?ka wskaza\u322?a, \u380?e Pracownicy pomimo posiadania przez nich pe\u322?nomocnictwa do zawierania negocjowania i podpisywania um\u243?w w imieniu Sp\u243?\u322?ki udzielonego w ramach zawartej umowy o prac\u281? z Wnioskodawc\u261?, od momentu rozpocz\u281?cia ich pobytu w Polsce nie wykonuj\u261? uprawnie\u324? przys\u322?uguj\u261?cych im z tytu\u322?u udzielonych pe\u322?nomocnictw.
\par 
\par Zakres czynno\u347?ci jakie wykonuj\u261? pracownicy od momentu, w kt\u243?rym przenie\u347?li si\u281? z Ukrainy do Polski sprowadza si\u281? wy\u322?\u261?cznie do dzia\u322?a\u324? polegaj\u261?cych na promocji us\u322?ug Sp\u243?\u322?ki i maj\u261? charakter sprzyjaj\u261?cy ekspansji biznesowej sp\u243?\u322?ki. W ocenie Wnioskodawcy takie czynno\u347?ci maj\u261? jedynie charakter pomocniczy w stosunku do g\u322?\u243?wnej dzia\u322?alno\u347?ci Sp\u243?\u322?ki.
\par 
\par Sp\u243?\u322?ka wskaza\u322?a r\u243?wnie\u380?, \u380?e wszelkie dzia\u322?anie z podpisywaniem, negocjowaniem, zawieraniem um\u243?w s\u261? dokonywane przez centrale Sp\u243?\u322?ki znajduj\u261?ca si\u281? w Ukrainie.
\par 
\par Dokonuj\u261?c oceny stanowiska Sp\u243?\u322?ki organ uzna\u322? je za nieprawid\u322?owe.
\par 
\par W uzasadnieniu interpretacji DKIS przytoczy\u322? przepisy maj\u261?ce znaczenie dla przedstawionego opisu stanu faktycznego/zdarzenia przysz\u322?ego. Organ podni\u243?s\u322?, \u380?e odnosz\u261? si\u281? zasadniczo do 3 sytuacji, w kt\u243?rych na terytorium Polski mo\u380?e powsta\u263? zagraniczny zak\u322?ad Sp\u243?\u322?ki;
\par 
\par - zak\u322?ad w formie sta\u322?ej plac\u243?wki,
\par 
\par - zak\u322?ad w formie placu budowy/monta\u380?u,
\par 
\par - zak\u322?ad poprzez tzw. "agenta zale\u380?nego".
\par 
\par Organ odwo\u322?a\u322? si\u281? do art. 5 ust. 1 w zw. z ust 4 UPO Pl-UA, z kt\u243?rego wynika, \u380?e dla przyj\u281?cia, i\u380? dosz\u322?o do utworzenia sta\u322?ej plac\u243?wki przedsi\u281?biorstwa konstytuuj\u261?cej zak\u322?ad, wymagane jest zaistnienie \u322?\u261?cznie nast\u281?puj\u261?cych przes\u322?anek:
\par 
\par - istnienie miejsca gdzie dzia\u322?alno\u347?\u263? jest prowadzona (plac\u243?wka),
\par 
\par - sta\u322?y charakter takiej plac\u243?wki,
\par 
\par - wykonywanie za po\u347?rednictwem plac\u243?wki dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej, kt\u243?ra nie ma przygotowawczego lub pomocniczego charakteru.
\par 
\par Aby plac\u243?wka mog\u322?a sta\u263? si\u281? zak\u322?adem, przedsi\u281?biorstwo musi prowadzi\u263? w\u322?asn\u261? dzia\u322?alno\u347?\u263? ca\u322?kowicie lub cz\u281?\u347?ciowo za jej po\u347?rednictwem. Dzia\u322?alno\u347?\u263? plac\u243?wki nie musi mie\u263? charakteru produkcyjnego.
\par 
\par Zgodnie z definicj\u261? plac\u243?wka musi by\u263? "sta\u322?a", musi zatem istnie\u263? wi\u281?\u378? mi\u281?dzy plac\u243?wk\u261?, a okre\u347?lonym punktem geograficznym. Poniewa\u380? plac\u243?wka musi by\u263? sta\u322?a, zak\u322?ad mo\u380?e istnie\u263? tylko w\u243?wczas, gdy plac\u243?wka ma okre\u347?lony stopie\u324? trwa\u322?o\u347?ci, tzn. nie ma charakteru tymczasowego. Plac\u243?wka mo\u380?e stanowi\u263? zak\u322?ad nawet w\u243?wczas, gdy w rzeczywisto\u347?ci istnieje przez kr\u243?tki okres, je\u347?li ze wzgl\u281?du na szczeg\u243?lny rodzaj dzia\u322?alno\u347?ci jest prowadzona tylko przez bardzo kr\u243?tki okres. Nawet je\u380?eli praktyka pa\u324?stw cz\u322?onkowskich nie jest jednolita, je\u380?eli chodzi o kryterium czasu, to jednak do\u347?wiadczenie wskazuje, \u380?e zwykle nie uwa\u380?a si\u281?, \u380?e zak\u322?ad istnieje, je\u380?eli dzia\u322?alno\u347?\u263? by\u322?a wykonywana w pa\u324?stwie za po\u347?rednictwem sta\u322?ej plac\u243?wki utrzymywanej kr\u243?cej ni\u380? sze\u347?\u263? miesi\u281?cy.
\par 
\par Jednym z wyj\u261?tk\u243?w od tej regu\u322?y jest sytuacja, gdy dzia\u322?alno\u347?\u263? ma charakter powtarzalny, w takim przypadku ka\u380?dy okres, w kt\u243?rym plac\u243?wka by\u322?a u\u380?ytkowana, powinien by\u263? brany pod uwag\u281? w po\u322?\u261?czeniu z ilo\u347?ci\u261? wszystkich okres\u243?w, w kt\u243?rych by\u322?a u\u380?ytkowana (okres mo\u380?e si\u281? rozci\u261?gn\u261?\u263? na wiele lat).
\par 
\par Zgodnie z Komentarzem Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i maj\u261?tku OECD (z dnia 15 lipca 2014 r. Wolters Kluwer, Warszawa 2016, dalej; "Komentarz") "plac\u243?wka" obejmuje ka\u380?de pomieszczenie, \u347?rodki lub urz\u261?dzenia wykorzystywane do prowadzenia dzia\u322?alno\u347?ci przedsi\u281?biorstwa, niezale\u380?nie od tego, czy s\u261? wykorzystywane wy\u322?\u261?cznie w tym celu. Sam fakt, \u380?e przedsi\u281?biorstwo ma do dyspozycji pewn\u261? przestrze\u324? s\u322?u\u380?\u261?c\u261? jego dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej, wystarczy do zaistnienia sta\u322?ej plac\u243?wki gospodarczej (plac\u243?wka mo\u380?e istnie\u263? r\u243?wnie\u380? wtedy, gdy nie ma \u380?adnych pomieszcze\u324?). Plac\u243?wka mo\u380?e by\u263? tak\u380?e usytuowana w pomieszczeniach innego przedsi\u281?biorstwa. Nie ma znaczenia, czy przedsi\u281?biorstwo jest w\u322?a\u347?cicielem czy najemc\u261? lokalu, \u347?rodk\u243?w lub urz\u261?dze\u324?, czy dysponuje nimi w inny spos\u243?b. Nie wymaga si\u281?, aby przedsi\u281?biorstwo posiada\u322?o formalne prawo do dysponowania tak\u261? plac\u243?wk\u261?. Nawet, gdy lokal jest bezprawnie wykorzystywany do prowadzenia dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej na terytorium jednego pa\u324?stwa przez przedsi\u281?biorc\u281? z innego pa\u324?stwa to nale\u380?y uzna\u263?, \u380?e mamy do czynienia z istnieniem plac\u243?wki.
\par 
\par Aby plac\u243?wka mog\u322?a sta\u263? si\u281? zak\u322?adem, przedsi\u281?biorstwo musi prowadzi\u263? w\u322?asn\u261? dzia\u322?alno\u347?\u263? ca\u322?kowicie lub cz\u281?\u347?ciowo przez sta\u322?\u261? plac\u243?wk\u281?. S\u322?owo "przez kt\u243?r\u261?" nale\u380?y rozumie\u263? szeroko i odnosi\u263? je do dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej wykonywanej w okre\u347?lonej lokalizacji (pomieszczeniu czy przestrzeni), b\u281?d\u261?cej do dyspozycji przedsi\u281?biorstwa. Tytu\u322?em przyk\u322?adu, przedsi\u281?biorca uk\u322?adaj\u261?cy nawierzchni\u281? drogi prowadzi dzia\u322?alno\u347?\u263? "przez" miejsce wykonywania tej czynno\u347?ci (komentarz do art. 5 Konwencji OECD pkt 4.6).
\par 
\par Zgodnie z Komentarzem, prowadzenie dzia\u322?alno\u347?ci poprzez plac\u243?wk\u281? oznacza, \u380?e osoby w okre\u347?lony spos\u243?b zale\u380?ne od przedsi\u281?biorstwa, prowadz\u261? dzia\u322?alno\u347?\u263? gospodarcz\u261? w pa\u324?stwie, w kt\u243?rym sta\u322?a plac\u243?wka jest po\u322?o\u380?ona (pkt 2, Komentarz do artyku\u322?u 5).
\par 
\par Dzia\u322?alno\u347?\u263? przedsi\u281?biorstwa mo\u380?e by\u263? prowadzona przez samego przedsi\u281?biorc\u281? lub osoby zatrudnione przez przedsi\u281?biorstwo na podstawie p\u322?atnego stosunku pracy. Personel obejmuje pracownik\u243?w i inne osoby otrzymuj\u261?ce instrukcje z przedsi\u281?biorstwa, tzw. osoby zale\u380?ne (pkt 10, Komentarz do artyku\u322?u 5).
\par 
\par W rozpoznawanej sprawie, co prawda Sp\u243?\u322?ka nie zapewnia/nie zapewni Pracownikom (Dyrektorowi Sp\u243?\u322?ki oraz Zast\u281?pcy Dyrektora) powierzchni biurowej w Polsce oraz nie wynajmuje/nie b\u281?dzie wynajmowa\u322?a w Polsce \u380?adnego biura, ani innego pomieszczenia czy lokalu, jednak \u347?wiadczenie us\u322?ug przez pracownik\u243?w Sp\u243?\u322?ki w ramach ich jednoosobowej dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej w oparciu o zawarte ze Sp\u243?\u322?k\u261? umowy o wsp\u243?\u322?prac\u281?, z miejsca zamieszkania \u347?wiadczy o istnieniu sta\u322?ej plac\u243?wki, kt\u243?r\u261? mo\u380?e by\u263? np. mieszkanie tego pracownika. Jak ju\u380? bowiem wskazano, nie wymaga si\u281? aby przedsi\u281?biorstwo posiada\u322?o formalne prawo do dysponowania tak\u261? plac\u243?wk\u261?, lecz wystarczy zwyk\u322?a jego obecno\u347?\u263? w konkretnym miejscu. W dobie mo\u380?liwo\u347?ci \u347?wiadczenia pracy zdalnie, miejsce w kt\u243?rym pracownik \u347?wiadczy prac\u281? na rzecz zagranicznego pracodawcy (niezale\u380?nie czy w warunkach domowych, czy w innym miejscu) mo\u380?na uzna\u263? za odr\u281?bn\u261? plac\u243?wk\u281? tego przedsi\u281?biorstwa. Dzia\u322?alno\u347?\u263? tak\u261? charakteryzuje okre\u347?lony stopie\u324? trwa\u322?o\u347?ci i powtarzalno\u347?ci.
\par 
\par Z wniosku jednoznacznie wynika, \u380?e "Pracownicy pocz\u261?tkowo \u347?wiadczyli prac\u281? na rzecz Sp\u243?\u322?ki z siedziby Sp\u243?\u322?ki znajduj\u261?cej si\u281? w K., a nast\u281?pnie tymczasowo przenie\u347?li si\u281? do Polski. Po przybyciu do Polski, Pracownicy w przewa\u380?aj\u261?cej wi\u281?kszo\u347?ci wykonuj\u261? prac\u281? na rzecz Sp\u243?\u322?ki w trybie pracy zdalnej bezpo\u347?rednio z wynajmowanych przez nich mieszka\u324? znajduj\u261?cych si\u281? w Polsce (...)". Z tych wzgl\u281?d\u243?w organ uzna\u322? za spe\u322?niony pierwszy z warunk\u243?w, tj. istnieje miejsce, gdzie dzia\u322?alno\u347?\u263? jest prowadzona.
\par 
\par Kolejnym warunkiem istnienia zak\u322?adu w postaci sta\u322?ej plac\u243?wki jest jej sta\u322?y charakter. Sta\u322?o\u347?\u263? nie oznacza jednak\u380?e, \u380?e plac\u243?wka musi funkcjonowa\u263? d\u322?ugotrwale, cho\u263? tak jest zazwyczaj. Kr\u243?tkotrwale istniej\u261?ca plac\u243?wka r\u243?wnie\u380? mo\u380?e by\u263? uznana za sta\u322?\u261?, o ile zosta\u322?a zorganizowana z zamiarem sta\u322?ego wykorzystywania. Decyduj\u261?ce znaczenie dla przyj\u281?tej klasyfikacji plac\u243?wki maj\u261? intencje podmiotu, kt\u243?ry j\u261? prowadzi. Odczytanie tych intencji mo\u380?e w praktyce rodzi\u263? powa\u380?ne w\u261?tpliwo\u347?ci, zatem powinny by\u263? brane pod uwag\u281? tylko takie intencje, jakie mo\u380?na wywnioskowa\u263? ze sposobu dzia\u322?ania podatnika, tj. sposobu zorganizowania plac\u243?wki.
\par 
\par Ponadto, je\u380?eli konkretna plac\u243?wka jest u\u380?ytkowana tylko przez kr\u243?tki czas, lecz to u\u380?ytkowanie powtarza si\u281? regularnie przez d\u322?ugi okres, to nie mo\u380?na uwa\u380?a\u263?, \u380?e taka plac\u243?wka ma czysto tymczasowy charakter (pkt 6.1 Komentarza do artyku\u322?u 5).
\par 
\par Dodatkowo, Komentarz do Modelowej Konwencji OECD wskazuje, \u380?e istnienie sta\u322?ego zak\u322?adu nale\u380?y co do zasady potwierdzi\u263?, je\u347?li dzia\u322?alno\u347?\u263? jest prowadzona poprzez plac\u243?wk\u281? przez okres powy\u380?ej 6 miesi\u281?cy.
\par 
\par Organ podkre\u347?li\u322?, \u380?e Sp\u243?\u322?ka zatrudnia Pracownik\u243?w przyby\u322?ych do Polski tj. Dyrektora Sp\u243?\u322?ki oraz Zast\u281?pc\u281? Dyrektora przede wszystkim w oparciu o umow\u281? o prac\u281? na czas nieokre\u347?lony. Zawarte z Dyrektorami Sp\u243?\u322?ki umowy o prac\u281? nadal obowi\u261?zuj\u261? i b\u281?d\u261? obowi\u261?zywa\u322?y. Dyrektorzy otrzymuj\u261? i b\u281?d\u261? otrzymywali wynagrodzenie z tytu\u322?u pe\u322?nienia funkcji Dyrektor\u243?w po przybyciu do Polski. Ponadto, ka\u380?dy z ww. Pracownik\u243?w zarejestrowa\u322? w Polsce jednoosobow\u261? dzia\u322?alno\u347?\u263? gospodarcz\u261?. Z wniosku jednoznacznie wynika, \u380?e "powodem rejestracji jednoosobowej dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej w Polsce s\u261? wymogi polskich przepis\u243?w imigracyjnych, kt\u243?re umo\u380?liwiaj\u261? uzyskanie zezwolenia na pobyt czasowy w Polsce wy\u322?\u261?cznie na tej podstawie." Zatem, Dyrektor Sp\u243?\u322?ki oraz Zast\u281?pca Dyrektora, w ramach prowadzonych przez siebie w Polsce dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej, zawarli ze Sp\u243?\u322?k\u261? umow\u281? o wsp\u243?\u322?prac\u281? na czas okre\u347?lony jednego roku, z mo\u380?liwo\u347?ci\u261? jej przed\u322?u\u380?enia. Pierwszy z Pracownik\u243?w przebywa w Polsce od czerwca 2023 r., natomiast drugi z Pracownik\u243?w przeni\u243?s\u322? si\u281? do Polski we wrze\u347?niu 2023 r.
\par 
\par Organ wskaza\u322?, \u380?e zawarcie z pracownikami Sp\u243?\u322?ki, dodatkowej umowy o wsp\u243?\u322?prac\u281? w ramach prowadzonych przez nich JDG \u347?wiadczy, \u380?e intencj\u261? wnioskodawcy jest dalsza wsp\u243?\u322?praca, z ww. Pracownikami w d\u322?u\u380?szej perspektywie, kt\u243?ra z pewno\u347?ci\u261? nie ma/nie b\u281?dzie mia\u322?a charakteru tymczasowego. Ponadto, pobyt w Polsce ka\u380?dego z ww. Pracownik\u243?w przekroczy\u322? 6 miesi\u281?cy.
\par 
\par Uznanie, \u380?e w przedmiotowej sprawie powstanie sta\u322?a plac\u243?wka poci\u261?ga za sob\u261? konieczno\u347?\u263? ustalenia, czy nie znajdzie do niej zastosowania wy\u322?\u261?czenie o jakim mowa w powo\u322?anym wcze\u347?niej art. 5 ust. 4 lit. f) UPO.
\par 
\par Zdaniem organu, dzia\u322?alno\u347?\u263? Pracownik\u243?w, o kt\u243?rych mowa we wniosku, nie powinna by\u263? kwalifikowana do czynno\u347?ci o charakterze pomocniczym wzgl\u281?dem g\u322?\u243?wnej dzia\u322?alno\u347?ci Sp\u243?\u322?ki.
\par 
\par Z Komentarza do art. 5 Modelowej Konwencji wynika, \u380?e cz\u281?sto trudno jest odr\u243?\u380?ni\u263? dzia\u322?alno\u347?\u263? maj\u261?c\u261? charakter przygotowawczy lub pomocniczy od dzia\u322?alno\u347?ci, kt\u243?ra takiego charakteru nie ma. Wskazuje si\u281? w tym zakresie m.in., \u380?e dzia\u322?alno\u347?\u263? plac\u243?wki nie posiada charakteru przygotowawczego lub pomocniczego, gdy stanowi istotn\u261? i znacz\u261?c\u261? cz\u281?\u347?\u263? dzia\u322?alno\u347?ci przedsi\u281?biorstwa jako ca\u322?o\u347?ci, gdy istnieje znacz\u261?cy zwi\u261?zek mi\u281?dzy prowadzon\u261? przez t\u281? plac\u243?wk\u281? dzia\u322?alno\u347?ci\u261? a uzyskiwanymi przez przedsi\u281?biorstwo dochodami. Ponadto, dzia\u322?alno\u347?\u263? przygotowawcza lub pomocnicza zagranicznego przedsi\u281?biorstwa prowadzona za po\u347?rednictwem sta\u322?ej plac\u243?wki, aby nie by\u322?a uznana za zak\u322?ad, musi by\u263? wykonywana wy\u322?\u261?cznie dla przedsi\u281?biorstwa macierzystego, a tak\u380?e nie ma charakteru przygotowawczego lub pomocniczego jakakolwiek dzia\u322?alno\u347?\u263? zagranicznego przedsi\u281?biorstwa prowadzona w drugim pa\u324?stwie za po\u347?rednictwem sta\u322?ej plac\u243?wki, kt\u243?rej cel jest identyczny z celem przedsi\u281?biorstwa jako ca\u322?o\u347?ci.
\par 
\par Zak\u322?ad powstanie, je\u380?eli opr\u243?cz czynno\u347?ci przygotowawczych lub pomocniczych wykonywana jest dzia\u322?alno\u347?\u263? zasadnicza, nawet w relatywnie niewielkim zakresie.
\par 
\par Jak wynika z wniosku dzia\u322?alno\u347?\u263? Sp\u243?\u322?ki zwi\u261?zana jest ze \u347?wiadczeniem regulowanych us\u322?ug prawnych w oparciu o prawo ukrai\u324?skie oraz/lub prawo angielskie (w zale\u380?no\u347?ci od kwalifikacji odpowiednich pracownik\u243?w) w Ukrainie i/lub zwi\u261?zanych z Ukrain\u261?. Realizacja dzia\u322?alno\u347?ci Sp\u243?\u322?ki jest zapewniona dzi\u281?ki pracy zespo\u322?\u243?w wyspecjalizowanych prawnik\u243?w, kt\u243?rzy s\u261? zatrudnieni przez Sp\u243?\u322?k\u281? i \u347?wiadcz\u261? swoj\u261? prac\u281? na rzecz Sp\u243?\u322?ki bezpo\u347?rednio z terytorium Ukrainy lub z innych kraj\u243?w.
\par 
\par W sprawie b\u281?d\u261?cej przedmiotem wniosku, Sp\u243?\u322?ka zatrudnia w oparciu o umow\u281? o prac\u281? dwie osoby fizyczne b\u281?d\u261?ce obywatelami Ukrainy. Pierwszy z pracownik\u243?w jest zatrudniony na stanowisku Dyrektora Sp\u243?\u322?ki. Drugi z pracownik\u243?w zosta\u322? zatrudniony na stanowisku Zast\u281?pcy Dyrektora.
\par 
\par Zakres obowi\u261?zk\u243?w Pracownika, kt\u243?ry jest zatrudniony na stanowisku Dyrektora Sp\u243?\u322?ki obejmuje m.in.: wykonywania bie\u380?\u261?cych operacji gospodarczych, zarz\u261?dzanie i nadzorowanie wszystkich spraw Sp\u243?\u322?ki, zawieranie i koordynowanie wszelkich um\u243?w w imieniu Sp\u243?\u322?ki, reprezentowanie interes\u243?w Sp\u243?\u322?ki w kontaktach z osobami trzecimi.
\par 
\par Zakres obowi\u261?zk\u243?w Pracownika zatrudnionego na stanowisku Zast\u281?pcy Dyrektora Sp\u243?\u322?ki obejmuje m.in.: rozw\u243?j biznesu i marketing dla istniej\u261?cych i potencjalnych klient\u243?w, efektywne zarz\u261?dzanie personelem.
\par 
\par Pracownicy pocz\u261?tkowo \u347?wiadczyli prac\u281? na rzecz Sp\u243?\u322?ki z siedziby Sp\u243?\u322?ki znajduj\u261?cej si\u281? w K., a nast\u281?pnie w zwi\u261?zku z tocz\u261?c\u261? si\u281? wojn\u261? na Ukrainie przenie\u347?li si\u281? czasowo do Polski ze wzgl\u281?d\u243?w konieczno\u347?ci ochrony ich osobistego bezpiecze\u324?stwa. Dyrektorzy w trakcie przebywania w Polsce nie pe\u322?ni\u261? funkcji wynikaj\u261?cych z umowy o prac\u281?. Funkcje te s\u261? przez nich pe\u322?nione podczas ich fizycznego przebywania w Ukrainie (np. podczas gdy podr\u243?\u380?uj\u261? oni w razie potrzeby do Ukrainy).
\par 
\par Dyrektor Sp\u243?\u322?ki regularnie podr\u243?\u380?uje do Ukrainy do siedziby Sp\u243?\u322?ki tj. do K. w celu wykonywania funkcji dyrektorskich zwi\u261?zanych z prowadzeniem spraw Sp\u243?\u322?ki. Dyrektorzy otrzymuj\u261? i b\u281?d\u261? otrzymywali wynagrodzenie z tytu\u322?u pe\u322?nienia funkcji Dyrektor\u243?w po przybyciu do Polski.
\par 
\par Ka\u380?dy z Pracownik\u243?w po przybyciu do Polski prowadzi jednoosobow\u261? dzia\u322?alno\u347?\u263? gospodarcz\u261?, w ramach kt\u243?rej zawar\u322? ze Sp\u243?\u322?k\u261? umow\u281? o wsp\u243?\u322?prac\u281?. Dyrektor Sp\u243?\u322?ki oraz Zast\u281?pca Dyrektora w ramach umowy o wsp\u243?\u322?prac\u281? \u347?wiadcz\u261? na rzecz Sp\u243?\u322?ki us\u322?ugi polegaj\u261?ce na oferowaniu konsultacji i doradztwa w zakresie strategii Sp\u243?\u322?ki dotycz\u261?cej promocji i rozwoju dzia\u322?alno\u347?ci na rynku europejskich. W ramach tych us\u322?ug ww. Pracownicy b\u281?d\u261? przedstawiali klientom warunki wsp\u243?\u322?pracy ze Sp\u243?\u322?k\u261?, zakres \u347?wiadczonych przez Sp\u243?\u322?k\u281? us\u322?ug, w tym cennik us\u322?ug, zach\u281?ca\u263? do nabycia us\u322?ug Sp\u243?\u322?ki. Czasami b\u281?d\u261? obejmowa\u263? prac\u281? nad sprawami klient\u243?w. Ponadto w ramach wykonywania na terytorium Polski ww. us\u322?ug Dyrektorzy s\u261? wspierani przez zesp\u243?\u322? pracownik\u243?w, kt\u243?ry jest fizycznie obecny w Ukrainie. Dyrektorzy w wykonywaniu ww. obowi\u261?zk\u243?w s\u261? r\u243?wnie\u380? wspierani przez pracownik\u243?w wy\u380?szego szczebla. Umowa z klientami jest podpisywana przez dowolnego upowa\u380?nionego przedstawiciela Sp\u243?\u322?ki tj. przez jednego z siedmiu zast\u281?pc\u243?w dyrektora lub dyrektora. Umowa mo\u380?e by\u263? podpisana wy\u322?\u261?cznie na terytorium Ukrainy. Dyrektorzy nie mog\u261? podpisywa\u263? um\u243?w z klientami przebywaj\u261?c fizycznie w Polsce.
\par 
\par Bior\u261?c pod uwag\u281? powy\u380?szy zakres us\u322?ug, zdaniem organu, us\u322?ugi kt\u243?re s\u261?/b\u281?d\u261? \u347?wiadczone przez Dyrektor\u243?w dzia\u322?aj\u261?cych na terytorium Polski nie powinny by\u263? kwalifikowane do czynno\u347?ci o charakterze pomocniczym (przygotowawczym). Dyrektorzy, kt\u243?rzy wykonuj\u261?/b\u281?d\u261? wykonywali w ramach jednoosobowej dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej w oparciu o umow\u281? o wsp\u243?\u322?prac\u281?, opisane we wniosku us\u322?ugi, na terytorium Polski w spos\u243?b zdalny, b\u281?d\u261? bowiem realizowali podstawow\u261? dzia\u322?alno\u347?\u263? Sp\u243?\u322?ki, a w konsekwencji osi\u261?gni\u281?cia przez Sp\u243?\u322?k\u281? przychod\u243?w z zasadniczej dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej.
\par 
\par DKIS podkre\u347?li\u322?, \u380?e \u347?wiadczone na rzecz Sp\u243?\u322?ki us\u322?ugi polegaj\u261?ce na oferowaniu, konsultacji i doradztwie w zakresie strategii Sp\u243?\u322?ki dotycz\u261?cej promocji i rozwoju dzia\u322?alno\u347?ci na rynku europejskim by\u322?y \u347?wiadczone przez Dyrektora Sp\u243?\u322?ki, Zast\u281?pc\u281? Dyrektora w zakresie obowi\u261?zk\u243?w Dyrektorskich przed przybyciem do Polski.
\par 
\par Maj\u261?c na uwadze powy\u380?sze, bez w\u261?tpienia w ocenie DKIS, opisany zakres us\u322?ug \u347?wiadczony na terytorium Polski przez Dyrektora Sp\u243?\u322?ki oraz Zast\u281?pc\u281? Dyrektora w ramach JDG w oparciu o umow\u281? o wsp\u243?\u322?pracy, stanowi kontynuacj\u281? \u347?wiadczonej pracy na Ukrainie na rzecz Sp\u243?\u322?ki w ramach stosunku pracy tj. umowy o prac\u281? na czas nieokre\u347?lony.
\par 
\par Wobec powy\u380?szego organ stwierdzi\u322?, i\u380? \u347?wiadczenie opisanych us\u322?ug przez Dyrektor\u243?w w Polsce spowodowa\u322?o, \u380?e na terytorium Polski wykonywana jest/b\u281?dzie podstawowa dzia\u322?alno\u347?\u263? Sp\u243?\u322?ki. W takiej sytuacji nie mo\u380?na przyj\u261?\u263?, \u380?e dzia\u322?alno\u347?\u263? Dyrektora Sp\u243?\u322?ki oraz Zast\u281?pc\u281? Dyrektora na terytorium Polski jest dzia\u322?alno\u347?ci\u261? pomocnicz\u261? w stosunku do dzia\u322?alno\u347?ci prowadzonej przez Sp\u243?\u322?k\u281? na Ukrainie.
\par 
\par Tym samym, dzia\u322?alno\u347?\u263? wykonywana w Polsce przez Dyrektor\u243?w w stosunku do ca\u322?ej prowadzonej dzia\u322?alno\u347?ci Sp\u243?\u322?ki stanowi istotn\u261? i znacz\u261?c\u261? cz\u281?\u347?\u263? dzia\u322?alno\u347?ci przedsi\u281?biorstwa jako ca\u322?o\u347?ci, a nie jest jedynie dzia\u322?alno\u347?ci\u261? pomocnicz\u261?. Z pewno\u347?ci\u261? sta\u322?a plac\u243?wka, kt\u243?rej cel jest identyczny z celem przedsi\u281?biorstwa jako ca\u322?o\u347?ci, nie prowadzi dzia\u322?alno\u347?ci o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym (punkt 24 Komentarza do art. 5 Modelowej Konwencji, zob. r\u243?wnie\u380? wyrok NSA z 4 kwietnia 2012 r. sygn. akt II FSK 1864/10). Zatem, jak ju\u380? wskazano zak\u322?ad powstanie, je\u380?eli opr\u243?cz czynno\u347?ci przygotowawczych lub pomocniczych wykonywana jest dzia\u322?alno\u347?\u263? zasadnicza, nawet w relatywnie niewielkim zakresie.
\par 
\par Dzia\u322?ania Sp\u243?\u322?ki w kraju siedziby (na terytorium Ukrainy) i Dyrektor\u243?w (Dyrektora Sp\u243?\u322?ki, Zast\u281?pc\u281? Dyrektora), b\u281?d\u261? \u347?ci\u347?le po\u322?\u261?czone i b\u281?d\u261? stanowi\u322?y istotn\u261? cz\u281?\u347?\u263? dzia\u322?alno\u347?ci przedsi\u281?biorstwa jako ca\u322?o\u347?ci. Maj\u261?c na uwadze cel w postaci pozyskania klient\u243?w na us\u322?ugi Sp\u243?\u322?ki, nie mo\u380?na twierdzi\u263?, \u380?e sta\u322?a palc\u243?wka jest utrzymywana wy\u322?\u261?cznie w celu prowadzenia dla przedsi\u281?biorstwa jakiejkolwiek innej dzia\u322?alno\u347?ci o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym.
\par 
\par Zar\u243?wno dzia\u322?alno\u347?\u263? ww. Dyrektor\u243?w, kt\u243?rzy b\u281?d\u261? wykonywali swoje obowi\u261?zki w Polsce, jak i dzia\u322?alno\u347?\u263? Sp\u243?\u322?ki w siedzibie na Ukrainie sprowadzaj\u261? si\u281? do zawarcia umowy z klientem i pozyskania dla Sp\u243?\u322?ki nowych zada\u324? na Ukrainie. Pracownicy \u347?wiadcz\u261? na rzecz Sp\u243?\u322?ki us\u322?ugi marketingowe zwi\u261?zane ze strategi\u261? Wnioskodawcy w zakresie promocji i rozwoju jego dzia\u322?alno\u347?ci na rynku europejskim, tj. w celu pozyskania wi\u281?kszej liczby klient\u243?w i dostarczenia Sp\u243?\u322?ce lider\u243?w do pozyskania klient\u243?w europejskich na \u347?wiadczenie us\u322?ug Sp\u243?\u322?ki w Ukrainie." W sytuacji takiej, sta\u322?a plac\u243?wka jak\u261? b\u281?dzie dzia\u322?alno\u347?\u263? podejmowana przez Dyrektora Sp\u243?\u322?ki oraz Zast\u281?pc\u281? Dyrektora w ramach umowy o wsp\u243?\u322?prac\u281? nie mo\u380?e korzysta\u263? z przywilej\u243?w wynikaj\u261?cych z tre\u347?ci art. 5 ust. 5 lit. f) UPO PL-UA.
\par 
\par Odnosz\u261?c si\u281? do kwestii zale\u380?nego przedstawiciela, o kt\u243?rej mowa w wy\u380?ej powo\u322?anym art. 5 ust. 5 Konwencji, organ stwierdzi\u322?, \u380?e stanowi on alternatyw\u281? w stosunku do zasad og\u243?lnych wyra\u380?onych w ust. 1-4 art. 5. Oznacza to, \u380?e w pierwszej kolejno\u347?ci nale\u380?y bada\u263? istnienie zak\u322?adu w oparciu o zasady og\u243?lne zapisane w ust. 1-4 art. 5 UPO PL-UA. Je\u347?li w wyniku zastosowania ust. 1-4 zaistniej\u261? okoliczno\u347?ci powstania zak\u322?adu, to nie ma konieczno\u347?ci badania, czy osoby dzia\u322?aj\u261?ce w przedsi\u281?biorstwie s\u261? zale\u380?ne, czy niezale\u380?ne od reprezentowanego przedsi\u281?biorstwa oraz jakimi dysponuj\u261? pe\u322?nomocnictwami.
\par 
\par Maj\u261?c na uwadze powy\u380?sze przepisy prawa oraz opis sprawy, DKIS stwierdzi\u322?, \u380?e Sp\u243?\u322?ka posiada/b\u281?dzie posiada\u322?a na terytorium Polski zagraniczny zak\u322?ad w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych oraz w rozumieniu art. 5 Umowy mi\u281?dzy Rzecz\u261?pospolit\u261? Polsk\u261? a Rz\u261?dem Ukrainy w sprawie unikania podw\u243?jnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu si\u281? od opodatkowania w zakresie podatk\u243?w od dochodu i maj\u261?tku, a w konsekwencji podlega/b\u281?dzie podlega\u322?a w Polsce obowi\u261?zkowi podatkowemu na gruncie ustawy CIT od dochod\u243?w osi\u261?ganych przez ten zak\u322?ad.
\par 
\par Zaskar\u380?onej interpretacji indywidualnej skar\u380?\u261?ca zarzuci\u322?a naruszenie:
\par 
\par - art. 14c \u167? 1 i \u167? 2 w zw. z art. 121 \u167? 1 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z p\u243?\u378?n. zm. dalej jako; "Ordynacja podatkowa") poprzez pomini\u281?cie przez organ przy wydawaniu zaskar\u380?onej interpretacji podatkowej aktualnego orzecznictwa s\u261?d\u243?w administracyjnych powo\u322?anego przez Skar\u380?\u261?c\u261? we wniosku o wydanie interpretacji, kt\u243?re potwierdza\u322?o s\u322?uszno\u347?\u263? stanowiska Skar\u380?\u261?cej zawartego we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej oraz poprzez brak merytorycznego odniesienia si\u281? przez organ do tego orzecznictwa, mimo, i\u380? powinno to stanowi\u263? element uzasadnienia prawnego zaskar\u380?onej interpretacji, co skutkowa\u322?o naruszeniem zasady prowadzenia post\u281?powania w spos\u243?b budz\u261?cy zaufanie do organ\u243?w podatkowych oraz b\u322?\u281?dnym uznaniem przez Organ, \u380?e Sp\u243?\u322?ka posiada w Polsce zak\u322?ad podatkowy;
\par 
\par - dopuszczenie si\u281? b\u322?\u281?du wyk\u322?adni oraz niew\u322?a\u347?ciwej oceny co do zastosowania przepis\u243?w prawa materialnego tj.: naruszenie przepisu art. 5 ust. 1, art. 5 ust. 2 Konwencji oraz art. 4a pkt 11 lit a ustawy o CIT oraz art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT oraz art. 3 ust. 2 ustawy o CIT poprzez ich b\u322?\u281?dn\u261? wyk\u322?adni\u281? oraz niew\u322?a\u347?ciwe zastosowanie, polegaj\u261?ce na przyj\u281?ciu, \u380?e wykonywanie pracy przez pracownik\u243?w w trybie zdalnym na rzecz Skar\u380?\u261?cej z ich prywatnego mieszkania znajduj\u261?cego si\u281? na terytorium RP powoduje wyodr\u281?bnienie przestrzeni dla Skar\u380?\u261?cej do w\u322?asnej dyspozycji, skutkuj\u261?ce spe\u322?nieniem jednej z przes\u322?anek dla powstania zak\u322?adu dla cel\u243?w podatku dochodowego od os\u243?b prawnych, co w konsekwencji doprowadzi\u322?o organ podatkowy do b\u322?\u281?dnego uznania, i\u380? Skar\u380?\u261?ca posiada w Polsce zak\u322?ad podatkowy i powinna podlega\u263? obowi\u261?zkowi podatkowemu na gruncie ustawy o CIT w Polsce;
\par 
\par - art. 5 ust. 4 UPO PL-UA oraz art. 4a pkt 11 lit. a ustawy o CIT oraz art. 3 ust. 2 ustawy o CIT oraz art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT poprzez ich b\u322?\u281?dn\u261? wyk\u322?adni\u281? oraz niew\u322?a\u347?ciw\u261? ocen\u281? polegaj\u261?c\u261? na przyj\u281?ciu, \u380?e czynno\u347?ci wykonywane na rzecz Skar\u380?\u261?cej przez pracownik\u243?w na terenie RP w spos\u243?b zdalny z ich prywatnych mieszka\u324? nie b\u281?d\u261? mia\u322?y charakteru pomocniczego, lecz stanowi\u261? zasadnicz\u261? dzia\u322?alno\u347?\u263? gospodarcz\u261? Skar\u380?\u261?cej, co w konsekwencji doprowadzi\u322?o organ do b\u322?\u281?dnego uznania, i\u380? Skar\u380?\u261?ca posiada w Polsce zak\u322?ad podatkowy i powinna podlega\u263? obowi\u261?zkowi podatkowemu na gruncie ustawy o CIT w Polsce.
\par 
\par Maj\u261?c powy\u380?sze zarzuty na wzgl\u281?dzie Skar\u380?\u261?ca wnios\u322?a o uchylenie zaskar\u380?onej interpretacji i zas\u261?dzenie na jej rzecz zwrotu koszt\u243?w post\u281?powania.
\par 
\par W odpowiedzi na skarg\u281? organ wni\u243?s\u322? o jej oddalenie.
\par 
\par Wojew\u243?dzki S\u261?d Administracyjny w Gliwicach zwa\u380?y\u322? co nast\u281?puje:
\par 
\par Skarga jest zasadna.
\par 
\par Artyku\u322? 4a pkt 11 ustawy o CIT, definiuj\u261?cy poj\u281?cie zagranicznego zak\u322?adu znajduje zastosowanie w\u243?wczas, gdy umowa o unikaniu podw\u243?jnego opodatkowania, kt\u243?rej stron\u261? jest Rzeczpospolita Polska nie stanowi inaczej. W konsekwencji rozwa\u380?ania w niniejszej sprawie nale\u380?y rozpocz\u261?\u263? od przypomnienia, \u380?e w my\u347?l art. 5 ust. 1 Konwencji UPO PL-UA, zak\u322?ad oznacza sta\u322?\u261? plac\u243?wk\u281?, przez kt\u243?r\u261? ca\u322?kowicie lub cz\u281?\u347?ciowo prowadzona jest dzia\u322?alno\u347?\u263? przedsi\u281?biorstwa.
\par 
\par Wychodz\u261?c z tego przepisu organ stan\u261?\u322? na stanowisku, \u380?e skar\u380?\u261?ca b\u281?dzie prowadzi\u322?a dzia\u322?alno\u347?\u263? poprzez po\u322?o\u380?ony w Polsce zak\u322?ad. O jego istnieniu przes\u261?dza fakt, \u380?e dw\u243?ch pracownik\u243?w Sp\u243?\u322?ki, zatrudnionych na stanowiskach Dyrektora i jego Zast\u281?pcy, przebywa stale na terytorium RP. W konsekwencji Sp\u243?\u322?ka dysponuje na terytorium RP plac\u243?wk\u261?, kt\u243?ra ze wzgl\u281?du na okres przebywania w niej Pracownik\u243?w ma charakter sta\u322?y. Odnosz\u261?c si\u281? do trzeciej przes\u322?anki zak\u322?adu DKIS stwierdzi\u322?, \u380?e z mieszka\u324? Pracownik\u243?w, cho\u263? prywatnych, jest prowadzona dzia\u322?alno\u347?\u263? odpowiadaj\u261?ca tej, kt\u243?r\u261? osoby te wykonuj\u261? przebywaj\u261?c w Ukrainie. Istotne z punktu widzenia sta\u322?ej plac\u243?wki ma znaczenie r\u243?wnie\u380? to, \u380?e Pracownicy ci prowadz\u261? w Polsce jednoosobowe dzia\u322?alno\u347?ci gospodarcze, a ich zwi\u261?zek ze Sp\u243?\u322?k\u261? ma podw\u243?jne \u378?r\u243?d\u322?o \u8211? po pierwsze w stosunku prawnym, jaki \u322?\u261?czy ich jako przedsi\u281?biorc\u243?w ze Sp\u243?\u322?k\u261?, a po drugie w istniej\u261?cym nadal stosunku pracy.
\par 
\par S\u261?d z tym stanowiskiem si\u281? nie zgadza. Nale\u380?y w pierwszej kolejno\u347?ci rozwa\u380?y\u263?, czy mieszkania wymienionych Pracownik\u243?w mog\u261? stanowi\u263? plac\u243?wk\u281? zagranicznego przedsi\u281?biorcy.
\par 
\par Zauwa\u380?enia na wst\u281?pie wymaga, \u380?e "zak\u322?ad" jest abstrakcyjn\u261? instytucj\u261? mi\u281?dzynarodowego prawa podatkowego, maj\u261?c\u261? jedynie umo\u380?liwi\u263? prawid\u322?owe opodatkowanie przez jedno z umawiaj\u261?cych si\u281? pa\u324?stw, dochod\u243?w uzyskiwanych przez podmiot drugiego umawiaj\u261?cego si\u281? pa\u324?stwa, ze \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w po\u322?o\u380?onych na terytorium tego pierwszego z pa\u324?stw. Przy czym, w tym pierwszym pa\u324?stwie nie mamy do czynienia z \u380?adnym nowym podmiotem podatkowym, jak to si\u281? cz\u281?sto przyj\u281?\u322?o uwa\u380?a\u263?, lecz opodatkowaniu podlega imiennie podmiot podatkowy tego drugiego pa\u324?stwa, jednak\u380?e tylko od dochod\u243?w uzyskiwanych z dzia\u322?alno\u347?ci prowadzonej na terytorium pa\u324?stwa pierwszego (zob. J. Banach, Polskie umowy o unikaniu podw\u243?jnego opodatkowania, wydanie 2, Wydawnictwo C.H. BECK, Warszawa 2002, s. 138; por. te\u380? wyrok NSA z 17 maja 2013 r., sygn. akt II FSK 1894/11).
\par 
\par Jak stwierdzi\u322? Europejski Trybuna\u322? Sprawiedliwo\u347?ci Unii Europejskiej w wyroku z 18 marca 1981 r. w sprawie C-139/80 Blanckaert & Willems PVBA v. Luise Trost: "poj\u281?cie oddzia\u322?u, agencji lub ka\u380?dego innego zak\u322?adu jest r\u243?wnoznaczne z istnieniem centrum operacyjnego, kt\u243?re manifestuje si\u281? w spos\u243?b trwa\u322?y na zewn\u261?trz jako przed\u322?u\u380?enie przedsi\u281?biorstwa macierzystego, ma dyrekcj\u281? i jest materialnie wyposa\u380?one tak, aby istnia\u322?a mo\u380?liwo\u347?\u263? negocjowania spraw z osobami trzecimi w taki spos\u243?b, aby ci ostatni wiedz\u261?c, \u380?e zostanie nawi\u261?zany ewentualny stosunek prawny z przedsi\u281?biorstwem macierzystym z siedzib\u261? za granic\u261? byli zwolnieni z konieczno\u347?ci bezpo\u347?redniego zwr\u243?cenia si\u281? do niego i mogli prowadzi\u263? interesy z centrum operacyjnym, kt\u243?re stanowi jego przed\u322?u\u380?enie" (Umowy o unikaniu podw\u243?jnego opodatkowania. Komentarz. pod red. M. Zasiewskiej, A. Oktawiec i J. Chor\u261?zkiej, ABC Wolters Kluwer, Warszawa 2011, s. 124) \u8211? por. wyrok WSA w Warszawie z 28 stycznia 2020 r., sygn. akt III SA/Wa 696/19.
\par 
\par Istotnym dla rozstrzygni\u281?cia sporu jest odwo\u322?anie si\u281? w definicji zak\u322?adu z przytoczonego wy\u380?ej art. 5 UPO PL-UA do sta\u322?ej plac\u243?wki, poprzez kt\u243?r\u261? prowadzona jest dzia\u322?alno\u347?\u263? gospodarcza. Cecha sta\u322?o\u347?ci zak\u322?ada istnienie \u322?\u261?cznika pomi\u281?dzy t\u261? plac\u243?wk\u261?, a specyficznym punktem geograficznym (tak H. Litwi\u324?czuk (w:) Mi\u281?dzynarodowe prawo podatkowe, Warszawa 2020, s. 56). Zgodnie z tre\u347?ci\u261? pkt 10 i 11 Komentarza do art. 5 Modelowej Konwencji OECD okre\u347?lenie "plac\u243?wka" obejmuje ka\u380?de pomieszczenie, \u347?rodki lub urz\u261?dzenia wykorzystywane do prowadzenia dzia\u322?alno\u347?ci przedsi\u281?biorstwa, niezale\u380?nie od tego, czy s\u261? wykorzystywane wy\u322?\u261?cznie w tym celu. Sam fakt, \u380?e przedsi\u281?biorstwo ma do dyspozycji pewn\u261? przestrze\u324? s\u322?u\u380?\u261?c\u261? jego dzia\u322?alno\u347?ci nie wystarczy do zaistnienia sta\u322?ej plac\u243?wki gospodarczej. Nie ma znaczenia, czy przedsi\u281?biorstwo jest w\u322?a\u347?cicielem czy najemc\u261? lokalu, \u347?rodk\u243?w lub urz\u261?dze\u324?, czy dysponuje nimi w inny spos\u243?b. Nie wymaga si\u281?, aby przedsi\u281?biorstwo posiada\u322?o formalne prawo do dysponowania tak\u261? plac\u243?wk\u261?. Nawet, gdy lokal jest bezprawnie wykorzystywany do prowadzenia dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej na terytorium jednego pa\u324?stwa przez przedsi\u281?biorc\u281? z innego pa\u324?stwa to nale\u380?y uzna\u263?, \u380?e mamy do czynienia z istnieniem plac\u243?wki. Dysponowania plac\u243?wk\u261? nie nale\u380?y przy tym rozumie\u263? w sensie prawnym, ale w sensie faktycznym.
\par 
\par W konsekwencji pomimo, \u380?e nie jest wymagany tytu\u322? prawny do zajmowanego pomieszczenia przez przedsi\u281?biorstwo, musi ono jednak mie\u263? skuteczne w\u322?adztwo do u\u380?ywania tego miejsca i wykonywania tam dzia\u322?alno\u347?ci. Istotne znaczenie ma stwierdzenie, \u380?e pomieszczenia te s\u261? do dyspozycji przedsi\u281?biorstwa.
\par 
\par Sp\u243?\u322?ka podkre\u347?li\u322?a we wniosku, \u380?e nie dysponuje w Polsce (ani w sensie prawnym, ani w sensie faktycznym) \u380?adn\u261? powierzchni\u261?, w kt\u243?rej by\u322?aby prowadzona jej dzia\u322?alno\u347?\u263? gospodarcza. Pracownicy wynajmuj\u261? w Polsce mieszkania, jednak czyni\u261? to na w\u322?asny rachunek. Z tre\u347?ci wniosku o wydanie interpretacji nie wynika, jakoby Sp\u243?\u322?ka zobligowa\u322?a pracownik\u243?w do wynaj\u281?cia tej konkretnej powierzchni, w konkretnym miejscu w celu wykonywania pracy na jej rzecz. Zgodnie z aktualn\u261? tre\u347?ci\u261? pkt 18 Komentarza do art. 5 Modelowej Konwencji OECD sta\u322?a plac\u243?wka mo\u380?e by\u263? r\u243?wnie\u380? ustanowiona, je\u347?li pracownik korzysta z biura prowadzonego we w\u322?asnym mieszkaniu, je\u380?eli mieszkanie to jest regularnie wykorzystywane do dzia\u322?alno\u347?ci pracodawcy w wyniku otrzymywanych od niego polece\u324?.
\par 
\par Tymczasem, jak podano we wniosku, sp\u243?\u322?ka nie zobowi\u261?zuje pracownika do wykorzystywania jego mieszkania do prowadzenia dzia\u322?alno\u347?ci na rzecz sp\u243?\u322?ki, nie mo\u380?e dysponowa\u263? mieszkaniem pracownika, ani przeprowadza\u263? w nim jakichkolwiek wizyt ani kontroli. W konsekwencji zdaniem S\u261?du, chocia\u380? Pracownicy \u347?wiadcz\u261? prac\u281? po cz\u281?\u347?ci ze swoich mieszka\u324?, to jednak nie dochodzi do spotka\u324? Pracownika z klientem w jego mieszkaniu. Nadto z istoty dzia\u322?a\u324? pracownik\u243?w w og\u243?le nie wynika potrzeba posiadania biura. Fakt, \u380?e pracownicy przechowuj\u261? s\u322?u\u380?bowy laptop i drukark\u281? w swoich miejscach zamieszkania jest niewystarczaj\u261?cy do uznania, \u380?e Sp\u243?\u322?ka dysponuje prawem do tego mieszkania.
\par 
\par S\u261?d nie zgadza si\u281? ze stanowiskiem organu, jakoby pomimo, \u380?e skar\u380?\u261?ca nie b\u281?dzie wynajmowa\u322?a w Polsce \u380?adnych pomieszcze\u324? (jak r\u243?wnie\u380? nie b\u281?dzie ich w\u322?a\u347?cicielem), to zatrudnienie Pracownik\u243?w na podstawie umowy o prac\u281?, kt\u243?rzy mog\u261? wykonywa\u263? powierzone im zadania w dowolnym miejscu, w trybie home-office, powoduje wyodr\u281?bnienie owej przestrzeni dla sp\u243?\u322?ki do w\u322?asnej dyspozycji. Mieszkanie pozostaje nadal w wy\u322?\u261?cznej dyspozycji Pracownik\u243?w, a nie Sp\u243?\u322?ki.
\par 
\par Id\u261?c jednak tokiem rozumowania organu, zak\u322?ad podatkowy mie\u347?ci\u322?by si\u281? w ka\u380?dym miejscu, w kt\u243?rym Pracownik przebywa i \u347?wiadczy prac\u281? zdalnie. Je\u380?eli za\u347? skar\u380?\u261?ca stwierdzi\u322?a, \u380?e nie zobowi\u261?zywa\u322?a pracownik\u243?w do \u347?wiadczenia pracy z ich miejsca zamieszkania, to nie zosta\u322? spe\u322?niony warunek istnienia plac\u243?wki. Mieszkanie pracownika w \u380?aden spos\u243?b nie jest oznaczone logo Sp\u243?\u322?ki, a sam pracownik wcale nie musi przebywa\u263? w tym mieszkaniu \u347?wiadcz\u261?c prac\u281?. W tym mieszkaniu nie spotyka si\u281? ani z klientami Sp\u243?\u322?ki, ani z innymi wsp\u243?\u322?pracownikami. Pracownicy nie wykonuj\u261? uprawnie\u324? przypisanych im w udzielonych pe\u322?nomocnictwach, a podsczas pobytu pracownik\u243?w w Polsce wszelkie umowy z klientami s\u261? negocjowane i podpisywane przez central\u281? Sp\u243?\u322?ki znajduj\u261?c\u261? si\u281? w Ukrainie lub innych autoryzowanych przedstawicieli Sp\u243?\u322?ki. W konsekwencji poprzez mieszkania pracownik\u243?w w \u380?aden spos\u243?b nie jest ani nie b\u281?dzie manifestowana obecno\u347?\u263? Sp\u243?\u322?ki w Polsce.
\par 
\par Na uwag\u281? zas\u322?uguje wyrok NSA z 19 lutego 2025 r., sygn. akt II FSK 609/22, w kt\u243?rym postawiono tez\u281? osadzon\u261? na konwencji pomi\u281?dzy Polsk\u261? a Dani\u261?, jednak znajduje ona zastosowanie r\u243?wnie\u380? w niniejszej sprawie. Wskazano w tym wyroku, \u380?e prywatne mieszkanie pracownika wykorzystywane w charakterze home-office czy ka\u380?da inna powierzchnia, kt\u243?r\u261? skar\u380?\u261?ca (sp\u243?\u322?ka du\u324?ska) nie dysponuje, ani nie w\u322?ada w Polsce, nie stanowi plac\u243?wki - w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT oraz art. 5 ust. 1 i ust. 5 Konwencji zawartej mi\u281?dzy Rzecz\u261?pospolit\u261? Polsk\u261? a Kr\u243?lestwem Danii w sprawie unikania podw\u243?jnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu si\u281? od opodatkowania w zakresie podatku od dochodu i maj\u261?tku, sporz\u261?dzonej w Warszawie dnia 6 grudnia 2001 r. (Dz. U. z 2003 r. Nr 43 poz. 368) - w sytuacji, gdy pracownik wykonuje prac\u281? ze swojego mieszkania w Polsce lub z ka\u380?dego innego miejsca, zamiast udost\u281?pnionego mu biura po\u322?o\u380?onego w Polsce.
\par 
\par Pogl\u261?d to\u380?samy zaprezentowa\u322? Naczelny S\u261?d Administracyjny w wyroku z 28 pa\u378?dziernika 2025 r., sygn. akt II FSK 163/23 stwierdzaj\u261?c, \u380?e skoro Skar\u380?\u261?ca nie ma prawa do dysponowania czy w\u322?adania miejscem pracy Pracownik\u243?w, Sp\u243?\u322?ka nie b\u281?dzie kontrolowa\u263? miejsca wykonywania zleconych zada\u324?, nie zobowi\u261?\u380?e pracownik\u243?w do zapewnienia jak\u261?kolwiek wydzielon\u261? przestrzeni\u261?, to samo przekazanie przez skar\u380?\u261?c\u261? pracownikom sprz\u281?tu komputerowego do zdalnego \u322?\u261?czenia si\u281? ze Skar\u380?\u261?c\u261? nie powoduje wyodr\u281?bnienia przestrzeni dla skar\u380?\u261?cej do w\u322?asnej dyspozycji i nie tworzy plac\u243?wki.
\par 
\par W ocenie S\u261?du zatem dzia\u322?alno\u347?\u263? skar\u380?\u261?cej na terytorium Polski nie spe\u322?nia warunk\u243?w istnienia plac\u243?wki (sta\u322?ego miejsca prowadzenia dzia\u322?alno\u347?ci) pod wzgl\u281?dem dost\u281?pno\u347?ci powierzchni. Skoro plac\u243?wka nie istnieje na terenie Polski, to nie mo\u380?e mie\u263? r\u243?wnie\u380? charakteru sta\u322?ego.
\par 
\par O zaistnieniu w Polsce sta\u322?ej plac\u243?wki nie \u347?wiadczy przekazanie pracownikowi laptopa i drukarki. Takich skutk\u243?w nie przewiduje \u380?aden przepis u.p.d.o.p. i UPO PL-UA, ani te\u380? Komentarz do Modelowej Konwencji OECD. Wskazane urz\u261?dzenia o charakterze mobilnym stanowi\u261? podstawowe wyposa\u380?enie niezb\u281?dne dla funkcjonowania pracownika polskiego, gwarantuj\u261? chocia\u380?by kontakt z pracodawc\u261? oraz mo\u380?liwo\u347?\u263? osobistego docierania do klient\u243?w, kt\u243?rych zamierza zapozna\u263? z ofert\u261? skar\u380?\u261?cej.
\par 
\par Powy\u380?szej oceny nie zmieniaj\u261? r\u243?wnie\u380? podw\u243?jne stosunki - pracy i cywilnoprawny \u8211? \u322?\u261?cz\u261?ce Sp\u243?\u322?k\u281? z Pracownikami. Organ nie m\u243?g\u322? pomin\u261?\u263? wskazywanego we wniosku o wydanie interpretacji uzasadnienia tego stanu. Za\u322?o\u380?enie jednoosobowej dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej by\u322?o konsekwencj\u261? wymog\u243?w stawianych przez przepisy imigracyjne. Tego uzasadnienia organ nie podwa\u380?a\u322?. Zawarte umowy o wsp\u243?\u322?prac\u281? nie uzasadniaj\u261? za\u347? wniosku o istnieniu w Polsce plac\u243?wki Sp\u243?\u322?ki. Z zawartych um\u243?w bowiem nie wynika, jakoby obowi\u261?zkiem Pracownik\u243?w by\u322?o udost\u281?pnienie Sp\u243?\u322?ce prawa do jakiegokolwiek dysponowania powierzchni\u261? ich mieszka\u324? prywatnych.
\par 
\par Wobec niespe\u322?nienia pierwszej przes\u322?anki zak\u322?adu wynikaj\u261?cej z art. 5 ust. 1 UPO PL-UA w postaci istnienia plac\u243?wki nie zaistnia\u322?a potrzeba rozwa\u380?ania dalszych przes\u322?anek \u8211? sta\u322?o\u347?ci i prowadzenia za po\u347?rednictwem plac\u243?wki ca\u322?kowicie lub cz\u281?\u347?ciowo dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej przedsi\u281?biorstwa. Organ, wobec przyj\u281?tej koncepcji, nie rozwa\u380?a\u322? kwestii zale\u380?nego przedstawiciela, o kt\u243?rym mowa w art. 5 ust. 5 UPO PL-UA, zatem i S\u261?d, r\u243?wnie\u380? w \u347?wietle podniesionych w skardze zarzut\u243?w, tej kwestii nie porusza.
\par 
\par Z tych przyczyn zaskar\u380?ona interpretacja podlega\u322?a uchyleniu na podstawie art. 146 \u167? 1 p.p.s.a., poniewa\u380? zasadny okaza\u322? si\u281? zarzut naruszenia art. 5 ust. 1 i 2 UPO PL-UA.
\par 
\par W punkcie drugim S\u261?d zas\u261?dzi\u322? od organu na rzecz skar\u380?\u261?cej zwrot koszt\u243?w post\u281?powania na podstawie art. 200 i art. 205 p.p.s.a. Na zas\u261?dzon\u261? kwot\u281? sk\u322?ada si\u281? uiszczony wpis od skargi oraz wynagrodzenie pe\u322?nomocnika w wysoko\u347?ci zgodnej z \u167? 14 ust. 1 pkt 1 lit. c rozporz\u261?dzenia Ministra Sprawiedliwo\u347?ci z 22 pa\u378?dziernika 2015 r., w sprawie op\u322?at za czynno\u347?ci adwokackie (Dz. U. z 2023 r., poz. 1964).
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\pard}