{\rtf1\ansi\ansicpg1252
\deff0{\fonttbl{\f0\froman\fcharset0 Times New Roman;}{\f1\froman\fcharset0 Helvetica;}{\f2\froman\fcharset0 Arial;}{\f3\froman\fcharset0 unknown;}}
{\colortbl\red0\green0\blue0;\red255\green255\blue255;\red192\green192\blue192;}
{\stylesheet 
{\style\s1 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs32\b\cf0 heading 1;}
{\style\s2 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs28\b\i\cf0 heading 2;}
{\style\s3 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs26\b\cf0 heading 3;}
{\style\s0 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs24\cf0 Normal;}
}
{\*\listtable
}
{\*\listoverridetable
}
{\info}
\paperw11907\paperh16840\margl1440\margr1120\margt1720\margb1440
{\footer \pard\plain\s0\ql\fi0\li0\ri0\plain\f0 2026-04-16 01:27\par
}{\header \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trqc\trgaph10\trpaddl0\trpaddr0\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7630
\cellx7630\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1716
\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f0 Centralna Baza Orzecze\u324? S\u261?d\u243?w Administracyjnych
\cell\pard\plain\intbl\s0\qr\fi0\li0\ri0\plain\f0 Str \f3{\field{\*\fldinst PAGE}{\fldrslt  }}\f0  / \f3{\field{\*\fldinst NUMPAGES \\* Arabic}{\fldrslt 1 }}
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trqc\trgaph10\trpaddl0\trpaddr0\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7630
\cellx7630\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1716
\cellx9346\row
\pard}\pgwsxn11907\pghsxn16840
\marglsxn1440\margrsxn1120\margtsxn1720\margbsxn1440\pard\plain\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs24\b I SA/Po 555/24 - Wyrok\b0\par
\par\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Data orzeczenia\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 2024-12-03
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Data wp\u322?ywu\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 2024-09-06
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b S\u261?d\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Wojew\u243?dzki S\u261?d Administracyjny w Poznaniu
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b S\u281?dziowie\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Ma\u322?gorzata Bejgerowska /przewodnicz\u261?cy sprawozdawca/
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Symbol z opisem\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 6112 Podatek dochodowy od os\u243?b fizycznych, w tym zrycza\u322?towane formy opodatkowania
\par 6560
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Has\u322?a tematyczne\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Interpretacje podatkowe
\par Podatek dochodowy od os\u243?b fizycznych
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Skar\u380?ony organ\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Tre\u347?\u263? wyniku\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Uchylono zaskar\u380?on\u261? interpretacj\u281?
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Powo\u322?ane przepisy\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Dz.U. 2024 nr 0 poz 226; art. 24 ust. 8, art. 24 ust. 8db; Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od os\u243?b fizycznych (t. j.)
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Sentencja\b0
\par\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs22 Wojew\u243?dzki S\u261?d Administracyjny w Poznaniu w sk\u322?adzie nast\u281?puj\u261?cym: Przewodnicz\u261?cy S\u281?dzia WSA Waldemar Inerowicz S\u281?dzia WSA Ma\u322?gorzata Bejgerowska (spr.) Asesor s\u261?dowy WSA Micha\u322? Ilski Protokolant st. sekr. s\u261?d. Agnieszka Walocha po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 19 listopada 2024 r. sprawy ze skargi M. P. na interpretacj\u281? indywidualn\u261? Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 01 lipca 2024 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od os\u243?b fizycznych I. uchyla zaskar\u380?on\u261? interpretacj\u281?; II. zas\u261?dza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skar\u380?\u261?cej kwot\u281? [...]- z\u322? ([...]) tytu\u322?em zwrotu koszt\u243?w post\u281?powania s\u261?dowego.
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Uzasadnienie\b0
\par\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs22 1. Przedmiotem zaskar\u380?enia w niniejszej sprawie jest interpretacja indywidualna z dnia 1 lipca 2024 r., nr [...], w kt\u243?rej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej za nieprawid\u322?owe uzna\u322? stanowisko M. P. (dalej jako: "Wnioskodawca", "Zainteresowany 1", "Skar\u380?\u261?ca" lub "Sp\u243?\u322?ka") w sprawie oceny skutk\u243?w podatkowych w podatku od os\u243?b fizycznych zwi\u261?zanych z po\u322?\u261?czeniem Sp\u243?\u322?ek.
\par 
\par 1.1. Z wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej i jego uzupe\u322?nienia wynika, \u380?e Sp\u243?\u322?ka powsta\u322?a 2 lipca 2019 r. w wyniku przekszta\u322?cenia M. K. sp\u243?\u322?ka z ograniczon\u261? odpowiedzialno\u347?ci\u261? (dalej jako: "M. K."). Wsp\u243?lnikami Zainteresowanego 1 s\u261?:
\par 
\par - R. S. (dalej jako: "Zainteresowany 2"), pe\u322?ni\u261?cy rol\u281? komplementariusza i jednocze\u347?nie b\u281?d\u261?cy jednym akcjonariuszem Wnioskodawcy,
\par 
\par - M. P. (dalej jako: "Zainteresowany 3") pe\u322?ni\u261?ca rol\u281? komplementariusza Sp\u243?\u322?ki.
\par 
\par Przedmiotem przewa\u380?aj\u261?cej dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej Sp\u243?\u322?ki jest prowadzenie dzia\u322?alno\u347?ci firmy centralnych (Head Offices) i holding\u243?w, z wy\u322?\u261?czeniem holding\u243?w finansowych (kod PKD: [...]). Wnioskodawca b\u281?d\u261?cy stron\u261? post\u281?powania pe\u322?ni rol\u281? sp\u243?\u322?ki holdingowej spajaj\u261?cej dzia\u322?ania ca\u322?ej grupy podmiot\u243?w powi\u261?zanych (dalej okre\u347?lanych r\u243?wnie\u380? jako: "Grupa"), dzia\u322?aj\u261?cych przede wszystkim w szeroko poj\u281?tej bran\u380?y spo\u380?ywczej zwi\u261?zanej z prowadzeniem sklep\u243?w wielkopowierzchniowych. Zainteresowany 1 posiada udzia\u322?y w szeregu sp\u243?\u322?kach handlowych, pe\u322?ni\u261?cych funkcj\u281? sp\u243?\u322?ek operacyjnych. Jedn\u261? z kluczowych sp\u243?\u322?ek operacyjnych Grupy jest M. N. sp. z o.o. sp.k. (dalej okre\u347?lana r\u243?wnie\u380? \u322?\u261?cznie z Zainteresowanym 1 jako Sp\u243?\u322?ki podlegaj\u261?ce po\u322?\u261?czeniu) z siedzib\u261? w P.. M. N. sp. z o.o. sp.k. powsta\u322?a w wyniku przekszta\u322?cenia M. N. sp. z o.o. sp.j. Z kolei ta ostatnia powsta\u322?a w wyniku przekszta\u322?cenia M. I. sp. z o.o. sp\u243?\u322?ka komandytowa, kt\u243?ra z kolei powsta\u322?a w wyniku przekszta\u322?cenia M. N. sp. z o.o. G\u322?\u243?wnym przedmiotem dzia\u322?alno\u347?ci M. N. sp. z o.o. sp.k. jest wynajem i zarz\u261?dzanie nieruchomo\u347?ciami w\u322?asnymi lub dzier\u380?awionymi (kod PKD: [...]). M. N. sp. z o.o. sp.k. jest podmiotem odpowiedzialnym za nadz\u243?r nad nieruchomo\u347?ciami wykorzystywanymi w dzia\u322?alno\u347?ci Grupy. Wsp\u243?lnikami M. N. sp. z o.o. sp.k. s\u261?:
\par 
\par - M. N. sp. z o.o. z siedzib\u261? w P. pe\u322?ni\u261?cy rol\u281? komplementariusza,
\par 
\par - R. S. pe\u322?ni\u261?cy rol\u281? komplementariusza,
\par 
\par - "M. K." sp. z o.o. S.K.A., pe\u322?ni\u261?ca rol\u281? komandytariusza.
\par 
\par Wszyscy Zainteresowani podlegaj\u261? w kraju nieograniczonemu obowi\u261?zkowi podatkowemu od ca\u322?o\u347?ci swoich dochod\u243?w bez wzgl\u281?du na miejsce ich osi\u261?gania. Rokiem obrotowym ka\u380?dego z Zainteresowanych jest rok kalendarzowy.
\par 
\par Grupa, w ramach kt\u243?rej dzia\u322?aj\u261? Zainteresowani, planuje przeprowadzi\u263? reorganizacj\u281? swojej struktury w taki spos\u243?b, by dzia\u322?alno\u347?\u263? zosta\u322?a maksymalnie skonsolidowana. Konsolidacja ma na celu integracj\u281? biznesu i uzyskanie synergii, wyeliminowanie zb\u281?dnych proces\u243?w pomi\u281?dzy sp\u243?\u322?kami, ograniczenie obowi\u261?zk\u243?w administracyjnych, ustrukturyzowanie dzia\u322?alno\u347?ci Grupy i uproszczenie jej struktury. W tym celu planowane jest po\u322?\u261?czenie M. N. sp. z o.o. sp.k. oraz "M. K." sp. z o.o. S.K.A. (dalej okre\u347?lane r\u243?wnie\u380? jako: "planowane po\u322?\u261?czenie"), w trybie art. 492 \u167? 1 pkt 1 Kodeksu sp\u243?\u322?ek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm. - dalej w skr\u243?cie: "k.s.h.") przez przeniesienie ca\u322?ego maj\u261?tku sp\u243?\u322?ki (przejmowanej) na inn\u261? sp\u243?\u322?k\u281? (przejmuj\u261?c\u261?) za udzia\u322?y lub akcje, kt\u243?re sp\u243?\u322?ka przejmuj\u261?ca przyznaje wsp\u243?lnikom sp\u243?\u322?ki przejmowanej (\u322?\u261?czenie si\u281? przez przej\u281?cie). Sp\u243?\u322?k\u261? przejmowan\u261? b\u281?dzie M. N. sp. z o.o. sp.k., a sp\u243?\u322?k\u261? przejmuj\u261?c\u261? "M. K." sp. z o.o. S.K.A. Zgodnie z art. 494 \u167? 4 k.s.h. z dniem po\u322?\u261?czenia wsp\u243?lnicy sp\u243?\u322?ki przejmowanej staj\u261? si\u281? wsp\u243?lnikami sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej.
\par 
\par Przed rozpocz\u281?ciem czynno\u347?ci reorganizacyjnych dojdzie do zmian osobowych w sk\u322?adzie wsp\u243?lnik\u243?w \u322?\u261?cz\u261?cych si\u281? sp\u243?\u322?ek poprzez wyst\u261?pienie z M. N. sp. z o.o. sp.k. jej komplementariusza M. N. sp. z o.o. W konsekwencji w wyniku po\u322?\u261?czenia wsp\u243?lnikami "M. K."
\par 
\par sp. z o.o. S.K.A., jako sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej, b\u281?d\u261? R. S. i "M. K." sp. z o.o.
\par 
\par W wyniku planowanego po\u322?\u261?czenia Sp\u243?\u322?ka przejmuj\u261?ca (Zainteresowany 1) b\u281?dzie kontynuowa\u263? wycen\u281? podatkow\u261? aktyw\u243?w, wynikaj\u261?cych z ksi\u261?g przejmowanych podmiot\u243?w, a przejmowane przez ni\u261? sk\u322?adniki maj\u261?tku zostan\u261? przypisane do dzia\u322?alno\u347?ci prowadzonej na terytorium kraju. Warto\u347?\u263? rynkowa maj\u261?tku przejmowanego przez sp\u243?\u322?k\u281?, w ramach po\u322?\u261?czenia, nie b\u281?dzie przewy\u380?sza\u263? warto\u347?ci emisyjnej udzia\u322?\u243?w przydzielonych udzia\u322?owcom sp\u243?\u322?ek \u322?\u261?czonych. Zainteresowani zastrzegaj\u261?, \u380?e jednym lub jednym z g\u322?\u243?wnych cel\u243?w planowanych czynno\u347?ci nie jest unikni\u281?cie lub uchylenie si\u281? od opodatkowania.
\par 
\par W przesz\u322?o\u347?ci M. N. sp. z o.o. sp.k. oraz "M. K." sp. z o.o. S.K.A. dokonywa\u322?y szeregu czynno\u347?ci reorganizacyjnych polegaj\u261?cych na po\u322?\u261?czeniu lub podziale. W przypadku Zainteresowanego 1 jego poprzednik prawny, tj. M. K., dokonywa\u322?a nast\u281?puj\u261?cych czynno\u347?ci reorganizacyjnych:
\par 
\par 1) w 2010 r. na poprzednika prawnego Zainteresowanego 1, tj. M. K., przeniesiono cz\u281?\u347?\u263? maj\u261?tku sp\u243?\u322?ki dzielonej MH sp. z o.o. w ramach podzia\u322?u przez wydzielenie. W zamian za przeniesienie cz\u281?\u347?ci maj\u261?tku sp\u243?\u322?ki dzielonej, wsp\u243?lnicy sp\u243?\u322?ki dzielonej otrzymali udzia\u322?y w sp\u243?\u322?ce przejmuj\u261?cej;
\par 
\par 2) w 2012 r. M. K. sp. z o.o., przej\u281?\u322?a M. sp. z o.o. w wyniku po\u322?\u261?czenia, trybie art. 492 \u167? 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienie na sp\u243?\u322?k\u281? przejmuj\u261?c\u261? (M. P. ) ca\u322?ego maj\u261?tku sp\u243?\u322?ki przejmowanej - M. sp. z o.o. z siedzib\u261? w P.;
\par 
\par 3) w 2016 r. M. K. sp. z o.o. jako sp\u243?\u322?ka przejmuj\u261?ca po\u322?\u261?czy\u322?a si\u281?, w trybie art. 492 \u167? 1 pkt 1 k.s.h., z M. F. sp. z o.o. poprzez przeniesienie na ni\u261? ca\u322?ego maj\u261?tku sp\u243?\u322?ki przejmowanej.
\par 
\par W przypadku M. N. sp. z o.o. sp.k. jeden z poprzednik\u243?w prawnych sp\u243?\u322?ki, tj. M. N. sp. z o.o., r\u243?wnie\u380? podejmowa\u322?a czynno\u347?ci o charakterze reorganizacyjnym, a mianowicie:
\par 
\par 1) w 2009 r. M. N. sp. z o.o. przej\u281?\u322?a cz\u281?\u347?\u263? maj\u261?tku sp\u243?\u322?ki M. sp. z o.o. w wyniku podzia\u322?u, w trybie art. 529 \u167? 1 pkt 4 k.s.h.;
\par 
\par 2) w 2010 r. M. N. sp. z o.o., jako sp\u243?\u322?ka przejmuj\u261?ca, po\u322?\u261?czy\u322?a si\u281? ze sp\u243?\u322?k\u261? M. I. sp. z o.o. poprzez przeniesienie na ni\u261? ca\u322?ego maj\u261?tku sp\u243?\u322?ki przejmowanej, zgodnie z art. 492 \u167? 1 pkt 1 k.s.h.
\par 
\par W wyniku czynno\u347?ci reorganizacyjnych podejmowanych w ubieg\u322?ych latach w "M. K." sp. z o.o. S.K.A oraz M. N. sp. z o.o. sp.k. wsp\u243?lnicy obejmowali nowe udzia\u322?y w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm. - dalej w skr\u243?cie: "u.p.d.o.p.").
\par 
\par Sp\u243?\u322?ka wyja\u347?ni\u322?a tak\u380?e, \u380?e Zainteresowany 2 w sprawie R. S. \u8211? wsp\u243?lnik sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej "M. K." sp. z o.o. S.K.A. by\u322? wsp\u243?lnikiem w sp\u243?\u322?kach, kt\u243?re w przesz\u322?o\u347?ci dokonywa\u322?y szeregu czynno\u347?ci reorganizacyjnych (po\u322?\u261?czenia i podzia\u322?u), tj. sp\u243?\u322?ek kt\u243?re by\u322?y poprzednikami prawnymi sp\u243?\u322?ek, bior\u261?cych udzia\u322? w planowanym po\u322?\u261?czeniu. R. S. obj\u261?\u322? udzia\u322?y w M. N. sp. z o.o. (KRS: [...], poprzednik prawny sp\u243?\u322?ki przejmowanej M. N. sp. z o.o. sp.k.) mi\u281?dzy innymi na skutek obj\u281?cia udzia\u322?\u243?w w podwy\u380?szonym kapitale zak\u322?adowym na skutek podzia\u322?u sp\u243?\u322?ki M. sp. z o.o. dokonanym w roku 2009. Po powy\u380?szych czynno\u347?ciach reorganizacyjnych M. N. sp. z o.o. dokona\u322?a przekszta\u322?cenia w M. I. sp. z o.o. sp.k. (KRS: [...]), kt\u243?ra w kolejnych latach przekszta\u322?ci\u322?a si\u281? w M.. N. sp. z o.o. sp. j. (KRS: [...]), kt\u243?ra to p\u243?\u378?niej przekszta\u322?ci\u322?a si\u281? w M. N. sp. z o.o. sp.k. (KRS: [...]). W wyniku po\u322?\u261?czenia powy\u380?ej wskazanych sp\u243?\u322?ek nie zosta\u322?y wyp\u322?acone na rzecz wsp\u243?lnika sp\u243?\u322?ki przejmowanej dop\u322?aty w got\u243?wce (art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od os\u243?b fizycznych - Dz. U. z 2024 r.
\par 
\par poz. 226 ze zm. - dalej w skr\u243?cie: "u.p.d.o.f."). Udzia\u322?y (akcje) wsp\u243?lnika R. S. w sp\u243?\u322?kach przejmowanych zosta\u322?y nabyte lub obj\u281?te w wyniku wymiany udzia\u322?\u243?w, albo przydzielone w wyniku innego \u322?\u261?czenia lub podzia\u322?u podmiot\u243?w. Przyj\u281?ta przez wsp\u243?lnika dla cel\u243?w podatkowych warto\u347?\u263? udzia\u322?\u243?w (akcji) przydzielonych przez sp\u243?\u322?k\u281? przejmuj\u261? nie by\u322?a wy\u380?sza ni\u380? warto\u347?\u263? udzia\u322?\u243?w (akcji) w sp\u243?\u322?ce przejmowanej, jaka by\u322?aby przyj\u281?ta przez tego wsp\u243?lnika dla cel\u243?w podatkowych, gdyby nie dosz\u322?o do przej\u281?cia. Procesy reorganizacyjne zosta\u322?y wskazane powy\u380?ej w pkt 1 uzupe\u322?nienia w zakresie podatku dochodowego od os\u243?b fizycznych. W wyniku Planowanego po\u322?\u261?czenia nie zostan\u261? wyp\u322?acone na rzecz wsp\u243?lnika sp\u243?\u322?ki przejmowanej dop\u322?aty w got\u243?wce (art. 24 ust. 5 pkt 6 u.p.d.o.f.). Udzia\u322?y (akcje) wsp\u243?lnika R. S. w sp\u243?\u322?ce przejmowanej zosta\u322?y nabyte lub obj\u281?te w wyniku wymiany udzia\u322?\u243?w albo przydzielone w wyniku innego \u322?\u261?czenia lub podzia\u322?u podmiot\u243?w. Przyj\u281?ta przez wsp\u243?lnika dla cel\u243?w podatkowych warto\u347?\u263? udzia\u322?\u243?w (akcji) przydzielonych przez sp\u243?\u322?k\u281? przejmuj\u261?c\u261? nie b\u281?dzie wy\u380?sza ni\u380? warto\u347?\u263? udzia\u322?\u243?w (akcji) w sp\u243?\u322?ce przejmowanej, jaka by\u322?aby przyj\u281?ta przez tego wsp\u243?lnika dla cel\u243?w podatkowych, gdyby nie dosz\u322?o do przej\u281?cia. Sp\u243?\u322?ka przejmuj\u261?ca nadal b\u281?dzie prowadzi\u263? dzia\u322?alno\u347?\u263? mi\u281?dzy innymi w zakresie firm centralnych (head offices) i holding\u243?w (PKD [...]), tak jak dotychczas. Jednocze\u347?nie dzia\u322?alno\u347?\u263? zostanie rozszerzona o dzia\u322?alno\u347?\u263? prowadzon\u261? dotychczas przez sp\u243?\u322?k\u281? przejmowan\u261?, w szczeg\u243?lno\u347?ci wynajem i zarz\u261?dzanie nieruchomo\u347?ciami w\u322?asnymi lub dzier\u380?awionymi (PKD [...]). W my\u347?l art. 493 \u167? 1 k.s.h. sp\u243?\u322?ka przejmowana zostanie rozwi\u261?zana, bez przeprowadzenia post\u281?powania likwidacyjnego, w dniu wykre\u347?lenia z rejestru.
\par 
\par 1.2. Na tle tak przedstawionego zdarzenia przysz\u322?ego Wnioskodawca zapyta\u322? (pytanie nr [...] wniosku), czy w opisanej sytuacji planowane po\u322?\u261?czenie b\u281?dzie neutralne podatkowo dla wsp\u243?lnika b\u281?d\u261?cego osob\u261? fizyczn\u261? (Zainteresowany 2)?
\par 
\par 1.3. Przedstawiaj\u261?c w\u322?asne stanowisko w sprawie Sp\u243?\u322?ka wskaza\u322?a, \u380?e planowane po\u322?\u261?cznie b\u281?dzie neutralne podatkowo po stronie wsp\u243?lnik\u243?w sp\u243?\u322?ek przejmowanych b\u281?d\u261?cych osobami fizycznymi, kt\u243?rzy nast\u281?pnie zostan\u261? wsp\u243?lnikami Sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej. Powo\u322?uj\u261?c si\u281? na tre\u347?\u263? art. 24 ust. 5 pkt 7a, art. 24 ust. 8 i ust 8db, art. 24 ust. 19 u.p.d.o.f. zdaniem Sp\u243?\u322?ki, dla wsp\u243?lnik\u243?w \u322?\u261?cz\u261?cych si\u281? sp\u243?\u322?ek, b\u281?d\u261?cych osobami fizycznymi, po\u322?\u261?czenie zachowa neutralno\u347?\u263? podatkow\u261?, je\u347?li dla potrzeb podatkowych wydane udzia\u322?owcowi udzia\u322?y sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej b\u281?d\u261? przez niego wycenione dla cel\u243?w podatkowych po tej samej warto\u347?ci, co udzia\u322?y sp\u243?\u322?ek \u322?\u261?czonych oraz udzia\u322?y w \u322?\u261?czonych (przejmowanych) podmiotach nie zosta\u322?y przez niego nabyte lub obj\u281?te w wyniku wymiany udzia\u322?\u243?w, albo przydzielone w wyniku innego \u322?\u261?czenia lub podzia\u322?u podmiot\u243?w.
\par 
\par 2. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, w opisanej na wst\u281?pie interpretacji indywidualnej, uzna\u322? stanowisko Sp\u243?\u322?ki za nieprawid\u322?owe. W motywach rozstrzygni\u281?cia organ wyja\u347?ni\u322?, \u380?e w sytuacji opisanego po\u322?\u261?czenia Sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej i Sp\u243?\u322?ki przejmowanej, nie dojdzie do przesuni\u281?cia momentu opodatkowania przychodu z tytu\u322?u tego po\u322?\u261?czenia, kt\u243?re przewiduje art. 24 ust. 8 u.p.d.o.f. Oznacza to, \u380?e na moment po\u322?\u261?czenia po stronie Zainteresowanego 2 wyst\u261?pi przych\u243?d, o kt\u243?rym mowa w art. 24 ust. 8 u.p.d.o.f. w wysoko\u347?ci nadwy\u380?ki warto\u347?ci emisyjnej akcji/udzia\u322?\u243?w Sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej przydzielonych wsp\u243?lnikowi Sp\u243?\u322?ki przejmowanej ponad warto\u347?\u263? wydatk\u243?w na nabycie lub obj\u281?cie udzia\u322?\u243?w/akcji Sp\u243?\u322?ki przejmowanej, obliczonych zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.
\par 
\par 3. W skardze do Wojew\u243?dzkiego S\u261?du Administracyjnego w Poznaniu Sp\u243?\u322?ka, zaskar\u380?y\u322?a opisan\u261? powy\u380?ej interpretacj\u281? indywidualn\u261?, zarzucaj\u261?c naruszenie:
\par 
\par 1) przepis\u243?w prawa materialnego, tj.:
\par 
\par a) art. 24 ust. 8db pkt 1 u.p.d.o.f. w zw. z art. 89 ustawy z dnia 29 pa\u378?dziernika 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od os\u243?b fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych oraz niekt\u243?rych innych ustaw (Dz. U. poz. 2105 \u8211? dalej jako: "ustawa wprowadzaj\u261?ca") w zw. z art. 2 Konstytucji R. P. z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz.U. nr 78, poz. 483 ze zm. \u8211? dalej jako: "Konstytucja RP") przez ich b\u322?\u281?dn\u261? wyk\u322?adni\u281? polegaj\u261?c\u261? na uznaniu, \u380?e warunek negatywny, okre\u347?lony w art. 24 ust. 8db pkt 1 u.p.d.o.f., mo\u380?e by\u263? spe\u322?niony niezale\u380?nie od momentu nabycia udzia\u322?\u243?w (akcji) wsp\u243?lnika w sp\u243?\u322?ce przejmowanej lub dzielonej w wyniku wymiany udzia\u322?\u243?w albo przydzielenia w wyniku innego \u322?\u261?czenia lub podzia\u322?u podmiot\u243?w, podczas gdy z uwagi na konstytucyjny zakaz retroakcji mo\u380?e by\u263? on spe\u322?niony tylko w\u243?wczas, gdy udzia\u322?y (akcje) wsp\u243?lnika w sp\u243?\u322?ce przejmowanej lub dzielonej zosta\u322?y nabyte lub obj\u281?te w wyniku wymiany udzia\u322?\u243?w, albo przydzielone w wyniku innego \u322?\u261?czenia lub podzia\u322?u podmiot\u243?w po dniu 31 grudnia 2021 r.;
\par 
\par b) art. 24 ust. 8db pkt 1 u.p.d.o.f. w zw. z art. 4 ust. 1, art. 8 ust. 1 oraz ust. 6 dyrektywy Rady 2009/133/WE z dnia 19 pa\u378?dziernika 2009 r. w sprawie wsp\u243?lnego systemu opodatkowania maj\u261?cego zastosowanie w przypadku \u322?\u261?czenia, podzia\u322?\u243?w, podzia\u322?\u243?w przez wydzielenie, wnoszenia aktyw\u243?w i wymiany udzia\u322?\u243?w dotycz\u261?cych sp\u243?\u322?ek r\u243?\u380?nych pa\u324?stw cz\u322?onkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego pa\u324?stwa cz\u322?onkowskiego do innego pa\u324?stwa cz\u322?onkowskiego (Dz.Urz.UE L 310 z 25 listopada 2009 r., s. 34 - dalej w skr\u243?cie: "Dyrektywa") w zw. z art. 91 ust. 3 Konstytucji RP przez ich b\u322?\u281?dn\u261? wyk\u322?adni\u281? polegaj\u261?c\u261? na nieuwzgl\u281?dnieniu przy wyk\u322?adni przepisu prawa krajowego zasady pierwsze\u324?stwa prawa unijnego, co doprowadzi\u322?o organ do mylnego przekonania, i\u380? zasady neutralno\u347?ci podatkowej po\u322?\u261?czenia sp\u243?\u322?ek nie stosuje si\u281? w przypadku, gdy udzia\u322?y (akcje) wsp\u243?lnika w sp\u243?\u322?ce przejmowanej lub dzielonej zosta\u322?y nabyte lub obj\u281?te w wyniku wymiany udzia\u322?\u243?w albo przydzielone w wyniku innego \u322?\u261?czenia lub podzia\u322?u podmiot\u243?w;
\par 
\par c) art. 24 ust. 8db pkt 1 u.p.d.o.f. przez niew\u322?a\u347?ciw\u261? ocen\u281?, co do jego zastosowania polegaj\u261?c\u261? na uznaniu, i\u380? w zdarzeniu przysz\u322?ym opisanym we wniosku o wydanie zaskar\u380?onej interpretacji indywidualnej wy\u322?\u261?czone b\u281?dzie stosowanie art. 24 ust. 8 u.p.d.o.f. z uwagi na przeprowadzone w przesz\u322?o\u347?ci dzia\u322?ania reorganizacyjne, podczas gdy nale\u380?a\u322?o zastosowa\u263? przepisy art. 4 ust. 1, art. 8 ust. 1 oraz ust. 6 Dyrektywy, kt\u243?re nie przewiduj\u261? wyj\u261?tku od zasady neutralno\u347?ci podatkowej po\u322?\u261?czenia sp\u243?\u322?ek w przypadku, gdy udzia\u322?y (akcje) wsp\u243?lnika w sp\u243?\u322?ce przejmowanej lub dzielonej zosta\u322?y nabyte lub obj\u281?te w wyniku wymiany udzia\u322?\u243?w, albo przydzielone w wyniku innego \u322?\u261?czenia lub podzia\u322?u podmiot\u243?w;
\par 
\par d) art. 24 ust. 5 pkt 7a u.p.d.o.f. przez niew\u322?a\u347?ciw\u261? ocen\u281?, co do jego zastosowania polegaj\u261?c\u261? na uznaniu, i\u380? w zdarzeniu przysz\u322?ym opisanym we wniosku o wydanie zaskar\u380?onej interpretacji indywidualnej po stronie Zainteresowanego 2 - nieb\u281?d\u261?cego stron\u261? post\u281?powania - R. S. wyst\u261?pi przych\u243?d podlegaj\u261?cy opodatkowaniu na moment po\u322?\u261?czenia, podczas gdy nale\u380?a\u322?o zastosowa\u263? przepis art. 24 ust. 8 zd. pierwsze u.p.d.o.f., na podstawie, kt\u243?rego przych\u243?d ten nie powinien podlega\u263? opodatkowaniu w momencie po\u322?\u261?czenia;
\par 
\par 2) przepis\u243?w post\u281?powania, tj.:
\par 
\par a) art. 120 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm. - dalej w skr\u243?cie: "o.p.") oraz art. 7 w zw. z art. 2 Konstytucji RP przez retroaktywne wyj\u347?cie poza granice prawa, polegaj\u261?ce na uznaniu stanowiska Skar\u380?\u261?cej za nieprawid\u322?owe, z uwagi na opisane we wniosku o wydanie zaskar\u380?onej interpretacji indywidualnej czynno\u347?ci reorganizacyjne dokonane i zako\u324?czone w stanie prawnym obowi\u261?zuj\u261?cym przed dniem wej\u347?cia w \u380?ycie art. 24 ust. 8db pkt 1 u.p.d.o.f., tj. przed dniem 1 stycznia 2022 r.;
\par 
\par b) art. 14c \u167? 2 w zw. z art. 121 \u167? 1 w zw. z art. 14h o.p. przez naruszenie zasady prowadzenia post\u281?powania w spos\u243?b budz\u261?cy zaufanie do organ\u243?w podatkowych z uwagi na niedostateczne i lakoniczne uzasadnienie prawne stanowiska organu w zaskar\u380?onej interpretacji indywidualnej.
\par 
\par W oparciu o powy\u380?sze zarzuty Sp\u243?\u322?ka wnios\u322?a o uchylenie zaskar\u380?onej interpretacji indywidualnej w ca\u322?o\u347?ci oraz zas\u261?dzenie na rzecz Skar\u380?\u261?cej zwrotu koszt\u243?w post\u281?powania, w tym koszt\u243?w zast\u281?pstwa procesowego.
\par 
\par 4. W odpowiedzi na skarg\u281? Sp\u243?\u322?ki, organ interpretacyjny wni\u243?s\u322? o jej o oddalenie, podtrzymuj\u261?c dotychczasowe stanowisko i argumentacj\u281? w sprawie.
\par 
\par 5. Podczas rozprawy przed S\u261?dem, pe\u322?nomocnik Sp\u243?\u322?ki zwr\u243?ci\u322? uwag\u281?, \u380?e organ w swoim stanowisku z\u322?ama\u322? zakaz retroakcji i do tego zarzutu w og\u243?le si\u281? nie odni\u243?s\u322?. Ponadto naruszono zasad\u281? pierwsze\u324?stwa przepis\u243?w prawa unijnego przed przepisami prawa krajowego.
\par 
\par Wojew\u243?dzki S\u261?d Administracyjny rozwa\u380?y\u322?, co nast\u281?puje:
\par 
\par 6. Skarga zas\u322?uguje na uwzgl\u281?dnienie.
\par 
\par Zgodnie z art. 134 \u167? 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
\par 
\par o post\u281?powaniu przed s\u261?dami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm. \u8211?dalej w skr\u243?cie: "p.p.s.a.") s\u261?d rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie b\u281?d\u261?c zwi\u261?zany zarzutami i wnioskami skargi oraz powo\u322?an\u261? podstaw\u261? prawn\u261?,
\par 
\par z zastrze\u380?eniem art. 57a. Stosownie do ostatniej regulacji skarga na pisemn\u261? interpretacj\u281? przepis\u243?w prawa podatkowego wydan\u261? w indywidualnej sprawie, opini\u281? zabezpieczaj\u261?c\u261? i odmow\u281? wydania opinii zabezpieczaj\u261?cej mo\u380?e by\u263? oparta wy\u322?\u261?cznie na zarzucie naruszenia przepis\u243?w post\u281?powania, dopuszczeniu si\u281? b\u322?\u281?du wyk\u322?adni lub niew\u322?a\u347?ciwej oceny, co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Rozpoznaj\u261?c zatem skarg\u281? na interpretacj\u281? indywidualn\u261?, S\u261?d administracyjny, badaj\u261?c jej zgodno\u347?\u263? z prawem, jest zwi\u261?zany zarzutami skargi oraz powo\u322?an\u261? podstaw\u261? prawn\u261?. Innymi s\u322?owy kognicja kontroli przez S\u261?d indywidualnych interpretacji jest ograniczona i zaw\u281?\u380?a si\u281? do rozpoznania podniesionych w skardze zarzut\u243?w i powo\u322?anej podstawy prawnej.
\par 
\par 6.1. Istota sporu w niniejszej sprawie dotyczy momentu powstania po stronie wsp\u243?lnika Zainteresowanego 2, b\u281?d\u261?cego osob\u261? fizyczn\u261?, obowi\u261?zku opodatkowania dochodu (przychodu) w zwi\u261?zku z planowanym po\u322?\u261?czeniem sp\u243?\u322?ek M. K. sp. z o.o. S.K.A. oraz M. N. sp. z o.o. sp. k.
\par 
\par Zdaniem Skar\u380?\u261?cej, wcze\u347?niejsze po\u322?\u261?czenia (przej\u281?cia) nie maj\u261? znaczenia dla planowego po\u322?\u261?czenia powy\u380?szych sp\u243?\u322?ek, st\u261?d b\u281?dzie ono neutralne podatkowo po stronie wsp\u243?lnik\u243?w sp\u243?\u322?ek przejmowanych, b\u281?d\u261?cych osobami fizycznymi. Ograniczenie neutralno\u347?ci podatkowej wymiany udzia\u322?\u243?w tylko i wy\u322?\u261?cznie do pierwszej transakcji, na podstawie art. 24 ust. 8db u.p.d.o.f., Skar\u380?\u261?ca uzna\u322?a za sprzeczne z unijnym prawem podatkowym. W ocenie Skar\u380?\u261?cej organ naruszy\u322? zakaz retroakcji, a wsp\u243?lnik nie uzyska przychodu podlegaj\u261?cego opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Z kolei organ interpretacyjny stoi na stanowisku, \u380?e w sprawie znajduje zastosowanie art. 24 ust. 8 u.p.d.o.f. i na moment planowanego po\u322?\u261?czenia po stronie Zainteresowanego 2 \u8211? osoby fizycznej wyst\u261?pi przych\u243?d, w wysoko\u347?ci nadwy\u380?ki warto\u347?ci emisyjnej akcji/udzia\u322?\u243?w Sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej przydzielonych wsp\u243?lnikowi Sp\u243?\u322?ki przejmowanej ponad warto\u347?\u263? wydatk\u243?w na nabycie lub obj\u281?cie udzia\u322?\u243?w/akcji Sp\u243?\u322?ki przejmowanej, obliczonych zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.
\par 
\par 6.2. Zgodnie z art. 24 ust. 8 u.p.d.o.f. w przypadku po\u322?\u261?czenia sp\u243?\u322?ek lub podzia\u322?u sp\u243?\u322?ek, o kt\u243?rym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrze\u380?eniem ust. 8da i 8db, doch\u243?d (przych\u243?d) wsp\u243?lnika sp\u243?\u322?ki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie po\u322?\u261?czenia lub podzia\u322?u sp\u243?\u322?ek; przy ustalaniu dochodu z odp\u322?atnego zbycia udzia\u322?\u243?w (akcji) sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej lub nowo zawi\u261?zanej wsp\u243?lnik ustala koszt uzyskania przychod\u243?w na podstawie:
\par 
\par 1) art. 22 ust. 1f - je\u380?eli udzia\u322?y (akcje) w sp\u243?\u322?ce przejmowanej lub dzielonej zosta\u322?y obj\u281?te w zamian za wk\u322?ad niepieni\u281?\u380?ny;
\par 
\par 2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - je\u380?eli udzia\u322?y (akcje) w sp\u243?\u322?ce przejmowanej lub dzielonej zosta\u322?y nabyte albo obj\u281?te za wk\u322?ad pieni\u281?\u380?ny;
\par 
\par 3) wysoko\u347?ci wydatk\u243?w na nabycie lub obj\u281?cie udzia\u322?\u243?w (akcji) sp\u243?\u322?ki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wsp\u243?lnika warto\u347?\u263? wydzielanej cz\u281?\u347?ci maj\u261?tku sp\u243?\u322?ki dzielonej do warto\u347?ci maj\u261?tku sp\u243?\u322?ki dzielonej bezpo\u347?rednio przed podzia\u322?em; pozosta\u322?a cz\u281?\u347?\u263? kwoty tych wydatk\u243?w stanowi koszt uzyskania przychod\u243?w z odp\u322?atnego zbycia udzia\u322?\u243?w (akcji) sp\u243?\u322?ek podzielonych przez wydzielenie.
\par 
\par Stosownie do art. 24 ust. 8db u.p.d.o.f., obowi\u261?zuj\u261?cego od 1 stycznia 2022 r., przepisu ust. 8 nie stosuje si\u281?, je\u380?eli: 1) udzia\u322?y (akcje) wsp\u243?lnika w sp\u243?\u322?ce przejmowanej lub dzielonej zosta\u322?y nabyte lub obj\u281?te w wyniku wymiany udzia\u322?\u243?w albo przydzielone w wyniku innego \u322?\u261?czenia lub podzia\u322?u podmiot\u243?w lub
\par 
\par 2) przyj\u281?ta przez tego wsp\u243?lnika dla cel\u243?w podatkowych warto\u347?\u263? udzia\u322?\u243?w (akcji) przydzielonych przez sp\u243?\u322?k\u281? przejmuj\u261?c\u261? lub nowo zawi\u261?zan\u261? jest wy\u380?sza ni\u380? warto\u347?\u263? udzia\u322?\u243?w (akcji) w sp\u243?\u322?ce przejmowanej lub dzielonej, jaka by\u322?aby przyj\u281?ta przez tego wsp\u243?lnika dla cel\u243?w podatkowych, gdyby nie dosz\u322?o do \u322?\u261?czenia lub podzia\u322?u.
\par 
\par Kluczowym na gruncie niniejszej sprawy jest, \u380?e ust. 8db zosta\u322? dodany do art. 24 u.p.d.o.f. ustaw\u261? zmieniaj\u261?c\u261? i nie mo\u380?e znale\u378?\u263? zastosowania, skoro wcze\u347?niejsze po\u322?\u261?czenia lub podzia\u322?y mia\u322?y miejsce przed 31 grudnia 2021 r.
\par 
\par Zdaniem S\u261?du, transakcja przedstawiona w zdarzeniu przysz\u322?ym spe\u322?ni warunki wymiany udzia\u322?\u243?w/akcji, w rozumieniu art. 24 ust. 8 u.p.d.o.f. Racj\u281? nale\u380?y zatem przyzna\u263? Skar\u380?\u261?cej, \u380?e planowana transakcja przedstawiona w zdarzeniu przysz\u322?ym b\u281?dzie neutralna podatkowo dla wsp\u243?lnika w zakresie PIT, na podstawie art. 24 ust. 8 u.p.d.o.f., pomimo zaistnienia w latach 2009, 2010, 2012 i 2016. czynno\u347?ci reorganizacyjnych, polegaj\u261?cych na po\u322?\u261?czeniu lub podziale, w ramach dokonanej wcze\u347?niej transakcji wymiany udzia\u322?\u243?w, o kt\u243?rej mowa w art. 24 ust. 8db u.p.d.o.f.
\par 
\par 6.3. S\u261?d podziela stanowisko, zgodnie z kt\u243?rym, przepis krajowy art. 24 ust. 8db u.p.d.o.f. jest niezgodny z literalnym brzmieniem oraz celowo\u347?ciow\u261? i systemow\u261? wyk\u322?adni\u261? przepis\u243?w prawa unijnego, implementowanych do u.p.d.o.f. w zakresie transakcji wymiany udzia\u322?\u243?w, w tym art. 8 Dyrektywy, kt\u243?re nie przewiduj\u261? takiego warunku dla neutralno\u347?ci podatkowej transakcji wymiany udzia\u322?\u243?w - w konsekwencji czego nale\u380?y dokona\u263? prounijnej wyk\u322?adni przepis\u243?w art. 24 ust. 8 u.p.d.o.f. z pomini\u281?ciem niezgodnego z przepisami Dyrektywy, art. 24 ust. 8db u.p.d.o.f. Podkre\u347?li\u263? przede wszystkim nale\u380?y, \u380?e ust. 8db u.p.d.o.f. nie ogranicza swojego oddzia\u322?ywania do wymiany udzia\u322?\u243?w sp\u243?\u322?ek maj\u261?cych siedzib\u281? w r\u243?\u380?nych pa\u324?stwach cz\u322?onkowskich. Zasady okre\u347?lone w przepisach Dyrektywy maj\u261? r\u243?wnie\u380? zastosowanie do transakcji pomi\u281?dzy podmiotami krajowymi. W ocenie S\u261?du, brak jest podstaw do uznania, \u380?e przepisy Dyrektywy pozwalaj\u261? na opodatkowanie kolejnych (nast\u281?pnych po pierwszej) transakcji wymiany udzia\u322?\u243?w (po\u322?\u261?czenia lub podzia\u322?u sp\u243?\u322?ki). W rezultacie nale\u380?a\u322?o stwierdzi\u263?, \u380?e krajowe przepisy w tym zakresie s\u261? niezgodne z prawem Unii Europejskiej. Wprowadzaj\u261? one bowiem warunek neutralno\u347?ci transakcji restrukturyzacyjnych nieznany Dyrektywie.
\par 
\par Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybuna\u322?u Sprawiedliwo\u347?ci Unii Europejskiej (TSUE), w przypadku, gdy zar\u243?wno wewn\u281?trzne jak i transgraniczne transakcje, m.in., wymiany udzia\u322?\u243?w podlegaj\u261? temu samemu re\u380?imowi prawnemu, przepisy Dyrektywy maj\u261? po\u347?rednie zastosowanie tak\u380?e w transakcjach wewn\u281?trznych. Takie rozszerzenie ma na celu zapobieganie specyficznej formie dyskryminacji podmiot\u243?w krajowych na gruncie prawodawstwa unijnego, tj. unikni\u281?cie sytuacji, w kt\u243?rej podmioty wewn\u281?trzne znajdowa\u322?yby si\u281? w sytuacji gorszej ani\u380?eli podmioty zagraniczne. Innymi s\u322?owy, na gruncie Dyrektywy analogiczne przepisy odnosz\u261?ce si\u281? jednocze\u347?nie do transakcji transgranicznych jak i wewn\u281?trznych (krajowych) powinny by\u263? interpretowane w ten sam spos\u243?b, co ma na celu zapobie\u380?enie dyskryminacji podmiot\u243?w wewn\u281?trznych (w tym przypadku krajowych na gruncie prawodawstwa unijnego. Powy\u380?sze stanowisko znajduje potwierdzenie, np. w wyroku z dnia 17 lipca 1997 r., w sprawie C-28/95, Trybuna\u322? Sprawiedliwo\u347?ci wyja\u347?ni\u322?, \u380?e jest w\u322?a\u347?ciwy, na podstawie art. 177 Traktatu (przenumerowanego przez Traktat z Amsterdamu na art. 234 WE) [a po wej\u347?ciu w \u380?ycie Traktatu z Lizbony - na art. 267 TFUE] w zakresie wyk\u322?adni prawa wsp\u243?lnotowego wtedy, gdy dana sytuacja nie jest regulowana bezpo\u347?rednio przez prawo wsp\u243?lnotowe, lecz ustawodawca krajowy, dokonuj\u261?c transpozycji przepis\u243?w dyrektywy do prawa krajowego, zdecydowa\u322? si\u281? traktowa\u263? w ten sam spos\u243?b sytuacje o charakterze ca\u322?kowicie wewn\u281?trznym, co sytuacje podlegaj\u261?ce przepisom dyrektywy, ujednolicaj\u261?c ustawodawstwo wewn\u281?trzne z prawem wsp\u243?lnotowym. Je\u380?eli, reguluj\u261?c sytuacje o charakterze ca\u322?kowicie wewn\u281?trznym, ustawodawstwo krajowe przyjmuje te same rozwi\u261?zania, jak te przyj\u281?te w prawie wsp\u243?lnotowym, w celu w szczeg\u243?lno\u347?ci unikni\u281?cia dyskryminacji obcych obywateli lub zak\u322?\u243?cenia konkurencji, w interesie Wsp\u243?lnoty le\u380?y, aby w celu unikni\u281?cia r\u243?\u380?nic w wyk\u322?adni w przysz\u322?o\u347?ci przepisy lub poj\u281?cia przej\u281?te z prawa wsp\u243?lnotowego by\u322?y interpretowane w spos\u243?b jednolity, bez wzgl\u281?du na okoliczno\u347?ci, w jakich maj\u261? by\u263? stosowane. Powy\u380?sze stanowisko zosta\u322?o potwierdzone w p\u243?\u378?niejszym wyroku TSUE z dnia 15 stycznia 2002 r., w sprawie C-43/00.
\par 
\par Odnosz\u261?c si\u281? do regulacji zawartych w Dyrektywie, nale\u380?y wskaza\u263?, \u380?e zgodnie z art. 8 ust. 1 Dyrektywy, przy okazji \u322?\u261?czenia, podzia\u322?u lub wymiany udzia\u322?\u243?w przydzia\u322? papier\u243?w warto\u347?ciowych, reprezentuj\u261?cych kapita\u322? sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej lub nabywaj\u261?cej, na rzecz akcjonariusza sp\u243?\u322?ki przekazuj\u261?cej lub nabywanej w zamian za papiery warto\u347?ciowe, reprezentuj\u261?ce kapita\u322? tej ostatniej sp\u243?\u322?ki, nie stanowi sam w sobie podstawy do opodatkowania dochodu, zysk\u243?w lub zysk\u243?w kapita\u322?owych tego akcjonariusza. Jednocze\u347?nie podkre\u347?li\u263? tak\u380?e nale\u380?y, \u380?e \u380?aden przepis Dyrektywy nie wprowadza takiego warunku, jak okre\u347?lony w art. 24 ust. 8db u.p.d.o.f., tzn. nie uzale\u380?nia neutralno\u347?ci podatkowej transakcji wymiany udzia\u322?\u243?w od braku wcze\u347?niejszych transakcji restrukturyzacyjnych (\u322?\u261?czenia, podzia\u322?\u243?w, podzia\u322?\u243?w przez wydzielenie, wnoszenia aktyw\u243?w i wymiany udzia\u322?\u243?w), kt\u243?re bezpo\u347?rednio dotyczy\u322?yby udzia\u322?\u243?w wnoszonych w transakcji wymiany udzia\u322?\u243?w. W szczeg\u243?lno\u347?ci, taki warunek nie zosta\u322? okre\u347?lony w art. 8 ust. 6 Dyrektywy, z kt\u243?rego wynika, \u380?e zastosowanie art. 8 ust. 1, 2 i 3 tej Dyrektywy nie stanowi przeszkody dla pa\u324?stw cz\u322?onkowskich w opodatkowaniu zysk\u243?w, powstaj\u261?cych z kolejnego przekazania otrzymanych papier\u243?w warto\u347?ciowych, w taki sam spos\u243?b jak zyski powstaj\u261?ce z przekazania papier\u243?w warto\u347?ciowych istniej\u261?cych przed nabyciem.
\par 
\par W kontek\u347?cie przywo\u322?anego art. 8 ust. 6 Dyrektywy nale\u380?y wskaza\u263?, \u380?e okre\u347?la on mechanizm derogacji, zgodnie z kt\u243?rym wszelkie akcje (udzia\u322?y) uzyskane w wyniku wymienionych w tym przepisie transakcji restrukturyzacyjnych powinny podlega\u263? opodatkowaniu w przypadku ich sprzeda\u380?y. W takiej sytuacji podatnik sprzedaj\u261?cy te akcje (udzia\u322?y) co do zasady powinien zastosowa\u263? t\u281? sam\u261? regulacj\u281?, kt\u243?ra mia\u322?aby zastosowanie do akcji (udzia\u322?\u243?w) istniej\u261?cych przed po\u322?\u261?czeniem, podzia\u322?em lub wymian\u261? udzia\u322?\u243?w, a wi\u281?c przepisy podatkowe reguluj\u261?ce skutki podatkowe odp\u322?atnego zbycia udzia\u322?\u243?w. Powy\u380?sze stanowisko znajduje potwierdzenie w literaturze prawniczej, w kt\u243?rej wskazuje si\u281?, \u380?e dalsze zbycie udzia\u322?\u243?w otrzymanych w drodze restrukturyzacji w zamian lub obok dotychczas posiadanych udzia\u322?\u243?w mo\u380?e by\u263? opodatkowane tak samo, jak zyski zwi\u261?zane ze zbyciem tych dotychczas posiadanych papier\u243?w, o czym stanowi art. 8 ust. 6 Dyrektywy. Zastosowanie powy\u380?szego przepisu pozostawiono do wyboru pa\u324?stw cz\u322?onkowskich. Innymi s\u322?owy, je\u380?eli udzia\u322?owiec dokona zbycia otrzymanych po restrukturyzacji papier\u243?w warto\u347?ciowych, ta transakcja mo\u380?e zosta\u263? odpowiednio opodatkowana (por. W. Varga, Komentarz do dyrektywy 2009/133/WE dotycz\u261?cej opodatkowania fuzji, podzia\u322?\u243?w i przekszta\u322?ce\u324? sp\u243?\u322?ek, LEX/el. 2015).
\par 
\par 6.4. W ocenie S\u261?du, ograniczenie neutralno\u347?ci podatkowej wymiany udzia\u322?\u243?w tylko i wy\u322?\u261?cznie do pierwszej transakcji, jak twierdzi organ interpretacyjny, z powo\u322?aniem na art. 24 ust. 8db u.p.d.o.f., nie jest zgodne z unijnym prawem podatkowym oraz nie wynika z art. 8 ust. 6 Dyrektywy. Z wyk\u322?adni literalnej tego przepisu Dyrektywy wynika, \u380?e przepis ten potwierdza zasad\u281? odroczenia opodatkowania zysk\u243?w po stronie udzia\u322?owc\u243?w lub akcjonariuszy, a\u380? do czasu ich realizacji i w \u380?aden spos\u243?b nie ogranicza ilo\u347?ci dokonywanych transakcji wymiany udzia\u322?\u243?w. \u346?wiadczy o tym, m.in., to, \u380?e zastosowane w nim wyra\u380?enie "w taki sam spos\u243?b" odnosi si\u281? do opodatkowania zysk\u243?w i sposobu tego opodatkowania, a nie do sposobu przeniesienia udzia\u322?\u243?w lub akcji. Innymi s\u322?owy, przepis ten nale\u380?y interpretowa\u263? w ten spos\u243?b, \u380?e w przypadku p\u243?\u378?niejszego przekazania udzia\u322?\u243?w lub akcji Pa\u324?stwo Cz\u322?onkowskie mo\u380?e opodatkowa\u263? zyski powstaj\u261?ce z kolejnego przekazania udzia\u322?\u243?w lub akcji tak samo, jak by\u322?yby opodatkowane zyski powstaj\u261?ce z przekazania tych udzia\u322?\u243?w lub akcji, gdyby nie by\u322?y one przedmiotem neutralnej podatkowo wymiany udzia\u322?\u243?w. Jednocze\u347?nie przepisu tego nie nale\u380?y interpretowa\u263? w ten spos\u243?b, \u380?e wprowadza on ograniczenie neutralno\u347?ci podatkowej tylko i wy\u322?\u261?cznie pierwszej transakcji wymiany udzia\u322?\u243?w w ten spos\u243?b, \u380?e w przypadku p\u243?\u378?niejszego przekazania udzia\u322?\u243?w lub akcji Pa\u324?stwo Cz\u322?onkowskie mo\u380?e opodatkowa\u263? zyski powstaj\u261?ce z takiego samego kolejnego przekazania udzia\u322?\u243?w lub akcji, jak by\u322?yby opodatkowane zyski powstaj\u261?ce z przekazania tych udzia\u322?\u243?w lub akcji, gdyby nie by\u322?y one przedmiotem neutralnej podatkowo wymiany udzia\u322?\u243?w. Gdyby bowiem ustawodawca unijny chcia\u322? wprowadzi\u263? ograniczenie neutralno\u347?ci podatkowej tylko i wy\u322?\u261?cznie do pierwszej transakcji wymiany udzia\u322?\u243?w, to sformu\u322?owa\u322?by ten przepis poprzez wyra\u378?ne odwo\u322?anie do kolejnego przekazania udzia\u322?\u243?w lub akcji w taki sam spos\u243?b.
\par 
\par Zdaniem S\u261?du w procesie interpretacyjnym nale\u380?y tak\u380?e uwzgl\u281?dni\u263? wyk\u322?adni\u281? celowo\u347?ciow\u261? art. 8 ust. 6 Dyrektywy w zwi\u261?zku z motywami 2 i 5 preambu\u322?y do tej Dyrektywy. Wed\u322?ug motywu (2) czynno\u347?ci takie jak, m. in. wymiana udzia\u322?\u243?w mog\u261? by\u263? niezb\u281?dne w celu stworzenia we Wsp\u243?lnocie warunk\u243?w w\u322?a\u347?ciwych dla rynku wewn\u281?trznego i w celu zapewnienia w ten spos\u243?b skutecznego funkcjonowania takiego rynku wewn\u281?trznego. Takie czynno\u347?ci nie powinny by\u263? hamowane przez ograniczenia, niekorzystne warunki lub zniekszta\u322?cenia wynikaj\u261?ce, w szczeg\u243?lno\u347?ci z przepis\u243?w podatkowych pa\u324?stw cz\u322?onkowskich. W tym celu niezb\u281?dne jest w odniesieniu do takich czynno\u347?ci zapewnienie regu\u322? podatkowych, kt\u243?re s\u261? neutralne z punktu widzenia konkurencji, aby umo\u380?liwi\u263? przedsi\u281?biorstwom dostosowanie si\u281? do wymaga\u324? rynku wewn\u281?trznego, zwi\u281?kszy\u263? ich produktywno\u347?\u263? i poprawi\u263? ich si\u322?\u281? konkurencyjn\u261? na poziomie mi\u281?dzynarodowym. Z kolei zgodnie z motywem (5) wsp\u243?lny system podatkowy powinien zapobiega\u263? nak\u322?adaniu podatku w zwi\u261?zku z \u322?\u261?czeniem, podzia\u322?ami, podzia\u322?ami przez wydzielenie, wnoszeniem aktyw\u243?w lub wymian\u261? udzia\u322?\u243?w, chroni\u261?c jednocze\u347?nie interesy finansowe pa\u324?stwa cz\u322?onkowskiego w\u322?a\u347?ciwego dla sp\u243?\u322?ki przekazuj\u261?cej lub nabywanej.
\par 
\par Z powy\u380?szego wynika zatem, \u380?e podstawowym celem wsp\u243?lnotowego systemu opodatkowania operacji restrukturyzacyjnych jest umo\u380?liwienie przedsi\u281?biorstwom dokonywania operacji, kt\u243?re b\u281?d\u261? zwi\u281?ksza\u263? ich produktywno\u347?\u263? i konkurencyjno\u347?\u263? na wsp\u243?lnym (europejskim) oraz mi\u281?dzynarodowym rynku. Natomiast regulacja zawarta w art. 24 ust. 8db u.p.d.o.f. mo\u380?e spowodowa\u263?, \u380?e r\u243?wnie\u380? uzasadnione gospodarczo reorganizacje b\u281?d\u261? podlega\u263? opodatkowaniu podatkiem dochodowym. To z kolei oznacza, \u380?e obecne brzmienie art 24 ust. 8db u.p.d.o.f. w praktyce hamuje dokonywanie przez podatnik\u243?w reorganizacji sprzyjaj\u261?cych podnoszeniu konkurencyjno\u347?ci i produktywno\u347?ci prowadzonej przez nich dzia\u322?alno\u347?ci.
\par 
\par Wobec powy\u380?szego zgodnie z art. 8 ust. 6 Dyrektywy wyra\u380?enie "w taki sam spos\u243?b" zawarte w krajowej wersji j\u281?zykowej Dyrektywy odnosi si\u281? bezpo\u347?rednio do sposobu opodatkowania zysku z tytu\u322?u kolejnej transakcji dotycz\u261?cej papier\u243?w warto\u347?ciowych, a nie do sposobu dokonania kolejnej transakcji dotycz\u261?cej tych papier\u243?w warto\u347?ciowych. Innymi s\u322?owy, konstrukcja tego zdania wskazuje, \u380?e art. 8 ust. 6 Dyrektywy potwierdza zasad\u281? odroczenia opodatkowania zysk\u243?w po stronie udzia\u322?owc\u243?w lub akcjonariuszy a\u380? do czasu ich realizacji i w \u380?aden spos\u243?b nie ogranicza ilo\u347?ci dokonywanych transakcji wymiany udzia\u322?\u243?w.
\par 
\par W wyroku z dnia 18 wrze\u347?nia 2019 r., w sprawie C-662/18, TSUE wyja\u347?ni\u322?, \u380?e art. 8 ust. 6 Dyrektywy stanowi, \u380?e stosowanie ust. 1 tego artyku\u322?u nie stanowi przeszkody dla pa\u324?stw cz\u322?onkowskich w opodatkowaniu zysk\u243?w powstaj\u261?cych z kolejnego zbycia otrzymanych papier\u243?w warto\u347?ciowych w taki sam spos\u243?b, jak zyski powstaj\u261?ce ze zbycia papier\u243?w warto\u347?ciowych istniej\u261?cych przed nabyciem. W tym wzgl\u281?dzie Trybuna\u322? stwierdzi\u322? ju\u380?, \u380?e o ile art. 8 ust. 1 Dyrektywy, poprzez ustanowienie, \u380?e czynno\u347?\u263? wymiany papier\u243?w warto\u347?ciowych nie mo\u380?e jako taka skutkowa\u263? opodatkowaniem zysku kapita\u322?owego z tej czynno\u347?ci, zapewnia neutralno\u347?\u263? podatkow\u261? takiej czynno\u347?ci, o tyle celem tej neutralno\u347?ci podatkowej nie jest jednak wy\u322?\u261?czenie takiego zysku kapita\u322?owego z opodatkowania przez pa\u324?stwa cz\u322?onkowskie maj\u261?ce kompetencj\u281? podatkow\u261? w zakresie tego zysku, lecz jedynie zakazuje uznania tej czynno\u347?ci wymiany za zdarzenie powoduj\u261?ce powstanie zobowi\u261?zania podatkowego (zob. podobnie wyrok z dnia 22 marca 2018 r., Jacob i Lassus, C-327/16i C-421/16, EU:C:2018:210, pkt 50 i przytoczone tam orzecznictwo). Je\u347?li chodzi o zysk kapita\u322?owy zwi\u261?zany z papierami warto\u347?ciowymi otrzymanymi w zamian, jak wynika z brzmienia art. 8 ust. 6 Dyrektywy, papiery te po prostu zast\u261?pi\u322?y papiery warto\u347?ciowe istniej\u261?ce przed wymian\u261?. W zwi\u261?zku z tym do zysku kapita\u322?owego wynikaj\u261?cego z wymiany i obj\u281?tego odroczeniem opodatkowania oraz zysku kapita\u322?owego zwi\u261?zanego ze zbyciem papier\u243?w warto\u347?ciowych otrzymanych w wyniku wymiany nale\u380?y zastosowa\u263? takie samo traktowanie pod wzgl\u281?dem podatkowym, a w szczeg\u243?lno\u347?ci tak\u261? sam\u261? kwot\u281? woln\u261? od podatku, jak w przypadku zysku kapita\u322?owego, kt\u243?ry zosta\u322?by zrealizowany przy zbyciu papier\u243?w warto\u347?ciowych istniej\u261?cych przed czynno\u347?ci\u261? wymiany, gdyby ta ostatnia nie mia\u322?a miejsca. Oceny tej nie podwa\u380?a cel, jakim jest ochrona interes\u243?w finansowych pa\u324?stw cz\u322?onkowskich. Interesy te, jak wynika z art. 8 ust. 6 Dyrektywy, ograniczaj\u261? si\u281? bowiem do pobrania podatku r\u243?wnego temu, do kt\u243?rego by\u322?yby te pa\u324?stwa uprawnione, gdyby czynno\u347?\u263? wymiany papier\u243?w warto\u347?ciowych nie mia\u322?a miejsca.
\par 
\par S\u261?d w sk\u322?adzie orzekaj\u261?cym nie podziela zatem stanowiska organu interpretacyjnego, \u380?e w oparciu o art. 24 ust. 8db u.p.d.o.f. mo\u380?liwe jest ograniczenie neutralno\u347?ci podatkowej wymiany udzia\u322?\u243?w tylko i wy\u322?\u261?cznie do pierwszej transakcji. Powy\u380?szy pogl\u261?d pozostaje w sprzeczno\u347?ci z przedstawion\u261? powy\u380?ej wyk\u322?adni\u261? art. 8 ust. 6 Dyrektywy. Dodatkowo nale\u380?y zwr\u243?ci\u263? uwag\u281? na motyw 10 preambu\u322?y Dyrektywy, w kt\u243?rym podkre\u347?lono zasad\u281?, kt\u243?ra dotyczy\u263? ma udzia\u322?owc\u243?w i akcjonariuszy sp\u243?\u322?ek uczestnicz\u261?cych w restrukturyzacji, zgodnie z kt\u243?r\u261? przydzia\u322? papier\u243?w warto\u347?ciowych sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej lub nabywaj\u261?cej akcjonariuszom sp\u243?\u322?ki przekazuj\u261?cej sam w sobie nie powinien stanowi\u263? przyczyny opodatkowania tych akcjonariuszy. Preambu\u322?a jednoznacznie podkre\u347?la zatem zasad\u281? nieopodatkowania wsp\u243?lnik\u243?w w zwi\u261?zku
\par 
\par z obj\u281?ciem udzia\u322?\u243?w lub akcji w ramach restrukturyzacji i w \u380?aden spos\u243?b tej zasady nie modyfikuje lub nie wprowadza wyj\u261?tk\u243?w od niej. Jednocze\u347?nie Dyrektywa wskazuje w preambule, \u380?e opodatkowanie powinno nast\u261?pi\u263? w momencie realizacji zysk\u243?w. Jak stanowi motyw 7 preambu\u322?y Dyrektywy, system odroczenia opodatkowania zysk\u243?w kapita\u322?owych odnosz\u261?cych si\u281? do przekazywanych aktyw\u243?w, do chwili ich realizacji, stosowany z tych aktyw\u243?w, kt\u243?re s\u261? przekazywane do zak\u322?adu sta\u322?ego, umo\u380?liwi zwolnienie z opodatkowania odpowiadaj\u261?cym im zysk\u243?w kapita\u322?owych i r\u243?wnocze\u347?nie zapewni ich ostateczne opodatkowanie przez pa\u324?stwo cz\u322?onkowskie w\u322?a\u347?ciwe dla sp\u243?\u322?ki przekazuj\u261?cej w dniu ich realizacji. (...) Bior\u261?c powy\u380?sze rozwa\u380?ania pod uwag\u281?, brak jest podstaw do uznania, \u380?e przepisy Dyrektywy pozwalaj\u261? na opodatkowanie kolejnych (nast\u281?pnych po pierwszej) transakcji wymiany udzia\u322?\u243?w, po\u322?\u261?czenia lub podzia\u322?u sp\u243?\u322?ki. W rezultacie nale\u380?y stwierdzi\u263?, \u380?e krajowe przepisy w tym zakresie s\u261? niezgodne z prawem Unii Europejskiej. Wprowadzaj\u261? one bowiem warunek neutralno\u347?ci transakcji restrukturyzacyjnych nieznany Dyrektywy. Tak jak wskazano wy\u380?ej, dyrektywa ta nie ustala minimalnego lub maksymalnego standardu zwolnienia podatkowego w tym zakresie, a tym samym pa\u324?stwa cz\u322?onkowskie nie mog\u261? zar\u243?wno rozszerza\u263?, jak
\par 
\par i zaw\u281?\u380?a\u263? neutralno\u347?ci podatkowej transakcji restrukturyzacyjnych wynikaj\u261?cych
\par 
\par z tych regulacji (zob. B. B. (red.), Lasi\u324?ski-Sulecki Krzysztof (red.), P. \u322?ad - wp\u322?yw na rozliczenia podatkowe przedsi\u281?biorc\u243?w, Wolters Kluwer P. 2022).
\par 
\par 6.5. S\u261?d zauwa\u380?a, \u380?e ustawodawca wprowadzi\u322? podobne jak w art. 24 ust. 8db u.p.d.o.f. ograniczenia tak\u380?e w art. 12 ust. 11 pkt 3 u.p.d.o.p., kt\u243?ry to przepis by\u322? przedmiotem wyk\u322?adni w orzeczeniach s\u261?d\u243?w administracyjnych (por. wyrok WSA
\par 
\par z dnia 5 grudnia 2023 r., o sygn. akt III SA/Wa 1645/23 - tre\u347?\u263? powo\u322?anych wyrok\u243?w dost\u281?pna jest w Centralnej Bazie Orzecze\u324? S\u261?d\u243?w Administracyjnych, pod adresem: bazy CBOSA). Na aprobat\u281? zas\u322?uguje pogl\u261?d, \u380?e przepis krajowy art. 12 ust. 11 pkt 3 u.p.d.o.p., podobnie jak interpretowany przepis u.p.d.o.f., wprowadzaj\u261?cy ograniczenie neutralno\u347?ci podatkowej w zakresie drugiej (i p\u243?\u378?niejszej) reorganizacji (wymiany udzia\u322?\u243?w), w ramach kt\u243?rej dochodzi do obj\u281?cia udzia\u322?\u243?w, jest sprzeczny z przepisami Dyrektywy, jako \u380?e ogranicza neutralno\u347?\u263? podatkow\u261? czynno\u347?ci reorganizacyjnych, kt\u243?re zgodnie z t\u261? dyrektyw\u261? s\u261? neutralne podatkowo.
\par 
\par Reasumuj\u261?c, zdaniem S\u261?du, dopiero dalsze zbycie udzia\u322?\u243?w otrzymanych w drodze restrukturyzacji w zamian lub obok dotychczas posiadanych udzia\u322?\u243?w mo\u380?e by\u263? opodatkowane tak samo, jak zyski zwi\u261?zane ze zbyciem tych dotychczas posiadanych papier\u243?w, o czym stanowi art. 8 ust. 6 Dyrektywy. Zastosowanie tego przepisu pozostawiono do wyboru pa\u324?stw cz\u322?onkowskich. Innymi s\u322?owy, je\u380?eli udzia\u322?owiec dokona zbycia otrzymanych po restrukturyzacji papier\u243?w warto\u347?ciowych, ta transakcja mo\u380?e zosta\u263? odpowiednio opodatkowana (zob. W Varga, Komentarz do dyrektywy 2009/133/WE dotycz\u261?cej opodatkowania fuzji, podzia\u322?\u243?w i przekszta\u322?ce\u324? sp\u243?\u322?ek, LEX/el. 2015). Ustawodawca unijny w art. 8 ust. 6 Dyrektywy nie wykluczy\u322? mo\u380?liwo\u347?ci opodatkowania zysk\u243?w, powstaj\u261?cych z kolejnego przekazania otrzymanych papier\u243?w warto\u347?ciowych, jednak intencj\u261? wprowadzenia tego przepisu nie by\u322?o utrudnianie podatnikom wielokrotnych restrukturyzacji, a zapewnienie, \u380?e pa\u324?stwo cz\u322?onkowskie mimo restrukturyzacji zachowa prawo do opodatkowania wzrostu warto\u347?ci udzia\u322?\u243?w posiadanych przez udzia\u322?owc\u243?w sp\u243?\u322?ki przejmowanej, kt\u243?ry mia\u322? miejsce do momentu po\u322?\u261?czenia.
\par 
\par 6.6. Zdaniem S\u261?du, w sprawie nale\u380?y dokona\u263? prounijnej wyk\u322?adni przepis\u243?w
\par 
\par art. 24 ust. 8 u.p.d.o.f. z pomini\u281?ciem, niezgodnego z przepisami Dyrektywy, przepisu art. 24 ust. 8db u.p.d.o.f. Wyk\u322?adnia prounijna, tj. interpretacja prawa krajowego w \u347?wietle tekstu oraz celu dyrektywy, po to by osi\u261?gn\u261?\u263? rezultat, o kt\u243?rym mowa w art. 288 TFUE, stanowi obowi\u261?zek nie tylko s\u261?d\u243?w krajowych, ale r\u243?wnie\u380? organ\u243?w podatkowych, a wi\u281?c powinna ona i\u347?\u263? tak daleko, jak to jest mo\u380?liwe, aby osi\u261?gn\u261?\u263? rezultat za\u322?o\u380?ony w dyrektywie (zob. wyrok TS z dnia 13 listopada 1990 r., w sprawie Marleasing SA, C-106/89, pkt 8). Je\u347?li norma prawa krajowego jest sprzeczna z norm\u261? prawa wsp\u243?lnotowego to - maj\u261?c na wzgl\u281?dzie \u347?cis\u322?e powi\u261?zanie zasady bezpo\u347?redniego skutku z zasad\u261? pierwsze\u324?stwa prawa wsp\u243?lnotowego - zastosowanie b\u281?dzie mia\u322?a norma wsp\u243?lnotowa, gdy przepis prawa unijnego, na kt\u243?ry powo\u322?uje si\u281? podatnik jest dostatecznie jasny, precyzyjny i bezwarunkowy (por. wyrok TSUE z dnia 23 lutego 1994 r., w sprawie C-236/92 oraz wyrok ETS z dnia 19 stycznia 1982 r., w sprawie C-8/81, Ursula Becker przeciwko Finanzamt Munster-Innenstadt i wyrok NSA z dnia 28 lutego 2013 r., o sygn. akt I FSK 615/12). S\u261?d krajowy, w niniejszej sprawie, mia\u322? podstawy do zastosowania normy Dyrektywy z pomini\u281?ciem wadliwego unormowania krajowego z u.p.d.o.f.
\par 
\par W ocenie S\u261?du, trafnie Skar\u380?\u261?ca podnios\u322?a, \u380?e przepis krajowy art. 24 ust. 8db u.p.d.o.f., wprowadzaj\u261?cy ograniczenie neutralno\u347?ci podatkowej w zakresie drugiej (i p\u243?\u378?niejszej) reorganizacji (wymiany udzia\u322?\u243?w), w ramach kt\u243?rej dochodzi do obj\u281?cia udzia\u322?\u243?w, jest sprzeczny z Dyrektyw\u261?, jako \u380?e ogranicza neutralno\u347?\u263? podatkow\u261? czynno\u347?ci reorganizacyjnych, kt\u243?re zgodnie z t\u261? dyrektyw\u261? s\u261? neutralne podatkowo. Artyku\u322? 8 ust. 1 Dyrektywy - maj\u261?cy zastosowanie w przypadku, m. in., wymiany udzia\u322?\u243?w - nale\u380?y interpretowa\u263? bowiem w ten spos\u243?b, \u380?e stoi on na przeszkodzie regulacji krajowej, a to art. 24 ust. 8db u.p.d.o.f., uzale\u380?niaj\u261?cej mo\u380?liwo\u347?\u263? skorzystania z tego przepisu od wymogu, aby wnoszone przez wsp\u243?lnika udzia\u322?y (akcje) nie zosta\u322?y nabyte lub obj\u281?te w wyniku transakcji wymiany udzia\u322?\u243?w. Literalna jak i celowo\u347?ciowa wyk\u322?adnia art. 8 ust. 6 Dyrektywy prowadzi do wniosku, \u380?e przepis ten potwierdza zasad\u281? odroczenia opodatkowania zysk\u243?w po stronie udzia\u322?owc\u243?w lub akcjonariuszy, do czasu ich realizacji, natomiast nie ogranicza w zakresie neutralno\u347?ci ilo\u347?ci dokonywanych transakcji wymiany udzia\u322?\u243?w (por. wyrok WSA z dnia 21 listopada 2023 r., o sygn. akt III SA/Wa 1657/23).
\par 
\par 6.7. Odnosz\u261?c si\u281? do zarzut\u243?w skargi nale\u380?y zatem stwierdzi\u263?, \u380?e w zaskar\u380?onej interpretacji organ pomin\u261?\u322?, opieraj\u261?c si\u281? na regulacji z art. 24 ust. 8db u.p.d.o.f., kwesti\u281? niezgodno\u347?ci regulacji krajowych z prawem unijnym. Tymczasem na organach spoczywa obowi\u261?zek badania poprawno\u347?ci implementacji dyrektywy do krajowych akt\u243?w prawnych (por. wyrok NSA z dnia 11 grudnia 2011 r., o sygn. akt I FSK 1565/11). W tym kontek\u347?cie na uwzgl\u281?dnienie zas\u322?uguje zarzut naruszenia art. 91 ust. 3 Konstytucji RP, z kt\u243?rego wynika, \u380?e prawo wt\u243?rne stanowione przez organizacj\u281? mi\u281?dzynarodow\u261?, jest stosowane bezpo\u347?rednio i powinno mie\u263? pierwsze\u324?stwo przed ustawami - je\u380?eli wynika to z ratyfikowanej przez nasz kraj umowy konstytuuj\u261?cej t\u281? organizacj\u281?, kt\u243?ra to ratyfikowana umowa - zgodnie z art. 87 ust. 1 Konstytucji RP - jest \u378?r\u243?d\u322?em obowi\u261?zuj\u261?cego w kraju prawa. Dyrektywa wi\u261?\u380?e ka\u380?de pa\u324?stwo cz\u322?onkowskie UE, do kt\u243?rego jest kierowana, w odniesieniu do rezultatu, kt\u243?ry ma by\u263? osi\u261?gni\u281?ty, pozostawia jednak organom krajowym swobod\u281? wyboru formy i \u347?rodk\u243?w. Wynika z tego, \u380?e - co do zasady - dyrektywy, w przeciwie\u324?stwie do rozporz\u261?dze\u324?, nie zawieraj\u261? przepis\u243?w prawa unijnego bezpo\u347?rednio obowi\u261?zuj\u261?cego w porz\u261?dku prawnym pa\u324?stwa cz\u322?onkowskiego, lecz pa\u324?stwo takie ma obowi\u261?zek implementowa\u263? przepisy dyrektywy do krajowego prawodawstwa w odniesieniu do rezultatu, kt\u243?ry ma by\u263? osi\u261?gni\u281?ty przez dyrektyw\u281?. W tym znaczeniu jest ona \u378?r\u243?d\u322?em prawa dla pa\u324?stw cz\u322?onkowskich, zobowi\u261?zuj\u261?c te pa\u324?stwa oraz ich organy do wdro\u380?enia przepis\u243?w dyrektywy do ich porz\u261?dk\u243?w prawnych. Organ wydaj\u261?cy indywidualn\u261? interpretacj\u281? w zakresie prawa krajowego nie mo\u380?e zatem pomin\u261?\u263? przepis\u243?w dyrektyw, je\u380?eli zakres przedmiotowy tych norm si\u281? pokrywa. Tym bardziej, \u380?e w orzecznictwie Europejskiego Trybuna\u322?u Sprawiedliwo\u347?ci r\u243?wnie\u380? w odniesieniu do dyrektyw wypracowana zosta\u322?a tzw. zasada pierwsze\u324?stwa norm prawa unijnego nad przepisami prawa krajowego (por. orzeczenie ETS z dnia 9 marca 1978 r., w sprawie C-106/77, Simmenthal, Rec 1978, pkt. 24). Uwzgl\u281?dnianie zasady pierwsze\u324?stwa norm prawa UE w stosunku do prawa krajowego jest obowi\u261?zkiem zatem nie tylko s\u261?d\u243?w pa\u324?stw cz\u322?onkowskich, ale tak\u380?e organ\u243?w administracji. Organy podatkowe maj\u261? tak\u380?e obowi\u261?zek przestrzegania prawa i dzia\u322?ania w jego granicach, czyli r\u243?wnie\u380? w granicach prawa wsp\u243?lnotowego (por. wyrok NSA z dnia 2 kwietnia 2009 r., o sygn. akt I FSK 4/08).
\par 
\par Organem zobowi\u261?zanym do stosowania zasady pierwsze\u324?stwa prawa unijnego nad normami prawa krajowego jest r\u243?wnie\u380? organ wydaj\u261?cy indywidualne interpretacje. W zwi\u261?zku z tym, \u380?e proces wydawania indywidualnych interpretacji od stosowania prawa r\u243?\u380?ni tym, \u380?e w przypadku indywidualnych interpretacji wyk\u322?adnia prawa odnosi si\u281? nie do zaistnia\u322?ego stanu faktycznego, a jedynie zaprezentowanego we wniosku o interpretacj\u281?, to organ udzielaj\u261?cy interpretacji zobowi\u261?zany jest r\u243?wnie\u380? do odmowy zastosowania normy krajowej w odniesieniu do hipotetycznego stanu faktycznego przedstawionego we wniosku o interpretacj\u281?, je\u380?eli prowadzi\u322?oby to do wydania indywidualnej interpretacji podatkowej niezgodnej z tre\u347?ci\u261? normy dyrektywy. Za takim stanowiskiem przemawia r\u243?wnie\u380? to, \u380?e indywidualne interpretacje podatkowe podlegaj\u261? kontroli s\u261?dowej, a na\u322?o\u380?enie obowi\u261?zku stosowania prawa unijnego jedynie na s\u261?dy, przy r\u243?wnoczesnym braku takiego obowi\u261?zku w odniesieniu do organ\u243?w administracyjnych, prowadzi\u322?oby do przyjmowania z g\u243?ry podw\u243?jnego standardu stosowania prawa i powodowa\u322?oby stan niepewno\u347?ci.
\par 
\par Reasumuj\u261?c stwierdzi\u263? nale\u380?y, \u380?e organ udzielaj\u261?cy interpretacji w trybie
\par 
\par art. 14b \u167? 1 o.p. w odniesieniu do hipotetycznego zdarzenia przysz\u322?ego, wynikaj\u261?cego z wniosku o interpretacj\u281?, zobowi\u261?zany by\u322? do wyk\u322?adni przepis\u243?w u.p.d.o.f. w \u347?wietle cel\u243?w i brzmienia Dyrektywy, je\u380?eli przepisy te odnosz\u261? si\u281? do przedstawionego opisu, a w przypadku stwierdzenia sprzeczno\u347?ci przepis\u243?w prawa krajowego z normami wynikaj\u261?cymi z tej dyrektywy do odmowy zastosowania przepis\u243?w prawa krajowego (por. wyrok WSA w Gliwicach z dnia 28 kwietnia 2023 r., o sygn. akt I SA/Gl 14/23 i wyrok WSA w Warszawie z dnia 21 listopada 2023 r., o sygn. akt III SA/Wa 1657/23).
\par 
\par W zwi\u261?zku z powy\u380?szym na uwzgl\u281?dnienie zas\u322?ugiwa\u322?y podniesione w skardze zarzuty naruszenia prawa materialnego, tj. art. 24 ust. 5 pkt 7a i art. 24 ust. 8db u.p.d.o.f. w zw. z art. 4 ust. 1, art. 8 ust. 1 i 6 Dyrektywy w zw. z art. 91 ust. 3 Konstytucji RP. Zaniechanie przez organ interpretacyjny dokonania prounijnej wyk\u322?adni przepis\u243?w podatkowych stanowi tak\u380?e uchybienie przepisom post\u281?powania, w tym art. 120 i art. 121 \u167? 1 o.p., statuuj\u261?cym zasady odpowiednio dzia\u322?ania na podstawie przepis\u243?w prawa i prowadzenie post\u281?powania w spos\u243?b budz\u261?cy zaufanie wnioskodawcy do organu interpretacyjnego. Wobec powy\u380?szego za zasadne uznano zarzuty uchybienia art. 120, art. 121 \u167? 1 w zw. z art. 14h i art. 14c \u167? 1o.p.
\par 
\par 6.8. Maj\u261?c powy\u380?sze na uwadze S\u261?d, na podstawie art. 146 \u167? 1 w zw. z art. 145 \u167? 1 pkt 1 lit. a) i c) p.p.s.a., uchyli\u322? zaskar\u380?on\u261? interpretacj\u281? indywidualn\u261? w ca\u322?o\u347?ci. Rozpatruj\u261?c ponownie wniosek Skar\u380?\u261?cej organ interpretacyjny b\u281?dzie mie\u263? na wzgl\u281?dzie wskazan\u261? powy\u380?ej wyk\u322?adni\u281? przepis\u243?w prawa, stosownie do art. 153 P.p.s.a.
\par 
\par W przedmiocie koszt\u243?w post\u281?powania s\u261?dowego zas\u261?dzonych na rzecz Skar\u380?\u261?cej, orzeczono w pkt II sentencji wyroku, stosownie do art. 200 i art. 205 \u167? 2 i \u167? 4 p.p.s.a. w zw. z \u167? 2 ust. 1 pkt 2 rozporz\u261?dzenia Ministra Sprawiedliwo\u347?ci z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynno\u347?ci doradcy podatkowego w post\u281?powaniu przed s\u261?dami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r., poz. 1687).
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\pard}