Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Tomasz Smoleń Sędzia NSA Henryk Wach Sędzia del. WSA Marek Krawczak (spr.) Protokolant starszy asystent sędziego Agnieszka Juszyńska po rozpoznaniu w dniu 12 marca 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Organizacji Pracodawców Z. w Z. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 31 maja 2023 r. sygn. akt I SA/Go 78/23 w sprawie ze skargi Organizacji Pracodawców Z. w Z. na decyzję Zarządu Województwa Lubuskiego z dnia 3 stycznia 2023 r. nr 1/RPO/2023 w przedmiocie określenia przypadającej do zwrotu kwoty dofinansowania z udziałem środków unijnych oddala skargę kasacyjną.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim wyrokiem z dnia 31 maja 2023 r., sygn. akt I SA/Go 78/23 po rozpoznaniu skargi Organizacji Pracodawców Z. w Z. na decyzję Zarządu Województwa Lubuskiego z dnia 3 stycznia 2023 r. nr 1/RPO/2023 w przedmiocie zwrotu dofinansowania, uchylił zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję Zarządu Województwa Lubuskiego z dnia 11 października 2022 r. nr 1/RPO/2022, w całości oraz zasądził zwrot kosztów postępowania sądowego.

W uzasadnieniu Sąd I instancji przedstawił następujący stan faktyczny i prawny sprawy:

Skarżąca w dniu 28 grudnia 2016 r. zawarła z Zarządem Województwa Lubuskiego, pełniącym rolę Instytucji Zarządzającej RPO Lubuskie 2020 (dalej jako: "IZ"), umowę o dofinansowanie projektu grantowego nr RPLB.01.02.00-08-0004/16 pn. "Bon na Innowacje - wsparcie lubuskich przedsiębiorstw MŚP w zakresie badań, rozwoju i wdrożeń".

W dniach od 3 grudnia 2021 r. do 2 lutego 2021 r. IZ przeprowadziła kontrolę realizacji projektu. W jej wyniku stwierdzono naruszenie § 2 ust. 2 umowy o dofinansowanie projektu, poprzez przyznanie wsparcia podmiotom wykluczonym z możliwości jego uzyskania. Organ ustalił, że trzech grantobiorców, tj. I. sp. z o. o., M. sp. z o. o. oraz P. sp. z o. o., oświadczyło, że nie posiada zaległości z tytułu należności publicznoprawnych na dzień złożenia wniosków o udzielenie grantu. Tymczasem na podstawie całości posiadanej dokumentacji IZ stwierdziła, że na dzień złożenia wniosku: I. sp. z o. o. zalegała z opłacaniem składek w ZUS, M. sp. z o. o. zalegała z opłacaniem składek w ZUS i Urzędu Skarbowego, P. sp. z o. o. zalegała z opłacaniem składek w ZUS.

Pismem z dnia 8 kwietnia 2022 r. organ wezwał Stronę do zwrotu wypłaconej kwoty dofinansowania w wysokości 306.312,92 zł wraz z odsetkami od tej kwoty w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania dofinansowania do dnia dokonania zwrotu.

Wobec braku zwrotu ww. kwoty IZ Uchwałą Zarządu Województwa Lubuskiego z dnia 14 czerwca 2022 r., wszczęła z urzędu postępowanie administracyjne w sprawie zwrotu dofinansowania.

W dniu 11 października 2022 r. Zarząd Województwa Lubuskiego wydał decyzję w sprawie zwrotu dofinansowania wynikającego z umowy o dofinansowanie ww. projektu określającą kwotę do zwrotu i termin od którego nalicza się odsetki.

Strona we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości i umorzenie postępowania.

Po rozpatrzeniu wniosku organ decyzją z dnia 3 stycznia 2023 r. utrzymał w mocy decyzję z dnia 11 października 2022 r. w przedmiocie zwrotu środków finansowych. Wskazał, iż Strona wykorzystała środki niezgodnie z przeznaczeniem oraz niezgodnie z celami projektu w tym sensie, że doprowadziła swym działaniem do przyznania grantów podmiotom, które do ich pozyskania - zgodnie z wcześniej przyjętymi przez Stronę zasadami - nie kwalifikowały się. Zaległości wobec ZUS i US w przypadku trzech przedsiębiorstw wykluczały je z uczestnictwa w naborze, w związku z czym wydatki poniesione przez Stronę w zakresie ww. grantobiorców nie mogą być uznane za kwalifikowalne. Tym samym osiągnięcie celów projektu w zakresie kwoty dofinansowania przyznanej trzem podmiotom wskazanym w decyzji I Instancji, a wykluczonym z możliwości otrzymania grantów - było z założenia niemożliwe, ponieważ wadliwy był dobór trzech ww. grantobiorców. Cele te mogłyby zostać osiągnięte, o ile środki w ramach grantów byłyby przyznane podmiotom, które nie mają zaległości z tytułu należności publicznoprawnych oraz spełniają wszystkie inne kryteria wyboru, a dodatkowo zapewniają realizację celów wskazanych w wniosku o dofinansowanie.

Ponadto, zdaniem organu, w sprawie zaistniały przesłanki zastosowania art. 54 § 2 Ordynacji podatkowej zarówno w związku z działaniami podjętymi przez Stronę lub jej przedstawiciela w związku z przyczynami niezależnymi od organu. Decyzja w istocie nie została doręczona w terminie 3 miesięcy, doręczenie zawiadomienia o wszczęciu postępowania z urzędu nastąpiło 11 lipca 2022 r., zaskarżoną decyzję doręczono 19 października 2022 r. a więc 8 dni po terminie. Organ wskazał, że pismem z dnia 31 sierpnia 2022 r., które wpłynęło do organu 5 września 2022 r. Strona udzieliła stosownych wyjaśnień, niemniej jednak swoim działaniem (odwleczenie odpowiedzi na pismo organu o około 2 tygodnie) skutecznie przyczyniła się do opóźnienia w wydaniu decyzji. Jednocześnie, nie mając wiedzy o wpływie ww. odpowiedzi Strony do siedziby organu, pracownicy merytoryczni organu zajmujący się przedmiotową sprawą wystosowali pismo z dnia 6 września 2022 r., ponownie wzywając Stronę do złożenia stosownych wyjaśnień, które niewątpliwie były istotne z punktu widzenia ustalenia stanu faktycznego oraz wydania decyzji administracyjnej.

Na powyższą decyzję Skarżąca wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim powołanym na wstępie wyrokiem przyjął, że skarga jest uzasadniona, a decyzja oraz decyzja organu I instancji powinny zostać uchylone.

WSA w Gorzowie Wielkopolskim wskazał, iż istotą tego projektu grantowego jest powierzenie beneficjentowi przez właściwą instytucję, realizację projektu, w ramach którego dokonuje on wyboru beneficjentów ostatecznych dofinansowania (grantobiorców) zgodnie z regulaminem wewnętrznym dot. przyznawania i rozliczania wsparcia. Beneficjent projektu grantowego nie realizuje więc bezpośrednio celów danego projektu operacyjnego, lecz wykonuje funkcję instytucji właściwej do wyboru projektów w rozumieniu art. 37 ust. 1 ustawy wdrożeniowej.

W ocenie Sądu I instancji, jeżeli beneficjent projektu grantowego przyznałby dofinansowanie takiemu grantobiorcy, który nie kwalifikował się do udzielenia wsparcia na podstawie przyjętego przez siebie regulaminu, to bez wątpienia środki, które otrzymał beneficjent do realizacji projektu grantowego, zostały wykorzystane zarówno niezgodnie z przeznaczeniem jak i z naruszeniem procedur, o których mowa w art. 184 u.f.p. W wypadku kontroli wykorzystania środków przez beneficjenta ocenia się działanie beneficjenta a nie grantobiorców. Beneficjent wypłacając środki otrzymane w ramach umowy o dofinansowanie podmiotowi, który nie kwalifikował się do wsparcia, wykorzystałby je niezgodnie z przeznaczeniem, którym było wsparcie przedsiębiorców kwalifikujących się do wsparcia - w niniejszej sprawie zgodnie z zapisami przyjętego 10 listopada 2017 r. Regulaminu Przyznawania i rozliczania wsparcia w ramach projektu "Bon na innowacje - wsparcie lubuskich przedsiębiorstw MŚP w zakresie badań, rozwoju i wdrożeń" - zwanego dalej "Regulaminem". Równocześnie takim działaniem beneficjent naruszałby procedury tj. art. 36 ust. 1 pkt 3) ustawy wdrożeniowej, zgodnie z którym beneficjent projektu grantowego odpowiada w szczególności za dokonywanie, w oparciu o określone kryteria, wyboru grantobiorców; zapisy umowy zawartej z instytucją zarządzającą, w której zobowiązał się do realizacji projektu zgodnie z umową, Wnioskiem o dofinansowanie oraz Procedurami udzielania grantów (§ 2 ust. 2 Umowy o dofinansowanie), a także z należytą starannością (§ 2 ust. 3 Umowy o dofinansowanie. W Procedurze udzielania grantów beneficjent zobowiązał się bowiem, do poddania wniosku grantobiorcy ocenie formalnej, a jej celem będzie sprawdzenie spełnienia wymogów opisanych w umowie i regulaminie.

Zdaniem WSA w Gorzowie Wielkopolskim, przyjmując, że określony beneficjent projektu grantowego przyznał wsparcie grantobiorcy, który nie spełnia kryteriów regulaminu przyznawania dofinansowania, opracowanego przez beneficjenta projektu grantowego, to w takim wypadku środki pozyskane przez beneficjenta na realizację projektu grantowego, zostały wykorzystane niezgodnie z przeznaczeniem projektu i z naruszeniem procedur, o których mowa w art. 184 u.f.p. Co skutkuje wystąpieniem nieprawidłowości w realizacji projektu grantowego i rodzi obowiązek nałożenia korekty finansowej i finalnie to beneficjent projektu grantowego odpowiada za dysponowanie środkami europejskimi i tylko w stosunku do niego mogą mieć zastosowanie przepisy art. 207 u.f.p.

Jednakże, w ocenie Sądu I instancji, treść zaskarżonej decyzji nie wyjaśnia prawidłowo dlaczego zdaniem organu I. sp. z o.o., M. sp. z o.o., oraz P. sp. z o.o. I., powinny zostać wyłączone z możliwości przyznania wsparcia.

WSA stwierdził, że wskazaną w decyzjach organu podstawą uznania, że ww. spółkom nie mogło zostać udzielone wsparcie jest § 5 ust. 2 pkt 2.7 Regulaminu. Zgodnie z jego brzmieniem wsparcie nie może być udzielane wnioskodawcy (Wyłączenie podmiotowe), który posiada zaległości z tytułu należności publicznoprawnych. Z treści zaskarżonej decyzji wynika, że ww. podmioty miały zaległości wobec ZUS, a w przypadku M. również wobec US, na dzień złożenia wniosku, a nie, co istotne, na dzień udzielenia wsparcia, którym bez wątpienia jest data podpisania umowy. Z kolei jak wynika np. z pisma P. sp. z o.o. z 21 stycznia 2022 r. we wrześniu 2017 r. (a zatem przed podpisaniem umowy o dofinansowanie) spółka ta nie miała już zaległości wobec ZUS.

Sad I instancji podkreślił, że żaden przepis Regulaminu nie zabrania ubiegania się o wsparcie podmiotom, które maja zaległości publicznoprawne. Jedynie w §4 ust. 1 pkt 1.4. wskazano, że podmiotem uprawnionym do ubiegania się o Bon w ramach Projektu jest przedsiębiorstwo [...], które nie ma zaległości wobec Skarbu Państwa. Zakład Ubezpieczeń Społecznych jest państwową jednostką organizacyjną posiadającą osobowość prawną, a zaległości wobec niego, o ile są należnościami publicznoprawnymi, to jednak nie są zaległościami wobec Skarbu Państwa. Zatem w niniejszej sprawie, I. sp. z o.o. oraz P. sp. z o.o. mogły uczestniczyć w konkursie. Nie zmienia tej oceny zapis § 4 ust. 3 Regulaminu, zgodnie z którym z dofinansowania w ramach Projektu wykluczeni są Wnioskodawcy, których dotyczą wyłączenia przedmiotowe i/lub podmiotowe wskazane w § 5 Regulaminu. Pomimo umieszczenia tego ustępu w paragrafie zatytułowanym "Podmioty uprawnione do ubiegania się o wsparcie", jego treść - odmienna od ustępu 1, nie pozostawia wątpliwości, że dotyczy możliwości uzyskania dofinansowania a nie możliwości ubiegania się o bon.

Z uwagi na powyższe, w ocenie Sądu I instancji, w świetle zapisów Regulaminu dopuszczalne jest udzielenie wsparcia podmiotowi, który posiadał w trakcie procedury aplikacyjnej zaległości wobec ZUS, jednak uregulował je w dniu podpisania umowy spełniał kryteria przyznania dofinansowania. Zatem o ile zaległości wobec Skarbu Państwa uniemożliwiają ubieganie się o wsparcie (§ 4 ust. 1 pkt 1.4 Regulaminu) o tyle zaległości wobec ZUS dyskwalifikują jedynie na moment podpisania umowy a nie złożenia wniosku o dofinansowanie. Treść § 4 ust. 3 oraz § 2 ust. 2 pkt 2.7 Regulaminu jest jasna i przesłanki wykluczenia z możliwości udzielenia wsparcia nie wymagają rekonstrukcji na podstawie treści innych przepisów tego aktu.

Tym samym powyższe okoliczności wskazują zdaniem WSA, że stan faktyczny w sprawie nie został ustalony w sposób umożliwiający prawidłową ocenę czy Skarżąca przyznała wsparcie podmiotom, które się do niego nie kwalifikowały. Zaskarżona decyzja narusza tym samym art. 77 § 1, art. 80 oraz art. 107 § 3 k.p.a.

Od powyższego wyroku Organizacja Pracodawców Z. w Z. pismem z dnia 14 lipca 2023 r. złożyła skargę kasacyjną zaskarżając wyrok w zakresie w jakim Sąd I instancji uchylił zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję Zarządu Województwa Lubuskiego z dnia 11 października 2022 r. oraz zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego (art. 174 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm., dalej powoływanej jako: "p.p.s.a."), tj.:

1/ § 2 (w zakresie definicji "Grantobiorcy" i "Wnioskodawcy") w zw. z § 4 ust. 1 pkt 1.4. w zw. z § 4 ust. 3 w zw. z § 5 ust. 2 pkt 2.7 w zw. z § 9 ust. 5 w zw. z § 10 ust. 2 i 4 w zw. z § 11 ust. 11 w zw. z § 14 ust. 2 Regulaminu przyznawania i rozliczania wsparcia w ramach Projektu (dalej: Regulamin) oraz w zw. z treścią oświadczenia nr 7 zawartego we Wniosku o Bon stanowiącego załącznik numer I do tego Regulaminu, poprzez ich błędną wykładnię przyjęcie, że:

- żaden przepis Regulaminu nie zabrania ubiegania się o wsparcie podmiotom, które mają zaległości publicznoprawne,

- mimo posiadania takich zaległości na dzień składania Wniosku o Bon spółki I. sp. z o.o., P. sp. z o.o. i M. sp. z o.o. mogły uczestniczyć w konkursie ogłoszonym przez skarżącą kasacyjnie oraz

- bez znaczenia było umieszczenie w pkt 7 wzoru Wniosku o Bon oświadczenia o niezaleganiu w opłacaniu składek na ubezpieczenie społeczne, ubezpieczenie zdrowotne. Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych oraz podatków i innych należności publicznoprawnych, bowiem istotne jest czy wnioskujący posiada ww. zaległość w chwili podpisywania umowy a nie w dniu złożenia Wniosku o Bon.

2/ naruszenie art. 207 ust. 1 pkt 1 i 2 u.f.p. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie skutkujące błędnym uznaniem, że ta sama okoliczność polegająca na przyznaniu przez skarżącą kasacyjnie dofinansowania Grantobiorcy, który na podstawie Regulaminu nie kwalifikował się do udzielenia wsparcia świadczy zarówno o wykorzystaniu środków niezgodnie z przeznaczeniem jak i o wykorzystaniu środków z naruszeniem procedur, o których mowa w art. 184 u.f.p.;

3/ naruszenie art. 207 ust. 1 pkt 1 u.f.p. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie skutkujące błędnym uznaniem, że przyznanie przez skarżącą kasacyjnie dofinansowania Grantobiorcy, który na podstawie Regulaminu nie kwalifikował się do udzielenia wsparcia świadczyłoby o wykorzystaniu przez skarżącą kasacyjnie środków niezgodnie z przeznaczeniem;

4/ naruszenie art. 207 ust. 1 pkt 2 u.f.p. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie skutkujące błędnym uznaniem, że przyznanie przez skarżącą kasacyjnie dofinansowania Grantobiorcy, który na podstawie Regulaminu nie kwalifikował się do udzielenia wsparcia w okolicznościach niniejszej sprawy świadczyłoby o wykorzystaniu przez skarżącą kasacyjnie środków z naruszeniem procedur, o których mowa w art. 184 u.f.p.;

5/ naruszenie art. 36 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 (dalej: "ustawa wdrożeniowa") oraz w zw. z § 5 ust. 1 pkt 10) Umowy o dofinansowanie poprzez przyjęcie, że:

- w wypadku kontroli zawsze ocenia się działanie beneficjenta a nie grantobiorców,

- to na skarżącej kasacyjnie, a nie na organie każdorazowo ciążyłby obowiązek odzyskiwania grantów i to nie tylko w przypadku wykorzystania ich przez Grantobiorców niezgodnie z przeznaczeniem, ale także w razie wykorzystania przez nich grantów niezgodnie z procedurami albo pobrania ich nienależnie lub w nadmiernej wysokości;

6/ naruszenie art. 207 ust. 1 pkt 3 u.f.p. w zw. z art. 9 ust. 2 pkt 9, art. 10 ust. 1 pkt 1, ust. 2 pkt. 1 i ust. 7, art. 36 ust. 1 pkt 3 oraz pkt 8 ustawy wdrożeniowej w zw. z § 5 ust. 1 pkt 10 Umowy o dofinansowanie oraz w zw. z art. 28 k.p.a. poprzez błędne uznanie, że Instytucja Zarządzająca RPO-L2020 nie jest uprawniona i zobowiązana do prowadzenia postępowania w przedmiocie zwrotu dofinansowania w stosunku do Grantobiorców, którzy pobrali środki nienależnie lub w nadmiernej wysokości oraz że każdorazowo finalnie to skarżąca kasacyjnie odpowiada za dysponowanie środkami europejskimi i tylko w stosunku do niej mogą mieć zastosowanie przepisy art. 207 u.f.p.;

7/ naruszenie art. 143 ust. 2 w zw. z art. 2 pkt 36 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (WE) nr 1303/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r. ustanawiającego wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiającego przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz uchylającego rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006 (dalej: "rozporządzenie 1303/2013") w zw. z art. 207 ust. 1 pkt. 1 u.f.p. w zw. z art. 24 ust. 9 pkt 2 i art. 2 pkt 14 ustawy wdrożeniowej, poprzez wszczęcie postępowania administracyjnego w niniejszej sprawie i wydanie decyzji orzekającej zwrot środków pomimo niewystąpienia w niniejszej sprawie nieprawidłowości indywidualnej, I tym samym, braku podstaw do wszczęcia i prowadzenia tego postępowania w stosunku do skarżącej kasacyjnie.

Mając na uwadze powyższe zarzuty, skarżąca wniosła o uchylenie wyroku Sądu I instancji w zaskarżonej części i rozpoznanie sprawy co do jej istoty, tj. uchylenie zaskarżonej decyzji z dnia 3 stycznia 2023 r. oraz poprzedzającej ją decyzji nr l/RPO/2022 Zarządu Województwa Lubuskiego z dnia 11 października 2022 r., znak: DFR.V.433.40.2022.TH oraz umorzenie postępowania na podstawie art. 145 § 3 p.p.s.a.; ewentualnie na podstawie art. 185 § 1 p.p.s.a. - uchylenie wyroku Sądu I instancji w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji.

Skarżąca kasacyjnie wniosła o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z załączonych do niniejszej skargi kasacyjnej dowodów z dokumentów w postaci Karty oceny formalnej Wniosków o Bon złożonych przez spółki I. sp. z o.o., P. sp. z o.o. i M. sp. zo.o.

Ponadto, wniesiono o rozpoznanie sprawy na rozprawie oraz zasądzenie od organu na rzecz skarżącej kasacyjnie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną Zarząd Województwa Lubuskiego wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie, bowiem zarzuty skargi kasacyjnej okazały się nieuzasadnione.

Stosownie do art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej biorąc z urzędu pod uwagę tylko okoliczności uzasadniające nieważność postępowania, a które to okoliczności w tym przypadku nie zachodziły. Tak więc postępowanie kasacyjne w niniejszej sprawie sprowadzało się wyłącznie do badania zasadności zarzutów kasacyjnych.

Przed odniesieniem się do zarzutów skargi kasacyjnej wskazać należy, że w orzecznictwie i doktrynie nie budzi wątpliwości pogląd, zgodnie z którym dopuszczalne jest zaskarżenie przez stronę wyroku dla niej korzystnego z punktu widzenia brzmienia sentencji, natomiast naruszającego interes prawny z uwagi na treść uzasadnienia wyroku (por. B. Dauter, Metodyka pracy sędziego sądu administracyjnego, Warszawa 2009, s. 558). Jeżeli strona skarży wyrok w całości, ale w istocie kwestionuje jedynie jego uzasadnienie, to Sąd II instancji stwierdzając brak naruszenia prawa w zakresie rozstrzygnięcia - oddala skargę kasacyjną, a jednocześnie gdy zarzuty strony okazałyby się zasadne, zmienia uzasadnienie z uwagi na treść art. 184 in fine p.p.s.a. (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 21 września 2012 r., sygn. akt II GSK 1095/12).

Ponadto, procedura sądowoadministracyjna nie przewiduje wprost możliwości wniesienia skargi kasacyjnej od uzasadnienia orzeczenia wojewódzkiego sądu administracyjnego. Artykuł 176 p.p.s.a. stanowi bowiem jedynie o możliwości uchylenia lub zmiany orzeczenia a nie samego uzasadnienia (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 24 marca 2006 r. sygn. akt I FSK 750/05). Przedmiotem zaskarżenia nie może być wyłącznie uzasadnienie wyroku lub jego część (por. B. Gruszczyński, B. Dauter, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, Wyd. Zakamycze 2006, wyd. II, s. 376 oraz postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 maja 2007 r. sygn. akt II OSK 107/07). Wskazuje się jednak na możliwość uzyskania przez stronę zmiany uzasadnienia wyroku wojewódzkiego sądu administracyjnego poprzez zaskarżenie całego tego orzeczenia, które podlegałoby wtedy weryfikacji przez Naczelny Sąd Administracyjny w trybie art. 184 i art. 185 p.p.s.a. Orzeczenie wojewódzkiego sądu administracyjnego ma istotny wpływ na postępowanie administracyjne ponownie prowadzone w danej sprawie oraz na ewentualne przyszłe postępowanie sądowoadministracyjne albowiem na mocy art. 153 p.p.s.a. ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie ten sąd oraz organ, którego działanie lub bezczynność było przedmiotem zaskarżenia (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 października 2025 r. sygn. akt I OSK 2804/23). Dlatego też, jak wskazano w uzasadnieniu uchwały z dnia 15 lutego 2010 r., sygn. akt II FPS 8/09, dopuszczalne jest zaskarżenie przez stronę wyroku dla niej korzystnego z punktu widzenia brzmienia sentencji, natomiast naruszającego interes prawny z uwagi na treść jego uzasadnienia. Uwzględnienie takiej skargi kasacyjnej będzie miało ten skutek, że ocena prawna sądu kasacyjnego zastąpi ocenę prawną sądu I instancji, do której się ona bezpośrednio odnosi.

Przedstawienie powyższych uwag w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego było konieczne, z uwagi na uzasadnienie rozstrzygnięcia Sądu I instancji oraz zarzuty sformułowane we wniesionej przez skarżącą skardze kasacyjnej.

Spór w niniejszej sprawie dotyczy zasadności zwrotu kwoty w wysokości 31.303,70 zł wraz z należnymi odsetkami, w związku z nieprawidłowościami, jakich - w ocenie organu - dopuściła się Organizacja Pracodawców Z. w Z. przy realizacji umowy z dnia 28 grudnia 2016 r. zawartej z Zarządem Województwa Lubuskiego, pełniącym rolę Instytucji Zarządzającej RPO Lubuskie 2020 (dalej jako: "IŻ") o dofinansowanie projektu nr RPLB.01.02.00-08-0004/16 pn. "Bon na Innowacje - wsparcie lubuskich przedsiębiorstw MŚP w zakresie badań, rozwoju i wdrożeń".

Skarżąca stoi na stanowisku, iż w niniejszej sprawie brak jest podstaw do orzekania o zwrocie przez skarżącą kasacyjnie środków na podstawie art. 207 ust. 1 pkt 1) i 2) u.f.p., jak również podstaw, aby obowiązek taki został na skarżącą nałożony na podstawie art. 207 ust. 1 pkt 3) u.f.p. Zdaniem strony skarżącej, wbrew stanowisku Sądu I instancji, obowiązek ten może i powinien obciążać podmioty, które składając fałszywe oświadczenie o niezaleganiu w opłacaniu należności publicznoprawnych pobrały środki (granty) mimo, iż nie kwalifikowały się do wsparcia.

Przepis 207 ust. 1 u.f.p. stanowi, że środki przeznaczone na realizację programów finansowanych z udziałem środków europejskich podlegają zwrotowi wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków, w terminie 14 dni od dnia doręczenia ostatecznej decyzji, o której mowa w ust. 9, na wskazany w tej decyzji rachunek bankowy, jeżeli są wykorzystane niezgodnie z przeznaczeniem (pkt 1), wykorzystane z naruszeniem procedur, o których mowa w art. 184 (pkt 2), pobrane nienależnie lub w nadmiernej wysokości (pkt 3). Art. 207 ust. 1 u.f.p. nie używa terminu "nieprawidłowości" lecz terminów: "wykorzystanie niezgodnie z przeznaczeniem", "wykorzystanie z naruszeniem procedur", "pobranie nienależnie lub w nadmiernej wysokości", zdarzenia określone w tym przepisie są działaniami podejmowanymi na rachunek budżetu Unii, w celu usuwania nieprawidłowości w rozumieniu art. 2 pkt 36 Rozporządzenia 1303/2013, skutkiem czego są to działania podejmowane w zakresie tego rozporządzenia. Są zatem częścią tej samej dyspozycji gwarantującej dobre zarządzanie funduszami Unii i ochronę jej interesów finansowych, a konsekwentnie do tego, terminy użyte w art. 207 ust. 1 pkt 1-3 u.f.p. powinny być interpretowane w sposób jednolity z pojęciem "nieprawidłowości" w rozumieniu art. 2 pkt 36 Rozporządzenia 1303/2013.

W myśl art. 35 ustawy wdrożeniowej w ramach programów operacyjnych mogą być realizowane projekty grantowe (ust. 1). Projektem grantowym jest projekt, którego beneficjent udziela grantów na realizację zadań służących osiągnięciu celu tego projektu przez grantobiorców (ust. 2). Grantobiorcą jest podmiot publiczny albo prywatny, inny niż beneficjent projektu grantowego, wybrany w drodze otwartego naboru ogłoszonego przez beneficjenta projektu grantowego w ramach realizacji projektu grantowego (ust. 3). Grantobiorcą nie może być podmiot wykluczony z możliwości otrzymania dofinansowania (ust. 4). Grantem są środki finansowe programu operacyjnego, które beneficjent projektu grantowego powierzył grantobiorcy, na realizację zadań, o których mowa w ust. 2 (ust. 5). Umowa o powierzenie grantu zawierana między grantobiorcą a beneficjentem projektu grantowego określa w szczególności: 1) zadania grantobiorcy objęte grantem; 2) kwotę grantu i wkładu własnego; 3) warunki przekazania i rozliczenia grantu; 4) zobowiązanie do zwrotu grantu w przypadku wykorzystania go niezgodnie z celami projektu grantowego; 5) zobowiązanie do poddania się kontroli przeprowadzanej przez grantodawcę lub uprawnione podmioty (ust. 6). Beneficjent projektu grantowego nie realizuje bezpośrednio celów danego programu operacyjnego, lecz wykonuje de facto funkcje instytucji właściwej do wyboru projektów, w rozumieniu art. 37 ust. 1 ustawy wdrożeniowej.

Należy zgodzić się z Sądem I instancji, iż w wypadku kontroli wykorzystania środków przez beneficjenta ocenia się działanie Beneficjenta, a nie grantobiorców. Beneficjent wypłacając środki otrzymane w ramach umowy o dofinansowanie podmiotowi, który nie kwalifikował się do wsparcia naruszałby procedury tj. art. 36 ust. 1 pkt 3) ustawy wdrożeniowej, zgodnie z którym beneficjent projektu grantowego odpowiada w szczególności za dokonywanie, w oparciu o określone kryteria, wyboru grantobiorców; zapisy umowy zawartej z instytucją zarządzającą, w której zobowiązał się do realizacji projektu zgodnie z umową, Wnioskiem o dofinansowanie oraz Procedurami udzielania grantów (§ 2 ust. 2 Umowy o dofinansowanie), a także z należytą starannością (§ 2 ust. 3 Umowy o dofinansowanie. W Procedurze udzielania grantów Beneficjent zobowiązał się bowiem, do poddania wniosku grantobiorcy ocenie formalnej, a jej celem będzie sprawdzenie spełnienia wymogów opisanych w umowie i regulaminie (pkt 1 "obowiązujących w ramach naboru warunków przyznania grantu i kryteriów wyboru Grantobiorcy, w tym kryteriów premiujących (jeśli takie wystąpią").

Jeżeli organ wskazał na naruszenie przez skarżącą kasacyjnie § 2 ust. 2 umowy o dofinansowanie projektu, poprzez przyznanie wsparcia podmiotom wykluczonym z możliwości jego uzyskania, to w tym zakresie prawidłowe są rozważania Sądu I instancji, który wskazał, iż w orzecznictwie sądów administracyjnych naruszenie procedur, to także realizowanie projektu niezgodnie z zasadami określonymi w umowie o dofinansowanie. Zatem to umowa o dofinansowanie opracowana w ramach systemu realizacji programu operacyjnego, zawarta pomiędzy organem a beneficjentem, oraz wytyczne, do których stosowania zobowiązał się beneficjent, są dokumentami regulującymi procedury wydatkowania środków europejskich (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 16 stycznia 2020 r., sygn. akt I GSK 1607/18). Przyjąć należy zatem, że wszelkie dokumenty tworzące system realizacji przedsięwzięcia (umowa o dofinansowanie, umowa o powierzenie grantu, wytyczne, komunikaty, opracowane przez instytucje zarządzające, regulamin wewnętrzny opracowany przez beneficjenta) stanowią wprawdzie specyficzne, ale prawne uregulowania i przyznaje się im walor źródła prawa.

Wbrew argumentacji skargi kasacyjnej należy uznać, iż w przedmiotowej sprawie strona postępowania jest Beneficjentem projektu grantowego i w stosunku do niej mogą być stosowane przepisy z art. 207 u.f.p. Organ administracji zawarł bowiem umowę o dofinansowanie przedmiotowego projektu ze Stroną (Beneficjentem projektu grantowego), a nie z grantobiorcami. Treść § 18 umowy o dofinansowanie z dnia 28 grudnia 2016 r. "Zwrot dofinansowania" jednoznacznie wskazuje również, iż do Beneficjenta projektu stosuje się przepisy art. 207 u.f.p. (§ 18 ust. 5 pkt 2). Końcowi odbiorcy dofinansowania są związani umowami o udzielenie wsparcia wyłącznie z Beneficjentem projektu grantowego (Stroną), a nie z IZ RPO-L2020. Skarżąca odpowiadała za prawidłową realizację projektu. Jeżeli zaś w ramach kontroli prawidłowości wydatkowania środków zauważone zostało, że zostały one wydatkowane z naruszeniem procedur, spoczywał na niej obowiązek wystąpienia do grantobiorcy o zwrot grantu.

Należy także podkreślić, że argumentacja skarżącej kasacyjnie mająca wykazać, że organ błędnie uznał orzeczoną kwotę zwrotu dotacji jako wykorzystaną niezgodnie z przeznaczeniem jest pozbawiona podstaw i z tego względu, że sama strona skarżąca zgodnie z informacjami zawartymi w piśmie do organu z dnia 31 sierpnia 2022 r., rozpoczęła w maju 2022 r. procedurę odzyskiwania środków od grantobiorców na podstawie umów wsparcia zawartych z I. sp. z o. o.. M. sp. z o. o. oraz P. sp. z o. o. Strona wezwała ww. podmioty do zwrotu kwoty wsparcia udzielonego na podstawie umów wsparcia oraz do zapłaty kary umownej przewidzianej w § 11 ust. 1 każdej z umów. Przyjęcie - jak tego oczekiwałaby skarżąca kasacyjnie - że "po jej stronie nie doszło do naruszenia jakiegokolwiek przepisu Umowy, Regulaminu, ani też jakichkolwiek innych procedur, o których mowa w art. 184 u.f.p.", powodowałoby skutki nieakceptowalne z punktu widzenia zasad publicznej gospodarki finansowej. Okazałoby się bowiem, że: z jednej strony - Organizacja Pracodawców Z. w Z. może dochodzić zwrotu środków oraz do zapłaty kary umownej od grantobiorców, którzy według niej samej nie kwalifikowali się do udzielenia wsparcia na podstawie przyjętego regulaminu; z drugiej zaś strony, że organ nie może "jednocześnie" żądać zwrotu w istocie tychże samych środków (w sensie: ich ścisłego powiązania finansowego) od skarżącej kasacyjnie. Konsekwencja takiego ewentualnego uznania prowadziłaby do stanu, w którym kwota środków wykorzystanych niezgodnie z przeznaczeniem pozostałaby w dyspozycji Beneficjenta, pomimo tego, iż dofinansowanie przyznano grantobiorcom wykluczonym z możliwości jego uzyskania.

Nie można zatem uznać jak podnosi skarżąca kasacyjnie, iż Sąd I instancji dopuścił się rażącego naruszenia zarówno przepisów prawa procesowego (art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 28 k.p.a.), jako prawa materialnego (art. 207 u.f.p.).

Niezasadny jest również zarzut naruszenia art. 10 ust. 1 pkt 1), ust. 2 pkt 1 i ust. 7 ustawy wdrożeniowej. Przepis ten umożliwia bowiem przekazanie przez instytucje zarządzające części swoich uprawnień związanych z realizacją programu operacyjnego na rzecz instytucji pośredniczącej. Zgodnie z art. 2 pkt 9 ustawy wdrożeniowej instytucją pośredniczącą jest podmiot, któremu została powierzona, w drodze porozumienia albo umowy zawartych z instytucją zarządzającą, realizacja zadań w ramach krajowego lub regionalnego programu operacyjnego. Przepis ten nie ma zatem zastosowania w niniejszej sprawie, bowiem strona skarżąca jest beneficjentem projektu grantowego, do którego mają zastosowanie przepisy art. 35 i 36 ustawy wdrożeniowej, a nie instytucją pośredniczącą.

Odnosząc się zaś do pozostałych zarzutów zawartych w skardze kasacyjnie wskazać należy, iż Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznając skargę kasacyjna nie może naruszyć zakazu reformationis in peius, o którym mowa w art. 134 § 2 p.p.s.a. w związku z art. 193 p.p.s.a. Zgodnie bowiem z art. 134 § 2 p.p.s.a. sąd nie może wydać orzeczenia na niekorzyść skarżącego, chyba że stwierdzi naruszenie prawa skutkujące stwierdzeniem nieważności zaskarżonego aktu lub czynności. Zakaz reformationis in peius, o którym mowa w art. 134 § 2 p.p.s.a., stanowiący jedną z niezwykle istotnych gwarancji procesowych w postępowaniu sądowym, służącą ochronie praw jednostki. Istotą powyższej instytucji jest umożliwienie stronie niezadowolonej z rozstrzygnięcia sądu niższej instancji wniesienia środka odwoławczego bez obawy, iż orzeczenie sądu wyższej instancji spowoduje skutki bardziej dla niej negatywne, niż zaskarżone orzeczenie. Ryzyko skarżącego ograniczone jest zatem do pozostawienia w mocy zaskarżonego orzeczenia sądu pierwszej instancji (H. Knysiak-Molczyk, Skarga kasacyjna w postępowaniu sądowoadministracyjnym, Wydanie 1, LexisNexis, Warszawa 2009, s. 357).

Przypomnieć należy, iż zaskarżonym wyrokiem z dnia 31 maja 2023 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim uchylił wydane w niniejszej sprawie decyzje administracyjne oraz zasądził od organu na rzecz skarżącej kasacyjnie koszty postępowania. Uznając, iż stan faktyczny w sprawie nie został ustalony w sposób umożliwiający prawidłową ocenę czy Skarżąca przyznała wsparcie podmiotom, które się do niego nie kwalifikowały.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną podniesiono, że "Organ administracji na wstępie wskazuje, iż zgadza się w całości z uzasadnieniem wyroku WSA w Gorzowie Wielkopolskim".

Skarżąca kasacyjnie na skutek zaskarżonego wyroku uzyskała wymierną "korzyść procesową", polegającą na uchyleniu zaskarżonej decyzji w przedmiocie zwrotu dofinansowania oraz poprzedzającą ją decyzję Zarządu Województwa Lubuskiego z dnia 11 października 2022 r. Działanie zakazu reformationis in peius polega na tym, iż Sąd Kasacyjny - ilekroć uznaje potencjalne rozstrzygnięcie, na które naprowadza wynik legalnościowej kontroli zaskarżonego wyroku, za niekorzystne dla skarżącego - powstrzymuje się od jakiejkolwiek ingerencji w moc wiążącą, treść i skutki tego wyroku.

W okolicznościach niniejszej sprawy alternatywą dla rozstrzygnięcia zawartego w wyroku Sądu I instancji, byłoby oddalenie skargi. Nie ma podstaw, by twierdzić, że taka sytuacja byłaby dla strony skarżącej kasacyjnie korzystniejsza niż ta, która powstaje na skutek rozstrzygnięcia zawartego w wyroku Sądu I instancji.

Naczelny Sąd Administracyjny nie uwzględnił zgłoszonych przez stronę skarżącą kasacyjnie wniosków dowodowych. Należy bowiem wskazać, że zgodnie z art. 106 § 3 p.p.s.a. sąd może z urzędu lub na wniosek stron przeprowadzić dowody uzupełniające z dokumentów, jeżeli jest to niezbędne do wyjaśnienia istotnych wątpliwości i nie spowoduje nadmiernego przedłużenia postępowania w sprawie. Kluczową przesłanką przeprowadzenia takiego dowodu jest wyjaśnienie istotnych wątpliwości związanych ze stanem faktycznym sprawy. Przeprowadzenie dowodu na podstawie art. 106 § 3 p.p.s.a. w postępowaniu przed Naczelnym Sądem Administracyjny, który jest związany granicami skargi kasacyjnej, jest dopuszczalne, jeżeli zostaną uwzględnione zarzuty procesowe dotyczące wadliwego ustalenia stanu faktycznego przez organ administracyjny lub wadliwej oceny ustalenia tego stanu faktycznego przez Sąd I instancji. Tylko w takim przypadku mogą pojawić się ww. istotne wątpliwości, które należy wyjaśnić. W rozpoznawanej sprawie sytuacja taka nie zaistniała.

Z tych przyczyn Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 184 p.p.s.a., oddalił skargę kasacyjną. Wniosek organu o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego, nie mógł zostać uwzględniony, gdyż skarga kasacyjna została oddalona. W przypadku oddalenia skargi kasacyjnej zwrot kosztów postępowania kasacyjnego może zostać zasądzony na rzecz organu od skarżącego tylko w sytuacji, gdy skargą kasacyjną zaskarżono wyrok oddalający skargę (art. 204 pkt 1 p.p.s.a.). W rozpoznanej sprawie sytuacja taka nie wystąpiła, gdyż przedmiotem skargi kasacyjnej był wyrok uwzględniający skargę.