I SA/Kr 732/25 - Wyrok

Data orzeczenia	2025-12-15	
Data wpływu	2025-11-10	
Sąd	Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie	
Sędziowie	Grzegorz Karcz
Grzegorz Klimek /przewodniczący sprawozdawca/
Inga Gołowska	
Symbol z opisem	6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560	
Hasła tematyczne	Interpretacje podatkowe
Podatek dochodowy od osób prawnych
Inne	
Skarżony organ	Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej	
Treść wyniku	oddalono skargę	
Powołane przepisy	Dz.U. 2025 nr 0 poz 278; art. 24 m, art. 24 n, art. 24 o; Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j.)
Dz.U. 2024 nr 0 poz 935; srt. 151; Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.)	
Sentencja
|Sygn. akt I SA/Kr 732/25 | [pic] W Y R O K W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 15 grudnia 2025 r., Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, w składzie następującym:, Przewodniczący Sędzia: WSA Grzegorz Klimek (spr.), Sędzia: WSA Grzegorz Karcz, Sędzia: WSA Inga Gołowska, Protokolant: Specjalista Renata Trojnar, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15 grudnia 2025 roku, sprawy ze skargi X. S. A. w [...]., na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, z dnia 10 września 2025 roku nr 0111-KDIB2-1.4010.311.2025.1.BJ, w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, , skargę oddala., , , ,	
Uzasadnienie
1. W dniu 10 lipca 2025 r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej również jako: Dyrektor, Organ, DKIS) wpłynął wniosek X. S.A. w [...]. (dalej również jako: Wnioskodawca, Podatnik, Strona, Spółka, Skarżąca) o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych. Pismem z dnia 13 lipca 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie Organu – wniosek został uzupełniony.

We wniosku Strona wskazała, że jest spółką posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski. Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest sprzedaż hurtowa wyrobów [...]. Holding posiada niezbędne zaplecze do prowadzenia działalności gospodarczej. Akcje Holdingu są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Wnioskodawca jest podmiotem dominującym w ramach Grupy Kapitałowej. W przyszłości Holding ma stać się bezpośrednim wspólnikiem w polskich oraz zagranicznych spółkach kapitałowych (dalej odpowiednio: "Polska Spółka" oraz "Zagraniczna Spółka"). Wnioskodawca stanie się wspólnikiem Polskiej Spółki oraz Zagranicznej Spółki w wyniku: (1) przejęcia innej spółki zależnej z siedzibą w kraju należącym do Unii Europejskiej poprzez transgraniczne połączenie spółek, lub (2) w drodze nabycia udziałów w Polskiej Spółce lub Zagranicznej Spółce kapitałowej w drodze umowy sprzedaży, lub (3) poprzez zawiązanie Polskiej Spółki lub Zagranicznej Spółki.

Wnioskodawca podkreślił, że nie może w tym momencie jednoznacznie określić sposobu nabycia/objęcia udziałów w Polskiej Spółce lub Zagranicznej Spółce, albowiem okoliczności te są uzależnione od decyzji biznesowych oraz bieżących potrzeb Holdingu. Przykładowo nie jest wykluczone, iż z uwagi na planowaną ekspansję na nowy rynek zbytu powstanie potrzeba zawiązania lub nabycia Zagranicznej Spółki, która będzie pełniła rolę spółki dystrybucyjnej na danym rynku. W przypadku działalności Wnioskodawcy jest to o tyle istotne, gdyż branża wyrobów [...] charakteryzuje się częstokroć tym, że podmiotem ubiegającym się o konkretne zamówienie publiczne może być tylko podmiot mający siedzibę w państwie organizującym przedmiotowy przetarg. W konsekwencji może pojawić się przykładowo konieczność nabycia/objęcia udziałów w Zagranicznej Spółce w kraju z Ameryki Północnej czy też Azji.

W przyszłości zarówno Polska Spółka jak i Zagraniczna Spółka zamierzają dokonać wypłaty na rzecz Wnioskodawcy dywidendy. Nie jest także wykluczone, że Wnioskodawca dokona sprzedaży całości lub części udziałów/akcji w Polskiej Spółce lub Zagranicznej Spółce na rzecz podmiotu niepowiązanego.

Polska Spółka Przez okres 2 lat przed dniem poprzedzającym dzień sprzedaży udziałów w Polskiej Spółce albo przez okres 2 lat przed dniem poprzedzającym dzień wypłaty przez Polską Spółkę dywidendy na rzecz Wnioskodawcy:

a) Polska Spółka będzie podmiotem podatnikiem CIT działającym w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółki akcyjnej;

b) Wnioskodawca będzie posiadał bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów/akcji w kapitale Polskiej Spółki;

c) Polska Spółka nie będzie posiadała tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze;

d) Polska Spółka nie będzie podmiotem tworzącym podatkową grupę kapitałową.

Zagraniczna Spółka Przez okres 2 lat przed dniem poprzedzającym dzień sprzedaży udziałów/akcji w Zagranicznej Spółce albo przez okres 2 lat przed dniem poprzedzającym dzień wypłaty przez Zagraniczną Spółkę dywidendy na rzecz Wnioskodawcy:

a) Zagraniczna Spółka będzie posiadała osobowość prawną;

b) Zagraniczna Spółka będzie podlegała w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, i nie będzie korzystała ze zwolnienia z tego opodatkowania;

c) Zagraniczna Spółka nie będzie miała siedziby ani zarządu i nie będzie zarejestrowana ani położona na terytorium lub w kraju:

( wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy o CIT;

( wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

( z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych;

d) Wnioskodawca będzie posiadał bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów/akcji w kapitale Zagranicznej Spółki;

e) Zagraniczna Spółka nie będzie posiadała tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze;

f) Zagraniczna Spółka nie będzie podmiotem tworzącym podatkową grupę kapitałową.

Dodatkowo w związku z wypłatą przez Zagraniczną Spółkę dywidendy na rzecz Wnioskodawcy:

a) Zagraniczna Spółka nie będzie spełniała warunków o których mowa w art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. b) i c) ustawy o CIT, w roku podatkowym, w którym wypłacana będzie dywidenda, lub w którymkolwiek z 3 lat podatkowych poprzedzających ten rok;

b) wypłacana dywidenda przez Zagraniczną Spółkę w jakiejkolwiek formie nie będzie podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, odliczeniu od dochodu, podstawy opodatkowania lub od podatku przez Zagraniczną Spółkę.

Ponadto Wnioskodawca będzie także wspólnikiem w zagranicznych spółkach, które nie będą spełniały wskazanych powyżej warunków (m.in. z powodu siedziby takiej spółki). Niemniej Wnioskodawca wskazuje tą okoliczność jako element zdarzenia przyszłego i nie oczekuje w związku z tym przeprowadzenia oceny uznania takiej spółki za zagraniczną spółkę zależną w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Wnioskodawca przez okres 2 lat przed dniem poprzedzającym dzień sprzedaży udziałów/akcji w Polskiej Spółce lub Zagranicznej Spółce albo przez okres 2 lat przed dniem poprzedzającym dzień wypłaty przez Polską Spółkę lub Zagraniczną Spółkę dywidendy na rzecz Wnioskodawcy:

a) Holding będzie działał w formie spółki akcyjnej;

b) Holding będzie posiadał bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów/akcji w kapitale Polskiej Spółki lub Zagranicznej Spółki;

c) Holding nie będzie podmiotem tworzącym podatkową grupę kapitałową;

d) Holding nie będzie korzystał ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT;

e) Holding będzie prowadził rzeczywistą działalność gospodarczą (ponadto podniesiono, iż już teraz Wnioskodawca prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w obszarze hurtowej sprzedaży wyrobów [...]);

f) akcjonariuszami Wnioskodawcy posiadającymi bezpośrednio oraz pośrednio przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów w Holdingu nie będą podmioty mające siedzibę lub zarząd lub zarejestrowane lub położone na terytorium lub w kraju:

( wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy CIT,

( wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

( z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych;

g) akcjonariuszami Wnioskodawcy posiadającymi bezpośrednio akcje Holdingu nie będą podmioty mające siedzibę lub zarząd lub zarejestrowane lub położone na terytorium lub w kraju:

( wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy CIT,

( wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

( z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

W zakresie bezpośrednich i pośrednich akcjonariuszy Holdingu wskazanych w literach f) oraz g) powyżej, podnieść należy, iż Holding posiada akcjonariuszy instytucjonalnych i innych, którzy mogą posiadać powyżej lub poniżej 5% ogólnej liczby głosów w Holdingu. W związku z planowaną wypłatą dywidendy przez Polską Spółkę lub Zagraniczną Spółkę oraz na potrzeby sprzedaży udziałów/akcji w Polskiej Spółce lub Zagranicznej Spółce, Wnioskodawca dokonana weryfikacji akcjonariuszy bezpośrednich, a także pośrednich przekraczających próg 5% ogólnej liczby głosów, którzy mogliby być podmiotami, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) ustawy CIT. Akcjonariusze bezpośredni oraz pośredni posiadający przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej są zobowiązani do zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Wnioskodawcy o nabyciu lub posiadaniu znacznego pakietu akcji na podstawie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2024 r. poz. 620 ze zm.; dalej: "ustawa o ofercie publicznej"). Dlatego też Wnioskodawca co do zasady, posiada informacje na temat akcjonariuszy bezpośrednich oraz pośrednich posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów.

Niemniej Wnioskodawca, jako spółka publiczna notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, co do zasady, nie posiada informacji na temat tego, kto jest jej choćby bezpośrednim akcjonariuszem w sytuacji, w której nie posiada on akcji dających mu prawo do co najmniej 5% głosów w organie stanowiącym Holdingu. Jedyne działanie jakie spółka publiczna może podjąć w celu ustalenia akcjonariuszy, którzy nie przekraczają progu 5% w ogólnej liczbie głosów, to zwrócić się z wnioskiem do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (dalej: "KDPW") o identyfikację wszystkich swoich akcjonariuszy bezpośrednich na podstawie art. 68j ust. 1 i 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.; dalej: "ustawa o obrocie"). W związku z powyższym Wnioskodawca, jako spółka publiczna, może ustalić kompletną listę swoich akcjonariuszy bezpośrednich na wskazany dzień, przy czym dane są aktualne na koniec sesji giełdowej danego dnia i możliwość ta dotyczy jedynie akcjonariuszy bezpośrednich.

Gdyby Spółka pozyskiwała stosowne dane od KDPW codziennie do dnia poprzedzającego uzyskanie przychodu sprzedaży udziałów/akcji Polskiej Spółce lub Zagranicznej Spółce albo wypłaty dywidendy przez Polską Spółkę lub Zagraniczną Spółkę nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, nie będzie możliwe ustalenie czy posiadaczem choćby jednej akcji nie był podmiot wymieniony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) ustawy o CIT, ponieważ spółki publiczne nie dysponują narzędziami umożliwiającymi ustalenie transakcji na ich akcjach, do których dochodzi w trakcie trwania sesji giełdowej.

Także w kolejnym dniu dane o akcjonariuszach bezpośrednich mogą ulec dezaktualizacji na skutek transakcji zawieranych przez akcjonariuszy, na które Holding nie ma wpływu. Wykaz akcjonariuszy jest w każdym wypadku przekazywany według stanu na datę wsteczną w stosunku do daty otrzymania wykazu.

Wobec powyższego w obecnym stanie prawnym Wnioskodawca będzie mógł ustalić:

( bezpośrednich oraz pośrednich akcjonariuszy posiadających przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów w Holdingu, co umożliwia obowiązek zawiadomienia przez takich akcjonariuszy Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o nabyciu lub posiadaniu znacznego pakietu akcji na podstawie art. 69 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, oraz ( kompletnej listy akcjonariuszy bezpośrednich Spółki na podstawie art. 68j ust. 1 i 3 ustawy o obrocie.

Natomiast w zakresie akcjonariuszy pośrednich, posiadających mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w Holdingu, z obiektywnych przyczyn brak jest możliwości pozyskania informacji na ten temat. Wynika to z faktu, że Wnioskodawca jest podmiotem notowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Zatem, weryfikacja dalszej struktury właścicielskiej (akcjonariuszy pośrednich) posiadających mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w Holdingu jest obowiązkiem przekraczającym obiektywne możliwości wersyfikacyjne Wnioskodawcy Spółki.

Co do planowych czynności, zarówno Polska Spółka jak i Zagraniczna Spółka zamierzają dokonać wypłaty na rzecz Wnioskodawcy dywidendy. Nie jest także wykluczone, że Wnioskodawca dokona sprzedaży całości lub części udziałów/akcji w Polskiej Spółce lub Zagranicznej Spółce zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego. W tym stanie rzeczy Wnioskodawca powziął wątpliwość czy:

( w związku z wypłatą dywidendy na rzecz Holdingu przez Polską Spółkę lub Zagraniczną Spółkę, Wnioskodawca będzie uprawniony do skorzystania ze zwolnienia o którym mowa w art. 24n ust. 1 ustawy o CIT, oraz

( w związku ze sprzedażą udziałów/akcji w Polskiej Spółce lub Zagranicznej Spółce, Wnioskodawca będzie uprawniony do skorzystania ze zwolnienia o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

W przypadku sprzedaży udziałów/akcji w Polskiej Spółce lub Zagranicznej Spółce, Wnioskodawca złoży do właściwego dla siebie naczelnika urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia. Przedmiotowe oświadczenie będzie spełniało wymogi wskazane w art. 24o ust. 2 ustawy o CIT. Natomiast zarówno w Polskiej Spółce, jak i Zagranicznej Spółce, których udziały/akcje będą przedmiotem sprzedaży, co najmniej 50% wartości aktywów bezpośrednio lub pośrednio nie będą stanowić nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Ponadto Wnioskodawca oświadczył, iż skorzystanie ze zwolnienia o którym mowa w art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1 nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów, głównym lub jednym z głównych celów wskazanych transakcji/czynności nie będzie skorzystanie ze zwolnienia z opodatkowania, a sposób działania nie będzie sztuczny.

W związku z powyższym Podatnik skierował do Organu następujące pytania:

1. Czy Wnioskodawca otrzymując dywidendę Polskiej Spółki lub Zagranicznej Spółki uprawniony będzie do skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa art. 24n ust. 1 ustawy o CIT?

2. Czy Wnioskodawca dokonując sprzedaży udziałów/akcji w Polskiej Spółce lub Zagranicznej Spółce będzie uprawniony do skorzystania ze zwolnienia o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT?

W ocenie Strony, otrzymując dywidendę Polskiej Spółki lub Zagranicznej Spółki uprawniona będzie do skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa art. 24n ust. 1 ustawy o CIT, natomiast dokonując sprzedaży udziałów/akcji w Polskiej Spółce lub Zagranicznej Spółce – będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

W obszernym uzasadnieniu swojego stanowiska Wnioskodawca wskazał, że Polska Spółka spełnia wszelkie warunki do uznania jej za krajową spółkę zależną w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, albowiem będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych działającym w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółki akcyjnej, w której Wnioskodawca będzie posiadał bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji), a jednocześnie podmiot ten nie będzie posiadał tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania ani nie będzie podmiotem tworzącym podatkową grupę kapitałową.

W ocenie Wnioskodawcy Zagraniczna Spółka spełnia wszelkie warunki do uznania ją za zagraniczną spółkę w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, albowiem będzie posiadał bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów/akcji w kapitale Zagranicznej Spółki – spełnienie warunku, o którym mowa w art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT i nie będzie posiadała tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze. Nie będzie podmiotem tworzącym podatkową grupę kapitałową. Zagraniczna Spółka będzie posiadała osobowość prawną i będzie podlegała w państwie innym niż Polska opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, nie korzystając przy tym ze zwolnienia z tego opodatkowania, a ponadto nie będzie miała siedziby, zarządu ani nie będzie zarejestrowana w krajach stosujących szkodliwą konkurencję podatkową lub wskazanych w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych.

Wnioskodawca stanął na stanowisku, że Holding będzie spełniał wszystkie warunki do uznania go za spółkę holdingową w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, wskazując, że będzie działał w formie spółki akcyjnej, będzie posiadał bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów/akcji w kapitale Polskiej Spółki lub Zagranicznej Spółki, nie będzie tworzył podatkowej grupy kapitałowej i nie będzie korzystał ze zwolnień strefowych określonych w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy.

Wnioskodawca poświęcił znaczną część uzasadnienia analizie warunku dotyczącego struktury akcjonariatu, podnosząc, że jako spółka publiczna notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych będzie napotykał na obiektywne i niemożliwe do przezwyciężenia trudności w pełnej weryfikacji wszystkich akcjonariuszy, w szczególności tych pośrednich oraz posiadających pakiety akcji poniżej progu 5% głosów. Strona argumentowała, że specyfika obrotu giełdowego sprawia, iż akcjonariat będzie płynny i będzie zmieniał się dynamicznie w trakcie każdej sesji, a spółka publiczna będzie dysponowała jedynie narzędziami prawnymi pozwalającymi na identyfikację akcjonariuszy przekraczających progi określone w ustawie o ofercie publicznej oraz – poprzez procedurę w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW) – akcjonariuszy bezpośrednich na wskazany dzień, przy czym dane te będą miały zawsze charakter historyczny.

Wnioskodawca, powołując się na fundamentalną zasadę prawną impossibilium nulla obligatio est, wywodził, że ustawodawca nie może nakładać na adresatów norm prawnych obowiązków niemożliwych do wykonania, co prowadziłoby do naruszenia konstytucyjnej zasady zaufania do państwa i prawa. Na poparcie tej tezy Wnioskodawca przytoczył szerokie orzecznictwo sądów administracyjnych, w tym wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego oraz wojewódzkich sądów administracyjnych, które jednoznacznie wskazują, że wymóg weryfikacji struktury właścicielskiej aż do każdego pośredniego udziałowca będzie w przypadku spółek giełdowych nieproporcjonalny i sprzeczny z celem regulacji. Wnioskodawca podkreślił, że celem wprowadzenia reżimu holdingowego było stworzenie konkurencyjnego otoczenia podatkowego i zachęcenie do lokowania kapitału w Polsce, a rygorystyczna wykładnia literalna, wymagająca badania wszystkich szczebli pośrednich, w praktyce wykluczyłaby spółki publiczne z możliwości skorzystania z preferencji, co byłoby sprzeczne z wykładnią celowościową. Strona konkludowała, że badanie struktury powinno kończyć się na poziomie samej spółki publicznej, przy weryfikacji dostępnych danych o akcjonariuszach bezpośrednich i tych posiadających powyżej 5% głosów, co pozwoli ustalić, że żaden ze zweryfikowanych akcjonariuszy nie będzie posiadał siedziby w tzw. rajach podatkowych.

W szczegółowym uzasadnieniu dotyczącym skutków podatkowych, Wnioskodawca wskazał, że będzie przysługiwało mu zwolnienie z podatku dochodowego z tytułu dywidend otrzymanych od Polskiej Spółki lub Zagranicznej Spółki, ponieważ Wnioskodawca spełnia definicję spółki holdingowej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Polska Spółka spełnia definicję krajowej spółki zależnej rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz Zagraniczna Spółka spełnia definicję zagranicznej spółki zależnej rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Dodatkowo, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, w związku z wypłatą przez Zagraniczną Spółkę dywidendy na rzecz Wnioskodawcy, Zagraniczna Spółka nie będzie spełniała warunków o których mowa w art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. b) i c) ustawy o CIT, w roku podatkowym, w którym wypłacana jest dywidenda, lub w którymkolwiek z 3 lat podatkowych poprzedzających ten rok, a wypłacana dywidenda przez Zagraniczną Spółkę w jakiejkolwiek formie nie będzie podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, odliczeniu od dochodu, podstawy opodatkowania lub od podatku przez Zagraniczną Spółkę.

Jednocześnie skorzystanie ze zwolnienia o którym mowa w art. 24n ust. 1 ustawy o CIT nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów, głównym lub jednym z głównych celów wypłaty dywidendy nie będzie skorzystanie ze zwolnienia z opodatkowania, a sposób działania nie będzie sztuczny.

Nadto – w ocenie Wnioskodawcy – Holding spełnia wszelkie warunki do zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym z tytułu sprzedaży udziałów/akcji w Polskiej Spółce lub Zagranicznej Spółce, albowiem Wnioskodawca spełnia definicję spółki holdingowej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Polska Spółka spełnia definicję krajowej spółki zależnej rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, jak również Zagraniczna Spółka spełnia definicję zagranicznej spółki zależnej rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Ponadto na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia udziałów/akcji w Polskiej Spółce lub Zagranicznej Spółce, Wnioskodawca złoży właściwemu dla siebie naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenia o zamiarze skorzystania o zamiarze skorzystania ze zwolnienia o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT. Zarówno w Polskiej Spółce, jak i Zagranicznej Spółce, których udziały/akcje będą przedmiotem sprzedaży, co najmniej 50% wartości aktywów bezpośrednio lub pośrednio nie będą stanowić nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Jednocześnie skorzystanie ze zwolnienia o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów, głównym lub jednym z głównych celów sprzedaży udziałów/akcji nie będzie skorzystanie ze zwolnienia z opodatkowania, a sposób działania nie będzie sztuczny.

2. W dniu 10 września 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną nr 0111-KDIB2-1.4010.311.2025.1.BJ, w której uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe.

Organ, powołując się na przepisy na których oparł swoje stanowisko, wskazał, że na mocy przepisów ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105, dalej jako: ustawa nowelizująca) od 1 stycznia 2022 r. wprowadzono do ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm., dalej jako: u.p.d.o.p., ustawa o CIT) szereg zmian, a także dodano nowe przepisy, w tym nowe preferencje podatkowe dla spółek holdingowych (rozdział 5b ustawy o CIT), które mają sprzyjać lokalizacji spółek holdingowych w Polsce.

W ramach tzw. "Polskiego Ładu" od 1 stycznia 2022 r. wprowadzono do polskiego systemu prawnego instytucję spółki holdingowej. Są to zmiany mające na celu wzmocnienie konkurencyjności polskiego systemu podatkowego. Regulacja jest skierowana do polskich spółek holdingowych, które posiadają krajowe lub zagraniczne spółki zależne. Stanowi ona alternatywę dla funkcjonującej instytucji Podatkowej Grupy Kapitałowej (PGK), gdyż ani spółki zależne spółek holdingowych, ani same spółki holdingowe nie mogą wchodzić w skład PGK.

Przepisy dotyczące m.in. spółek holdingowych zostały zmienione ustawą z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r. poz. 2180 dalej jako: druga ustawa nowelizująca). Zgodnie z art. 20 ust. 1 drugiej ustawy nowelizującej: Przepisy art. 18ed ust. 1, art. 18f ust. 1a i 2, art. 24aa, art. 24m oraz art. 24n ust. 1 i 3 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do dochodów (przychodów) uzyskanych od dnia 1 stycznia 2023 r.

W myśl art. 24m ust. 1 u.p.d.o.p. ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:

1) krajowej spółce zależnej – oznacza to spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1;

2) spółce holdingowej – oznacza to spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1, spełniającą łącznie następujące warunki:

a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej,

b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,

c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a, d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18 stosuje się odpowiednio,

e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:

( wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,

( wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

( z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych;

3) spółce zależnej ( oznacza to spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:

a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa,

b) (uchylona),

c) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze,

d) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,

e) (uchylona);

4) zagranicznej spółce zależnej ( oznacza to spółkę zależną będącą spółką, która spełnia łącznie następujące warunki:

a) ma osobowość prawną,

b) podlega w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, i nie korzysta ze zwolnienia z tego opodatkowania,

c) nie ma siedziby ani zarządu i nie jest zarejestrowana ani położona na terytorium lub w kraju:

( wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,

( wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

( z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT, przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

W myśl art. 24n ust. 1 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego przychody z dywidend, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, uzyskane przez spółkę holdingową od krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej.

Na podstawie art. 24o ustawy o CIT zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio.

Ocena możliwości skorzystania przez Wnioskodawcę ze zwolnienia określonego w ww. przepisach, powinna być poprzedzona m.in. oceną spełnienia przez niego definicji spółki holdingowej, pod kątem spełnienia warunków wskazanych w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Wątpliwości będące przedmiotem wniosku dotyczą m.in. spełnienia warunku określonego w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT.

Jednocześnie, w związku z pytaniami zadanymi we wniosku, Wnioskodawca podkreślił, że spełnia warunek określony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT, z czym Organ się nie zgadza.

Określony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT warunek spełnienia definicji spółki holdingowej, jako wpływający pośrednio na uzyskanie prawa do zwolnień określonych w art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, należy w pierwszej kolejności rozpatrywać zgodnie z jego literalnym brzmieniem. Zgodnie z jego treścią, udziałów/akcji wnioskodawcy nie może posiadać, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytoriach lub w krajach określonych w tym przepisie tj. w tzw. raju podatkowym, kraju wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych, kraju z którym Polska lub UE nie zawarła umowy będącej podstawą wymiany informacji. Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, nie wynika, aby ww. warunek wynikający z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT, został spełniony. W opisie zdarzenia przyszłego przedstawiono rozbudowaną strukturę właścicielską spółek, które bezpośrednio/pośrednio posiadają akcje w Spółce.

Z opisu sprawy wynika m.in., że Wnioskodawca jest podmiotem dominującym w ramach Grupy Kapitałowej. Akcje Holdingu są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Holding posiada akcjonariuszy instytucjonalnych i innych, którzy mogą posiadać powyżej lub poniżej 5% ogólnej liczby głosów w Holdingu. Posiada informacje na temat akcjonariuszy bezpośrednich oraz pośrednich posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów. Nie posiada informacji na temat tego, kto jest choćby bezpośrednim akcjonariuszem w sytuacji, w której nie posiada on akcji dających mu prawo do co najmniej 5% głosów w organie stanowiącym Holdingu. Jedyne działanie jakie spółka publiczna może podjąć w celu ustalenia akcjonariuszy, którzy nie przekraczają progu 5% w ogólnej liczbie głosów, to zwrócić się z wnioskiem do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych o identyfikację wszystkich swoich akcjonariuszy bezpośrednich na podstawie art. 68j ust. 1 i 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Wnioskodawca, jako spółka publiczna, może ustalić kompletną listę swoich akcjonariuszy bezpośrednich na wskazany dzień, przy czym dane są aktualne na koniec sesji giełdowej danego dnia i możliwość ta dotyczy jedynie akcjonariuszy bezpośrednich. Nawet gdyby Spółka pozyskiwała stosowne dane od KDPW codziennie do dnia poprzedzającego uzyskanie przychodu sprzedaży udziałów/akcji Polskiej Spółce lub Zagranicznej Spółce albo wypłaty dywidendy przez Polską Spółkę lub Zagraniczną Spółkę nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, nie będzie możliwe ustalenie czy posiadaczem choćby jednej akcji nie był podmiot wymieniony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) ustawy o CIT, ponieważ spółki publiczne nie dysponują narzędziami umożliwiającymi ustalenie transakcji na ich akcjach, do których dochodzi w trakcie trwania sesji giełdowej. Także w kolejnym dniu dane o akcjonariuszach bezpośrednich mogą ulec dezaktualizacji na skutek transakcji zawieranych przez akcjonariuszy, na które Holding nie ma wpływu. Wykaz akcjonariuszy jest w każdym wypadku przekazywany według stanu na datę wsteczną w stosunku do daty otrzymania wykazu. Wnioskodawca będzie mógł ustalić bezpośrednich oraz pośrednich akcjonariuszy posiadających przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów w Holdingu, co umożliwia obowiązek zawiadomienia przez takich akcjonariuszy Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o nabyciu lub posiadaniu znacznego pakietu akcji na podstawie art. 69 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, oraz kompletnej listy akcjonariuszy bezpośrednich Spółki na podstawie art. 68j ust. 1 i 3 ustawy o obrocie. Natomiast w zakresie akcjonariuszy pośrednich, posiadających mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w Holdingu, Wnioskodawca nie jest w stanie uzyskać informacji na temat.

W ocenie Dyrektora przedstawiony opis wskazuje, że Wnioskodawca nie jest w stanie pozyskać informacji nt. danych wszystkich pośrednich i bezpośrednich udziałowców (akcjonariuszy) w Spółce. Zatem, na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, nie można wykluczyć, że pośrednimi oraz bezpośrednimi udziałowcami (akcjonariuszami) w Spółce będą również podmioty mające siedzibę lub zarząd lub zarejestrowane, położone na terytoriach lub w krajach określonych w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy CIT (tj. w tzw. "raju podatkowym", kraju wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych lub kraju z którym Polska lub UE nie zawarła umowy będącej podstawą wymiany informacji). Powyższe uniemożliwia ocenę przedstawionego stanowiska jako prawidłowe.

W związku z powyższym – zdaniem Dyrektora – Wnioskodawca nie spełnia jednego z warunków zawartych w definicji spółki holdingowej, co skutkuje brakiem możliwości zwolnienia od podatku dochodowego przychodów z dywidend na podstawie art. 24n ust. 1 ustawy o CIT oraz przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

Odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę wyroków sądów administracyjnych Dyrektor wskazał, że nie są one wiążące dla organu podatkowego. Orzeczenia te dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw, osadzonych w określonych stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych i tylko w tych sprawach wydane rozstrzygnięcia są wiążące. Ponadto powołane we wniosku wyroki są nieprawomocne.

3.1. Pismem z dnia 13 października 2025 r. Strona, reprezentowana przez pełnomocnika, wniosła skargę do Sądu na powyższą interpretację. Zaskarżonej interpretacji zarzucono naruszenie:

I. przepisów prawa materialnego:

1) art. 24n ust. 1 i art. 24o ust. 1 w związku z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) ustawy o CIT w związku z art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz.U. z 1997 r. Nr 78, poz. 483 z późn. zm.: dalej: Konstytucja RP) poprzez niezasadne uznanie, że Skarżąca nie będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania dochodu z tytułu otrzymanej dywidendy od krajowej spółki zależnej łub zagranicznej spółki zależnej oraz nie będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania dochodu z tytułu sprzedaży udziałów w krajowej spółce zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, ponieważ w opisie zdarzenia przyszłego nie wykazała, że jej pośrednimi akcjonariuszami nie będą podmioty wskazane w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) ustawy o CIT, podczas gdy pozyskanie tego typu informacji przez Skarżącą jest z obiektywnych przyczyn niemożliwe do wykonania, zaś Organ pomijając tę okoliczność naruszył zasadą impossibilium nulla obligatio est, co jest nie do pogodzenia z konstytucyjną zasadą ochrony zaufania do państwa i prawa;

2) art. 24n ust. 1 i art. 24o ust. 1 w związku z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) ustawy o CIT poprzez niezasadne uznanie, że cel przepisu wykluczającego z definicji spółek holdingowych spółki, których pośrednimi akcjonariuszami są podmioty wskazane w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) ustawy o CIT, a wyrażający się w ograniczeniu transferu zysków z dywidend oraz sprzedaży udziałów (akcji) do podmiotów notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, w których kręgu pośrednich akcjonariuszy nie sposób ustalić, jest celem zgodnym z ratio legis przepisów regulujących reżim zwolnienia z opodatkowania polskich spółek holdingowych, podczas gdy wnioski płynące z wykładni celowościowej (dyrektywy wykładni pro-gospodarczej) niniejszych przepisów, wskazują, że cel ten jest nie do pogodzenia z punktu widzenia racjonalnie działającego ustawodawcy;

3) art. 24n ust. i 1 art. 24o ust. 1 w związku z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) ustawy o CIT w związku z art. 32, art. 2 i art. 84 Konstytucji RP poprzez niezasadne uznanie, że prawo do korzystania ze zwolnienia z opodatkowania dochodu z tytułu dywidendy z krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej oraz że prawo do korzystania ze zwolnienia z opodatkowania dochodu z tytułu sprzedaży udziałów w krajowej spółce zależnej lub zagranicznej spółki zależnej przysługuje tylko spółkom holdingowym funkcjonującym w strukturach jednopoziomowych, podczas gdy przedmiotowe przepisy ustawy o CIT nie przewidują żadnego racjonalnie uzasadnionego kryterium różnicującego sytuację prawną adresatów zawartych w nich norm, tj. sytuacje prawną uzasadniającą odmienne traktowanie spółek holdingowych funkcjonujących w strukturach jednopoziomowych od sytuacji prawnej spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, w których kręgu pośrednich akcjonariuszy nie sposób ustalić, co w konsekwencji prowadzi do wniosków niemożliwych do pogodzenia z konstytucyjną zasadą równości wobec prawa oraz zasadą zakazu dyskryminacji;

II. przepisów prawa procesowego:

1) art. 120, art. 121 § 1 w związku z art. 14h oraz art. 2a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm.; dalej jako O.p.) przez nieuwzględnienie przy wydawaniu Interpretacji zasady impossibilium nulla obligatio oraz wniosków wynikających z wykładni celowościowej (dyrektywy wykładni progospodarczej), a w konsekwencji poprzez dokonanie profiskalnej wykładni przepisów na niekorzyść podatnika, pomimo istnienia niedających się usunąć wątpliwości, co do treści przepisów prawa podatkowego i naruszenie zaufania do organów podatkowych;

2) art. 121 § 1 w związku z art. 14h w związku z art. 14c § 1 O.p. poprzez sporządzenie uzasadnienia Interpretacji w sposób niewyjaśniający powodu rozstrzygnięcia i interpretacji przepisów prawa podatkowego, brak odniesienia się do kluczowych argumentów Skarżącej i pominięcie istotnych elementów stanu faktycznego, co uniemożliwia prześledzenie toku rozumowania Dyrektora, a w konsekwencji kontrolę instancyjną wydanej interpretacji.

W uzasadnieniu skargi Skarżący podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko, powołując się na orzecznictwo sądowe oraz Trybunału Konstytucyjnego.

W związku z powyższym wniesiono o uchylenie zaskarżonej Interpretacji w całości oraz zwrot kosztów postępowania, w tym zwrot kosztów postępowania procesowego, według norm prawem przepisanych.

3.2. W odpowiedzi na skargę DKIS podtrzymał swoje stanowisko zawarte w zaskarżonej interpretacji, wnosząc o oddalenie skargi.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie zważył, co następuje

4.1. Odnosząc się na wstępie do kwestii kognicji Sądu, należy wpierw przywołać art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r. poz. 1267), stosownie do którego sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej, a kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Normatywnym potwierdzeniem sprawowania przez sądy administracyjne kontroli działalności administracji publicznej jest również art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej p.p.s.a.), stanowiący ponadto, że sądy administracyjne stosują środki określone w ustawie.

Zaznaczenia wymaga, że stosownie do art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Na podstawie art. 146 § 1 p.p.s.a. sąd, uwzględniając skargę na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydawaną w indywidualnych sprawach, uchyla tę interpretację. Przepis art. 145 § 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio.

W myśl tego ostatniego przepisu, stosowanego odpowiednio, sąd uwzględniając skargę, uchyla interpretację, jeśli stwierdzi: naruszenie prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy (lit. a), naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania (lit. b) lub inne naruszenie przepisów postępowania mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy (lit. c).

Natomiast zgodnie z art. 151 p.p.s.a. w razie nieuwzględnienia skargi w całości albo w części sąd oddala skargę odpowiednio w całości albo w części.

4.2. Dokonując kontroli zaskarżonej interpretacji zgodnie z zakreślonymi powyżej regułami, Sąd stwierdził, że skarga jest niezasadna.

4.3. W pierwszej kolejności należy zauważyć, że w sprawach o tożsamym (zbliżonym) stanie faktycznym i prawny istnieje rozbieżne orzecznictwo sądów administracyjnych. Sąd w składzie orzekającym w niniejszej sprawie przychyla się do poglądów zawartych w orzeczeniach Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 lipca 2025 r., II FSK 280/25 oraz Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 22 października 2025 r., III SA/Wa 1298/25, zatem posłuży się argumentacją w nich zawartą.

Jedynie na marginesie należy zauważyć, że pierwszy z ww. wyroków uchyla wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 15 października 2024 r., III SA/Wa 1640/24, czyli jeden z wyroków, na który powołuje się Skarżąca w treści wniosku i skargi.

4.4. Kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy ma wykładnia art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p., a w konsekwencji ocena sposobu zastosowania tej regulacji na tle stanu faktycznego, który Spółka przedstawiła we wniosku o wydanie interpretacji.

Istota sporu sprowadza się zatem do odpowiedzi na pytanie, czy Spółkę można uznać za spółkę holdingową w rozumieniu definicji sformułowanej w art. 24m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. również w sytuacji, gdy nie ma ona pewności co do tego, czy jej udziałowcami są wyłącznie podmioty, o których mowa w tej regulacji (definicji). Rozstrzygnięcie owej kwestii spornej ma wpływ na ewentualne zastosowanie zwolnienia podatkowego przewidzianego w art. 24n ust. 1 oraz w art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p., albowiem przepisy te wymagają przede wszystkim posiadania statusu spółki holdingowej przez podmiot chcący skorzystać z określonego w tych regulacjach zwolnienia.

W tym miejscu wskazać należy, że od 1 stycznia 2022 r. występuje w obrocie prawnym definicja spółki holdingowej w związku z wejściem w życie przepisów ustawy z 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105). Zgodnie z brzmieniem art. 24m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p spółką holdingową jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna albo spółka akcyjna będąca podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1, spełniającą łącznie warunki określone w lit. a-e. Treść regulacji wprowadzających owe warunki (przytoczonych wyżej, w części "historycznej", w pkt 2 niniejszego uzasadnienia) jest zrozumiała i nie jest przedmiotem sporu. Podobnie jak i konieczność spełniania przez Spółkę ubiegającą się o status spółki holdingowej wszystkich warunków określonych w omawianej regulacji (co do zasady). Nie budzi także wątpliwości wola ustawodawcy, który uznał, że za spółkę holdingową może zostać uznana spółka spełniająca łącznie (podkreślenie Sądu) warunki przewidziane w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a-e u.p.d.o.p. Ustawodawca uznał zatem, że za spółkę holdingową może zostać uznana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna albo spółka akcyjna będąca podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1, spełniająca łącznie warunki określone w lit. a-e. Wykładnia językowa art. 24m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. nie budzi wątpliwości. Za spółkę holdingową może zostać uznana wyłącznie spółka spełniająca wszystkie warunki przewidziane w art. 24m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p.

4.5. W tym miejscu należy zwrócić uwagę, że na gruncie prawa podatkowego przyjmuje się przede wszystkim dyrektywę prymatu wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego teksu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm (por. wyroki NSA: z dnia 25 lipca 2023 r., II FSK 139/21; z dnia 24 lipca 2012 r., I OSK 398/12). Warto nadmienić także, że Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia 2014 r., II FSK 1077/12, podkreślił, że wykładnia językowa konkretnego przepisu prawa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa byłaby naruszeniem zasady praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa wyznacza bowiem granice dopuszczalnej wykładni, gdyż "formuła słowna jest (...) granicą wszelkiego dopuszczalnego sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów prawa" (zob. wyrok NSA z 18 grudnia 2000 r., III SA 3055/99, "Monitor Podatkowy" 2001, nr 4; również R. Mastalski, Wprowadzenie do prawa podatkowego, Warszawa 1995, s. 101-102). Przyjmuje się, że przepisy prawa podatkowego podlegają wykładni, w której co do zasady stosuje się wykładnię językową, a dopiero gdy brak jest możliwości ustalenia zakresu normy prawnej na podstawie jej literalnego brzmienia, możliwe jest sięgnięcie do wykładni systemowej, czy funkcjonalnej (por. uchwała NSA z dnia 17 stycznia 2011 r., II FPS 2/10). W uchwale tej NSA podniósł także, że na gruncie prawa podatkowego ze względu na jego tetyczny i z istoty swojej ingerencyjny charakter, przyznać należy pierwszeństwo zasadzie wykładni gramatycznej (językowej), ograniczając dyrektywy odstępstwa od językowego sensu interpretowanego przepisu do przesłanek klasycznych: gdy wykładnia językowa prowadzi do rozstrzygnięcia absurdalnego, niedorzecznego, gdy godzi w cel instytucji prawnej (podważa ratio legis przepisu), gdy pomija oczywisty błąd legislacyjny oraz gdy prowadzi do sprzeczności z fundamentalnymi wartościami konstytucyjnymi (por. L. Morawski, "Zasady wykładni prawa", Toruń 2006, s. 78-79). Tak więc znamienne jest, że wykładnię językową należy uzupełnić wykładnią systemową, czy też funkcjonalną w dwóch wypadkach. Po pierwsze, gdy językowe brzmienie danej regulacji jest niejasne, po wtóre, gdy językowe brzmienie danej regulacji jest sprzeczne z celem jaki chciał osiągnąć ustawodawca bądź jest sprzeczne z innymi normami prawa.

Sąd podkreśla, że interpretowany przepis – o czym już wspomniano wyżej – jest jasny, jeśli chodzi o jego brzmienie językowe. Natomiast w kontekście jego roli systemowej i celowościowej, należy zwrócić uwagę, że regulacja ta odnosi się do kwestii zastosowania instytucji zwolnienia z opodatkowania.

W tym zakresie jako konstytucyjną zasadę (podkreślenie Sądu), wynikającą wprost z art. 84 Konstytucji RP, należy przyjąć zasadę powszechności opodatkowania Natomiast wszelkie ulgi i zwolnienia stanowią jedynie wyjątki od ww. zasady konstytucyjnej.

W zakresie wyjątków należy zaś oprzeć się na powszechnie przyjmowanej regule wykładni, zgodnie z którą wyjątków nie należy interpretować rozszerzająco (exceptiones non sunt extendendae).

W orzecznictwie sądowoadministracyjnym wielokrotnie podkreślano, że wszelkiego rodzaju zwolnienia i ulgi podatkowe są wyjątkiem od zasady powszechnego obowiązku płacenia podatków (wynikającego z art. 84 Konstytucji RP) i brak jest jakichkolwiek podstaw, by przesłanki ich zastosowania interpretować rozszerzająco (zob. wyrok NSA z dnia 4 sierpnia 2017 r., II FSK 1828/15). Ponadto ustawodawca posiada przy tym swobodę w określaniu warunków formalnych skorzystania z takich ulg i zwolnień podatkowych. Uprawnienie to wynika wprost z art. 217 Konstytucji RP, zgodnie z którym nakładanie podatków, innych danin publicznych, określanie podmiotów, przedmiotów opodatkowania i stawek podatkowych, a także zasad przyznawania ulg i umorzeń oraz kategorii podmiotów zwolnionych od podatków następuje w drodze ustawy (zob. wyrok z dnia 9 października 2024 r., sygn. II FSK 48/22). Tak więc przepisy konstytucyjne przyznają ustawodawcy swobodę w zakresie regulowania materii podatkowej, natomiast przepisy regulujące materię dotyczącą ulg i zwolnień trzeba interpretować ściśle, bowiem podstawową zasadą jest zasada powszechności opodatkowania. Z tych względów powyższe zasady mają zastosowanie w niniejszej sprawie i można je wywieść z szeroko rozumianej zasady demokratycznego państwa prawnego, zgodnie z którą Rzeczpospolita Polska jest demokratycznym państwem prawnym, urzeczywistniającym zasady sprawiedliwości społecznej. Dodatkowo przyjęcie, że przepisy stawiające w uprzywilejowanej sytuacji niektórych podatników w związku ze stosownymi ulgami i zwolnieniami należy interpretować ściśle, w sposób nierozszerzający, z poszanowaniem zasady powszechności opodatkowania, w żaden sposób nie narusza art. 31 ust. 3 Konstytucji RP.

Tym samym Sąd nie znajduje wartości konstytucyjnie chronionych, które stanowiłyby uzasadnienie dla odstąpienia od zasady prymatu wykładni językowej w zakresie interpretacji art. 24m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 24n ust. 1 i art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p., szczególnie w sytuacji, gdy nie sposób uznać, że celem ustawodawcy mogło być przyznanie statusu spółki holdingowej podmiotom, które nie spełniają enumeratywnie wymienionych cech w art. 24m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p., a więc pominięcie ściśle sprecyzowanych językowo wymagań zastosowanie konkretnej ulgi, będącej swego rodzaju przywilejem podatnika oraz odstąpieniem od zasady powszechności opodatkowania.

4.6. Dodatkowo wskazać warto, że cel, który przyświecał ustawodawcy został wyrażony w uzasadnieniu do projektu ustawy zmieniającej (druk nr 1532, Sejm IX kadencji).

W tym zakresie rację ma Skarżąca, że w ww. uzasadnieniu wskazano iż, celem projektu było "wprowadzenie reżimu podatkowego, który będzie sprzyjał lokalizacji spółek holdingowych w Polsce. Nowy reżim podatkowy dostępny będzie dla polskich spółek holdingowych, posiadających krajowe lub zagraniczne spółki zależne. Będzie on stanowił alternatywę względem obecnie funkcjonującej instytucji podatkowej grupy kapitałowej. Podstawowym celem projektu jest zapewnienie polskim przedsiębiorcom korzystnych warunków zakładania i kontroli grup holdingowych (akumulacja rodzimego kapitału) oraz stworzenie konkurencyjnego otoczenia podatkowego, które będzie sprzyjać powrotowi polskich przedsiębiorców z jurysdykcji zagranicznych".

Jednocześnie jednak w tym samym uzasadnieniu wskazano – na co słusznie zwraca uwagę DKIS – że ograniczenie zakresu definicji spółek zależnych "ma na celu objęcie reżimem tzw. struktur jednopoziomowych (o stosunkowo prostej strukturze powiązań właścicielskich). Proponowane podejście ma utrudnić wykorzystywanie tego typu powiązań do niedozwolonych optymalizacji". Ma to również na celu "zapobieganie rozszczelnieniu systemu podatkowego, poprzez minimalizację ryzyka potencjalnych nadużyć".

W konsekwencji wskazano, że "spółką holdingową, która będzie mogła korzystać z preferencji, będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółka akcyjna, będąca polskim rezydentem podatkowym. W celu ograniczenia transferu zysków ze sprzedaży udziałów (akcji) do wielopoziomowych, potencjalnie nietransparentnych grup podmiotów, bezpośrednimi lub pośrednimi udziałowcami (akcjonariuszami) spółki holdingowej nie mogą być podmioty mające siedzibę lub zarząd lub miejsce rejestracji lub położenia: - w jurysdykcjach stosujących szkodliwą konkurencję podatkową (zgodnie z rozporządzeniami wydawanymi przez Ministra Finansów na podstawie art. 11j ust. 2 u.p.d.o.p.); lub w jurysdykcjach wskazanych w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych; lub w jurysdykcjach, z którymi nie ma podstawy prawnej do wymiany informacji ws. podatkowych."

Ponadto, aby zapewnić, że nowy reżim będzie odpowiadał celowi i potrzebie nowelizacji, wspierał realne inwestycje (np. takie jak tworzenie regionalnych holdingów) i promował prowadzenie rzeczywistego biznesu, wprowadza się wymóg prowadzenia przez spółkę holdingową rzeczywistej działalności gospodarczej (wymóg substancji). Wprowadzenie tego wymogu ma również charakter antyabuzywny i ma na cele ograniczenie ryzyka potencjalnych nadużyć.

Zatem – zdaniem Sądu – celem ustawodawcy było oczywiście zapewnienie polskim przedsiębiorcom korzystnych warunków zakładania i kontroli grup holdingowych, jednakże nie było to zwolnienie zupełne, szerokie i bezwarunkowe. Wręcz przeciwnie, w uzasadnieniu projektu wielokrotnie wskazywano na rozwiązania, które miały za zadanie utrudnić wykorzystywanie nowego reżimu prawnego (polskiej spółki holdingowej) do niedozwolonych optymalizacji, które miały zapobiegać rozszczelnieniu systemu podatkowego, poprzez minimalizację ryzyka potencjalnych nadużyć, w tym w szczególności minimalizację ryzyka transferu zysków do podmiotów mających siedzibę lub zarząd lub zarejestrowanych lub położonych na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową (tzw. rajów podatkowych).

W ocenie Sądu rozpoznającego niniejszą sprawę, ustawodawca ma pełne prawo ograniczyć zakres stosowania ulgi podatkowej w sytuacji, gdy występuje uzasadnione podejrzenie, że stosowanie danego przepisu może prowadzić do nadużyć ze strony podatników.

W konsekwencji zarówno wykładnia językowa art. 24m ust. 1 pkt 2 oraz art. 24n ust. 1 i art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p., jak i wykładnia celowościowa tych regulacji, prowadzą do zgodnych wniosków (podkreślenie Sądu). Status spółki holdingowej można przyznać wyłącznie spółkom, które spełniają wszystkie (podkreślenia Sądu) warunki przewidziane w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a-e u.p.d.o.p. Tym samym zwolnienie podatkowe przewidziane w art. 24n ust. 1 i art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. przysługuje tylko tym podmiotom, które nie mogą być wykorzystywane do optymalizacji podatkowej (niedozwolonej lub niepożądanej) sprzecznej z konstytucyjnie chronioną (art. 84 Konstytucji RP) zasadą równości i powszechności opodatkowania. Ustawodawca nie przekroczył swoich uprawnień wprowadzając jedno ze zwolnień podatkowych, którego beneficjentem może być wyłącznie spółka posiadająca status spółki holdingowej, czyli spełniająca wszystkie warunki przewidziane w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a-e u.p.d.o.p. Brak jest przy tym podstaw do kwestionowania przyjętej przez ustawodawcę hierarchii wartości – dążenie do ograniczenia niepożądanych optymalizacji podatkowych, nawet kosztem zmniejszenia ilości podmiotów (dużych międzynarodowych grup kapitałowych) mających siedzibę w Polsce – wyłącznie w celu stworzenia takim podmiotom jak Skarżąca możliwości skorzystania z kolejnego zwolnienia podatkowego.

Podsumowując powyższe rozważania, w ocenie Sądu, weryfikacja struktury właścicielskiej podmiotu starającego się o specyficzne zwolnienie z art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p., szczególnie gdy struktura powiązań właścicielskich ma charakter wielopoziomowy, wymaga dokonania ustalenia, czy którykolwiek z podmiotów będących nawet pośrednim udziałowcem skarżącej nie narusza wymogu zawartego w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p. Wykładnia językowa nie pozostawia co do tego wątpliwości, ponadto Sąd nie stwierdził także żadnych przesłanek, które uzasadniałyby odstąpienie od literalnej wykładni analizowanych przepisów, tym bardziej, że zdaniem Sądu, ich brzmienie nie jest sprzeczne z celem, który przyświecał ustawodawcy na etapie uchwalenia stosownych przepisów u.p.d.o.p., ani z normami prawa konstytucyjnego.

Z tych względów za bezzasadne uznano zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego.

4.7. W tym miejscu należy wyjaśnić, że ustawa nowelizująca (wprowadzającej zmiany od 1 stycznia 2022 r.) przewidywała ww. zwolnienie jedynie dla struktur jednopoziomowych, o czym świadczy wyżej przytoczony wyżej fragment uzasadnienia projektu, na który powołuje się również Dyrektor.

Powyższe objawiało się tym, że jednym z wymogów dla spółki zależnej było to, aby nie posiadała więcej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale innej spółki (art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. b u.p.d.o.p.),

Jednocześnie jednak w projekcie tym zaznaczono, że "projektowane rozwiązanie w przyszłości będzie mogło ulec rozszerzeniu także na inne podmioty, w tym struktury wielopoziomowe".

Powyższe już nastąpiło, tzn. na mocy ww. drugiej ustawy nowelizującej (wprowadzającej zmiany od 1 stycznia 2023 r.), na mocy której m.in. uchylono ww. art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. b u.p.d.o.p. oraz w art. 24 n ust. 1 u.p.d.o.p. wprowadzono całkowite zwolnienie przychodów z dywidend (zamiast dotychczas obowiązującego zwolnienia w części odpowiadającej 95% kwoty tych dywidend).

Jak stwierdzono w uzasadnieniu nowelizacji (druk nr 2544, Sejm IX kadencji) projektowane zmiany mają na celu doprecyzowanie i udoskonalenie przedmiotowych regulacji w sposób, który uczyni je bardziej prostymi i efektywnymi z punktu widzenia ich stosowania i celu wprowadzenia. Dodatkowo, omawiane zmiany umożliwią skorzystanie z reżimu holdingowego przez większy krąg przedsiębiorców

Powyższe zmiany nie wprowadziły jednak żadnej zmiany w – stanowiącym istotę sporu w niniejszej sprawie – art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p.

W szczególności rozszerzenie zwolnienia na struktury wielopoziomowe nie ma żadnego przełożenia na zmianę stanowiska i uprzywilejowane traktowanie spółek giełdowych. Mogą bowiem istnieć struktury wielopoziomowe, w których żadna ze spółek nie jest notowana na giełdzie, mogą również istnieć struktury jednopoziomowe, w których jedna lub kilka spółek jest notowanych na giełdzie.

W konsekwencji zarówno pierwsza jak i druga nowelizacja ustawy nie daje podstaw do formułowania – lansowanej przez Skarżącą – tezy, że w przypadku spółek giełdowych "badanie struktury powinno kończyć się na poziomie samej spółki publicznej".

Powyższe nie wynika zarówno z treści przepisu (wykładnia językowa) jak również nie wynika z uzasadnienia pierwszej jak i drugiej nowelizacji ustawy (wykładnia celowościowa).

W konsekwencji – zdaniem Sądu – mimo częściowo błędnego uzasadnienia zaskarżonej interpretacji, odpowiada ona prawu. Albowiem dla skorzystania ze zwolnienia określonego w art. 24n ust. 1 i art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. Spółka musi spełniać wszystkie wymienione enumeratywnie w art. 24m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. przesłanki, zaś Organ zasadnie ustalił, że Skarżąca przesłanek tych nie spełnia.

4.8. Odrębną kwestią jest podnoszony przez Skarżącą brak możliwości zweryfikowania wszystkich jej udziałowców "na moment planowanych transakcji". Tego rodzaju sytuacja wystąpiła w sprawie zakończonej przywołanym przez Spółkę wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 9 lipca 2025 r., II FSK 1425/24. W sprawie tej spółka nie skorzystała ze zwolnienia podatkowego, gdyż powzięła wątpliwości odnośnie do tego, czy przysługuje jej status spółki holdingowej. Zapłaciła zatem należy podatek oraz podjęła szereg działań zmierzających do zweryfikowania swoich akcjonariuszy. Następnie wystąpiła z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty, który to wniosek został rozstrzygnięty ostateczną decyzją organu odwoławczego, wydaną po przeprowadzeniu stosownego postępowania podatkowego, w toku którego organ podatkowy gromadzi materiał dowodowy (jest gospodarzem postępowania podatkowego i weryfikuje prawo podatnika do zastosowania zwolnienia podatkowego na podstawie oceny całokształtu okoliczności danej sprawy).

W niniejszej sprawie przedmiotem skargi do WSA była zaś interpretacja indywidualna. W obu tych sprawach inne są bowiem uprawnienia i obowiązki organów podatkowych, co słusznie zauważono w ww. wyrokach NSA z dnia 22 lipca 2025 r., II FSK 280/25 oraz WSA w Warszawie z dnia 22 października 2025 r., III SA/Wa 1298/25.

4.9. Sąd za niezasadne uznał również zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego. W myśl art. 14c § 1 O.p. interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie. Z kolei zgodnie z art. 14c § 2 O.p. w razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. Natomiast wedle art. 121 § 1 O.p. postępowanie podatkowe powinno być prowadzone w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych.

Należy zauważyć, że zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów administracyjnych, uzasadnienie prawne interpretacji indywidualnej, spełniające wymagania wynikające z art. 14c § 2 O.p., powinno zawierać nie tylko przytoczenie przepisów prawa, na których organ oparł swoje stanowisko, ale również wyjaśnienie znaczenia tych przepisów w kontekście podanego przez stronę stanu faktycznego, ze wskazaniem jego istotnych znamion. Z uzasadnienia prawnego interpretacji powinien wynikać tok rozumowania organu interpretacyjnego, który doprowadził z jednej strony do zanegowania stanowiska wnioskodawcy, a z drugiej strony do przyjęcia przez organ stanowiska odmiennego. Uzasadnienie prawne musi bowiem stanowić rzetelną informację dla wnioskodawcy, dlaczego w jego sprawie określone przepisy znajdują zastosowanie, a także dlaczego wyrażony przez niego pogląd nie zasługuje na uwzględnienie (zob. np. wyroki NSA z 15 listopada 2019 r., sygn. II FSK 3911/17; z 5 czerwca 2019 r. sygn. II FSK 2433/17). Tak więc uzasadnienie prawne to rozważenia o normatywnej treści dotyczące mających zastosowanie w sprawie przepisów materialnego prawa podatkowego, a więc dokonanie ich wykładni oraz dokonanie subsumcji do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego (dokonanie oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego). W niniejszej sprawie organ interpretacyjny przedstawił swoje stanowisko wraz z uzasadnieniem prawnym. DKIS udzielił odpowiedzi na pytania Skarżącej, dokonał wykładni interpretowanych przepisów oraz wyczerpująco uzasadnił swoje stanowisko, które ocenił także Sąd we wcześniejszych akapitach. Podkreślić należy jeszcze raz, że Organ wyjaśnił, dlaczego uznał stanowisko Spółki w zakresie obu sformułowanych pytań za nieprawidłowe oraz powołał się na odpowiednie przepisy prawa materialnego, dokonując ich wykładni. Sąd zgadza się (jak wyjaśniono wyżej), że przepisy mające zastosowanie w sprawie należy interpretować literalnie, w związku z czym w świetle przedstawionego stanu faktycznego, Skarżąca nie spełnia znamion uznania za spółkę holdingową.

Podsumowując całokształt okoliczności sprawy, organ interpretacyjny wydając zaskarżoną interpretację indywidualną udzielił odpowiedzi w zakresie przedstawionych we wniosku pytań oraz dokonał oceny stanowiska skarżącej spółki. Interpretacja indywidualna będąca przedmiotem kontroli zawiera wszystkie elementy wymienione we wskazanych przepisach Ordynacji podatkowej, tj. wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego oraz ocenę stanowiska skarżącej wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Organ interpretacyjny wskazał przepisy prawa, na podstawie których dokonał oceny stanowiska skarżącej (tj. odpowiednie przepisy u.p.d.o.p.) oraz odniósł je do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego, uznając stanowisko Skarżącej za nieprawidłowe w zakresie pytania nr 1 i nr 2.

Nie zasługuje na uwzględnienie również zarzut naruszenia art. 2a O.p. W literaturze i w orzecznictwie podnosi się, iż zasadę tą trzeba rozumieć obiektywnie. Zastosowanie art. 2a O.p. wymaga zaistnienia obiektywnych i niedających się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego. Zdaniem Sądu w niniejszej sprawie nie zaistniały wątpliwości, których nie dałoby się usunąć w drodze wykładni. Wskazać tu należy, że samo przyjęcie przez Organ odmiennej od prezentowanej przez Skarżącą wykładni przepisów prawa lub wykładni, która jest dla niej niekorzystna nie wypełnia normy z art., 2aO.p. Fakt, że Skarżąca ma odmienny pogląd niż Organ nie jest obiektywną przesłanką, która musi być wywiedziona z ww. przepisu O.p. Sam fakt powstania wątpliwości u Skarżącej nie może wywołać skutku opisanego w art. 2a O.p. Wykładnia dokonana przez Organ w zaskarżonej decyzji jest prawidłowa, prawidłowo uzasadniona, a jej wynik został zaakceptowany przez Sąd.

Niezasadne jest również powoływanie się przez Skarżącą w tym zakresie (i nie tylko w tym) naruszenia przepisów prawa procesowego, zarówno w treści skargi jak i wniosku o wydanie interpretacji na zasadę impossibilium nulla obligatio.

Obowiązki w zakresie prawa podatkowego (w znaczeniu potocznym, a nie w znaczeniu art. 4 O.p.) mogą polegać m.in. na obowiązku zapłaty podatku, obowiązku złożenia deklaracji podatkowej itd. Gdyby ustawodawca nałożył na Skarżącą tak rozumiany obowiązek, który byłby niemożliwy do spełnienia, powoływanie się na powyższą sentencję byłoby jak najbardziej zasadne.

W niniejszej sprawie nie mamy do czynienia w żadnym takim obowiązkiem, ale ze zwolnieniem podatkowym, które – jak już wspomniano – jest wyjątkiem od konstytucyjnej zasady powszechności opodatkowania. A wyjątków – jak już również wspomniano – nie należy interpretować rozszerzająco (exceptiones non sunt extendendae).

4.10. Mając powyższe na uwadze Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, działając na podstawie art. 151 p.p.s.a., orzekł jak w sentencji wyroku.