Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Grzegorz Gocki po rozpoznaniu w dniu 26 kwietnia 2023 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy ze skargi A. Spółki z o.o. w K. na decyzję Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu z dnia 29 grudnia 2022 r. nr 388000-COP.4103.3.2022.OP w przedmiocie podatku od towarów i usług za 2015 i 2016 r. postanawia : 1. odrzucić skargę 2. zwrócić skarżącej ze środków budżetowych Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu kwotę 5.499 zł (słownie: pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 00/100) tytułem uiszczonego wpisu od skargi.

Skargą wniesioną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu A. Spółka z o.o. w K. (dalej określanej też jako: Spółka, skarżąca, strona), działając przez ustanowionego pełnomocnika, zaskarżyła decyzję Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu z 29 grudnia 2022 r. w przedmiocie podatku od towarów i usług za 2015 i 2016 r.

Pełnomocnik skarżącej, wykazując swe umocowanie do działania w imieniu Spółki, do skargi załączył: odpis dokumentu pełnomocnictwa z 10 lutego 2023 r., udzielonego przez prezesa zarządu Spółki: K K., uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z 31 stycznia 2023 r., w sprawie powołania nowego prezesa zarządu Spółki w osobie K. K. oraz kopię złożonego do KRS wniosku z 9 lutego 2023 r. o zmianę danych w zakresie składu osobowego zarządu Spółki (tj. wykreślenie dotychczasowego prezesa zarządu i wpis nowego).

Zarządzeniem z 16 marca 2023 r. wezwano skarżącą do uzupełnienia braku formalnego skargi przez złożenie do akt sądowych odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego. Do wykonania powyższego wezwania zakreślono siedmiodniowy termin, informując, że nieusunięcie powyższego braku formalnego skargi w wyznaczonym terminie spowoduje jej odrzucenie.

Powyższe wezwanie zostało doręczone stronie pełnomocnikowi skarżącej 29 marca 2023 r., co wynika ze znajdującego się w aktach sprawy zwrotnego potwierdzenia odbioru (k. 85 akt sądowych). W związku z tym, 7-dniowy termin do uzupełnienia braku formalnego skargi rozpoczął bieg 30 marca 2023 r., a zakończył się 5 kwietnia 2023 r. (środa).

Pismem nadanym w Urzędzie Pocztowym 14 kwietnia 2023 r. pełnomocnik poinformował, że z przyczyn od siebie niezależnych strona nie jest w stanie wykonać wezwania Sądu o uzupełnienie braków formalnych, gdyż postępowanie przed KRS w sprawie zmian w składzie zarządu Spółki nadal się toczy i nie ujawniono jeszcze dokonanej zmiany na stanowisku prezesa zarządu Spółki. Do pisma pełnomocnik załączył aktualny odpis z KRS (z 14 kwietnia 2023 r.)

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu zważył co następuje:

Skarga podlega odrzuceniu.

Badanie merytorycznej strony skargi poprzedza analiza jej dopuszczalności pod względem formalnym. Dlatego też sąd zobligowany jest do zbadania, czy skarga nie zawiera braków, o których mowa w art. 58 § 1 pkt 1-6 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przez sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r., poz. 259) - dalej jako [ppsa]. Przesłankami tymi są: niewłaściwość sądu (pkt 1), niezachowanie terminu (pkt 2), nieuzupełnienie braków formalnych (pkt 3), zawisłość sprawy (pkt 4), brak zdolności sądowej lub procesowej (pkt 5) oraz niedopuszczalność z innych przyczyn (pkt 6). Jak stanowi art. 58 § 1 pkt 3 ppsa, sąd odrzuca skargę, gdy nie uzupełniono w wyznaczonym terminie braków formalnych skargi.

Jednym z wymogów formalnych skargi jako pisma procesowego, na podstawie przepisu art. 46 § 1 pkt 4 ppsa, jest obowiązek jej podpisania przez stronę lub jej przedstawiciela ustawowego lub pełnomocnika. Ponadto, jeżeli skargę wnosi podmiot podlegający rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym to w celu udokumentowania należytej reprezentacji strony skarżącej zobowiązany jest do przedłożenia dokumentu, z którego wynikałoby to umocowanie. Powszechnie przyjmuje się w praktyce sądowej, że dokumentem tym jest odpis KRS. W myśl natomiast art. 37 § 1 ppsa pełnomocnik strony obowiązany jest przy pierwszej czynności procesowej dołączyć do akt sprawy pełnomocnictwo z podpisem mocodawcy lub wierzytelny odpis pełnomocnictwa.

W rozpatrywanej sprawie wniesiona przez Spółkę skarga została podpisana przez pełnomocnika: radcę prawnego – I. K., który do skargi załączył odpis pełnomocnictwa udzielonego przez K. K., jako pełniącego funkcję prezesa zarządu Spółki. Osoba ta wprawdzie nie figurowała w Rejestrze Przedsiębiorców w składzie zarządu Spółki, jednakże przy skardze złożono uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z 31 stycznia 2023 r., w sprawie powołania nowego prezesa zarządu Spółki w osobie K. K. oraz kopię złożonego do KRS wniosku z 9 lutego 2023 r. o zmianę danych w zakresie składu osobowego zarządu Spółki (tj. wykreślenie dotychczasowego prezesa zarządu i wpis nowego). Nie przedłożono jednakże odpisu KRS ( przy wpływie skargi do Sądu odnotowano brak tego dokumentu), dlatego też skarżąca została wezwana do jego nadesłania odpisu KRS. Na wezwanie tut. Sądu pełnomocnik wprawdzie odpowiedział pismem z 14 kwietnia 2023 r., jednakże nie dochował wyznaczonego terminu na dokonanie tej czynności, który to termin upłynął 5 kwietnia 2023 r. Tym samym, złożenie 14 kwietnia 2023 r. przez pełnomocnika skarżącej pisma, w którym ponownie poinformował on o niezakończonym jeszcze postępowaniu przed KRS w sprawie zgłoszonych przez Spółkę (wnioskiem z 09.02.2023 r.) zmian w składzie jej zarządu (potwierdzonych uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z 31 stycznia 2023 r.) i jednocześnie przedłożył odpis KRS w dotychczasowym brzmieniu - było spóźnione i bezskuteczne.

W tym miejscu Sąd zauważa że z odpisu KRS wynikają dwie istotne dla oceny prawidłowości umocowania pełnomocnika do reprezentacji w postępowaniu sądowoadministracyjnym strony skarżącej będącej osobą prawną ( w niniejszej sprawie spółką z ograniczona odpowiedzialnością). Po pierwsze wynika z niego sposób reprezentacji spółki, a po drugie osoby umocowane do działania w jej imieniu. O ile w kwestii dokonanych zmian w Zarządzie skarżącej Spółki, pełnomocnik przedłożył wraz ze skargą uchwałę o powołaniu nowego prezesa zarządu Spółki w osobie K. K. oraz kopię złożonego do KRS wniosku z 9 lutego 2023 r. o zmianę danych w zakresie składu osobowego zarządu Spółki (tj. wykreślenie dotychczasowego prezesa zarządu i wpis nowego), to jednakże z tych informacji nie wynikał sam sposób reprezentacji Spółki. Dane te zaś są ujawnione w KRS. Dlatego istotnym było w sprawie ustalenie nie tylko kto aktualnie pełni funkcje Prezesa Zarządu, ale także sposobu samej reprezentacji Spółki Zgodnie z przepisem art. 205 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej jako KSH) jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem ( § 1).

Dlatego też istotnym w sprawie stało się ustalenie przez Sąd na wstępnym etapie badania wymogów formalnych skargi sposobu reprezentacji skarżącej Spółki , w aspekcie prawidłowości udzielonego przez nią pełnomocnictwa do reprezentowania jej w postępowaniu sądowoadministracyjnym, czemu służyć miało wezwanie strony do przedłożenia odpisu KRS w zakreślonym jej 7-dniowym terminie, pod rygorem odrzucenia skargi.

Tego wymogu jednakże Spółka nie dopełniła, gdyż uzupełnienie powyższego braku formalnego ( odpisu KRS) nastąpiło z uchybieniem wyznaczonego terminu dla dokonania tej czynności.

Z tego też względów Wojewódzki Sąd Administracyjny, na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 ppsa, orzekł jak w sentencji.