Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

|Sygn. akt I SA/Kr 26/26 | [pic] W Y R O K W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 17 lutego 2026 r., Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, w składzie następującym:, Przewodniczący Sędzia: WSA Jarosław Wiśniewski, Sędzia: WSA Piotr Głowacki (spr.), Sędzia: WSA Inga Gołowska, Protokolant: Specjalista Renata Trojnar, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 17 lutego 2026 roku, sprawy ze skargi M. W., na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, z dnia 16 czerwca 2025 roku nr 0113-KDIPT2-3.4011.343.2025.2.NM, w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych, , skargę oddala.,

W dniu 7 kwietnia 2025 r. wpłynął wniosek M.W. (skarżącego) o wydanie interpretacji indywidualnej.

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego:

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.

Wnioskodawca od 2019 r. jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę w X. z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania, działającą w Polsce za pośrednictwem oddziału zagranicznego przedsiębiorcy: X. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) Oddział w Polsce (dalej jako: "Pracodawca"). W ramach zawartej w 2019 r. z Pracodawcą (spółką LTD) umowy (dalej jako "Umowa na Opcje") Wnioskodawca jest uprawniony do otrzymywania opcji nabycia udziałów zwykłych Pracodawcy (dalej jako: "Opcje") na podstawie przyjętego przez Pracodawcę programu motywacyjnego dotyczącego udziałów (dalej jako: "Plan Motywacyjny"), po spełnieniu określonych warunków, określanych wyłącznie przez Pracodawcę.

W wyniku zmian organizacyjnych w 2022 r. Opcje na udziały Pracodawcy zostały wymienione na Opcje na udziały spółki nadrzędnej nad Pracodawcą - X.2. Udziały żadnej z tych spółek nie są przedmiotem publicznego obrotu, nie są notowane na żadnym rynku regulowanym.

Wnioskodawca od 2020 r. sukcesywnie otrzymuje Opcje (tzw. "vesting") zgodnie z zasadami określonymi w Planie Motywacyjnym, Umowie na Opcje z 2019 r. oraz kolejnymi umowami przyznającymi kolejne pule Opcji.

Z posiadaniem Opcji przez Wnioskodawcę nie wiążą się żadne prawa i obowiązki udziałowca, ani żadne przysporzenie majątkowe. Wnioskodawca nie ma też prawa do swobodnego zbycia Opcji na rzecz jakiegokolwiek podmiotu.

W określonych terminach Wnioskodawca może zrealizować określoną ilość otrzymanych Opcji (otrzymać odpowiadającą ilość udziałów - "exercise of Options") po ustalonej w umowie cenie - 0,75 GBP za udział. Cena ta została określona przez Pracodawcę w ustaleniu z HMRC (brytyjskim urzędem skarbowym) jako cena rynkowa ("fair market value") aktualna na listopad 2019 r. Opcje przyznane na podstawie Umowy na Opcje z 2019 r. są realizowane po ww. cenie wykupu. Od 2020 r. cena wykupu została zrównana z wartością nominalną udziałów wynoszącą 0,0000001 GBP (do 2023 r.) lub 0,00000001 GBP (od 2023 r. do teraz). Cena nominalna wykupu dotyczy Opcji przyznanych na podstawie umów na opcje zawieranych przez Wnioskodawcę od 2020 r.

W wyniku realizacji Opcji Wnioskodawca otrzyma określoną ilość udziałów - przed 2022 r. Pracodawcy, a aktualnie spółki X.2 LTD (dalej jako: "Udziały"). O spełnieniu warunków realizacji Opcji decyduje wyłącznie Pracodawca, który jest uprawniony do dowolnego kształtowania tych kryteriów.

Płatność za Udziały może być realizowana poprzez przekazanie Pracodawcy ceny realizacji Opcji (wg ustalonej ww. Ceny), bądź może zostać potrącona z przekazywanej przez Pracodawcę ceny zbycia Udziałów należnej Wnioskodawcy.

Uzyskane Udziały Wnioskodawca może sprzedać wyłącznie za pośrednictwem Pracodawcy (któremu Wnioskodawca udziela stosownego nieodwołalnego pełnomocnictwa). O terminie, warunkach i ilości możliwych do zbycia Udziałów, niedługo przed takim wydarzeniem informuje pracowników Pracodawca. Wnioskodawca nie ma możliwości samodzielnego podjęcia decyzji o sprzedaży.

Każda pula Opcji, które nie zostaną wykupione przed upływem określonego terminu ważności (zazwyczaj 10 lat od dnia zawarcia umów na Opcje) wygasa.

Zgodnie z Umową na Opcje, świadczenia przyznane Wnioskodawcy na podstawie Planu Motywacyjnego nie stanowią żadnej formy ani nie wchodzą w skład Jego wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę.

Wnioskodawca dokonał realizacji Opcji (w obu przypadkach po cenie rynkowej z 2019 r. uzgodnionej z HMRC - 0,75 GBP; Opcje zostały przyznane zgodnie z Umową na Opcje z 2019 r.) i sprzedaży Udziałów w następujących terminach:

• sierpień 2021 r. – Wnioskodawca otrzymał i następnie sprzedał udziały Pracodawcy;

• wrzesień 2024 r. – Wnioskodawca otrzymał i następnie sprzedał udziały X.2 LTD.

Sprzedaż Udziałów w 2021 r. zadeklarował na formularzu PIT-38, płacąc należny podatek.

Uzupełnienie wniosku

Opcje nie są papierami wartościowymi, o których mowa w art. 3 ust. 1 lit. a) ani b) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, gdyż nie dotyczą praw do akcji, lecz udziałów w spółce będącej odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Opcje kwalifikują się jako instrument pochodny w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c w zw. z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Wnioskodawca nie może określić wartości rynkowej Opcji, gdyż ani w momencie przyznania, ani w momencie realizacji nie mogły być one przedmiotem obrotu. Spółka nie jest notowana na giełdzie, więc publiczna cena rynkowa nie jest możliwa do ustalenia. Opcje nie mogą być przedmiotem obrotu. Opcje zostały Wnioskodawcy przyznane nieodpłatnie. Natomiast Udziały objęte w ramach realizacji Opcji były odpłatne według cen wskazanych we wniosku.

Plan motywacyjny, z którego Opcje zostały przez Wnioskodawcę zrealizowane, został utworzony przez X. z siedzibą w Londynie, działającą w Polsce za pośrednictwem oddziału zagranicznego przedsiębiorcy: X. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) Oddział w Polsce – Pracodawcę Wnioskodawcy.

Wnioskodawca otrzymał również Opcje, których do tej pory nie zrealizował, w ramach nowego planu motywacyjnego utworzonego bezpośrednio przez X.2 LTD - spółkę nadrzędną nad Pracodawcą (Wnioskodawca realizując Opcje otrzymał udziały właśnie tej spółki nadrzędnej). Przyznanie Opcji zależy aktualnie wyłącznie od X.2 LTD, która może określać np. minimalne wyniki do osiągnięcia przez uprawnionego, aby mógł otrzymać określoną pulę Opcji. Szczegóły Planów zostały opisane we wniosku.

Przyznanie Opcji bezpośrednio wiąże się z zatrudnieniem w X LTD Oddział w Polsce. Opcje przyznawane są wyłącznie wskazanym w planie uprawnionym osobom, tj. "dyrektorom wykonawczym lub pracownikom Spółki lub innej spółki z Grupy, którzy pomyślnie przeszli okres próbny określony w umowie".

Pytanie:

Czy objęcie przez Wnioskodawcę Opcji oraz następnie Udziałów (w wyniku realizacji Opcji) jest zdarzeniem neutralnym podatkowo, a przychód do opodatkowania z tytułu objęcia Udziałów powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia Udziałów, bez względu na to czy Udziały obejmowane są po cenie wyższej niż nominalna, czy też cenie nominalnej?

Zdaniem Wnioskodawcy, objęcie przez Wnioskodawcę Opcji oraz następnie Udziałów (w wyniku realizacji Opcji) jest zdarzeniem neutralnym podatkowo, a przychód do opodatkowania z tytułu objęcia Udziałów powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia Udziałów, bez względu na to czy Udziały obejmowane są po cenie wyższej niż nominalna czy też cenie nominalnej.

Wedle art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.): dalej updof, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.

Skoro więc wydatki na objęcie udziałów nie stanowią kosztów uzyskania przychodów w momencie objęcia udziałów, lecz dopiero w chwili zbycia udziałów, to przedmiot opodatkowania może stanowić najwcześniej zbycie udziałów. Przeciwna interpretacja prowadziłaby do podwójnego opodatkowania tego samego przychodu, przy czym za pierwszym razem podatnik byłby pozbawiony prawa do rozliczenia kosztów uzyskania przychodu.

Tym samym uznać należy, że w momencie objęcia Udziałów Wnioskodawca nie uzyskał realnego, faktycznego i definitywnego przysporzenia trwale powiększającego jego aktywa i stanowiącego przychód w rozumieniu przepisów updof.

Pierwszym zdarzeniem opisanym w stanie faktycznym podlegającym opodatkowaniu jest zbycie Udziałów przez Wnioskodawcę, a przychód z tego tytułu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a updof stanowi przychód z kapitałów pieniężnych.

Interpretacją indywidualną z 16 czerwca 2025 roku, Znak: 0113-KDIPT2-3.4011.343.2025.2.NM, organ uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe.

W uzasadnieniu podkreślono, iż sporne opcje:

• są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c w zw. z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

• zostały przyznane skarżącemu nieodpłatnie,

• nie mają – według jego wiedzy – wartości rynkowej,

• nie mogą być przedmiotem obrotu.

Skoro instrumenty te nie mogą być przedmiotem obrotu, nie mają określonej wartości rynkowej poprzez ich cenę, określenie ich wartości na moment ich przyznania nie jest możliwe. Dlatego też nieodpłatne przyznanie pochodnych instrumentów finansowych, chociaż jest przysporzeniem majątkowym otrzymanym w ramach stosunku pracy jako nieodpłatne świadczenie, to jednak nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego ze względu na brak możliwości określenia jego wartości. Więc stanowisko skarżącego w tym zakresie jest więc prawidłowe.

Kolejną kwestią jest nabycie udziałów – w drodze realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych – po cenie preferencyjnej, tj. po wartości niższej niż ich wartość rynkowa. Uzyskanie tych udziałów po cenie preferencyjnej jest niewątpliwie rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ skarżący uzyskuje papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 updof jako skutkująca powstaniem przychodu. Dla dokonania kwalifikacji przychodu – z tytułu realizacji opcji w postaci częściowo odpłatnego nabycia udziałów – do właściwego źródła znaczenie ma okoliczność, że udziały skarżący nabył w wyniku realizacji nieodpłatnie otrzymanych od pracodawcy opcji na udziały, które są będących pochodnymi instrumentami finansowymi.

W myśl bowiem art. 10 ust. 4 updof: Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Skoro opcje na udziały będące pochodnymi instrumentami finansowymi otrzymał w związku z łączącym z pracodawcą stosunkiem pracy (bez względu na to czy nabył udziały pracodawcy, czy innej spółki z Grupy) jako nieodpłatne świadczenie to przychód z tytułu ich realizacji w postaci nabycia po cenie preferencyjnej udziałów spółki X LTD w 2021 r. oraz X.2 LTD w 2024 r. należy zakwalifikować – zgodnie z zasadą wynikającą z powołanego art. 10 ust. 4 ww. ustawy – do tego samego źródła, a zatem do przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 updof.

Reasumując, nabycie udziałów po preferencyjnej cenie w wyniku realizacji opcji na udziały będących pochodnymi instrumentami finansowymi stanowi przychód podlegający opodatkowaniu. Przychód ten należy zakwalifikować do źródła przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 updof.

Natomiast stanowisko w zakresie twierdzenia, że przychód powstanie w momencie odpłatnego zbycia udziałów jest prawidłowe.

Z uwagi na fakt, że z wniosku nie wynika, aby skarżący prowadził działalność w zakresie obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia tak nabytych udziałów należy rozpatrywać w kontekście art. 10 ust. 1 pkt 7 updof. Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a updof: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Przychód określony w ust. 1 pkt 6 – w myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy – z odpłatnego zbycia udziałów (akcji): powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Zatem odpłatne zbycie udziałów nabytych w wyniku realizacji opcji na udziały będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży udziałów.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy: Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest: różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

Sprzedaż udziałów spółki X. LTD w 2021 r. oraz X.2 LTD w 2024 r. objętych w następstwie realizacji praw z nieodpłatnie nabytych pochodnych instrumentów finansowych spowodowało po stronie skarżącego powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wnioskodawca złożył do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie skargę na powyższą interpretację, zarzucając naruszenie art. 10 ust. 4 w zw. z art. 12 ust. 1 updof poprzez ich błędne zastosowanie i przyjęcie, że objęcie udziałów w wyniku realizacji nieodpłatnie otrzymanych Opcji stanowi dla wnioskodawcy opodatkowany przychód.

W uzasadnieniu skargi podkreślono, iż w momencie objęcia udziałów (realizacji opcji) podatnik nie uzyskuje realnego, faktycznego i definitywnego przysporzenia trwale powiększającego jego aktywa, a więc nie można powiedzieć, że uzyskał przychód w rozumieniu przepisów updof. Tak samo "świadczenia" nie uzyskał Wnioskodawca w momencie otrzymania Opcji. Naczelny Sąd Administracyjny w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 16 października 2006 r. sygn. akt II FPS 1/06 stwierdził, że: "podatkowe pojęcie nieodpłatnego świadczenia ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje ono bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy".

W przedstawionym stanie faktycznym nie można mówić o czynności nieodpłatnej, ponieważ w związku z realizacją Opcji Wnioskodawca był zobowiązany do zapłaty ceny Udziałów. Sama czynność otrzymania Opcji nie wiązała się wówczas z poniesieniem kosztów przez Wnioskodawcę, jednak realizacja przyznanego uprawnienie (wymiana Opcji na Udziały) już tak. Wnioskodawca nie mógł zrealizować Opcji bez zapłaty Ceny za Udziały. Przywołania wymaga stanowisko organu wyrażone na tle podobnego stanu faktycznego w interpretacji indywidualnej DKIS z 19 stycznia 2024 r., 0114-KDIP3-1.4011.987.2023.2.MS2: "Opisanych opcji nie objął Pan, ani nie nabył, jako świadczenie w naturze, ani jako świadczenie nieodpłatne - albowiem jak Pan wskazał, regulamin Programu przewiduje, że na moment realizacji Opcji, będzie Pan zobowiązany do poniesienia kosztu Ceny Wykonania za każdą akcję Spółki (...) w przypadku rozliczenia pieniężnego (środki otrzymane przez Pana ulegają w tym przypadku pomniejszeniu o Cenę Wykonania). Tym samym, zastosowanie mechanizmu rozliczenia pieniężnego wiąże się z odpłatnością po Pana stronie (odroczoną w czasie do momentu realizacji Opcji). Cena Wykonania stanowi zatem ciężar ekonomiczny jaki Pan ponosi, otrzymując zmniejszone rozliczenie z tytułu realizacji Opcji. W związku z powyższym przywołany przez Pana cyt. przepis art. 10 ust. 4 ww. ustawy nie znajdzie zastosowania w niniejszej sprawie."

A więc art. 10 ust. 4 updof nie powinien znaleźć zastosowania w przedmiotowym stanie faktycznym, co jest równoznaczne z uznaniem, że odpłatne objęcie Udziałów w wyniku realizacji Opcji pozostaje neutralne podatkowo. W przypadku objęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przysporzenie "mające konkretny wymiar finansowy" nie powstaje. Korzyści w postaci ewentualnej dywidendy czy przychodu ze zbycia udziałów są wyłącznie potencjalne. Zgodnie z treścią wyroku NSA z dnia 26 lipca 2017 r. sygn. akt II FSK 1792/15: "(...) wymierną korzyść, którą uzyskuje podatnik w postaci objęcia udziałów po wartości niższej niż ich wartość rynkowa zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu, w momencie "realizacji (otrzymania) dochodu". Wydatki na objęcie udziałów nie stanowią kosztów uzyskania przychodów w momencie objęcia udziałów, lecz dopiero w chwili zbycia udziałów, a więc w związku z tym przedmiot opodatkowania może stanowić najwcześniej zbycie udziałów. Przeciwna interpretacja prowadziłaby do podwójnego opodatkowania tego samego przychodu, przy czym za pierwszym razem podatnik byłby pozbawiony prawa do rozliczenia kosztów uzyskania przychodu. Tym samym uznać należy, że również w momencie objęcia Udziałów Wnioskodawca nie uzyskał realnego, faktycznego i definitywnego przysporzenia trwale powiększającego jego aktywa i stanowiącego przychód w rozumieniu przepisów updof. Przyjęcie stanowiska prezentowanego przez organ skutkowałoby zgodą na podwójne opodatkowanie tej samej wartości tj. objętych udziałów: za pierwszym razem z chwilą ich objęcia, za drugim z chwilą ich zbycia. Przy czym pierwsze zdarzenie kreuje po stronie podatnika jedynie teoretyczne przysporzenie - uzyskanie tytułu wspólnika sp. z o.o. nie stanowi samo w sobie powiększenia czyjegoś majątku, zwłaszcza przy ograniczeniach w rozporządzaniu Udziałami, które miało miejsce w sytuacji skarżącego. Decyzja o zbyciu przyznanych mu Udziałów i ich cenie należała wyłącznie do Pracodawcy. Majątek Wnioskodawcy powiększył się realnie tylko raz - w chwili zbycia udziałów, nie wcześniej. Tożsama sytuacja występuje w przypadku uczestnictwa w programach motywacyjnych spółek akcyjnych. Przy czym z nieuzasadnionych względów pracownicy spółek z o.o. postawieni zostali w gorszej sytuacji niż pracownicy spółek akcyjnych. Zauważenia wymaga również, że opierając się na argumentacji przedstawionej w interpretacji z dnia 27 lutego 2024 r. znak: 0114-KDIP3-1.4011.1113.2023.3.MK1, w przypadku gdyby Wnioskodawcy zostały zaoferowane Udziały pracodawcy (lub spółki dominującej nad pracodawcą) bez uprzedniego przyznania Opcji, objęcie udziałów za cenę nominalną (Skarżący objął udziały za ustaloną cenę rynkową), byłoby uznane za neutralne podatkowo jako objęcie udziałów za wkład pieniężny. Przy czym zarówno w przypadku objęcia udziałów w wyniku realizacji opcji, jak i w przypadku ich bezpośredniego zakupu w majątku Wnioskodawcy nie zaszłyby żadne zmiany. Brak jest więc racjonalnych podstaw, aby różnicować obie te sytuacje. Konieczne w tym względzie jest więc dokonanie prokonstytucyjnej wykładni art. 10 ust. 4 updof w świetle art. 32 ust. 1 Konstytucji RR

Wniesiono o uchylenie interpretacji i zasądzenie kosztów.

Odpowiadając na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko prezentowane w zaskarżonej interpretacji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Sąd administracyjny w ramach kontroli działalności administracji publicznej, przewidzianej w art. 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2019r., poz. 2325 ze zm. – dalej "p.p.s.a.") uprawniony jest do badania, czy przy wydaniu zaskarżonego aktu nie doszło do naruszenia przepisów prawa materialnego i przepisów postępowania. Stosownie do art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny, co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. W myśl art. 146 § 1 p.p.s.a. sąd, uwzględniając skargę na akt lub czynność, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4 i 4a, uchyla ten akt, interpretację, opinię zabezpieczającą lub odmowę wydania opinii zabezpieczającej albo stwierdza bezskuteczność czynności. Przepis art. 145 § 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio. W razie nie stwierdzenia podstaw do uchylenia interpretacji, skarga podlega oddaleniu na podstawie art. 151 p.p.s.a.

Skarga nie jest uzasadniona.

Istota rzeczy w poddanej sądowej kontroli sprawie sprowadza się do oceny, czy po stronie skarżącego powstał przychód ze stosunku pracy w związku z nabyciem udziałów po preferencyjnej cenie w wyniku realizacji opcji na udziały będących pochodnymi instrumentami finansowymi.

W ocenie organu nabycie udziałów po preferencyjnej cenie w wyniku realizacji opcji na udziały będących pochodnymi instrumentami finansowymi stanowi przychód podlegający opodatkowaniu. Przychód ten należy zakwalifikować do źródła przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 updof.

Zdaniem skarżącego wydatki na objęcie udziałów nie stanowią kosztów uzyskania przychodów w momencie objęcia udziałów, lecz dopiero w chwili zbycia udziałów, a więc w związku z tym przedmiot opodatkowania może stanowić najwcześniej zbycie udziałów. Przeciwna interpretacja prowadziłaby do podwójnego opodatkowania tego samego przychodu, przy czym za pierwszym razem podatnik byłby pozbawiony prawa do rozliczenia kosztów uzyskania przychodu. Tym samym uznać należy, że również w momencie objęcia udziałów wnioskodawca nie uzyskał realnego, faktycznego i definitywnego przysporzenia trwale powiększającego jego aktywa i stanowiącego przychód w rozumieniu przepisów updof.

Sąd podziela przedstawione w interpretacji stanowisko prawne organu. W szczególności aprobuje wywód, że skoro skarżący opcje na udziały będące pochodnymi instrumentami finansowymi otrzymał w związku z łączącym go z pracodawcą stosunkiem pracy (bez względu na to czy nabył udziały pracodawcy, czy innej spółki z Grupy) jako nieodpłatne świadczenie to przychód z tytułu ich realizacji w postaci nabycia po cenie preferencyjnej udziałów spółki X. LTD w 2021 r. oraz X.2 LTD w 2024 r. należy zakwalifikować – zgodnie z zasadą wynikającą z powołanego art. 10 ust. 4 ww. ustawy – do tego samego źródła, a zatem do przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 updof. Trafnie także wskazano w interpretacji, że zyskanie tych udziałów po cenie preferencyjnej jest niewątpliwie rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ skarżący uzyskuje papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 updof jako skutkująca powstaniem przychodu. Dla dokonania kwalifikacji przychodu – z tytułu realizacji opcji w postaci częściowo odpłatnego nabycia udziałów – do właściwego źródła znaczenie ma okoliczność, że udziały skarżący nabył w wyniku realizacji nieodpłatnie otrzymanych od pracodawcy opcji na udziały, które są będących pochodnymi instrumentami finansowymi.

Zgodnie z powołanym powyżej, wprowadzonym do ustawy o PIT z dniem 1 stycznia 2018 r., przepisem art. 10 ust. 4, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (dalej prawa z papierów wartościowych), lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Analizując sprawę, organ zasadnie odwołał się wykładając powyższy przepis do uzasadnienia rządowego projektu powyższej zmiany, podkreślając, że w uzasadnieniu (vide rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, Sejm RP VIII kadencja, druk 1878-http://www.sejm.gov.pl/Sejm8.nsf/druk.xsp?nr=1878) wskazano, iż: "obecnie częstą praktyką jest tworzenie mechanizmu wynagradzania pracowników lub innych osób powiązanych ze świadczeniodawcą poprzez realizację praw z pochodnych instrumentów finansowych, lub innych praw pochodnych, które obejmują te osoby od spółki jako nieodpłatne świadczenie. W związku z tym przychody takie kwalifikowane są do źródła z kapitałów pieniężnych i dochód z nich uzyskany podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym. Faktycznie jednak przychody takie stanowią wynagrodzenie tych osób od podmiotu i powinny stanowić przychód ze stosunku pracy albo przychód z działalności wykonywanej osobiście, albo przychód z innych źródeł i dochody te powinny być opodatkowane wg skali podatkowej 18% i 32%.

Wprowadzona regulacja w art. 10 ust. 4 ustawy PIT wyłącza w takich przypadkach przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub z innych praw pochodnych ze źródła z kapitałów pieniężnych i wiąże zaliczenie źródła przychodów z realizacji takich praw ze źródłem przychodów, w ramach którego zostały uzyskane te pochodne instrumenty finansowe lub prawa pochodne, jako nieodpłatne świadczenie".

W dalszej części tego uzasadnienia wskazano, że "zmiana zawarta w art. 10 ust. 4 ustawy o PIT wyłącza ze źródła przychodów "kapitały pieniężne" przychody uzyskane z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych rozliczanych pieniężnie lub innych praw pochodnych, które to instrumenty lub prawa zostały otrzymane jako nieodpłatne świadczenie lub świadczenie w naturze. W takim przypadku, z wyjątkiem realizacji tych praw w ramach programów pracowniczych, przychód z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych oraz innych praw pochodnych będzie kwalifikowany do tego źródła, w ramach którego powstał przychód z tytułu otrzymania pochodnych instrumentów finansowych lub praw pochodnych, jako nieodpłatne świadczenie lub świadczenie w naturze".

Ustawodawca wprowadził wskazany przepis w reakcji na występującą praktykę polegają na tworzeniu mechanizmu wynagradzania poprzez realizację praw z pochodnych instrumentów finansowych, lub innych praw pochodnych (obejmowanych jako świadczenia nieodpłatne lub świadczenia w naturze). Kwalifikacja tych świadczeń do źródła z kapitałów pieniężnych powodowała, że dochód z nich uzyskany podlegał opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, podczas gdy faktycznie stanowiły one wynagrodzenie tych osób i powinny stanowić przychód ze stosunku pracy albo przychód z działalności wykonywanej osobiście, bądź też przychód z innych źródeł, a w konsekwencji dochody te powinny być opodatkowane według skali podatkowej 18% i 32%.

Intencją ustawodawcy wprowadzającego przedmiotowy przepis nie było objęcie tym przepisem jedynie niektórych kategorii papierów wartościowych/pochodnych instrumentów finansowych, lecz objęcie nim praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub z pochodnych instrumentów finansowych. Wszystkie bowiem ww. walory były (mogły być) wykorzystywane na rynku przy tworzeniu mechanizmów wynagradzania i ustawodawca uznał, że skoro w istocie stanowią one wynagrodzenie to nie powinny być opodatkowane stawką 19% - jako przychody z kapitałów pieniężnych, lecz powinny być opodatkowanie według skali podatkowej 18% i 32% - jako przychody ze źródła podatkowego, z którego wynika to wynagrodzenie.

W okolicznościach faktycznych sprawy zastosowanie znalazł zatem art. 10 ust. 4 u.p.d.o.f. Z brzmienia wskazanego przepisu nie wynika, żeby umożliwiał on reklasyfikację zasad opodatkowania wynagrodzenia wyłącznie pracowników lub osób współpracujących na innej podstawie prawnej z podmiotem wypłacającym kwoty z realizacji praw z papierów wartościowych lub z pochodnych instrumentów finansowych. Wskazany przepis stanowi o zaliczaniu przychodów z realizacji m.in. praw z pochodnych instrumentów pochodnych do źródła przychodów, "w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane", nie wprowadzając przy tym żadnych dodatkowych warunków. Kluczowe w tym zakresie jest ustalenie źródła przychodów, w ramach którego świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie jest uzyskiwane. Uzyskanie przychodu nastąpiło w następstwie (wskutek) nabycia tych praw z pochodnego instrumentu finansowego jako nieodpłatne świadczenie.

Sąd podziela stanowisko organu, że ze względu na to, iż art. 10 ust. 4 u.p.d.o.f. służy przypisaniu przychodów do właściwego źródła przychodów z realizacji określonych w nim praw, przy jego interpretacji należy uwzględnić to, że kwestia ustalenia możliwości jego zastosowania (lub braku jego zastosowania) pojawia się w momencie osiągnięcia przychodów z realizacji tych praw (a nie wcześniej) i na ten moment należy dokonywać oceny możliwości jego zastosowania.

W rezultacie, jak zasadnie przyjęto w zaskarżonej interpretacji, art. 10 ust. 4 ustawy o PIT znajduje zastosowanie w niniejszej sprawie. W tym stanie sprawy, wszystkie podniesione w skardze zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego należało ocenić jako chybione.

Mając na uwadze przedstawione motywy skarga winna być oddalona w oparciu o art. 151 ustawy o p.p.s.a.