Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Danuta Szydłowska Sędziowie Sędzia WSA Barbara Kołodziejczak-Osetek Asesor WSA Justyna Żurawska (spr.) Protokolant sekr. sąd. Agnieszka Dzięcioł po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 3 lutego 2026 r. sprawy ze skargi K. G. na decyzję Ministra Sprawiedliwości z dnia [...] października 2024 r. nr [...] w przedmiocie cofnięcia licencji doradcy restrukturyzacyjnego 1. uchyla zaskarżoną decyzję; 2. zasądza od Ministra Sprawiedliwości na rzecz K. G. kwotę 697 (sześćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

K. G. (dalej: "Strona", "Skarżący", "Doradca restrukturyzacyjny") wniósł skargę na decyzję Ministra Sprawiedliwości (dalej także: "organ", "Minister") z dnia [...] października 2024 r. znak [...] cofającą Skarżącemu licencję doradcy restrukturyzacyjnego nr [...], przyznaną decyzją Ministra Sprawiedliwości z dnia [...] maja 2010 r.

Decyzji został nadany rygor natychmiastowej wykonalności.

Podstawę prawną decyzji stanowił art. 18 ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 15 czerwca 2007 r. o licencji doradcy restrukturyzacyjnego (tekst jedn. Dz.U. z 2022 r. poz. 1007), dalej: "ustawa o licencji".

W treści decyzji Minister wskazał na następujący stan sprawy:

W dniu [...] października 2022 r. Minister Sprawiedliwości podjął - w ramach uprawnień wynikających z treści art. 20b ustawy o licencji - czynności nadzorcze wobec Doradcy restrukturyzacyjnego.

W ich toku przeprowadzono wizytację kancelarii. Wizytacja obejmowała 75 postępowań insolwencyjnych, w których Skarżący pełnił funkcję pozasądowego organu postępowania insolwencyjnego. Wynikiem przeprowadzonej wizytacji był raport z czynności kontrolnych. Raport ten został uznany przez organ za kluczowy dowód w sprawie, gdyż - zdaniem organu - został on sporządzony w sposób fachowy, przy wykorzystaniu doświadczenia oraz wiadomości specjalnych posiadanych przez audytora.

W ocenie organu, ustalony stan faktyczny pozwalał na stwierdzenie, że Skarżący, posiadający licencję doradcy restrukturyzacyjnego, dopuścił się uporczywego rażącego naruszenia przepisów prawa w związku z wykonywaniem czynności, o których mowa w art. 2 ust. 1 lub 2 ustawy o licencji. Minister stwierdził, że Skarżący rażąco naruszył przepisy, łamiąc zakazy określone w art. 157a ust. 2 i 2a ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r. poz. 794), dalej: "p.u.". W tym zakresie organ wskazał, że Skarżący zatrudnił swoją siostrę A. F. do archiwizacji dokumentacji w toku postępowania

upadłościowego P. z siedzibą w T. oraz na nabycie mienia z masy upadłości przez Skarżącego oraz osoby, które z nim współpracowały. Wskazał także, że Doradca restrukturyzacyjny w sposób dorozumiany zawierał z prowadzoną przez siebie kancelarią adwokacką umowy dotyczące drukowania, skanowania, kserowania oraz realizacji usług pocztowych na rzecz postępowań insolwencyjnych w których pełnił funkcję. Tym samym, zdaniem organu, kolejny raz doszło do rażącego i uporczywego naruszenia art. 157a ust. 2 w zw. z ust. 2a p.u.

Nadto Minister uznał, że w sprawie doszło do uporczywego naruszenia przepisu art. 179 p.u., zgodnie z którym syndyk jest obowiązany podejmować działania z należytą starannością, w sposób umożliwiający optymalne wykorzystanie majątku upadłego w celu zaspokojenia wierzycieli w jak najwyższym stopniu, w szczególności przez minimalizację kosztów postępowania. Wskazany wyżej przepis został przez Stronę naruszony poprzez generowanie zbędnych i nadmiernych kosztów postępowań, a tym samym Skarżący dopuścił się uporczywego naruszenia obowiązku minimalizacji kosztów postępowania. W tym zakresie organ wskazał, że Skarżący w całym badanym okresie, a więc począwszy od lipca 2010 r. kreował ponadwymiarowe koszty postępowań, tworzył zbędne dla przebiegu postępowania wydatki (np. wydatki na doradztwo, analizę dokumentacji) oraz wielokrotnie rozliczał koszty tego samego typu pod różnymi pozycjami (np. obsługa prawna, usługi prawne, opinie prawne), czym uporczywie naruszał obowiązek minimalizacji kosztów.

Organ wskazał na nieprawidłowości w dokumentowaniu poniesionych wydatków, szczególnie w zakresie przeprowadzania zapytań ofertowych, badania rynku w zakresie dostępności i wysokości cen, braku podejścia ekonomicznego do zagadnień kosztów poprzez wybór najkorzystniejszej oferty - w tym zakresie brak jakichkolwiek działań, a także braku informacji o podstawach prawnych bądź ekonomicznych potrzeb poniesienia danego wydatku, jak również dokonania odbioru poprawnie wykonanych prac zgodnie z ich zamówieniem oraz wcześniej dokonaną wyceną.

W treści decyzji organ wskazał, że naruszenie zasady minimalizacji kosztów dotyczyło m.in.: S. z siedzibą w W., P. z siedzibą w P., I. z siedzibą w T., V. z siedzibą w W., C. z siedzibą w W., A., A. z siedzibą w W., P. z siedzibą w W., S., P. oraz postępowania upadłościowego R. C. jako osoby fizycznej.

Organ zwrócił uwagę, że we wszystkich postępowaniach obsługą prawną, generującą niezwykle wysokie koszty, zajmowały się te same kancelarie adwokackie i radców prawnych. Wynagrodzenia określane były ryczałtowo, przy czym w większości przypadków nie precyzowano czynności, jakie były wykonane.

W załącznikach, które były dołączone do faktur, znalazły się wydatki dotyczące konsultacji prawnych dla syndyka, pisania pism do sędziego-komisarza, a także przygotowywania innych, nieskomplikowanych ani pod względem faktycznym, ani też prawnym pism, typu: zawiadomienia Urzędu Skarbowego, Zakładu Ubezpieczeń Społecznych czy Poczty Polskiej S.A. o ogłoszeniu upadłości. Tymczasem w toczących się postępowaniach zatrudniane były osoby do spraw administracyjno- prawnych, które w ramach zawartych umów mogłyby przygotować tego rodzaju zawiadomienia. Organ zarzucił, że masy upadłości obciążane były także kosztami dojazdów związanych z czynnościami podmiotów świadczących usługi prawne oraz kosztami rozmów telefonicznych prowadzonej przez Skarżącego Kancelarii Adwokackiej. Refundacja tych kosztów następowała bez jakichkolwiek zasad i bez jakiegokolwiek dowodu wykorzystania telefonu na potrzeby danego postępowania. Powyższe - zdaniem organu - sprawiało, że wydatki jednego postępowania były rozliczane (pokrywane) w sposób zupełnie dowolny z funduszów innego postępowania.

Organ zarzucił nadto, że masy upadłości były obciążane notami księgowymi wystawianymi przez Kancelarię Adwokacką Skarżącego za realizację przesyłek listowych oraz kosztami związanymi z dostarczaniem energii elektrycznej do siedziby Kancelarii Adwokackiej prowadzonej przez Stronę. Dalej Minister wskazał, że w niemal każdym postępowaniu upadłościowym dokonywane były zakupy artykułów biurowych, w tym tonerów dedykowanych konkretnie dla jednego typu drukarki, która należała do prowadzonej przez Stronę Kancelarii Adwokackiej. Brak było określonych zasad użytkowania samochodów służbowych. Używano samochodu należącego do masy P. na potrzeby postępowania dotyczącego V. Pojazd [...] był wykorzystywany - jak wynika z części dokumentacji - jako pojazd prywatny. Organ zarzucił także Stronie, że do kosztu przeglądu samochodu [...] (masa P.) doliczony został koszt zakupu części zamiennych przeznaczonych do samochodu marki [...] w związku z naprawą samochodu należącego do Skarżącego. Nadto stwierdzono zakup usługi noclegowej w znacznej odległości (83,5 km) od siedziby upadłego, którego obciążono tym kosztem. Usługa ta obejmowała również cumowanie jacntu oraz natryski dla zegiarzy Minister zarzucił także Stronie brak zasad kalkulacji wynagrodzenia z tytułu umów zleceń.

Jako systematycznie powtarzające się nadużycie Minister uznał generowanie kosztów postępowań insolwencyjnych poprzez najem powierzchni biurowych w lokalu przy ul. [...] w W., stanowiącym siedzibę Kancelarii Adwokackiej prowadzonej przez Stronę. W tym zakresie Minister wskazał, że Skarżący jako organ w postępowaniach insolwencyjnych zawierał umowy najmu powierzchni w lokalu stanowiącym siedzibę prowadzonej przez siebie Kancelarii Adwokackiej, obciążając powstałymi kosztami konkretne masy upadłości.

Dodatkowo organ wskazał na brak zasad określania wysokości cen za 1 metr kwadratowy wynajętej powierzchni w swojej kancelarii (ceny wahały się od 75 zł za

1 m2 do 300 zł za 1 m2) oraz kwestii wynajmu powierzchni, po jej zsumowaniu, w wielkości przekraczającej możliwości posiadanego przez Stronę lokalu. W ocenie organu suma wynajętej w tym samym okresie powierzchni na rzecz konkretnych upadłych przekraczała możliwości powierzchniowe lokalu, którym dysponował Skarżący jako prowadzący Kancelarie Adwokacką.

Minister wskazał także, że Skarżący dopuścił się antydatowania dokumentów w postępowaniu upadłościowym C., polegającego na zawarciu w dniu 4 stycznia 2021 r. umowy, na podstawie której zlecono obsługę kont księgowych, bieżącą obsługę kasy i operacji bankowych w terminie od lutego 2020 r. do dnia 31 stycznia 2021 r. Wprowadził także w błąd organy nadzorujące postępowania insolwencyjne. Naruszenie to polegało na przedstawianiu jako kosztów postępowania wydatków, które nie służyły obsłudze danego postępowania (wydatki jednego postępowania były rozliczane (pokrywane z funduszy) innego postępowania, rozmowy telefoniczne i materiały biurowe Kancelarii Adwokackiej, która także była prowadzona przez Doradcę restrukturyzacyjnego, były rozliczane jako wydatki postępowań upadłościowych, prywatne wydatki doradcy restrukturyzacyjnego, jak np. naprawa samochodu osobowego, również były rozliczane jako wydatki postępowania upadłościowego.

Końcowo organ wskazał, że w jego ocenie uprawnienia nadzorcze Ministra Sprawiedliwości wynikające z art. 20b ust. 3 ustawy o licencji mają pozwolić na kompleksową kontrolę działalności osoby posiadającej licencję doradcy

restrukturyzacyjnego. W przeciwieństwie do sądu lub sędziego-komisarza, który kieruje tokiem jednego postępowania (art. 152 ust. 1 p.u.). Minister Sprawiedliwości może prowadzić czynności nadzorcze, które mogą ustalić nieprawidłowości występujące łącznie w kilku postępowaniach (np. dublowanie wydatków). Fakt zatwierdzenia sprawozdania rachunkowego przez sędziego-komisarza nie wyłącza możliwości prowadzenia czynności nadzorczych na podstawie art. 20b ust. 1 zd. 2 ustawy o licencji, gdyż nie stanowi to polecenia, zezwolenia lub zgody sądu lub sędziego-komisarza na określoną czynność.

Zdaniem Ministra ustalenia dokonane w toku opisanych w decyzji czynności nadzorczych pozwalają na stwierdzenie, że Doradca restrukturyzacyjny dopuścił się szeregu nieprawidłowości w prowadzonych postępowaniach, co pozwoliło na postawienie Stronie zarzutu systemowego i uporczywego naruszania art. 179 p.u. oraz rażącego naruszenia art. 157a ust. 2 i ust. 2a p.u. Zdaniem organu dalsze pełnienie przez Stronę funkcji pozasądowego organu postępowań insolwencyjnych stanowiłoby zagrożenie dla wartości w postaci sprawiedliwości i zaufania do organów władzy.

W skardze na powyższą decyzję Skarżący zarzucił organowi naruszenie:

1/ art. 7, 77 § 1 oraz art. 80 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jedn. Dz.U. z 2024 poz. 572), dalej: "k.p.a.", art. 8, art. 6 k.p.a. poprzez niepełne, a przez to nieprawidłowe wyjaśnienie przez organ stanu faktycznego sprawy oraz poprzez brak prawidłowego zebrania i rozpatrzenia materiału dowodowego zgromadzonego w niniejszej sprawie, przekroczenie granicy swobodnego uznania, gdyż ocena zebranego materiału dowodowego w niniejszej sprawie nie była zgodna z wymaganiami wiedzy, doświadczenia życiowego i logiki, w szczególności poprzez uznanie, iż w niniejszej sprawie Skarżący dopuścił się uporczywego lub rażącego naruszenia przepisów prawa w związku z wykonywaniem czynności syndyka, uzasadniającego cofnięcie Skarżącemu praw z przedmiotowej licencji;

2/ art. 107 § 3 k.p.a. poprzez sporządzenie uzasadnienia decyzji w sposób uniemożliwiający stronie odniesienie się do ustaleń poczynionych przez organ, oparcie się o subiektywną ocenę dowodów nieznajdującą oparcia w faktach;

3/ art. 8 k.p.a. w zw. z art. 18 ust. 1 pkt 6 ustawy o licencji polegające na prowadzeniu podmiotowego postępowania w sposób niebudzący zaufania do

władzy publicznej oraz wydaniu zaskarżonej decyzji z naruszeniem zasad proporcjonalności, bezstronności i równego traktowania;

4/ art. 6 k.p.a. w zw. z art. 7 k.p.a., 77 § 1 k.p.a., art. 80 k.p.a. art. 107 § 3, art. 9 k.p.a., art. 10 k.p.a. polegające na prowadzeniu przez organ postępowania w sposób naruszający podstawowe zasady postępowania administracyjnego, w efekcie wydanie zaskarżonej decyzji w oparciu o nieprawidłowo zebrany materiał dowodowy;

5/ art. 24 § 3 k.p.a. poprzez niewyłączenie z prowadzenia sprawy pracowników w osobach: R. R., E. S., G. K., K. K. pomimo istnienia okoliczności, które mogą wywołać wątpliwość co do bezstronności ww. pracowników;

6/ art. 18 ust. 1 pkt 6 u.l.d.r. poprzez przyjęcie, że Skarżący dopuścił się uporczywego lub rażącego naruszenia przepisów prawa w związku z wykonywaniem czynności syndyka oraz nadzorcy i zarządcy (art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o licencji) albo zarządcy w egzekucji przez zarząd przymusowy (art. 2 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy), co uzasadniało wszczęcie wobec Skarżącego postępowania w przedmiocie cofnięcia licencji doradcy restrukturyzacyjnego, a także w efekcie uzasadniało zawieszenie Skarżącemu przedmiotowych uprawnień;

7/ art. 20b ust. 1 ustawy o licencji w zw. z art. 179 p.u. poprzez realizację nadzoru nad działalnością Skarżącego jako osoby posiadającej licencję doradcy restrukturyzacyjnego w sposób kwestionujący zasadność czynności wykonanych przez Skarżącego bezpośrednio na polecenie, za zezwoleniem lub zgodą sądu albo sędziego-komisarza;

8/ art. 18 ust. 3a ustawy o licencji poprzez nieprzeprowadzenie czynności wysłuchania strony przed wydaniem przedmiotowej decyzji cofającej licencję doradcy restrukturyzacyjnego.

Mając na uwadze powyższe Skarżący wniósł o uchylenie decyzji zaskarżonej i umorzenie postępowania, ewentualnie - uchylenie decyzji zaskarżonej oraz zasądzenie na jego rzecz zwrotu kosztów postępowania

W uzasadnieniu Skarżący zawarł argumenty na poparcie ww. podstaw. Wskazał m.in. na wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 21 czerwca 2024 r. VI SA/Wa 4495/23, którym uchylono decyzję Ministra Sprawiedliwości z dnia [...] czerwca 2023 r. w przedmiocie zawieszenia Skarżącemu uprawnień wynikających z licencji. Zdaniem Strony, organ wydając decyzję

zaskarżoną był związany w trybie art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r. poz. 935), dalej: "p.p.s.a.", stanowiskiem WSA w Warszawie zawartym w ww. wyroku, w tym wykładnią art. 20b ustawy o licencji. Decyzja zaskarżona, zdaniem Strony, jest sprzeczna z tym wyrokiem.

Nadto Skarżący wyjaśnił, że każdego roku wykonując funkcje syndyka był pracodawcą dla kilkuset pracowników. Prowadzenie każdego z postępowań upadłościowych/restrukturyzacyjnych sprowadzało się w istocie do zarządzania przez Stronę bieżącą działalnością gospodarczą przedsiębiorstw. Strona podkreśliła, że nigdy nie została odwołana z żadnego, nawet pojedynczego, postępowania z powodu niewłaściwego wykonywania obowiązków. Podkreśliła nadto, że organ z uwagi na treść art. 20b ust. 1 ustawy o licencji nie może kwestionować kosztów postępowań, które były zatwierdzane przez sędziów-komisarzy lub sądy upadłościowe.

Skarżący zwrócił także uwagę, że prowadzący wizytację Doradcy restrukturyzacyjnego i autor raportu zarówno wstępnego jak i końcowego z wizytacji, zwrócił uwagę na str. 40 wstępnego raportu, iż uprawnienia nadzorcze Ministra Sprawiedliwości są bardzo ograniczone ze względu na art. 20b ust. 1 zd. 2 ustawy o licencji oraz iż nie jest możliwe badanie dokonywanych wydatków, skoro zostały one zaakceptowane przez sędziów-komisarzy i sądy upadłościowe. Mimo wyraźnego brzmienia art. 20b ustawy o licencji organ prowadził jednak postępowanie dowodowe zmierzające do zakwestionowania kosztów postępowań insolwencyjnych, pomimo ich zaakceptowania przez właściwe sądy upadłościowe ewentualnie przez sędziów- komisarzy.

Kolejno Skarżący odniósł się do kosztów wybranych postępowań insolwencyjnych wskazując, że koszty te były adekwatne do wielkości poszczególnych mas. Sprawozdania finansowe zostały tak sporządzone aby w łatwy sposób zweryfikować poszczególne wydatki. Koszty te zostały zaakceptowane przez sędziów-komisarzy.

Strona zaprzeczyła także by dysponowała powierzchnią lokalu niewystarczająca do oddania jej w najem na podstawie zawartych umów najmu. Wskazała, że autor aneksu nie uwzględnił prawidłowych wielkości wynajmowanych w

latach 2020-2022 powierzchni na rzecz niektórych podmiotów. Skarżący oprócz lokalu w W. posiadał także lokal w miejscowości G.

Skarżący odniósł się także do kwestii antydatowania dokumentów w postępowaniu upadłościowym spółki C., wskazując że czynności księgowe były wykonywane w okresie od lutego 2020 r. do 31 stycznia 2021 r.. a umowa z dnia 4 stycznia 2021 r. jedynie potwierdzała fakt wykonania usług księgowych.

Odnosząc się do kwestii wydatków z tytułu usług gastronomicznych poniesionych w postępowaniu upadłościowym S. Skarżący wskazał, że dotyczyły one spotkań wigilijnych pracowników tej masy upadłości. Podniósł, że koszty tego typu każdorazowo były opisywane w okresowych sprawozdaniach z czynności kierowanych nie tylko do sędziego-komisarza, ale także do Komisji Nadzoru Finansowego oraz kuratora S., i żadna z tych instytucji nie zgłaszała z tego tytułu jakichkolwiek uwag.

Skarżący przyznał jednocześnie, że doszło do naruszeń w postaci obciążenia masy upadłości kosztami zakupu części do samochodu stanowiącego jego własność czy kosztami paliwa na kwotę ok. 160 zł, bądź obciążenia mas kosztami przynależnymi do innych postępowań, jednakże powyższe to naruszenia incydentalne o znikomej wadze, mając na uwadze ilość prowadzonych postępowań i wielkość mas.

Odnośnie kwestii naruszenia art. 24 k.p.a. Skarżący wskazał na wady procesowe jakie w jego ocenie popełniał organ jeśli idzie o komunikację ze Skarżącym i sposób zbierania i oceny dowodów.

W odpowiedzi na skargę Minister Sprawiedliwości wniósł o jej oddalenie.

Pismem z dnia 19 maja 2025 r. Skarżący uzupełnił argumentację skargi wskazując, że raport jest nierzetelny i sporządzony przez osoby nieposiadające doświadczenia w postępowaniach upadłościowych i sformułował wniosek dowodowy z przeprowadzenia dowodów z dokumentów.

Uzupełnienie skargi nastąpiło także pismami: z dnia 30 lipca 2025 r. (k. 815),

z dnia 5 grudnia 2025 r. W tym ostatnim piśmie Skarżący wniósł o stwierdzenie nieważności decyzji. Wskazał, że osoba podpisująca decyzję zaskarżoną w imieniu organu nie była upoważniona do wydania decyzji.

Kolejno w pismach z dnia 18 grudnia 2025 r. (k. 877), z dnia 19 stycznia 2025r. (k. 898) Skarżący podtrzymał argumentację skargi. Wniósł także o przeprowadzenie dowodu z załączonych do pism postanowień sędziów-komisarzy i sądów upadłościowych.

Pismem z dnia 17 grudnia 2025 r. organ wniósł o: oddalenie wniosku o stwierdzenie nieważności decyzji oraz wstrzymanie rozpoznania skargi w tej sprawie do czasu zakończenia postępowania wywołanego skargą kasacyjną od wyroku wydanego w sprawie VI SA/Wa 1493/25.

O oddalenie skargi Minister Sprawiedliwości wniósł także pismami z dnia 19 stycznia 2026 r. (k. 932) oraz z dnia 27 stycznia 2026 r. (k. 945).

Na rozprawie w dniu 3 lutego 2026 r., na podstawie art. 106 § 3 p.p.s.a., sąd przeprowadził dowód z dokumentów na k. 881, 901, 889, 890, 904, a w pozostałym zakresie - odmówił przeprowadzenia dowodów z pozostałych dokumentów załączonych do skargi i dalszych pismach procesowych. Przyczyną odmowy przeprowadzenia dowodów z pozostałych niż wymienione dokumentów było przyjęcie, że zatwierdzanie sprawozdań finansowych przez sędziów-komisarzy w toku poszczególnych postępowań nie było sporne. Okoliczności tych organ nie kwestionował. Ponadto znajdują się one w przeważającej większości w aktach administracyjnych sprawy.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Kontrolowaną decyzją z dnia [...] października 2024 r. Minister Sprawiedliwości cofnął K. G. licencję doradcy restrukturyzacyjnego nr [...]. Materialnoprawną podstawę decyzji stanowił art. 18 ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 15 czerwca 2007 r. o licencji doradcy restrukturyzacyjnego (tekst jedn. Dz.U. z 2022 r. poz. 1007). Zgodnie z tym przepisem "Minister Sprawiedliwości cofa licencję doradcy restrukturyzacyjnego, w przypadku gdy osoba posiadająca licencję doradcy restrukturyzacyjnego: dopuściła się uporczywego lub rażącego naruszenia przepisów prawa w związku z wykonywaniem czynności, o których mowa w art. 2 ust. 1 lub 2, stwierdzonego w ramach nadzoru, o którym mowa w art. 20b." Przepisy art. 2 ust. 1 wskazują, że licencja doradcy restrukturyzacyjnego uprawnia do wykonywania czynności: syndyka na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe oraz nadzorcy i zarządcy na podstawie ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, zarządcy egzekucji przez zarząd przymusowy na podstawie ustawy Kodeks postępowania cywilnego oraz czynności doradztwa restrukturyzacyjnego.

W pierwszej kolejności należy się odnieść do najdalej idącego zarzutu, a to zarzutu nieważności decyzji w oparciu o przesłankę rażącego naruszenia prawa o której mowa w art 156 § 1 pkt 2 k.p.a. Rażące naruszenie prawa Strona wiąże z podpisaniem decyzji przez osobę nieposiadającą stosownego upoważnienia, a to przez Sekretarza Stanu A. M. Stanowiska Skarżącego co do kwalifikowanej wady tkwiącej w decyzji sąd nie podzielił.

W ocenie sądu, upoważnienie Sekretarza Stanu A. M. do wydania zaskarżonej decyzji zawiera § 2 ust. 1 pkt 5 zarządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 30 lipca 2024 r. w sprawie ustalenia zakresu czynności członków Kierownictwa Ministerstwa Sprawiedliwości oraz Dyrektora Generalnego Urzędu w powiązaniu z właściwymi przepisami ustawy o licencji. W § 2 ust. 1 pkt 5 postanowiono, że Sekretarz Stanu A. M. sprawuje stałe zastępstwo Ministra Sprawiedliwości w sprawach nadzorowania działalności osób posiadających licencję doradcy restrukturyzacyjnego określonego w ustawie z dnia 15 czerwca 2007 r. o licencji doradcy restrukturyzacyjnego (tekst jedn. Dz.U. z 2022r. poz. 1007). W rozdziale 3a ww. ustawy o licencji "Nadzór nad działalnością osób posiadających licencję doradcy restrukturyzacyjnego" wskazano uprawnienia nadzorcze Ministra.

W treści art. 20b ust. 3 ustawy o licencji wprost wskazano środki obejmujące uprawnienia nadzorcze Ministra. Oprócz zawieszania praw wynikających z licencji doradcy restrukturyzacyjnego należą do nich także i cofanie licencji doradcy restrukturyzacyjnego, na co wprost wskazuje art. 20b ust. 3 pkt 2 ustawy o licencji.

W ocenie sądu, okoliczność, że w treści zarządzenia nie wskazano wprost upoważnienia do wydawania decyzji w zakresie cofania licencji, w sytuacji gdy ww. Sekretarz Stanu upoważniony był do nadzorowania działalności osób posiadających licencję doradcy restrukturyzacyjnego określonego w ustawie o licencji, a uprawnienia nadzorcze m.in. w postaci cofania licencji wskazane są wprost w ustawie, nie pozwala na przyjęcie, że A. M. wydał w imieniu organu decyzję - co istotne na podstawie art. 18 ust. 1 pkt 6 ustawy o licencji, a więc w sytuacji dotyczącej naruszeń stwierdzonych w ramach nadzoru - bez upoważnienia. Z tych względów Sąd orzekający w sprawie nie podzielił stanowiska Strony we ww.

zakresie, wspartym powołanym w piśmie z dnia 5 grudnia 2025 r. wyrokiem tut. sądu wydanym w innej sprawie.

Przechodząc do merytorycznej oceny zgodności z prawem decyzji zaskarżonej wskazać należy, że - w ocenie sądu - skarga zasługiwała na uwzględnienie z uwagi na uchybienie przez organ przepisom postępowania w sposób mogący mieć istotny wpływ na wynik sprawy oraz naruszenie przepisów prawa materialnego. Stosownie do art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a. przesłanką uwzględnienia skargi i uchylenia decyzji jest naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego oraz inne niż wyżej wskazane naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

Stosownie do treści art. 7 k.p.a. "W toku postępowania organy administracji publicznej stoją na straży praworządności, z urzędu lub na wniosek stron podejmują wszelkie czynności niezbędne do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz do załatwienia sprawy, mając na względzie interes społeczny i słuszny interes obywateli". Z treści zasady prawdy obiektywnej wynika obowiązek organu administracji wyczerpującego zbadania wszystkich okoliczności faktycznych związanych ze sprawą, aby w ten sposób stworzyć jej rzeczywisty obraz i uzyskać podstawę do prawidłowego zastosowania przepisu prawa. Z art. 7 i art. 77 k.p.a. wynika, że postępowanie dowodowe oparte jest na zasadzie oficjalności. Stosownie do treści art. 77 § 1 k.p.a. "Organ administracji publicznej jest obowiązany w sposób wyczerpujący zebrać i rozpatrzyć cały materiał dowodowy. . Wedle art. 77 § 1 k.p.a. organ jest zobowiązany: podjąć ciąg czynności procesowych mających na celu zebranie całego materiału dowodowego oraz rozpatrzyć ten materiał. Przez materiał dowodowy należy rozumieć ogół dowodów, których zebranie jest konieczne dla dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy. Przy czym przedmiotem dowodu winny być fakty mające znaczenie dla sprawy, tj. dotyczące danej sprawy i mające znaczenie prawne. Przepis art. 80 k.p.a. zobowiązuje zaś organ do oceny, na podstawie całokształtu zebranego materiału dowodowego, czy dana okoliczność została udowodniona. Swobodna ocena dowodów, aby nie przekształciła się w dowolną, musi zostać dokonana zgodnie z normami prawa procesowego oraz z zachowaniem określonych reguł. Organ winien opierać się na materiale dowodowym przez siebie zebranym oraz powinien dokonać oceny znaczenia i wartości tych dowodów dla toczącej się sprawy. Nadto ocena o której mowa w art. 80 k.p.a. winna być oparta na wszechstronnej ocenie całokształtu materiału dowodowego.

Z powołanej zasady prawdy obiektywnej wynika, że podjęcie wszelkich kroków niezbędnych do dokładnego wyjaśnienia oraz załatwienia sprawy wymaga przede wszystkim rozważenia, jakie fakty mają znaczenie w konkretnej sprawie. Konieczne do ustalenia fakty wyznacza zaś przepis prawa materialnego. Z przepisu art. 18 ust. 1 pkt 6 ustawy o licencji wynika, że cofnięcie licencji doradcy restrukturyzacyjnego następuje w sytuacji gdy w ramach nadzoru organ stwierdzi dopuszczenie się przez tę osobę uporczywego lub rażącego naruszenia przepisów prawa w związku z wykonywaniem czynności.

W sprawie niniejszej organ stwierdził, że Skarżący dopuścił się rażącego i uporczywego naruszenia przepisów prawa w związku z wykonywaniem czynności syndyka/nadzorcy/zarządcy. W tym zakresie organ wskazał na rażące naruszenie przepisu art. 157a ust. 2 i ust. 2a p.u. Zgodnie z art. 157a ust. 2 p.u. "Syndyk oraz jego małżonek, wstępny, zstępny, rodzeństwo, osoba pozostająca z nim w stosunku przysposobienia lub małżonek takiej osoby, jak również osoba pozostająca z nim w faktycznym związku, prowadząca z nim wspólnie gospodarstwo domowe, nie mogą nabyć rzeczy ani praw pochodzących ze sprzedaży dokonanej w postępowaniu upadłościowym, w którym syndyk pełni albo pełnił tę funkcję.". Natomiast ust. 2a stanowi: "Do innych umów zawieranych przez syndyka w toku postępowania przepis ust. 2 stosuje się odpowiednio, chyba że sędzia-komisarz postanowi inaczej.".

Z treści decyzji wynika, że naruszenie w sposób rażący ust. 2a art. 157a p.u. organ wiąże z tym, że w roku 2014, w toku postępowania insolwencyjnego P. z siedzibą w T. doszło do zatrudnienia przez Stronę pełniącą funkcję syndyka siostry A. F. Tymczasem przepis ust. 2a został dodany do art. 157a p.u. przez art. 428 pkt 96 lit. c ustawy z dnia 15 maja 2015 r. (Dz.U. poz. 978) zmieniającej ustawę Prawo upadłościowe i naprawcze z dniem 1 stycznia 2016 r. Zatem w roku 2014 nie mogło dojść do jego naruszenia. Niezależnie od powyższego przypomnieć należy, że Strona wskazywała, iż kwestia zatrudnienia członka rodziny była przedmiotem rozstrzygnięcia sądu upadłościowego, a Skarżący zwrócił środki wypłacone z tytułu umowy do masy upadłości. Zgodzić się należy z organem, że w toku postępowania Skarżący przyznał, iż miała miejsce sytuacja w której doszło do nabycia przez niego mienia ruchomego z masy upadłości oraz iż wśród nabywców

ruchomości z masy upadłości były osoby, które z nim współpracowały. W toku postępowania Doradca restrukturyzacyjny wyjaśniał jednakże, że sytuacja dotycząca nabycia przez niego mienia z masy upadłości przed 2015 r. została wyjaśniona przez sędziego-komisarza. Wskazanych wyżej okoliczności organ nie rozważał.

Powyższe, zdaniem Sądu, ma znaczenie po pierwsze: z punktu widzenia zakazu o którym mowa w art. 20b ust. 1 zd. drugie ustawy o licencji, zgodnie z którym nadzór nie może wkraczać w ocenę zasadności czynności wykonanych bezpośrednio na polecenie, za zezwoleniem lub zgodą sądu albo sędziego- komisarza, a po wtóre: przy ocenie kwalifikacji naruszenia prawa jako rażącego.

Ustawa o licencji nie zawiera definicji "rażącego naruszenia przepisów prawa". Pojęcie "rażącego naruszenia prawa" funkcjonuje w przepisach prawa administracyjnego, m.in. na gruncie art. 156 k.p.a. Na gruncie tego przepisu przyjmuje się, że rażące naruszenie prawa występuje, gdy orzeczenie wydane przez organ w sposób ewidentny odbiega od normy prawnej, przy czym wykładania tej normy nie budzi wątpliwości (zob. wyrok NSA z dnia 12.12.2025 r. III OSK 1857/24). Przy czym wskazuje się, że za rozstrzygające dla uznania naruszenia prawa za rażące jest to,

e rodzaj naruszenia oraz jego skutki powodują, że decyzja, bądź postanowienie nie mogą zostać zaakceptowane, jako wydane przez organy praworządnego państwa (zob. wyrok NSA z 3.12.2025 r. II GSK 2167/23).

Wspierając się powyższym, zdaniem Sądu, stwierdzić należy, że rażące naruszenie przepisów prawa o którym mowa w art. 18 ust. 1 pkt 6 ustawy o licencji to działanie bądź zaniechanie wprost naruszające niebudzącą wątpliwości normę prawną, dające się w sposób prosty (łatwy) stwierdzić. Przy czym, żeby ocenić, czy naruszenie przepisów prawa ma charakter rażący co do zasady należy wziąć także pod uwagę ciężar gatunkowy zaistniałego uchybienia. Innymi słowy rażące naruszenie przepisów prawa wymaga uwzględnienia charakteru naruszenia, który świadczy o poważnym uchybieniu. Powyższe dotyczy także zarzutu organu odnoszącego się do zawartych przez poszczególne masy upadłości a Skarżącego jako prowadzącego działalność gospodarczą umów w sposób dorozumiany.

Dodać przy tym trzeba, że organ nie przedstawił w decyzji zaskarżonej rozumienia kategorii ocennej, wprowadzonej w art. 18 ust. 1 pkt 6 ustawy o licencji, a przejawiającej się w wymaganiu, by naruszenie przepisów prawa było kwalifikowane ("rażące").

Stosownie do art. 179 p.u. "Syndyk jest obowiązany podejmować działania z należytą starannością, w sposób umożliwiający optymalne wykorzystanie majątku upadłego w celu zaspokojenia wierzycieli w jak najwyższym stopniu, w szczególności przez minimalizację kosztów postępowania.". Z jego treści wynika zatem obowiązek działania przez syndyka z należytą starannością, w sposób umożliwiający optymalne wykorzystanie majątku upadłego. Syndyk, celem uczynienia zadość wymogom z art. 179 p.u. winien analizować wydatki, w tym zawierane umowy, pod kątem ich niezbędności i celowości dla prowadzonego postępowania upadłościowego. Rację ma także co do zasady organ, że umowy winny być zawierane na zasadach rynkowych. Na syndyku bowiem spoczywa szczególny obowiązek racjonalnego wydatkowania środków pieniężnych zgromadzonych w masie upadłości.

Naruszenie zasady minimalizacji kosztów przez Stronę organ oparł przede wszystkim na okoliczności generowania w toku postępowań nadmiernych kosztów obciążających poszczególne masy upadłości. W tym zakresie Minister wskazał na kreowanie ponadwymiarowych kosztów, rozliczanie kosztów tego samego typu pod różnymi pozycjami, tworzenie wydatków zbędnych z punktu widzenia poszczególnych postępowań

Zdaniem sądu, w sposób niedostateczny została ustalona i wyjaśniona przez organ kwestia nadmierności i niecelowości generowanych kosztów, grupująca największą ilość naruszeń zarzuconych Stronie, a zidentyfikowanych w toku czynności nadzorczych. Na str. 8 i następnych decyzji organ wskazał w odniesieniu do wymienionych postępowań insolwencyjnych na konkretne grupy wydatków i ich wysokość. Jednakże stanowisko organu w tym zakresie - zdaniem sądu - samo w sobie nie świadczy o uporczywym naruszaniu zasady optymalizacji kosztów, o której mowa w art. 179 u.p. Zwrócić bowiem należy uwagę, że - stosownie do art. 152 p.u.

- sędzia-komisarz kieruje tokiem postępowania upadłościowego, sprawuje nadzór nad czynnościami syndyka, oznacza czynności, których wykonywanie przez syndyka jest niedopuszczalne bez jego zezwolenia lub bez zezwolenia rady wierzycieli, jak również zwraca uwagę na popełnione przez syndyka uchybienia. Uregulowanie o praktycznie tożsamej treści zawiera również ustawa z dnia 15 maia 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, tekst jedn. Dz.U. z 2024 r. poz. 1428 (por. art. 19). Koszty ponoszone w toku postępowań insolwencyjnych były sukcesywnie zatwierdzane przez sędziów-komisarzy. Zaaprobowanie stanowiska syndyka przez sędziego-

komisarza powoduje, że zachodzi domniemanie zgodności z prawem i nienaruszania interesu publicznego oraz interesu wierzycieli. Zdaniem Sądu, co do zasady nie można wykluczyć sytuacji, że w konkretnych okolicznościach sprawy domniemanie to może zostać wzruszone, jednakże w sprawie niniejszej taki wniosek należy uznać co najmniej za przedwczesny.

O tym jakie koszty zalicza się do kosztów postępowania upadłościowego wskazuje art. 230 p.u. Ich wspólnym mianownikiem jest to, że mają być to wydatki niezbędne do osiągnięcia celów postępowania. Oczywistym jest zatem, że w poszczególnych postępowania będą one ponoszone w różnych wysokościach. W art. 168 p.u. zawarto obowiązek sporządzania przez syndyka sprawozdań dotyczących zmian w stanie i składzie masy upadłości w okresie sprawozdawczym, w tym raportów z wpływów i wydatków w okresie sprawozdawczym oraz sprawozdań ostatecznych (ust. 1 i ust. 4 p.u.). Co do zasady wydatki postępowania podlegają zatwierdzeniu przez sędziego-komisarza. Sędzia-komisarz może także odmówić uznania określonego wydatku. Wówczas kwota niezatwierdzona podlega zwrotowi do masy. W sprawie nie ma sporu co do tego, że w kontrolowanych postępowaniach wszystkie sprawozdania obejmujące m.in. dane dotyczące wydatków zostały zatwierdzone przez sędziów-komisarzy lub sąd upadłościowy. Sporadyczne odmowy zatwierdzenia konkretnych wydatków kończyły się zwrotem środków do masy. W tej sytuacji formułowanie przez organ zarzutów wskazujących na nieprawidłowości co do poszczególnych zatwierdzonych wydatków w zakresie wynagrodzeń osób zatrudnianych do obsługi postępowań oraz kosztów związanych z obsługą prawną czy księgową z uwagi na to, że zdaniem organu, koszty te były zbyt wysokie lub zbędne, bo szereg czynności mogło zostać wykonanych przez osoby zatrudniane w toku konkretnych postępowań insolwencyjnych do obsługi tychże, bądź stały zespół specjalistów współpracujących ze Stroną, jawi się jako nieuprawnione. W sprawie nie wykazano przy tym by zostało stwierdzone, że raportowane sędziom-komisarzom poszczególne wydatki nie odpowiadały stanowi faktycznemu bądź wprowadzały w błąd. Nadto organ pominął, że w niektórych postępowaniach insolwencyjnych podmioty w upadłości korzystały z możliwości kwestionowania prawidłowości wydatków poczynionych w toku postępowania na drodze sądowej, składając zażalenia na postanowienie sędziego-komisarza zatwierdzające sprawozdania rachunkowe, które to postępowania kończyły się oddaleniem wniesionego środka

zaskarżenia (powyższe dot. np. S. w upadłości w W. czy V.). Powyższe ma znaczenie z punktu widzenia art. 365 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r. poz. 1568), zgodnie z którym orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej.

Odnosząc się do kolejnej grupy naruszeń wskazanych przez organ, a mających świadczyć o naruszeniu zasady minimalizacji kosztów, a to kwestii najmu powierzchni w lokalach należących do Strony przez poszczególne podmioty w upadłości, wskazać trzeba że organ nie zaprzeczył by zawarcie poszczególnych umów najmu poprzedzała zgoda sędziego-komisarza. W znajdujących się w aktach sprawy postanowieniach sędziów-komisarzy wyrażających zgody na zawarcie umów najmu, wskazywane były zarówno miejsce najmu, powierzchnia przedmiotu najmu jak i wysokość czynszu miesięcznego. A zatem, zdaniem sądu, okoliczności objęte rozstrzygnięciami postanowień wydanych na podstawie art. 157a ust. 2a p.u. nie mogą co do zasady stanowić skutecznego zarzutu naruszenia prawa. Nadzór nie może wkraczać w ocenę zasadności czynności wykonanych za zgodą sądu albo sędziego-komisarza (art. 20b ust. 1 ustawy o licencji). A zatem stanowisko organu co do zbędności wydatków związanych z najmem powierzchni biurowych, w tym zasadności zawierania umów najmu, zbyt wysokich stawek czynszów, przy braku zasad ich różnicowania, w kontekście wyrażanych zgód przez sędziów-komisarzy, w ocenie sądu, nie może stanowić skutecznego zarzutu naruszenia art. 179 p.u.

Ponadto, w odniesieniu do stanowiska organu, że suma wynajętej powierzchni w poszczególnych okresach przekraczała możliwości lokalowe Strony, wskazać należy, że w tym zakresie organ odwołał się do stosownego zestawienia wynajmu powierzchni lokalu, znajdującego się w aktach administracyjnych sprawy. W ocenie sądu, kwestia ta nie została przeanalizowana poprawnie a to z tego względu, że w zestawieniu tym organ nie uwzględnił dodatkowej powierzchni lokalu położonego w miejscowości G., który to lokal również był obejmowany zgodą sędziów-komisarzy w niektórych postępowaniach upadłościowych (zob. np. postanowienie sędziego- komisarza z 20.02.2020 r. [...] dot. wyrażenia zgody na zawarcie pomiędzy C. w upadłości a Skarżącym prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Adwokacka K. G. umowy najmu powierzchni biurowej). Rację ma również Strona, że w odniesieniu do niektórych powierzchni najmu nie uwzględniono aneksów zmniejszających powierzchnię (powyższe dot. np. N. w upadłości, gdzie aneksem z dnia 1 czerwca 2019 r. zmniejszono powierzchnię najmu do 10 m2, a w 2021 r. - do 5 m2, natomiast w zestawieniu powierzchni najmu do którego odwołuje się organ wskazano powierzchnię 20 m2). Ustalenia organu w tym przedmiocie winny uwzględniać postanowienia sędziów-komisarzy wyrażające zgodę na zawarcie umów najmu, w których wskazywano konkretne lokale, których powierzchnia biurowa o określonym metrażu mogła zostać objęta umową najmu.

Dotąd powiedziane, w ocenie sądu, uzasadniało uchylenie decyzji z powodu uchybienia przepisom postępowania, a to art. 7, 77 § 1 i art. 80 k.p.a. oraz naruszenia przepisów prawa materialnego, a to art. 20b ust. 1 ustawy o licencji. Ponownie rozpoznając sprawę w jej całokształcie organ winien uwzględnić uwagi sądu wyrażone w niniejszym uzasadnieniu, a następnie podjąć rozstrzygnięcie adekwatne do poczynionych ustaleń, uzasadniając je zgodnie z wymogami art. 107 § 3 k.p.a. Sąd zwraca przy tym uwagę, że stanowisko organu winno uwzględniać odniesienie się do wyjaśnień Strony, dotyczących okoliczności istotnych z punktu widzenia podejmowanego rozstrzygnięcia.

Odnosząc się do zarzutu naruszenia przez organ art. 18 ust. 3a ustawy o licencji, zgodnie z którym cofnięcie licencji doradcy restrukturyzacyjnego w przypadku o którym mowa w ust. 1 pkt 6 następuje po uprzednim wysłuchaniu osoby posiadającej licencję, chyba że nie jest to możliwe, Sąd uznał, że w sprawie nie doszło do jego naruszenia. Jak wynika z akt sprawy organ kilkukrotnie wyznaczał terminy wysłuchania Strony, w tym w uzgodnieniu z pełnomocnikiem Strony (17 maja 2024 r., 12 czerwca 2024 r., 5 lipca 2024 r., 12 lipca 2024 r.), jednakże na skutek działania jej samej bądź pełnomocnika, do wysłuchania nie doszło. Przyznać zatem rację należało organowi, że wysłuchanie o którym mowa we ww. przepisie nie było możliwe.

Organ nie naruszył także przepisu art. 24 § 3 k.p.a., zgodnie z którym "Bezpośredni przełożony pracownika jest obowiązany na jego żądanie lub na żądanie strony albo z urzędu wyłączyć go od udziału w postępowaniu, jeżeli zostanie uprawdopodobnione istnienie okoliczności niewymienionych w § 1, które mogą wywołać wątpliwość co do bezstronności pracownika.". Chodzi tu przy tym o

okoliczności natury obiektywnej. Wyłączenia pracownika nie może uzasadniać samo subiektywne przekonanie strony o braku bezstronności tego pracownika. Z treści skargi na str. 79-84 wynika, że konieczność wyłączenia wskazanych pracowników organu Strona wiąże z nieprawidłowym - w jej ocenie - prowadzeniem postępowania wyjaśniającego. W orzecznictwie wskazuje się, że: "Dla uprawdopodobnienia okoliczności z art. 24 § 3 k.p.a. nie jest wystarczające niezadowolenie strony z dotychczas prowadzonych przez danego pracownika postępowań i wydawanych w innych sprawach orzeczeń, czy też subiektywne przekonanie o stronniczości tegoż pracownika" (zob. wyrok NSA z 27.06.2022 r. II OSK 1107/21).

W ocenie Sądu, przekonanie Skarżącego o stronniczości pracowników objętych wnioskiem o wyłączenie, nawet oparte na argumentacji wskazującej na niedostatki postępowania wyjaśniającego czy wydawanie wadliwych decyzji, nie stanowi podstawy do ich wyłączenia.

Dodać przy tym należy, że z treści postanowienia z dnia 10 września 2024 r. wynika, że R. R. nie jest pracownikiem organu, a E. S. był już wyłączony od udziału w postępowaniu.

Z powyższych przyczyn, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i lit- c) p.p.s.a.

Sąd uchylił decyzję zaskarżoną.