{\rtf1\ansi\ansicpg1252
\deff0{\fonttbl{\f0\froman\fcharset0 Times New Roman;}{\f1\froman\fcharset0 Helvetica;}{\f2\froman\fcharset0 Arial;}{\f3\froman\fcharset0 unknown;}}
{\colortbl\red0\green0\blue0;\red255\green255\blue255;\red192\green192\blue192;}
{\stylesheet 
{\style\s1 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs32\b\cf0 heading 1;}
{\style\s2 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs28\b\i\cf0 heading 2;}
{\style\s3 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs26\b\cf0 heading 3;}
{\style\s0 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs24\cf0 Normal;}
}
{\*\listtable
}
{\*\listoverridetable
}
{\info}
\paperw11907\paperh16840\margl1440\margr1120\margt1720\margb1440
{\footer \pard\plain\s0\ql\fi0\li0\ri0\plain\f0 2026-04-15 06:00\par
}{\header \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trqc\trgaph10\trpaddl0\trpaddr0\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7630
\cellx7630\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1716
\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f0 Centralna Baza Orzecze\u324? S\u261?d\u243?w Administracyjnych
\cell\pard\plain\intbl\s0\qr\fi0\li0\ri0\plain\f0 Str \f3{\field{\*\fldinst PAGE}{\fldrslt  }}\f0  / \f3{\field{\*\fldinst NUMPAGES \\* Arabic}{\fldrslt 1 }}
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trqc\trgaph10\trpaddl0\trpaddr0\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7630
\cellx7630\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1716
\cellx9346\row
\pard}\pgwsxn11907\pghsxn16840
\marglsxn1440\margrsxn1120\margtsxn1720\margbsxn1440\pard\plain\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs24\b III SA/Wa 2114/24 - Wyrok\b0\par
\par\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Data orzeczenia\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 2025-01-28
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Data wp\u322?ywu\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 2024-09-23
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b S\u261?d\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Wojew\u243?dzki S\u261?d Administracyjny w Warszawie
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b S\u281?dziowie\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Konrad Aromi\u324?ski /przewodnicz\u261?cy sprawozdawca/
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Symbol z opisem\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 6110 Podatek od towar\u243?w i us\u322?ug
\par 6560
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Has\u322?a tematyczne\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Interpretacje podatkowe
\par Podatek od towar\u243?w i us\u322?ug
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Skar\u380?ony organ\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Tre\u347?\u263? wyniku\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Uchylono zaskar\u380?on\u261? interpretacj\u281?
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Powo\u322?ane przepisy\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Dz.U. 2023 nr 0 poz 2383; art. 14b \u167? 3, art. 14c \u167? 1 i \u167? 2 oraz art. 14k \u167? 1; Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j.)
\par Dz.U. 2024 nr 0 poz 361; art. 8 ust. 1, art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz art. 43 ust. 1 pkt 38 i pkt 41; Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towar\u243?w i us\u322?ug
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Sentencja\b0
\par\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs22 Wojew\u243?dzki S\u261?d Administracyjny w Warszawie w sk\u322?adzie nast\u281?puj\u261?cym: Przewodnicz\u261?cy s\u281?dzia WSA Jaros\u322?aw Trelka, S\u281?dziowie s\u281?dzia WSA Konrad Aromi\u324?ski (sprawozdawca), s\u281?dzia WSA Katarzyna Owsiak, Protokolant sekretarz s\u261?dowy Katarzyna Dorota Wielgosz, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 14 stycznia 2025 r. w sprawie ze skargi H. S.A. z siedzib\u261? w W. na interpretacj\u281? indywidualn\u261? Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 lipca 2024 r. nr 0114-KDIP4-3.4012.270.2024.2.DS w przedmiocie podatku od towar\u243?w i us\u322?ug 1) uchyla zaskar\u380?on\u261? interpretacj\u281?, 2) zas\u261?dza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz H. S.A. z siedzib\u261? w W. kwot\u281? 697 z\u322? (s\u322?ownie: sze\u347?\u263?set dziewi\u281?\u263?dziesi\u261?t siedem z\u322?otych) tytu\u322?em zwrotu koszt\u243?w post\u281?powania s\u261?dowego.
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Uzasadnienie\b0
\par\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs22 H. S.A. z siedzib\u261? w W. (dalej jako: "Wnioskodawca", "Strona", "Sp\u243?\u322?ka" lub "Skar\u380?\u261?ca") z\u322?o\u380?y\u322?a wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepis\u243?w prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotycz\u261?cej podatku od towar\u243?w i us\u322?ug w zakresie skutk\u243?w podatkowych emisji token\u243?w za wynagrodzeniem.
\par 
\par Strona opisuj\u261?c stan faktyczny oraz zdarzenie przysz\u322?e wskaza\u322?a, \u380?e jest polskim rezydentem podatkowym, zarejestrowanym jako czynny podatnik VAT. Sp\u243?\u322?ka posiada siedzib\u281? dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Prowadzi dzia\u322?alno\u347?\u263? gospodarcz\u261? w szeroko rozumianej bran\u380?y IT, zajmuj\u261?c si\u281? m.in. dystrybucj\u261? gier komputerowych w\u347?r\u243?d klient\u243?w. Dzia\u322?alno\u347?\u263? prowadzona jest za po\u347?rednictwem platformy internetowej opartej na technologii blockchain, w ramach kt\u243?rej u\u380?ytkownicy mog\u261? uzyska\u263? dost\u281?p do gier nabywaj\u261?c niewy\u322?\u261?czn\u261? licencj\u281? maj\u261?c\u261? posta\u263? niepodzielnego tokena w standardzie ERC20 (dalej: "Kartrid\u380?"). Wynagrodzenie z tytu\u322?u udost\u281?pnienia licencji (tj. emisji Katrid\u380?a, dalej: "Op\u322?ata Licencyjna") b\u281?dzie p\u322?atne w kryptowalutach, w tym utrzymuj\u261?cych sta\u322?\u261? warto\u347?\u263? wobec walut fiducjarnych (tzw. stablecoinach). Kartrid\u380?e b\u281?d\u261? podlega\u263? r\u243?wnie\u380? mo\u380?liwo\u347?ci wt\u243?rnego obrotu, w tym za po\u347?rednictwem swap\u243?w w zdecentralizowanym mechanizmie obrotu (a wi\u281?c dzia\u322?aj\u261?cym na zasadzie tzw. zdecentralizowanej gie\u322?dy kryptowalut, dalej: "DEX").
\par 
\par Dodatkowo Sp\u243?\u322?ka planuje wyemitowa\u263? tokeny w standardzie ERC20 (dalej: "tokeny"), kt\u243?re zostan\u261? nabyte przez podmioty trzecie (dalej: "posiadacze token\u243?w"). Obecnie Sp\u243?\u322?ka dokona\u322?a zapis\u243?w na pierwsz\u261? emisj\u281? token\u243?w, przyjmuj\u261?c przedp\u322?aty na tokeny, przy czym same tokeny nie zosta\u322?y jeszcze wydane posiadaczom token\u243?w. R\u243?wnie\u380? w przysz\u322?o\u347?ci Sp\u243?\u322?ka planuje kontynuacj\u281? emisji token\u243?w. Posiadaczami token\u243?w mog\u261? by\u263? jednostki organizacyjne b\u261?d\u378? osoby fizyczne, prowadz\u261?ce b\u261?d\u378? nie prowadz\u261?ce dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej, maj\u261?ce siedzib\u281? / miejsce zamieszkania w Polsce lub poza jej granicami.
\par 
\par W pierwszej fazie rozwoju dzia\u322?alno\u347?ci, tokeny s\u322?u\u380?\u261? do zebrania finansowania dla rozwoju dzia\u322?alno\u347?ci Sp\u243?\u322?ki. Wyemitowane tokeny zosta\u322?y/zostan\u261? obj\u281?te przez inwestor\u243?w w zamian za wynagrodzenie. Wynagrodzenie mo\u380?e by\u263? p\u322?atne w walutach tradycyjnych (takich jak: PLN, USD, EUR), jak r\u243?wnie\u380? w kryptowalutach (dalej: "wynagrodzenie").
\par 
\par W przysz\u322?o\u347?ci tokeny b\u281?d\u261? r\u243?wnie\u380? emitowane jako tokeny p\u322?ynno\u347?ciowe, czyli tokeny kt\u243?re b\u281?d\u261? przydzielane osobom zapewniaj\u261?cym p\u322?ynno\u347?\u263? w zdecentralizowanym mechanizmie wt\u243?rnego obrotu Kartrid\u380?ami (na DEX). Pewna pula Token\u243?w pozostanie r\u243?wnie\u380? w posiadaniu Sp\u243?\u322?ki. W przysz\u322?o\u347?ci Sp\u243?\u322?ka mo\u380?e korzysta\u263? z pozostawionych w dyspozycji Sp\u243?\u322?ki token\u243?w w celu wyp\u322?aty wynagrodze\u324? wsp\u243?\u322?pracownikom.
\par 
\par Sam fakt posiadania token\u243?w nie uprawnia ich posiadaczy do \u380?adnych praw korporacyjnych, w szczeg\u243?lno\u347?ci nie uprawnia do prawa g\u322?osu na zgromadzeniu wsp\u243?lnik\u243?w czy te\u380? do prawa do dywidendy. Posiadacze Token\u243?w b\u281?d\u261? jednak partycypowa\u263? w zysku z dystrybucji licencji w postaci Kartrid\u380?y.
\par 
\par Doch\u243?d z udost\u281?pnienia licencji u\u380?ytkownikom (czyli emisji Katrid\u380?y), zgodnie z modelem biznesowym Wnioskodawcy, b\u281?dzie dzielony pomi\u281?dzy tw\u243?rc\u281? gry, platform\u281? po\u347?rednicz\u261?c\u261? w sprzeda\u380?y gry (marketplace), osob\u281? kt\u243?ra udost\u281?pni\u322?a reflinka (opcjonalnie) oraz posiadaczy token\u243?w. Dystrybucja dochod\u243?w uzyskiwanych z op\u322?at licencyjnych b\u281?dzie odbywa\u322?a si\u281? automatycznie za pomoc\u261? smartcontract\u243?w. Tym samym sama Sp\u243?\u322?ka nie b\u281?dzie mia\u322?a kontroli nad \u347?rodkami uzyskanymi z tytu\u322?u uiszczonych op\u322?at licencyjnych.
\par 
\par W przypadku dochod\u243?w przypadaj\u261?cych na posiadaczy token\u243?w dystrybucja dochod\u243?w nie b\u281?dzie odbywa\u322?a si\u281? bezpo\u347?rednio poprzez wyp\u322?aty na ich rzecz, ale po\u347?rednio w ten spos\u243?b, \u380?e przypadaj\u261?ca na posiadaczy token\u243?w cz\u281?\u347?\u263? dochodu ze sprzeda\u380?y Katrid\u380?y b\u281?dzie za pomoc\u261? smartcontractu przeznaczona na wykup token\u243?w na DEX, tym samym pozytywnie wp\u322?ywaj\u261?c na cen\u281? token\u243?w. Wykupione tokeny b\u281?d\u261? natomiast podlega\u322?y spaleniu (dalej opisany mechanizm: "Mechanizm Buy&Burn"). Tokeny b\u281?d\u261? podlega\u322?y wt\u243?rnemu obrotowi na blockchain, w tym z wykorzystaniem Mechanizmu Buy&Burn.
\par 
\par Sp\u243?\u322?ka uzupe\u322?niaj\u261?c i doprecyzowuj\u261?c opisu stanu faktycznego i zdarzenia przysz\u322?ego podnios\u322?a, \u380?e przeznaczeniem token\u243?w b\u281?dzie dystrybucja zysk\u243?w z sprzeda\u380?y Kartrid\u380?y, w zwi\u261?zku z czym nie mo\u380?na uzna\u263?, \u380?e jedynym przeznaczeniem Token\u243?w b\u281?dzie pe\u322?nienie funkcji \u347?rodka p\u322?atniczego. Dlatego w ocenie Wnioskodawcy, tokeny nie b\u281?d\u261? pe\u322?ni\u322?y roli alternatywnego \u347?rodka p\u322?atniczego, kt\u243?rego jedynym przeznaczeniem jest funkcja \u347?rodka p\u322?atniczego.
\par 
\par Tokeny nie b\u281?d\u261? s\u322?u\u380?y\u322?y jako \u347?rodek p\u322?atniczy w ramach platformy sprzeda\u380?y gier. Kartrid\u380?e b\u281?d\u261? mog\u322?y by\u263? kupowane jedynie za tzw. stablecoiny, czyli kryptoaktywa, kt\u243?rych celem jest utrzymywanie stabilnego kursu wobec walut tradycyjnych.
\par 
\par Zdaniem Sp\u243?\u322?ki nie mo\u380?na jednak wykluczy\u263?, \u380?e na pewnym etapie rozwoju platformy zostan\u261? wprowadzone mechanizmy pozwalaj\u261?ce na automatyczn\u261? wymian\u281? innych kryptoaktyw\u243?w (w tym token\u243?w), na stablecoiny, kt\u243?ry dalej b\u281?d\u261? u\u380?ywane do zakupu Kartrid\u380?y. W takim wypadku, b\u281?dzie istnia\u322?a mo\u380?liwo\u347?\u263?, aby u\u380?ytkownik platformy u\u380?y\u322? do zakupu token\u243?w. Jednak zanim tokeny zostan\u261? wykorzystane do zakupu Kartrid\u380?a b\u281?d\u261? podlega\u322?y wymianie na stablecoiny i dopiero po wymianie stablecoiny b\u281?d\u261? dalej dystrybuowane do os\u243?b uprawnionych do udzia\u322?\u243?w w zyskach.
\par 
\par Wnioskodawca odnosz\u261?c si\u281? natomiast do akceptowalno\u347?ci token\u243?w jako \u347?rodka wymiany poza platform\u261? sprzeda\u380?y gier, stwierdzi\u322?, \u380?e teoretycznie tokeny mog\u261? by\u263? u\u380?ywane przez podmioty trzecie jako \u347?rodek p\u322?atniczy, poniewa\u380? posiadaj\u261? wszelkie cechy umo\u380?liwiaj\u261?ce takie wykorzystanie (tak jak wszystkie tokeny klasy ERC-20). Jednak nie jest to intencj\u261? Sp\u243?\u322?ki. W jej ocenie, jest to ma\u322?o prawdopodobne, aby tokeny by\u322?y wykorzystywane jako \u347?rodek p\u322?atniczy przez osoby trzecie.
\par 
\par Posiadacze token\u243?w nie b\u281?d\u261? otrzymywali \u380?adnych dodatkowych \u347?wiadcze\u324? od Wnioskodawcy w zwi\u261?zku z posiadaniem Token\u243?w. Posiadacze Token\u243?w b\u281?d\u261? jedynie mogli je odsprzeda\u263? na dedykowanej zdecentralizowanej gie\u322?dzie kryptoaktyw\u243?w (dalej: "DEX") w ramach systemu Buy&Burn, poprzez kt\u243?ry b\u281?d\u261? dystrybuowane zyski ze sprzeda\u380? Kartrid\u380?y.
\par 
\par Sprzeda\u380? b\u281?dzie, co do zasady, dokumentowana w formie umowy SAFT. Jest to umowa, w ramach kt\u243?rej nabywca token\u243?w zobowi\u261?zuje si\u281? do zap\u322?aty okre\u347?lonej kwoty pieni\u281?\u380?nej w zamian za tokeny, kt\u243?re zostan\u261? wyemitowane w przysz\u322?o\u347?ci. Jak zosta\u322?o wskazane we wniosku, sama Sp\u243?\u322?ka nie b\u281?dzie dokonywa\u322?a dystrybucji zysk\u243?w wynikaj\u261?cych ze sprzeda\u380?y Kartrid\u380?y bezpo\u347?rednio. Dystrybucja zysk\u243?w b\u281?dzie odbywa\u322?a si\u281? w spos\u243?b zautomatyzowany za pomoc\u261? tzw. smart-contracts.
\par 
\par W momencie kiedy klient zakupi Kartrid\u380?, cz\u281?\u347?\u263? zysku ze sprzeda\u380?y b\u281?dzie automatycznie przekazywana w celu wykupu Token\u243?w do puli p\u322?ynno\u347?ci w ramach zdecentralizowanej platformy obrotu kryptoaktywami (DEX). Posiadacze token\u243?w b\u281?d\u261? mogli sprzeda\u263? posiadane tokeny na DEX w ramach puli p\u322?ynno\u347?ci wygenerowanej ze sprzeda\u380?y Kartrid\u380?y. Odsprzedane tokeny b\u281?d\u261? nast\u281?pnie ulega\u322?y unicestwieniu, zmniejszaj\u261?c tym samym pule token\u243?w w obiegu.
\par 
\par Udzia\u322? w zysku ze sprzeda\u380?y Kartrid\u380?y przypadaj\u261?cy na wykup token\u243?w b\u281?dzie kalkulowany jako iloczyn: ceny sprzeda\u380?y Kartrid\u380?a, oraz procentowego wska\u378?nika partycypacji dla danego Kartrid\u380?a, przy czym procentowy wska\u378?nik partycypacji b\u281?dzie ka\u380?dorazowo ustalany dla ka\u380?dego typu Kartrid\u380?y przez tw\u243?rc\u281? danej gry. Zak\u322?ada si\u281?, \u380?e b\u281?dzie on jednak wynosi\u322? nie mniej ni\u380? 10%. Innymi s\u322?owy, ka\u380?da gra podlegaj\u261?ca sprzeda\u380?y w postaci Kartrid\u380?y mo\u380?e posiada\u263? inny procentowy wska\u378?nik partycypacji.
\par 
\par Dystrybucja zysku odbywa si\u281? za pomoc\u261? mechanizmu Buy&Burn, polegaj\u261?cego, na tym, \u380?e posiadacze token\u243?w b\u281?d\u261? mogli sprzeda\u263? posiadane tokeny na DEX w ramach puli p\u322?ynno\u347?ci wygenerowanej ze sprzeda\u380?y Kartrid\u380?y. Odsprzedane tokeny b\u281?d\u261? nast\u281?pnie ulega\u322?y unicestwieniu.
\par 
\par Zatem po sprzeda\u380?y token\u243?w w ramach mechanizmu Buy&Burn Posiadacze token\u243?w b\u281?d\u261? tracili swoje tokeny i tym samym nie b\u281?d\u261? w \u380?aden spos\u243?b uprawnieni do zysk\u243?w, kt\u243?re mog\u261? zosta\u263? wygenerowane w nast\u281?pnych okresach rozliczeniowych.
\par 
\par Tokeny nie b\u281?d\u261? bezpo\u347?rednio odkupywane przez Sp\u243?\u322?k\u281?. Natomiast cz\u281?\u347?\u263? \u347?rodk\u243?w wygenerowanych ze sprzeda\u380?y Kartrid\u380?y b\u281?dzie automatycznie zasila\u263? pul\u281? p\u322?ynno\u347?ci na DEX. Nast\u281?pnie \u347?rodki te b\u281?d\u261? wykorzystane w celu odkupu token\u243?w posiadanych przez posiadaczy token\u243?w. Innymi s\u322?owy, posiadacze token\u243?w b\u281?d\u261? mogli odsprzeda\u263? swoje tokeny na DEX. Mechanizm ten jednak b\u281?dzie funkcjonowa\u322? automatycznie, tj. na \u380?adnym etapie nie b\u281?dzie wymagane jakiekolwiek dzia\u322?anie ze strony Sp\u243?\u322?ki. Sp\u243?\u322?ka nie b\u281?dzie te\u380? wchodzi\u322?a w posiadanie odkupionych token\u243?w, poniewa\u380? b\u281?d\u261? one podlega\u322?y unicestwieniu (spaleniu).
\par 
\par Tokeny jak ka\u380?de tokeny klasy ERC-20, b\u281?d\u261? mog\u322?y by\u263? przedmiotem wt\u243?rego obrotu na blockchainie. Tokeny nie maj\u261? r\u243?wnie\u380? terminu "wa\u380?no\u347?ci". Mog\u261? wi\u281?c teoretycznie podlega\u263? obrotowi w niesko\u324?czono\u347?\u263?, przy czym, je\u380?eli Posiadacz Token\u243?w zdecyduje si\u281? w pewnym momencie skorzysta\u263? z mechanizmu Buy&Burn sprzedaj\u261?c sw\u243?j token na DEX, w\u243?wczas utraci on dany token bezpowrotnie. Natomiast, w takiej sytuacji, sam token b\u281?dzie podlega\u322? spaleniu, czyli unicestwieniu.
\par 
\par W ocenie Sp\u243?\u322?ki, tokeny nie b\u281?d\u261? odzwierciedla\u322?y uprawnie\u324? przys\u322?uguj\u261?cych ka\u380?dorazowemu w\u322?a\u347?cicielowi akcji Sp\u243?\u322?ki. Po pierwsze, nie b\u281?d\u261? uprawnia\u322?y do zysk\u243?w samej Sp\u243?\u322?ki (kt\u243?ra mo\u380?e podejmowa\u263? r\u243?\u380?ne projekty gospodarcze, nie tylko zwi\u261?zane ze sprzeda\u380?\u261? Kartrid\u380?y), a do cz\u281?\u347?ci zysk\u243?w z okre\u347?lonego projektu biznesowego (platformy obrotu grami). Dodatkowo zysk, nie b\u281?dzie wyp\u322?acany bezpo\u347?rednio przez Sp\u243?\u322?k\u281?, ale b\u281?dzie dystrybuowany za pomoc\u261? mechanizmu Buy&Burn (a wi\u281?c poprzez odkupienie Token\u243?w na DEX). Po drugie, tokeny nie b\u281?d\u261? uprawnia\u322?y do g\u322?osowania na zgromadzeniu akcjonariuszy Sp\u243?\u322?ki, ani nie b\u281?d\u261? dawa\u322?y \u380?adnych innych uprawnie\u324? korporacyjnych.
\par 
\par W prawnym sensie, tokeny mo\u380?na por\u243?wna\u263? do kontraktu inwestycyjnego, w kt\u243?rym jedna strona udziela \u347?rodk\u243?w jakiej\u347? sp\u243?\u322?ce w zamian za udzia\u322?y w przysz\u322?ych zyskach z konkretnego przedsi\u281?wzi\u281?cia, nie uzyskuj\u261?c jednak ani praw do udzia\u322?u w zysku ca\u322?ej sp\u243?\u322?ki, ani \u380?adnych praw korporacyjnych.
\par 
\par W polskim prawie poj\u281?cie "oferty publicznej" zdefiniowane jest w ustawie z dnia 25 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, kt\u243?ra odsy\u322?a w tym zakresie do art. 2 lit. d rozporz\u261?dzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, kt\u243?ry ma by\u263? publikowany w zwi\u261?zku z ofert\u261? publiczn\u261? papier\u243?w warto\u347?ciowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Zgodnie z tym przepisem: oferta publiczna papier\u243?w warto\u347?ciowych oznacza komunikat skierowany do odbiorc\u243?w w dowolnej formie i za pomoc\u261? dowolnych \u347?rodk\u243?w, przedstawiaj\u261?cy wystarczaj\u261?ce informacje na temat warunk\u243?w oferty i oferowanych papier\u243?w warto\u347?ciowych, w celu umo\u380?liwienia inwestorowi podj\u281?cia decyzji o nabyciu lub subskrypcji tych papier\u243?w warto\u347?ciowych.
\par 
\par Sp\u243?\u322?ka maj\u261?c na uwadze powy\u380?sz\u261? definicj\u281? oraz fakt, \u380?e w jej ocenie tokeny nie s\u261? papierami warto\u347?ciowymi na gruncie ww. przepis\u243?w, stwierdzi\u322?a, \u380?e tokeny nie by\u322?y i nie b\u281?d\u261? oferowane w ramach oferty publicznej.
\par 
\par Do udzia\u322?u w zysku ze sprzeda\u380?y Kartrid\u380?y, kt\u243?rego dystrybucja odbywa si\u281? przez mechanizm Buy&Burn, uprawniony jest ka\u380?dorazowy posiadacz Token\u243?w. Ten kto b\u281?dzie posiada\u322? token, b\u281?dzie ka\u380?dorazowo m\u243?g\u322? odsprzeda\u263? go na DEX w ramach opisanego mechanizmu Buy&Burn.
\par 
\par Wnioskodawca podkre\u347?li\u322?, \u380?e posiadacze token\u243?w nie s\u261? uprawnieni do \u380?adnej innej formy partycypacji w zyskach Sp\u243?\u322?ki.
\par 
\par Funkcjonowanie mechanizmu But&Burn sprowadza si\u281? do tego, \u380?e w momencie kiedy klient zakupi Kartrid\u380?, cz\u281?\u347?\u263? zysku ze sprzeda\u380?y b\u281?dzie automatycznie przekazywana w celu wykupu token\u243?w na dedykowan\u261? zdecentralizowan\u261? platform\u281? obrotu kryptoaktywami (DEX).
\par 
\par Posiadacze token\u243?w b\u281?d\u261? mogli sprzeda\u263? posiadane tokeny na DEX w ramach puli p\u322?ynno\u347?ci wygenerowanej z sprzeda\u380?y kartrid\u380?y. Odsprzedane tokeny b\u281?d\u261? nast\u281?pnie ulega\u322?y unicestwieniu, zmniejszaj\u261?c tym samym pule token\u243?w w obiegu.
\par 
\par Skar\u380?\u261?ca w zwi\u261?zku z powy\u380?szym zapyta\u322?a:
\par 
\par 1) Czy emisja token\u243?w za wynagrodzeniem powinna zosta\u263? zakwalifikowana jako czynno\u347?\u263? opodatkowana na gruncie ustawy z dnia 11 marca 2004 r. podatku od towar\u243?w i us\u322?ug (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r., poz. 361, zwana jako "ustawa o VAT")?
\par 
\par 2) W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w pytaniu nr 1 za nieprawid\u322?owe, kto na gruncie ustawy o VAT, powinien zosta\u263? uznany za \u347?wiadcz\u261?cego us\u322?ug\u281? (us\u322?ugodawc\u281?) w zwi\u261?zku z emisj\u261? token\u243?w?
\par 
\par 3) W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w pytaniu nr 1 za nieprawid\u322?owe, czy emisja token\u243?w powinna na gruncie ustawy o VAT by\u263? traktowana jako us\u322?uga, do kt\u243?rej b\u281?dzie mog\u322?o mie\u263? zastosowanie zwolnienie od opodatkowania, w szczeg\u243?lno\u347?ci zwolnienie o kt\u243?rym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 b\u261?d\u378? pkt 41 ustawy o VAT?
\par 
\par Stanowisko Wnioskodawcy odno\u347?nie pytania nr 1 opiera\u322?o si\u281? na za\u322?o\u380?eniu, \u380?e emisja token\u243?w nie powinna zosta\u263? zakwalifikowana jako czynno\u347?\u263? opodatkowana na gruncie ustawy o VAT i tym samym powinna pozosta\u263? dla Sp\u243?\u322?ki czynno\u347?ci\u261? neutraln\u261? na gruncie podatku od towar\u243?w i us\u322?ug.
\par 
\par Odnosz\u261?c si\u281? do pytania numer 2 podnios\u322?a, \u380?e w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w pytaniu nr 1 za nieprawid\u322?owe, za \u347?wiadcz\u261?cego us\u322?ug\u281? (us\u322?ugodawc\u281?) w zwi\u261?zku z emisj\u261? token\u243?w powinna zosta\u263? uznana osoba (podmiot) nabywaj\u261?ca tokeny (tj. posiadacz token\u243?w).
\par 
\par Natomiast Sp\u243?\u322?ka w zakresie pytania numer 3 uzna\u322?a, \u380?e w przypadku uznania jej stanowiska w pytaniu nr 1 za nieprawid\u322?owe, emisja token\u243?w powinna na gruncie ustawy o VAT zosta\u263? zakwalifikowana jako us\u322?uga, do kt\u243?rej b\u281?dzie mia\u322?o zastosowanie zwolnienie od tego podatku, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT.
\par 
\par Wnioskodawca stan\u261?\u322? na stanowisku, \u380?e przestawione tokeny, zalicza\u263? si\u281? b\u281?d\u261? do kategorii token\u243?w inwestycyjnych, po\u347?r\u243?d kt\u243?rych wymieni\u263? mo\u380?na:
\par 
\par 1) Tokeny zabezpieczone aktywami: Reprezentuj\u261? udzia\u322?y lub prawa do fizycznych aktyw\u243?w, takich jak nieruchomo\u347?ci, sztuka czy metale szlachetne. Tokeny te umo\u380?liwiaj\u261? inwestorom na czerpanie zysk\u243?w z danego aktywa. Tokeny tego typu s\u261? emitowane w procesie tokenizacji aktyw\u243?w inwestycyjnych.
\par 
\par 2) Tokeny udzia\u322?owe w projektach: Obejmuj\u261? tokeny, kt\u243?re reprezentuj\u261? udzia\u322?y lub prawo do zysk\u243?w w danym projekcie lub przedsi\u281?wzi\u281?ciu. Tokeny tego typu s\u261? emitowane w procesie ICO (Initial Coin Offering) czy STO (Security Token Offering).
\par 
\par Przemawia za tym m.in. fakt, i\u380? g\u322?\u243?wnym celem dla jakiego nabywane s\u261? tokeny przez ich posiadaczy jest mo\u380?liwo\u347?\u263? partycypacji posiadaczy token\u243?w w dystrybucji zysku z op\u322?at licencyjnych, kt\u243?ra b\u281?dzie si\u281? odbywa\u322?a za po\u347?rednictwem mechanizmu Buy&Burn.
\par 
\par Zdaniem Wnioskodawcy, zakwalifikowanie token\u243?w w ramach danej kategorii, b\u281?dzie mia\u322?o znaczenie dla oceny skutk\u243?w podatkowych zwi\u261?zanych z emisj\u261? i sprzeda\u380?\u261? tych\u380?e token\u243?w. Na powy\u380?sze wskazuje m.in. odpowied\u378? Ministra Finans\u243?w z 14 wrze\u347?nia 2023 r. na interpelacj\u281? nr 43986, w kt\u243?rej czytamy: "Jednocze\u347?nie nale\u380?y wskaza\u263?, \u380?e ocena skutk\u243?w podatkowych danej czynno\u347?ci, w tym momentu powstania obowi\u261?zku podatkowego, dla okre\u347?lonego instrumentu (w tym przypadku tokenu) uzale\u380?niona jest od rodzaju tego konkretnego instrumentu oraz jego charakterystycznych cech. Dla okre\u347?lania skutk\u243?w podatkowych w przypadku emisji token\u243?w konieczna jest ka\u380?dorazowo indywidualna ocena ka\u380?dego przypadku, klasyfikacja mo\u380?e si\u281? bowiem opiera\u263? o niuanse r\u243?\u380?nicuj\u261?ce dany instrument. Podatnicy w ka\u380?dym przypadku mog\u261? zwraca\u263? si\u281? do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskami o wydanie interpretacji indywidualnej w ich konkretnej sprawie.".
\par 
\par Skar\u380?\u261?ca maj\u261?c na uwadze zaistnia\u322?e w sprawie w\u261?tpliwo\u347?ci dotycz\u261?ce tego, czy opisana emisja token\u243?w za Wynagrodzeniem powinna zosta\u263? zakwalifikowana jako czynno\u347?\u263? opodatkowana na gruncie ustawy o VAT, dosz\u322?a do przekonania, \u380?e w sytuacji b\u281?d\u261?cej przedmiotem wniosku, nie dojdzie ani do dostawy towar\u243?w, ani do \u347?wiadczenia us\u322?ug.
\par 
\par Stoj\u261?c na stanowisku, \u380?e niew\u261?tpliwie tokeny nie s\u261? rzeczami, cz\u281?\u347?ci\u261? rzeczy ani energi\u261? uzna\u322?a, \u380?e emisja token\u243?w nie mo\u380?e stanowi\u263? dostawy towar\u243?w, eksportu towar\u243?w czy wewn\u261?trzwsp\u243?lnotowej dostawy towar\u243?w. Ze swojej istoty nie mo\u380?e stanowi\u263? r\u243?wnie\u380? wewn\u261?trzwsp\u243?lnotowego nabycia towar\u243?w.
\par 
\par Zdaniem Wnioskodawcy, zdarzenie opisane w niniejszym wniosku por\u243?wna\u263? mo\u380?na do obj\u281?cia akcji albo udzia\u322?\u243?w w sp\u243?\u322?ce za wk\u322?ad. Wk\u322?ad z perspektywy Sp\u243?\u322?ki stanowi form\u281? budowy kapita\u322?u zak\u322?adowego sp\u243?\u322?ki. Emisja udzia\u322?\u243?w (akcji) za wk\u322?ad ma charakter inwestycyjny i nie mo\u380?na traktowa\u263? jej jako dostawy towar\u243?w czy \u347?wiadczenia us\u322?ug przez sp\u243?\u322?k\u281? otrzymuj\u261?c\u261? wk\u322?ad, co jest istotne w kontek\u347?cie opodatkowania VAT. Niew\u261?tpliwie Sp\u243?\u322?ka otrzymuj\u261?ca wk\u322?ad nie dokonuje czynno\u347?ci opodatkowanej wydaj\u261?c swoje udzia\u322?y lub akcje.
\par 
\par W jej ocenie powy\u380?szej konstatacji nie zmienia spostrze\u380?enie, \u380?e w przypadku wniesienia wk\u322?adu niepieni\u281?\u380?nego mo\u380?e mie\u263? miejsce dostawa lub \u347?wiadczenie us\u322?ug na gruncie ustawy o VAT po stronie wsp\u243?lnika, kt\u243?ry dokonuje aportu, w zwi\u261?zku z przeniesieniem w\u322?asno\u347?ci przedmiot\u243?w stanowi\u261?cych przedmiot aportu. Nawet jednak w takiej sytuacji, to nie sama emisja akcji (udzia\u322?\u243?w) pozostaje czynno\u347?ci\u261? opodatkowan\u261? na gruncie VAT, ale towarzysz\u261?ce jej przeniesienie w\u322?asno\u347?ci przedmiotu wk\u322?adu. Co prawda emisja udzia\u322?\u243?w (akcji) w sp\u243?\u322?ce, jest inn\u261? czynno\u347?ci\u261? ni\u380? emisja token\u243?w, ale sens ekonomiczny obu transakcji jest podobny. Ich istota (zar\u243?wno obj\u281?cie udzia\u322?\u243?w za wk\u322?ad, jak i emisja token\u243?w opisanych we Wniosku) polega na przekazaniu kapita\u322?u w celu partycypacji w przysz\u322?ych zyskach przedsi\u281?wzi\u281?cia. W momencie emisji token\u243?w nie dochodzi zatem do \u380?adnego \u347?wiadczenia ze strony Sp\u243?\u322?ki, a jedynie do otrzymania kapita\u322?u i wydania w zamian tokena b\u281?d\u261?cego ekspektatyw\u261? uczestnictwa w przysz\u322?ych przep\u322?ywach z tytu\u322?u op\u322?at licencyjnych.
\par 
\par Zdaniem Strony analogicznie zatem do obj\u281?cia udzia\u322?\u243?w za wk\u322?ad, niezale\u380?nie od waluty w jakiej wk\u322?ad jest uiszczany, obj\u281?cie token\u243?w r\u243?wnie\u380? powinno pozosta\u263? poza zakresem opodatkowania na gruncie ustawy o VAT. W zwi\u261?zku z powy\u380?szym, emisja token\u243?w nie powinna stanowi\u263? ani odp\u322?atnej dostawy towar\u243?w (ze wzgl\u281?du na brak materialnego substratu token\u243?w) ani odp\u322?atnego \u347?wiadczenia us\u322?ug (ze wzgl\u281?du na cel inwestycyjny czynno\u347?ci i brak \u347?wiadczenia po stronie Sp\u243?\u322?ki), ani te\u380? \u380?adnej innej czynno\u347?ci opodatkowanej na gruncie ustawy o VAT. Tym samym czynno\u347?\u263? ta nie powinna podlega\u263? opodatkowaniu podatkiem od towar\u243?w i us\u322?ug. Doda\u322?a przy tym, \u380?e w kontek\u347?cie emisji token\u243?w inwestycyjnych funkcjonuj\u261? w obiegu prawnym interpretacje prawa podatkowego wskazuj\u261?ce na brak opodatkowania podatkiem od towar\u243?w i us\u322?ug takiego zdarzenia.
\par 
\par Podsumowuj\u261?c Sp\u243?\u322?ka dosz\u322?a do przekonania, \u380?e emisja token\u243?w nie powinna zosta\u263? zakwalifikowana jako czynno\u347?\u263? opodatkowana na gruncie ustawy o VAT i tym samym powinna pozosta\u263? dla Sp\u243?\u322?ki czynno\u347?ci\u261? neutraln\u261? na gruncie ww. podatku.
\par 
\par Wnioskodawca uzasadniaj\u261?c z kolei stanowisko w zakresie pytania 2 i 3 stan\u281?\u322?a na stanowisku zgodnie z kt\u243?rym w przypadku uznania jej stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawid\u322?owe, to powstaje zagadnienie dotycz\u261?ce tego czy emisja token\u243?w powinna na gruncie ustawy o VAT zosta\u263? zakwalifikowana jako us\u322?uga, do kt\u243?rej b\u281?dzie mog\u322?o mie\u263? zastosowanie zwolnienie, o kt\u243?rym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 b\u261?d\u378? 41 ustawy o VAT, \u347?wiadczona przez podmiot nabywaj\u261?cy tokeny (tj. posiadaczy token\u243?w).
\par 
\par W jej przekonaniu, emisja token\u243?w inwestycyjnych powinna podlega\u263? zwolnieniu od opodatkowania podatkiem od warto\u347?ci dodanej. Powodem tego jest fakt, i\u380? emisja token\u243?w inwestycyjnych ma na celu pozyskanie finansowania jej dzia\u322?alno\u347?ci. Zatem emisj\u281? token\u243?w mo\u380?na postrzega\u263? jako \u347?rodek pozyskiwania kapita\u322?u poprzez emisj\u281? instrumentu posiadaj\u261?cego charakterystyk\u281? instrument\u243?w finansowych.
\par 
\par Zdaniem Skar\u380?\u261?cej same tokeny nie stanowi\u261? instrument\u243?w finansowych na gruncie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 646 i 825, dalej: "ustawa o obrocie instrumentami finansowymi"), jednak niezale\u380?nie od tego zauwa\u380?y\u322?a, \u380?e tokeny posiadaj\u261? cechy ekonomiczne instrument\u243?w finansowych, w szczeg\u243?lno\u347?ci wykazuj\u261? du\u380?\u261? analogi\u281? do obligacji wieczystych, stanowi\u261?cych na gruncie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi d\u322?u\u380?ne instrumenty finansowe (jako papiery warto\u347?ciowe). Jak stwierdzi\u322? Trybuna\u322? Sprawiedliwo\u347?ci Unii Europejskiej w wyroku z 22 listopada 2018 r. w sprawie MEO, C-295/17 oceniaj\u261?c transakcje na gruncie opodatkowania podatkiem VAT "nale\u380?y uwzgl\u281?dni\u263? rzeczywisto\u347?\u263? gospodarcz\u261? danej transakcji, kt\u243?ra stanowi podstawowe kryterium stosowania wsp\u243?lnego systemu VAT". Powy\u380?szy wyrok wyra\u380?a stosowan\u261? na gruncie podatku VAT zasad\u281?, zgodnie z kt\u243?r\u261? natura gospodarcza transakcji jest wa\u380?niejsza ni\u380? ich formalna klasyfikacja (z ang. substance over form).
\par 
\par Wed\u322?ug Strony w analizowanym stanie faktycznym, zdarzenie polegaj\u261?ce na emisji i obj\u281?ciu token\u243?w mo\u380?na traktowa\u263? jako us\u322?ug\u281? dostarczenia kapita\u322?u, kt\u243?r\u261? mo\u380?na por\u243?wna\u263? do obj\u281?cia obligacji wieczystych (stanowi\u261?cych instrumenty finansowe) b\u261?d\u378? do udzielenia po\u380?yczki wieczystej. Obligacje wieczyste (ang. perpetual bonds) stanowi\u261? instrument finansowy niepodlegaj\u261?cy wykupowi (nie dochodzi zatem do zwrotu kapita\u322?u). W odniesieniu do tych papier\u243?w warto\u347?ciowych \u347?wiadczenie emitenta wzgl\u281?dem obligatariuszy polega na zap\u322?acie odsetek i przez to ma generowa\u263? d\u322?ugofalowe zyski. Podobnie w przypadku po\u380?yczek wieczystych nie dochodzi do zwrotu kapita\u322?u po\u380?yczki, a po\u380?yczkodawca uzyskuje od po\u380?yczkobiorcy odsetki maj\u261?ce generowa\u263? d\u322?ugofalowe zyski. Emisja obligacji jest form\u261? finansowania emitenta. Obligatariusz pe\u322?ni wi\u281?c funkcj\u281? kapita\u322?odawcy, emitent za\u347? jest kapita\u322?obiorc\u261?. W zamian za udzielenie finansowania obligatariusz uzyskuje wynagrodzenie w postaci kupon\u243?w od obligacji. Zatem us\u322?uga \u347?wiadczona na rzecz emitenta obligacji polega na udost\u281?pnieniu \u347?rodk\u243?w finansowych w zamian za wynagrodzenie w postaci kupon\u243?w (odsetek). Obligatariusz pe\u322?ni rol\u281? kapita\u322?odawcy \u347?wiadcz\u261?cego na rzecz emitenta za wynagrodzeniem us\u322?ug\u281? finansow\u261?.
\par 
\par W opinii Wnioskodawcy, do podobnej sytuacji dochodzi w przypadku emisji wskazanych we wniosku token\u243?w, kt\u243?re powinny by\u263? zaliczone do kategorii token\u243?w inwestycyjnych. Nabywcy token\u243?w udost\u281?pniaj\u261? Wnioskodawcy sw\u243?j kapita\u322? (bez mo\u380?liwo\u347?ci uzyskania jego zwrotu), w zamian za przysz\u322?e przep\u322?ywy z tytu\u322?u Op\u322?at Licencyjnych. Istota pozostaje zatem taka sama jak w przypadku obligacji wieczystych czy po\u380?yczki wieczystej, tj. dochodzi do udzielenia kapita\u322?u w zamian za przysz\u322?e przep\u322?ywy pieni\u281?\u380?ne. Us\u322?ugodawc\u261? jest zatem osoba (podmiot) u\u380?yczaj\u261?ca sw\u243?j kapita\u322? do wykorzystania, tj. nabywaj\u261?cy tokeny (posiadacze token\u243?w), kt\u243?rzy przekazuj\u261? sw\u243?j kapita\u322? do wykorzystania Sp\u243?\u322?ce.
\par 
\par Skar\u380?\u261?ca zauwa\u380?y\u322?a, \u380?e ze wzgl\u281?du na analogiczne do d\u322?u\u380?nych instrument\u243?w finansowych funkcje ekonomiczne token\u243?w i maj\u261?c na uwadze zasad\u281? substance over form, emisja token\u243?w opisanych we wniosku, powinna korzysta\u263? ze zwolnienia okre\u347?lonego w art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT. Gdyby jednak nawet uzna\u263?, \u380?e art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT nie ma zastosowania, jej zdaniem powinien mie\u263? zastosowanie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT ze wzgl\u281?du na podobie\u324?stwo emisji token\u243?w do udzielenia po\u380?yczki wieczystej.
\par 
\par Niezale\u380?nie od tego czy emisj\u281? token\u243?w poprzez analogi\u281? nale\u380?y uzna\u263? za instrument finansowy czy za form\u281? po\u380?yczki, us\u322?ugodawc\u261? pozostaje podmiot udzielaj\u261?cy finansowania, tj. posiadacz token\u243?w. I to w\u322?a\u347?nie posiadacz token\u243?w jako podmiot \u347?wiadcz\u261?cy us\u322?ug\u281? (us\u322?ugodawca) mo\u380?e podlega\u263? opodatkowaniu jako podatnik w zakresie emisji token\u243?w (je\u380?eli czynno\u347?\u263? nabycia token\u243?w dokonywana jest w ramach dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej, o kt\u243?rej mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, a nie zarz\u261?dzania w\u322?asnym maj\u261?tkiem, a dodatkowo \u347?wiadczenie us\u322?ug odbywa si\u281? na terytorium Polski).
\par 
\par Strona za istotne uznaj\u261?c, \u380?e w pewnych sytuacjach, obowi\u261?zek rozliczenia podatku mo\u380?e spoczywa\u263? na samej Sp\u243?\u322?ce, nawet je\u380?eli nie pe\u322?ni roli us\u322?ugodawcy, a wi\u281?c podmiotu \u347?wiadcz\u261?cego us\u322?ug\u281? (w sytuacji wskazanej w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT), zauwa\u380?y\u322?a, \u380?e posiada zatem interes prawny w potwierdzeniu nie tylko tego kto powinien by\u263? traktowany jako us\u322?ugodawca, ale r\u243?wnie\u380? w ustaleniu tego czy emisja token\u243?w jako us\u322?uga podlega zwolnieniu na gruncie ustawy o VAT.
\par 
\par Podsumowuj\u261?c stwierdzi\u322?a, \u380?e w przypadku uznania jej stanowiska w pytaniu nr 1 za nieprawid\u322?owe, za \u347?wiadcz\u261?cego us\u322?ug\u281? (us\u322?ugodawc\u281?) w zwi\u261?zku z emisj\u261? token\u243?w powinna zosta\u263? uznana osoba (podmiot) nabywaj\u261?ca tokeny (tj. posiadacz token\u243?w). Dodatkowo emisja token\u243?w powinna na gruncie ustawy o VAT zosta\u263? zakwalifikowana jako us\u322?uga do kt\u243?rej b\u281?dzie mia\u322?o zastosowanie zwolnienie od tego podatku, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT.
\par 
\par Ko\u324?cowo wskaza\u322?a, \u380?e pomimo i\u380? tokeny nie stanowi\u261? instrument\u243?w finansowych, przepis ten powinien mie\u263? do nich zastosowanie przez analogi\u281?, co zosta\u322?o uzasadnione we wniosku.
\par 
\par Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako "Dyrektor KIS") w interpretacji indywidualnej z [...] lipca 2024 r. stanowisko Strony uzna\u322? za nieprawid\u322?owe.
\par 
\par Uzasadniaj\u261?c rozstrzygni\u281?cie stan\u261?\u322? na stanowisku, \u380?e w analizowanej sprawie, w odniesieniu do czynno\u347?ci emisji token\u243?w, (tj. przeniesienia prawa do tokena/sprzeda\u380?y tokena) Wnioskodawca b\u281?dzie dzia\u322?a\u322? jako podatnik podatku VAT w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o VAT. Uzna\u322? zarazem, \u380?e przyj\u281?ty przez Sp\u243?\u322?k\u281? model biznesowy i podejmowane dzia\u322?ania s\u261? profesjonaln\u261? dzia\u322?alno\u347?ci\u261? gospodarcz\u261? w zakresie obrotu tokenami. Strona udost\u281?pnia tokeny w zamian za wynagrodzenie, p\u322?atne w walutach tradycyjnych (takich jak: PLN, USD, EUR) lub w kryptowalutach, kt\u243?re b\u281?dzie stanowi\u322?o wk\u322?ad finansowy w prowadzon\u261? przez Wnioskodawc\u281? dzia\u322?alno\u347?\u263?. W zamian za to, Skar\u380?\u261?ca zapewnia finansuj\u261?cemu udzia\u322? w zyskach ze sprzeda\u380?y licencji do prowadzonej przez Wnioskodawc\u281? platformy internetowej opartej na technologii blockchain, w ramach kt\u243?rej u\u380?ytkownicy mog\u261? uzyska\u263? dost\u281?p do gier. Podmioty przekazuj\u261?ce na rzecz Skar\u380?\u261?cej \u347?rodki pieni\u281?\u380?ne (w formie tradycyjnej/wirtualnej waluty) otrzymaj\u261? \u347?wiadczenie wzajemne w postaci prawa do udzia\u322?u w tych zyskach. Tego typu spos\u243?b finansowania jest \u347?wiadczeniem, w zwi\u261?zku z kt\u243?rym pomi\u281?dzy Skar\u380?\u261?c\u261? oraz podmiotami przekazuj\u261?cymi \u347?rodki powstaje stosunek zobowi\u261?zaniowy. W ramach tego stosunku zobowi\u261?zaniowego za wynagrodzeniem (waluta tradycyjna lub wirtualna) Sp\u243?\u322?ka przekazuje nabywcy w\u322?asne tokeny, tym samym zobowi\u261?zuje si\u281? do wyp\u322?aty na rzecz przysz\u322?ego beneficjenta cz\u281?\u347?ci zysk\u243?w ze sprzeda\u380?y Kartrid\u380?y.
\par 
\par Dyrektor KIS w zwi\u261?zku z powy\u380?szym doszed\u322? do przekonania, \u380?e w przedmiotowej sprawie wyst\u261?pi\u261? przes\u322?anki stanowi\u261?ce podstaw\u281? uznania Strony za podatnika w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, prowadz\u261?cego dzia\u322?alno\u347?\u263? gospodarcz\u261? w my\u347?l art. 15 ust. 2 ww. ustawy, a czynno\u347?\u263? emisji token\u243?w w zamian za wynagrodzenie - w sytuacji, gdy miejscem ww. \u347?wiadczenia b\u281?dzie terytorium kraju - podlega/b\u281?dzie podlega\u322?a opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, jako odp\u322?atne \u347?wiadczenie us\u322?ug w rozumieniu art. 8 ust. 1 ww. ustawy.
\par 
\par Organ interpretacyjny przechodz\u261?c do kwestii ustalenia kto powinien zosta\u263? uznany za us\u322?ugodawc\u281? i us\u322?ugobiorc\u281? w przypadku emisji token\u243?w, wskaza\u322?, \u380?e aby dokona\u263? identyfikacji us\u322?ugodawcy i us\u322?ugobiorcy w danej transakcji, kluczowe jest pos\u322?u\u380?enie si\u281? kryterium zaspokajania potrzeb. W praktyce bowiem us\u322?ugobiorc\u261? jest podmiot, kt\u243?ry chce zaspokoi\u263? pewn\u261? potrzeb\u281?, natomiast us\u322?ugodawca jest podmiotem, kt\u243?ry tak\u261? potrzeb\u281? mo\u380?e zaspokoi\u263? poprzez \u347?wiadczenia wykonywane w ramach prowadzonej dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej. Wed\u322?ug Dyrektora KIS w przedstawionych okoliczno\u347?ciach sprawy, to Sp\u243?\u322?ka jest us\u322?ugodawc\u261? w ramach czynno\u347?ci, jak\u261? jest emisja token\u243?w. Dokonuje te\u380? emisji token\u243?w oferuj\u261?c je potencjalnym nabywcom w zamian za wynagrodzenie. Token dla jego posiadacza jest swego rodzaju gwarancj\u261? powi\u281?kszenia kapita\u322?u, kt\u243?ry nabywca w\u322?o\u380?y\u322? w jego zakup. Posiadacz tokenu mo\u380?e go odsprzeda\u263? w sieci blockchain lub skorzysta\u263? z mechanizmu Buy&Burn sprzedaj\u261?c sw\u243?j token na DEX, zyskuj\u261?c przy tym dodatkowe \u347?rodki wynikaj\u261?ce z prawa do udzia\u322?u w zyskach ze sprzeda\u380?y licencji do prowadzonej przez Sp\u243?\u322?k\u281? platformy internetowej, w ramach kt\u243?rej u\u380?ytkownicy mog\u261? uzyska\u263? dost\u281?p do gier. Zatem to nabywca jest beneficjentem \u347?wiadczonych przez Wnioskodawc\u281? us\u322?ug. W tym przypadku bez znaczenia pozostaje fakt, \u380?e Strona otrzymuje od nabywcy tokena finansowanie, gdy\u380? stanowi ono w istocie wynagrodzenie za \u347?wiadczon\u261? przez Sp\u243?\u322?k\u281? us\u322?ug\u281?.
\par 
\par Z uwagi na powy\u380?sze Dyrektor KIS doszed\u322? do przekonania, \u380?e to Wnioskodawca jest us\u322?ugodawc\u261? w ramach tej czynno\u347?ci, poniewa\u380? \u347?wiadczy na rzecz posiadaczy token\u243?w us\u322?ug\u281? polegaj\u261?c\u261? na udost\u281?pnieniu tokenu gwarantuj\u261?cego udzia\u322? w zyskach z licencji do prowadzonej przez siebie platformy gier. W konsekwencji czynno\u347?\u263? emisji token\u243?w w zamian za wynagrodzenie podlega/b\u281?dzie podlega\u322?a opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, jako odp\u322?atne \u347?wiadczenie us\u322?ug w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy a Sp\u243?\u322?ka b\u281?dzie us\u322?ugodawc\u261? w ramach tego \u347?wiadczenia.
\par 
\par Dyrektor KIS odnosz\u261?c si\u281? do w\u261?tpliwo\u347?ci Wnioskodawcy w zakresie, czy emisja token\u243?w powinna by\u263? traktowana jako us\u322?uga do kt\u243?rej b\u281?dzie mog\u322?o mie\u263? zastosowanie zwolnienie od podatku, o kt\u243?rym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 b\u261?d\u378? pkt 41 ustawy o VAT (pytanie nr 3 z wniosku) stan\u261?\u322? na stanowisku zgodnie z kt\u243?rym celem \u347?wiadczonych przez Sp\u243?\u322?k\u281? us\u322?ug nie jest udzielenie kredytu lub po\u380?yczki ani te\u380? \u380?adnego finansowania na rzecz posiadaczy token\u243?w. W drug\u261? stron\u281?, r\u243?wnie\u380? potencjalni nabywcy tokenu nie korzystaj\u261? z us\u322?ug Sp\u243?\u322?ki w celu udzielania jej kredytu lub po\u380?yczki, ich intencj\u261? jest powi\u281?kszenie kapita\u322?u w\u322?o\u380?onego w zakup token\u243?w. Zatem, w przedmiotowej sprawie charakter czynno\u347?ci jakie wykonuj\u261? zar\u243?wno Wnioskodawca jak i posiadacze token\u243?w nie nosi znamion umowy kredytu czy te\u380? po\u380?yczki. W tej sytuacji nie znajdzie zastosowania zwolnienie od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, gdy\u380? charakter prawny czynno\u347?ci jak\u261? jest emisja token\u243?w oraz zawartej umowy mi\u281?dzy Sp\u243?\u322?k\u261?, a posiadaczami token\u243?w nie jest/nie b\u281?dzie to\u380?samy z tym, co wynika z umowy po\u380?yczki czy kredytu.
\par 
\par Organ interpretacyjny zwr\u243?ci\u322? uwag\u281?, \u380?e Skar\u380?\u261?ca wskaza\u322?a, \u380?e tokeny nie b\u281?d\u261? stanowi\u322?y udzia\u322?\u243?w, akcji lub innych tego typu praw do udzia\u322?u w jej zyskach. Tokeny nie b\u281?d\u261? te\u380? odzwierciedla\u322?y uprawnie\u324? przys\u322?uguj\u261?cych ka\u380?dorazowemu w\u322?a\u347?cicielowi akcji Sp\u243?\u322?ki. Nie b\u281?d\u261? uprawnia\u322?y do zysk\u243?w Sp\u243?\u322?ki (kt\u243?ra mo\u380?e podejmowa\u263? r\u243?\u380?ne projekty gospodarcze, nie tylko zwi\u261?zane ze sprzeda\u380?\u261? kartrid\u380?y), a do cz\u281?\u347?ci zysk\u243?w z okre\u347?lonego projektu biznesowego (platformy obrotu grami). Tokeny nie b\u281?d\u261? te\u380? uprawnia\u322?y do g\u322?osowania na zgromadzeniu akcjonariuszy Sp\u243?\u322?ki, ani nie b\u281?d\u261? dawa\u322?y \u380?adnych innych uprawnie\u324? korporacyjnych. Tokeny nie by\u322?y i nie b\u281?d\u261? oferowane w ramach oferty publicznej. W zwi\u261?zku z powy\u380?szym uzna\u322?, \u380?e skoro token nie spe\u322?nia definicji instrumentu finansowego w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, emisja (sprzeda\u380?) token\u243?w nie b\u281?dzie korzysta\u322?a ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT. W konsekwencji, emisja token\u243?w b\u281?dzie podlega\u322?a opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, jako odp\u322?atne \u347?wiadczenie us\u322?ug w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, i nie korzysta/nie b\u281?dzie korzysta\u322?a ze zwolnienia od podatku od towar\u243?w i us\u322?ug.
\par 
\par Strona w z\u322?o\u380?onej skardze, wnosz\u261?c o uchylenie ww. interpretacji indywidualnej w ca\u322?o\u347?ci, a tak\u380?e zas\u261?dzenie zwrotu koszt\u243?w post\u281?powania, zarzuci\u322?a jej:
\par 
\par 1) naruszenie art. 8 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT poprzez niew\u322?a\u347?ciw\u261? ocen\u281? co do zastosowania przepis\u243?w prawa materialnego, polegaj\u261?c\u261? na przyj\u281?ciu, \u380?e emisja token\u243?w pozostaje czynno\u347?ci\u261? opodatkowan\u261? podatkiem od towar\u243?w i us\u322?ug jako odp\u322?atne \u347?wiadczenie us\u322?ug na terytorium kraju, podczas gdy prawid\u322?owa ocena prowadzi do wniosk\u243?w, \u380?e emisja token\u243?w stanowi jedynie wydanie znak\u243?w daj\u261?cych mo\u380?liwo\u347?\u263? osobie posiadaj\u261?cej token po\u347?redniego uczestnictwa w dystrybucji zysk\u243?w z opisanego we wniosku przedsi\u281?wzi\u281?cia, zatem nie stanowi \u347?wiadczenia us\u322?ug w rozumieniu przepis\u243?w ustawy o VAT;
\par 
\par 2) ewentualnie gdyby S\u261?d nie podzieli\u322? zarzutu przedstawionego w pkt 1 - naruszenie art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT poprzez niew\u322?a\u347?ciw\u261? ocen\u281? co do zastosowania przepis\u243?w prawa materialnego, polegaj\u261?c\u261? na uznaniu, \u380?e Sp\u243?\u322?ka w zwi\u261?zku z emisj\u261? token\u243?w dzia\u322?a jako podatnik, wykonuj\u261?cy samodzielnie dzia\u322?alno\u347?\u263? gospodarcz\u261?, podczas gdy emisja token\u243?w nie mie\u347?ci si\u281? w ramach dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej Sp\u243?\u322?ki, ze wzgl\u281?du na brak elementu powtarzalno\u347?ci i ci\u261?g\u322?o\u347?ci emisji token\u243?w, kt\u243?ra ma s\u322?u\u380?y\u263? jedynie uzyskaniu finansowania w pocz\u261?tkowej fazie dzia\u322?alno\u347?ci Sp\u243?\u322?ki, przez co nie mo\u380?e ona dzia\u322?a\u263? w charakterze podatnika w stosunku do emisji token\u243?w;
\par 
\par 3) ewentualnie gdyby S\u261?d nie podzieli\u322? zarzutu przedstawionego w pkt 1 i 2 - naruszenie art. 8 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz art. 15 ust. 1 ustawy o VAT poprzez niew\u322?a\u347?ciw\u261? ocen\u281? co do zastosowania przepis\u243?w prawa materialnego, polegaj\u261?c\u261? na uznaniu, \u380?e Sp\u243?\u322?ka dzia\u322?a w charakterze us\u322?ugodawcy w stosunku do czynno\u347?ci emisji token\u243?w, a przez to w przypadku gdy \u347?wiadczenie us\u322?ug ma miejsce na terytorium kraju dzia\u322?a w charakterze podatnika, podczas gdy prawid\u322?owa wyk\u322?adnia ww. przepis\u243?w prowadzi do wniosku, \u380?e to nabywca token\u243?w dostarczaj\u261?c Sp\u243?\u322?ce kapita\u322?u, pe\u322?ni rol\u281? us\u322?ugodawcy, i to jedynie nabywca token\u243?w mo\u380?e pe\u322?ni\u263? rol\u281? podatnika w zwi\u261?zku z udzieleniem Sp\u243?\u322?ce finansowania;
\par 
\par 4) ewentualnie gdyby S\u261?d nie podzieli\u322? zarzutu przedstawionego w pkt 1 i 2 - naruszenie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT poprzez niew\u322?a\u347?ciw\u261? ocen\u281? co do zastosowania przepis\u243?w prawa materialnego, polegaj\u261?c\u261? na uznaniu, i\u380? emisja token\u243?w maj\u261?cych charakter inwestycyjny, tj. token\u243?w maj\u261?cych analogiczny spos\u243?b dzia\u322?ania jak niekt\u243?re instrumenty finansowe, nie korzysta ze zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT, podczas, gdy zgodnie z zasad\u261? przewagi tre\u347?ci nad form\u261? transakcji, emisja takich token\u243?w powinna podlega\u263? zwolnieniu okre\u347?lonemu w art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT;
\par 
\par 5) ewentualnie gdyby S\u261?d nie podzieli\u322? zarzutu przedstawionego w pkt 1, 2 i 4 - naruszenie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT poprzez niew\u322?a\u347?ciw\u261? ocen\u281? co do zastosowania przepis\u243?w prawa materialnego, polegaj\u261?c\u261? na uznaniu, i\u380? emisja token\u243?w maj\u261?cych charakter inwestycyjny, tj. token\u243?w funkcjonuj\u261?cych w taki sam spos\u243?b jak niekt\u243?re rodzaje po\u380?yczek, nie korzysta ze zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, podczas, gdy zgodnie z zasad\u261? przewagi tre\u347?ci nad form\u261? transakcji, emisja token\u243?w powinna podlega\u263? zwolnieniu okre\u347?lonemu w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT.
\par 
\par W odpowiedzi na skarg\u281? Dyrektor KIS wni\u243?s\u322? o jej oddalenie. Podtrzyma\u322? stanowisko zaj\u281?te w zaskar\u380?onej interpretacji indywidualnej i powt\u243?rzy\u322? przedstawion\u261? w niej argumentacj\u281?. Zarzuty skargi oceni\u322? jako niezasadne.
\par 
\par Wojew\u243?dzki S\u261?d Administracyjny w Warszawie zwa\u380?y\u322?, co nast\u281?puje:
\par 
\par Skarga podlega uwzgl\u281?dnieniu.
\par 
\par Rozpoznaj\u261?c skarg\u281? na powy\u380?sz\u261? interpretacj\u281? w pierwszej kolejno\u347?ci nale\u380?y wskaza\u263?, \u380?e w my\u347?l art. 57a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o post\u281?powaniu przed s\u261?dami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935, dalej jako "P.p.s.a.") indywidualnej sprawie, opini\u281? zabezpieczaj\u261?c\u261? i odmow\u281? wydania opinii zabezpieczaj\u261?cej mo\u380?e by\u263? oparta wy\u322?\u261?cznie na zarzucie naruszenia przepis\u243?w post\u281?powania, dopuszczeniu si\u281? b\u322?\u281?du wyk\u322?adni lub niew\u322?a\u347?ciwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. S\u261?d administracyjny jest zwi\u261?zany zarzutami skargi oraz powo\u322?an\u261? podstaw\u261? prawn\u261?". Jednocze\u347?nie w my\u347?l art. 134 \u167? 1 P.p.s.a. "S\u261?d rozstrzyga w granicach danej sprawy nie b\u281?d\u261?c jednak zwi\u261?zany zarzutami i wnioskami skargi oraz powo\u322?an\u261? podstaw\u261? prawn\u261?, z zastrze\u380?eniem art. 57a.". Konstrukcja powy\u380?szych przepis\u243?w determinuje zatem zakres orzekania w przedmiocie skarg na indywidualne przepisy prawa poprzez zaw\u281?\u380?enie rozpoznania do zarzut\u243?w podniesionych w skardze, kt\u243?rymi to zarzutami s\u261?d jest zwi\u261?zany. Konsekwencj\u261? uznania zatem zarzut\u243?w podniesionych w skardze jest zatem uchylenie zaskar\u380?onej interpretacji, jednak\u380?e skutek w postaci uchylenia odnosi si\u281? jedynie do stwierdzonych na skutek zarzut\u243?w wadliwo\u347?ci interpretacji.
\par 
\par Oceniaj\u261?c zatem prawid\u322?owo\u347?\u263? zaskar\u380?onej interpretacji w pierwszej kolejno\u347?ci wskaza\u263? nale\u380?y, i\u380? w my\u347?l art. 14b \u167? 3 O.p. sk\u322?adaj\u261?cy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowi\u261?zany jest do wyczerpuj\u261?cego przedstawienia zaistnia\u322?ego stanu faktycznego albo zdarzenia przysz\u322?ego oraz do przedstawienia w\u322?asnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przysz\u322?ego. Zgodnie za\u347? z art. 14c \u167? 1 i \u167? 2 O.p. interpretacja indywidualna zawiera wyczerpuj\u261?cy opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przysz\u322?ego oraz ocen\u281? stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Mo\u380?na odst\u261?pi\u263? od uzasadnienia prawnego, je\u380?eli stanowisko wnioskodawcy jest prawid\u322?owe w pe\u322?nym zakresie. W razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawid\u322?owego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym.
\par 
\par Konsekwencj\u261? powy\u380?szych unormowa\u324? jest zatem to, \u380?e organ wydaj\u261?cy interpretacj\u281? rozstrzyga tylko i wy\u322?\u261?cznie w ramach stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawc\u281? oraz wyra\u380?onej przez niego na gruncie tego stanu faktycznego oceny prawnej. Skoro bowiem w\u322?asna ocena prawna wnioskuj\u261?cego odnosi si\u281? do przedstawionego stanu faktycznego lub zdarzenia przysz\u322?ego, to i indywidualna interpretacja organu podatkowego zawieraj\u261?ca ocen\u281? stanowiska wnioskodawcy musi tak\u380?e by\u263? odniesiona do tego samego stanu faktycznego lub zdarzenia przysz\u322?ego. Oznacza to jednocze\u347?nie, \u380?e organ dokonuj\u261?cy interpretacji indywidualnej jest zwi\u261?zany stanem faktycznym lub opisanym zdarzeniem przysz\u322?ym przedstawionym we wniosku i nie ma ani uprawnie\u324?, ani \u347?rodk\u243?w prawnych do tego, aby przedstawiony mu stan faktyczny lub zdarzenie przysz\u322?e ustala\u263? lub zmienia\u263?. Z tre\u347?ci przepis\u243?w art. 14b-14c O.p. wynika zatem, \u380?e organ podatkowy nie tyle wyja\u347?nia podatnikowi w jaki spos\u243?b nale\u380?y interpretowa\u263? konkretny przepis prawa podatkowego, co raczej wskazuje w jaki spos\u243?b nale\u380?y zakwalifikowa\u263? prawnie konkretny opisany przez podatnika stan faktyczny lub zdarzenie przysz\u322?e. Przyj\u261?\u263? zatem nale\u380?y, \u380?e interpretacja jest dokonywana wy\u322?\u261?cznie na podstawie stanu faktycznego lub zdarzenia przysz\u322?ego przedstawionego we wniosku o udzielenie interpretacji. Wi\u261?\u380?e on zar\u243?wno organ interpretuj\u261?cy, jak i s\u261?d administracyjny, dokonuj\u261?cy kontroli interpretacji (por. wyroki Naczelnego S\u261?du Administracyjnego z 20 pa\u378?dziernika 2014 r., II FSK 2452/12 oraz z 3 kwietnia 2014 r., II FSK 914/12). W konsekwencji powy\u380?szego organ nie mo\u380?e przyj\u261?\u263? ustale\u324? odmiennych od podanych we wniosku. Stan faktyczny (zdarzenie przysz\u322?e) przedstawiony we wniosku konstytuuje przedmiotowy zakres sprawy o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, a przez to i zakres (samej) udzielonej interpretacji. Podatkowy organ interpretacyjny ocenia mo\u380?liwo\u347?\u263? zastosowania prawa podatkowego w odniesieniu do konkretnego, przedstawionego przez wnioskodawc\u281? stanu faktycznego i w relacji do tego obszaru dokonuje tak\u380?e operatywnej wyk\u322?adni przepis\u243?w prawa, kt\u243?rych potencjaln\u261? subsumcj\u281? rozwa\u380?a (tak Wojew\u243?dzki S\u261?d Administracyjny w Warszawie, w wyroku z dnia 14 kwietnia 2016 r., sygn. akt III SA/Wa 581/16). Ponadto organ podatkowy nie przeprowadza w tego rodzaju sprawach interpretacyjnych post\u281?powania dowodowego, a jedynie ogranicza si\u281? do analizy okoliczno\u347?ci podanych we wniosku w zakresie sformu\u322?owanego pytania. W stosunku tylko do tych okoliczno\u347?ci wyra\u380?a nast\u281?pnie swoje stanowisko, kt\u243?re winno by\u263? ustosunkowaniem si\u281? do stanowiska zaprezentowanego w sprawie przez wnioskodawc\u281?, a w przypadku negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy wyra\u380?onego we wniosku, organ interpretacyjny zobowi\u261?zany jest do wskazania prawid\u322?owego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym - stosownie do art. 14c \u167? 1 i \u167? 1 O.p. (zob. wyroki: NSA z 7 kwietnia 2017 r., I FSK 659/15, WSA w Szczecinie z 17 maja 2018 r., I SA/Sz 232/18). Wymaga r\u243?wnie\u380? zaznaczenia, \u380?e wymogi, jakie powinno spe\u322?nia\u263? uzasadnienie interpretacji podatkowej, formu\u322?uje liczne orzecznictwo s\u261?dowe podkre\u347?laj\u261?c, \u380?e szczeg\u243?lna dba\u322?o\u347?\u263? o wyczerpuj\u261?c\u261? analiz\u281? podatkowo - prawnego stanu faktycznego przedstawionego we wniosku wymagana jest przede wszystkim w sytuacji uznania za nieprawid\u322?ow\u261? wyk\u322?adni prawa, jak\u261? we w\u322?asnym zakresie przedstawi\u322? wnioskodawca. W orzecznictwie (por. wyroki WSA w Poznaniu z dnia 15 czerwca 2011 r., sygn. akt III SA/Po 274/11 i z dnia 26 stycznia 2012 r., sygn. akt I SA/Po 806/11) podkre\u347?la si\u281?, \u380?e wypracowane na tle art. 14c \u167? 1 i 2 O.p. standardy prawid\u322?owo - pod wzgl\u281?dem formalnym - udzielonej interpretacji prawa podatkowego potwierdzaj\u261? konieczno\u347?\u263? uwzgl\u281?dnienia m.in. konkluzji dotycz\u261?cej prawnego zakwalifikowania okre\u347?lonego zdarzenia prawno-podatkowego oraz motyw\u243?w prawnych, na kt\u243?rych opiera si\u281? taka konkluzja. Uzasadnienie dokonanej oceny winno nast\u261?pi\u263? poprzez odniesienie si\u281? do argumentacji wnioskodawcy.
\par 
\par Powy\u380?sze wynika z funkcji jak\u261? pe\u322?ni interpretacja indywidualna, tj. funkcji gwarancyjnej. Zgodnie bowiem z tre\u347?ci\u261? art. 14k \u167? 1 O.p. zastosowanie si\u281? do interpretacji indywidualnej przed jej zmian\u261?, stwierdzeniem jej wyga\u347?ni\u281?cia lub przed dor\u281?czeniem organowi podatkowemu odpisu prawomocnego orzeczenia s\u261?du administracyjnego uchylaj\u261?cego interpretacj\u281? indywidualn\u261? nie mo\u380?e szkodzi\u263? wnioskodawcy, jak r\u243?wnie\u380? w przypadku nieuwzgl\u281?dnienia jej w rozstrzygni\u281?ciu sprawy podatkowej.
\par 
\par Kwestia sporna sprowadza si\u281? do ustalenia czy opisana emisja token\u243?w za wynagrodzeniem powinna zosta\u263? zakwalifikowana jako czynno\u347?\u263? opodatkowana na gruncie ustawy o VAT, innymi s\u322?owy czy dojdzie do dostawy towar\u243?w, alternatywnie \u347?wiadczenia us\u322?ug, czy te\u380? jak chce tego Strona emisja ta jest poza regulacj\u261? podatku VAT.
\par 
\par Zdaniem Wnioskodawcy, zdarzenie opisane w niniejszym wniosku por\u243?wna\u263? mo\u380?na do obj\u281?cia akcji albo udzia\u322?\u243?w w sp\u243?\u322?ce za wk\u322?ad. Wk\u322?ad z perspektywy Sp\u243?\u322?ki stanowi form\u281? budowy kapita\u322?u zak\u322?adowego sp\u243?\u322?ki. Emisja udzia\u322?\u243?w (akcji) za wk\u322?ad ma charakter inwestycyjny i nie mo\u380?na traktowa\u263? jej jako dostawy towar\u243?w czy \u347?wiadczenia us\u322?ug przez sp\u243?\u322?k\u281? otrzymuj\u261?c\u261? wk\u322?ad, co jest istotne w kontek\u347?cie opodatkowania VAT. Sp\u243?\u322?ka otrzymuj\u261?ca wk\u322?ad nie dokonuje czynno\u347?ci opodatkowanej wydaj\u261?c swoje udzia\u322?y lub akcje.
\par 
\par Organ interpretacyjny przyj\u261?\u322?, \u380?e podmioty przekazuj\u261?ce na rzecz Skar\u380?\u261?cej \u347?rodki pieni\u281?\u380?ne (w formie tradycyjnej/wirtualnej waluty) otrzymaj\u261? \u347?wiadczenie wzajemne w postaci prawa do udzia\u322?u w tych zyskach. Tego typu spos\u243?b finansowania jest \u347?wiadczeniem, w zwi\u261?zku z kt\u243?rym pomi\u281?dzy Skar\u380?\u261?c\u261? oraz podmiotami przekazuj\u261?cymi \u347?rodki powstaje stosunek zobowi\u261?zaniowy. W ramach tego stosunku zobowi\u261?zaniowego za wynagrodzeniem (waluta tradycyjna lub wirtualna) Sp\u243?\u322?ka przekazuje nabywcy w\u322?asne tokeny, tym samym zobowi\u261?zuje si\u281? do wyp\u322?aty na rzecz przysz\u322?ego beneficjenta cz\u281?\u347?ci zysk\u243?w ze sprzeda\u380?y kartrid\u380?y.
\par 
\par Z przedstawionego opisu sprawy wynika, \u380?e tokeny s\u322?u\u380?\u261? do zebrania finansowania dla rozwoju dzia\u322?alno\u347?ci Sp\u243?\u322?ki, wyemitowane tokeny zosta\u322?y/zostan\u261? obj\u281?te przez inwestor\u243?w w zamian za wynagrodzenie. Posiadanie token\u243?w nie uprawnia ich posiadaczy do \u380?adnych praw korporacyjnych, w szczeg\u243?lno\u347?ci nie uprawnia do prawa g\u322?osu na zgromadzeniu wsp\u243?lnik\u243?w czy te\u380? do prawa do dywidendy. Posiadacze token\u243?w b\u281?d\u261? mieli mo\u380?liwo\u347?\u263? partycypowa\u263? w zysku z dystrybucji licencji w postaci kartrid\u380?y, je\u380?eli takowy si\u281? pojawi. Przy czym sama Sp\u243?\u322?ka nie b\u281?dzie mia\u322?a kontroli nad \u347?rodkami uzyskanymi z tytu\u322?u uiszczonych op\u322?at licencyjnych. Z kolei dystrybucja dochod\u243?w nie b\u281?dzie odbywa\u322?a si\u281? bezpo\u347?rednio poprzez wyp\u322?aty na ich rzecz, ale po\u347?rednio w ten spos\u243?b, \u380?e przypadaj\u261?ca na posiadaczy token\u243?w cz\u281?\u347?\u263? dochodu ze sprzeda\u380?y Katrid\u380?y b\u281?dzie za pomoc\u261? smartcontractu przeznaczona na wykup token\u243?w na gie\u322?dzie DEX. Tokeny nie b\u281?d\u261? pe\u322?ni\u322?y roli alternatywnego \u347?rodka p\u322?atniczego, nie b\u281?d\u261? s\u322?u\u380?y\u322?y jako \u347?rodek p\u322?atniczy w ramach platformy sprzeda\u380?y gier. Posiadacze token\u243?w nie b\u281?d\u261? otrzymywali \u380?adnych dodatkowych \u347?wiadcze\u324? od Wnioskodawcy w zwi\u261?zku z posiadaniem token\u243?w. Posiadacze token\u243?w b\u281?d\u261? jedynie mogli je odsprzeda\u263? na dedykowanej zdecentralizowanej gie\u322?dzie kryptoaktyw\u243?w (dalej: "DEX") w ramach systemu Buy&Burn, poprzez kt\u243?ry b\u281?d\u261? dystrybuowane zyski ze sprzeda\u380? kartrid\u380?y. Tokeny nie b\u281?d\u261? odzwierciedla\u322?y uprawnie\u324? przys\u322?uguj\u261?cych ka\u380?dorazowemu w\u322?a\u347?cicielowi akcji Sp\u243?\u322?ki. Nie b\u281?d\u261? uprawnia\u322?y do zysk\u243?w samej Sp\u243?\u322?ki (kt\u243?ra mo\u380?e podejmowa\u263? r\u243?\u380?ne projekty gospodarcze, nie tylko zwi\u261?zane ze sprzeda\u380?\u261? kartrid\u380?y), a do cz\u281?\u347?ci zysk\u243?w z okre\u347?lonego projektu biznesowego (platformy obrotu grami). Dodatkowo zysk, nie b\u281?dzie wyp\u322?acany bezpo\u347?rednio przez Sp\u243?\u322?k\u281?, ale b\u281?dzie dystrybuowany za pomoc\u261? mechanizmu Buy&Burn (a wi\u281?c poprzez odkupienie token\u243?w na DEX). Ponadto tokeny nie b\u281?d\u261? uprawnia\u322?y do g\u322?osowania na zgromadzeniu akcjonariuszy Sp\u243?\u322?ki, ani nie b\u281?d\u261? dawa\u322?y \u380?adnych innych uprawnie\u324? korporacyjnych.
\par 
\par Jako podstaw\u281? materialnoprawn\u261? rozstrzygni\u281?cia przytoczy\u263? nale\u380?y przepisy ustawy o VAT, zgodnie bowiem z art. 5 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy opodatkowaniu podatkiem od towar\u243?w i us\u322?ug podlegaj\u261?: odp\u322?atna dostawa towar\u243?w i odp\u322?atne \u347?wiadczenie us\u322?ug na terytorium kraju.
\par 
\par W my\u347?l art. 7 ust. 1 ww. ustawy przez dostaw\u281? towar\u243?w, o kt\u243?rej mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie si\u281? przeniesienie prawa do rozporz\u261?dzania towarami jak w\u322?a\u347?ciciel (...).
\par 
\par Na podstawie art. 2 pkt 6 ww. ustawy, ilekro\u263? w przepisach ustawy jest mowa o towarach - rozumie si\u281? przez to rzeczy oraz ich cz\u281?\u347?ci, a tak\u380?e wszelkie postacie energii.
\par 
\par Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT przez \u347?wiadczenie us\u322?ug, o kt\u243?rym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy rozumie si\u281? ka\u380?de \u347?wiadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemaj\u261?cej osobowo\u347?ci prawnej, kt\u243?re nie stanowi dostawy towar\u243?w w rozumieniu art. 7 (...).
\par 
\par Maj\u261?c powy\u380?sze na uwadze, tytu\u322?em wst\u281?pu S\u261?d zauwa\u380?a, \u380?e tokeny generalnie mog\u261? r\u243?wnie\u380? pe\u322?ni\u263? funkcj\u281? \u347?rodka p\u322?atniczego o zbli\u380?onym charakterze do kryptowaluty (w obrocie gospodarczym wyst\u281?puje kilka postaci (typ\u243?w) token\u243?w). W szczeg\u243?lno\u347?ci tzw. utility tokens mog\u261?cy dawa\u263? prawo do otrzymania okre\u347?lonej us\u322?ugi mo\u380?na by\u322?oby rozwa\u380?a\u263? jako \u347?rodek p\u322?atniczy przy zastrze\u380?eniu innych okoliczno\u347?ci. Obr\u243?t kryptoaktywami jest stosunkowo nowym zjawiskiem, opartym o technologi\u281?, kt\u243?ra by\u322?a nieznana jeszcze kilka lat temu, jest przy tym daleki od handlu w tradycyjnym znaczeniu. Z tego wzgl\u281?du nie spos\u243?b w stosunku do takich transakcji stosowa\u263? "starych" rozwi\u261?za\u324?, za\u347? "nowe" nie zosta\u322?y jeszcze opracowane. Mo\u380?na postawi\u263? tez\u281?, \u380?e regulacje podatkowe (w tym tak\u380?e odnosz\u261?c si\u281? do opodatkowania podatkiem VAT) nie nad\u261?\u380?aj\u261? za rozwojem rzeczywisto\u347?ci gospodarczej, w tym do tego typu zjawisk jak zwi\u261?zane z emisj\u261? token\u243?w.
\par 
\par Zauwa\u380?y\u263? nale\u380?y, \u380?e tokenizacja jest now\u261? form\u261? cyfryzacji biznesu opartej na zdecentralizowanej technologii blockchain. Polega na tworzeniu token\u243?w i \u347?cis\u322?emu przypisywaniu ich do danej firmy, konkretnego projektu lub osoby. Wraz z rozwojem i adaptacj\u261? technologii blockchain, potencja\u322? tokenizacji jest ogromny i pozwala tokenizowa\u263? wszelkiego rodzaju aktywa jednocze\u347?nie obni\u380?aj\u261?c koszty ich transferu. Staje si\u281? r\u243?wnie\u380? dla Sp\u243?\u322?ek (takich jak Skar\u380?\u261?c\u261?), tj. startup\u243?w sposobem na zbieranie kapita\u322?u za pomoc\u261? nowo utworzonych kryptowalut, czy te\u380? w\u322?a\u347?nie token\u243?w. ICO (Initial Coin Offering) jest \u347?rodkiem finansowania spo\u322?eczno\u347?ciowego startup\u243?w b\u261?d\u378? projekt\u243?w we wczesnej fazie poprzez zbieranie kapita\u322?u za pomoc\u261? nowo utworzonych kryptowalut i token\u243?w. ICO dzia\u322?a podobnie do IPO (Initial Public Offering) na tradycyjnych rynkach finansowych, ale zamiast akcji inwestorzy otrzymuj\u261? tokeny staj\u261?c si\u281? tokenariuszami projektu. Tokeny s\u261? to cyfrowe aktywa reprezentuj\u261?ce r\u243?\u380?ne prawa i warto\u347?ci, kt\u243?re projektodawcy oferuj\u261? w formie sprzeda\u380?y w zamian za \u347?rodki finansowe, najcz\u281?\u347?ciej w kryptowalutach, takich jak Bitcoin czy ETH, BNB, SOL itd. lub w walutach tradycyjnych np. PLN, USD, EUR.
\par 
\par ICO pozwala zebra\u263? fundusze na realizacj\u281? projektu jeszcze na etapie pomys\u322?u.
\par 
\par S\u261?d podkre\u347?la, \u380?e w praktyce wiele kontrowersji budzi rozpoznawanie jako us\u322?ug czynno\u347?ci, kt\u243?re dot\u261?d nie by\u322?y uznawane za us\u322?ugi. Obecnie bowiem w odniesieniu do ka\u380?dej p\u322?atno\u347?ci pieni\u281?\u380?nej nale\u380?y rozpatrywa\u263?, czy nie stanowi ona otrzymanego wynagrodzenia za jakie\u347? \u347?wiadczenie wykonane przez dany podmiot. Je\u347?li mo\u380?emy zidentyfikowa\u263? takie \u347?wiadczenie (polegaj\u261?ce nie tylko na dzia\u322?aniu, lecz tak\u380?e na powstrzymywaniu si\u281? od dzia\u322?ania lub polegaj\u261?ce na tolerowaniu okre\u347?lonej sytuacji), to otrzyman\u261? p\u322?atno\u347?\u263? nale\u380?a\u322?oby potraktowa\u263? jako wynagrodzenie za us\u322?ug\u281?. W konsekwencji powinno by\u263? ono opodatkowane. Jednak\u380?e kwestia zidentyfikowania "\u347?wiadczenia" mo\u380?e by\u263? nadzwyczaj trudna. Niekiedy za\u347? pr\u243?buje si\u281? kwalifikowa\u263? jako \u347?wiadczenia zdarzenia, kt\u243?re zdaj\u261? si\u281? nie mie\u263? z nimi nic wsp\u243?lnego.
\par 
\par Co wymaga podkre\u347?lenia warunkiem opodatkowania VAT okre\u347?lonego \u347?wiadczenia jest zidentyfikowanie beneficjenta tej us\u322?ugi. Bez podmiotu, kt\u243?ry faktycznie uzyskuje korzy\u347?\u263? w zwi\u261?zku z otrzymaniem okre\u347?lonego \u347?wiadczenia, nie mo\u380?na bowiem m\u243?wi\u263? o czynno\u347?ci podlegaj\u261?cej opodatkowaniu VAT (por. m.in. wyrok NSA z 29.10.2015 r., I FSK 1352/14, LEX nr 1935255; wyrok WSA w Lublinie z 4.12.2015 r., I SA/Lu 573/15, LEX nr 2013415; wyrok WSA w Poznaniu z 7.11.2017 r., I SA/Po 515/17, LEX nr 2395572). Odp\u322?atne \u347?wiadczenie us\u322?ug wymaga istnienia stosunku prawnego pomi\u281?dzy \u347?wiadcz\u261?cym us\u322?ug\u281? a jej odbiorc\u261?, a w zamian za wykonanie us\u322?ugi powinno zosta\u263? wyp\u322?acone wynagrodzenie. Musi wi\u281?c istnie\u263? bezpo\u347?redni zwi\u261?zek pomi\u281?dzy \u347?wiadczon\u261? us\u322?ug\u261? a przekazanym za ni\u261? wynagrodzeniem. Oznacza to, \u380?e z danego stosunku prawnego, na podstawie kt\u243?rego wykonywana jest us\u322?uga, musi wynika\u263? wyra\u378?na, bezpo\u347?rednia korzy\u347?\u263? dla \u347?wiadcz\u261?cego us\u322?ug\u281?. Odp\u322?atna dostawa towar\u243?w lub odp\u322?atne \u347?wiadczenie us\u322?ug mog\u261? wi\u281?c zosta\u263? opodatkowane wtedy, gdy pomi\u281?dzy dostawc\u261? towaru lub \u347?wiadcz\u261?cym us\u322?ug\u281? a ich beneficjentem istnieje jawny lub cho\u263?by dorozumiany stosunek prawny, w ramach kt\u243?rego spe\u322?niane s\u261? \u347?wiadczenia wzajemne. Wobec powy\u380?szego nale\u380?y stwierdzi\u263?, \u380?e ka\u380?de \u347?wiadczenie nieb\u281?d\u261?ce dostaw\u261? towar\u243?w, polegaj\u261?ce na dzia\u322?aniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjego\u347? zachowania, stanowi co do zasady us\u322?ug\u281? w rozumieniu ustawy o VAT. Musz\u261? by\u263? przy tym spe\u322?nione nast\u281?puj\u261?ce warunki:
\par 
\par 1) w nast\u281?pstwie zobowi\u261?zania, w wykonaniu kt\u243?rego us\u322?uga jest \u347?wiadczona, druga strona (wierzyciel/nabywca) jest bezpo\u347?rednim beneficjentem \u347?wiadczenia;
\par 
\par 2) \u347?wiadczonej us\u322?udze odpowiada \u347?wiadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).
\par 
\par \u346?wiadczenie us\u322?ug jako czynno\u347?\u263? opodatkowana VAT wyst\u281?puje, gdy mo\u380?na wskaza\u263? identyfikowalne \u347?wiadczenie na rzecz drugiej strony transakcji. Brak \u347?wiadczenia na rzecz innego podmiotu oznacza, \u380?e nie ma czynno\u347?ci opodatkowanej.
\par 
\par W ocenie S\u261?du w opisanym we wniosku stanie faktycznym/zdarzeniu przysz\u322?ym brak jest \u347?wiadczenia wzajemnego. Przyj\u281?cie stanowiska organu skutkowa\u322?oby opodatkowaniem samego przep\u322?ywu pieni\u281?\u380?nego. Nabycie przez klient\u243?w token\u243?w ma charakter inwestycyjny, klienci maj\u261? okazj\u281? zainwestowa\u263? swoje pieni\u261?dze na w\u322?asne ryzyko i nie maj\u261? zapewnienia, \u380?e uzyskaj\u261? w przysz\u322?o\u347?ci zwrot zainwestowanych \u347?rodk\u243?w i je\u380?eli tak to w jakiej wysoko\u347?ci. Podejmowane przez nabywc\u243?w token\u243?w transakcje s\u261? w istocie transakcj\u261? du\u380?ego ryzyka, posiadacze token\u243?w nie nabywaj\u261? \u380?adnych praw korporacyjnych ani nie maj\u261? do Strony roszcze\u324?.
\par 
\par W ocenie S\u261?du, o ile jedno ze \u347?wiadcze\u324? (\u347?wiadczenie nabywcy token\u243?w na rzecz Sp\u243?\u322?ki) jest \u322?atwo identyfikowalne (p\u322?atno\u347?\u263? wynagrodzenia w zamian za tokeny), o tyle brak jest takiego \u347?wiadczenia wyst\u281?puje po stronie Sp\u243?\u322?ki. W ocenie S\u261?du samo wydanie token\u243?w opisanych we wniosku b\u281?d\u261?cych tokenami, kt\u243?re daj\u261? mo\u380?liwo\u347?\u263? po\u347?redniego udzia\u322?u w dystrybucji zysk\u243?w w ramach mechanizmu Buy&Burn (opisanego we wniosku), nie stanowi \u347?wiadczenia wzajemnego w stosunku do otrzymanego finansowania.
\par 
\par Ponownie wskaza\u263? nale\u380?y, \u380?e w przypadku wydawanych token\u243?w nie istniej\u261? \u380?adne prawa zwi\u261?zane z ich posiadaniem. Posiadacze token\u243?w nie maj\u261? bowiem \u380?adnego roszczenia wobec emitenta token\u243?w (tj. Sp\u243?\u322?ki). Ewentualna dystrybucja zysk\u243?w odbywa si\u281? w spos\u243?b po\u347?redni za pomoc\u261? kszta\u322?towania przez Sp\u243?\u322?k\u281? popytu na tokeny przy wykorzystaniu cz\u281?\u347?ci \u347?rodk\u243?w pochodz\u261?cych z opisanego we wniosku przedsi\u281?wzi\u281?cia (tj. sprzeda\u380?y kartrid\u380?y). Posiadacze token\u243?w uzyskuj\u261? jedynie faktyczn\u261? mo\u380?liwo\u347?\u263? ich sprzeda\u380?y dzi\u281?ki popytowi wytworzonemu przez Sp\u243?\u322?k\u281? (przy czym nie ma gwarancji, \u380?e Sp\u243?\u322?ka taki popyt kiedykolwiek wytworzy, gdy\u380? nie ma gwarancji, i\u380? pojawi\u261? si\u281? dochody z planowego przedsi\u281?wzi\u281?cia). Nie mo\u380?na zgodzi\u263? si\u281? zatem z Organem, \u380?e nabywcy token\u243?w uzyskuj\u261? "prawo do udzia\u322?u w zyskach'' stanowi\u261?cego ekwiwalent wniesionego za tokeny wynagrodzenia (s. 19 Interpretacji). Nabywcy token\u243?w nie uzyskuj\u261? bowiem \u380?adnego bezpo\u347?redniego roszczenia wobec sp\u243?\u322?ki, nawet w postaci ekspektatywy. Trudno za tym m\u243?wi\u263? o jakimkolwiek ekwiwalentnym \u347?wiadczeniu ze strony Sp\u243?\u322?ki w momencie emisji token\u243?w.
\par 
\par W ocenie S\u261?du s\u322?uszne s\u261? argumenty Strony podnoszone w skardze, zgodnie z kt\u243?rymi samo wydanie token\u243?w maj\u261?cych charakter de facto symboli i daj\u261?cych jedynie potencjaln\u261? mo\u380?liwo\u347?\u263? uczestniczenia w dystrybucji zysk\u243?w nie stanowi \u347?wiadczenia wzajemnego w rozumieniu przepis\u243?w ustawy o VAT. Przyznane tokeny nie zaspokajaj\u261? bowiem, \u380?adnych potrzeb nabywc\u243?w, a daj\u261? jedynie potencjaln\u261? mo\u380?liwo\u347?\u263? uczestniczenia w mechanizmie buy&burn, w kt\u243?rym Sp\u243?\u322?ka korzystaj\u261?c z cz\u281?\u347?ci \u347?rodk\u243?w pozyskanych z sprzeda\u380?y kartrid\u380?y b\u281?dzie kszta\u322?towa\u322?a popyt na tokeny. Opodatkowaniu podatkiem VAT nie b\u281?dzie podlega\u322?a emisja token\u243?w, gdy\u380? Wnioskodawca wprowadza na rynek koken jako jego emitent.
\par 
\par Organ zajmuj\u261?c w skar\u380?onej interpretacji stanowisko, \u380?e emisja token\u243?w stanowi \u347?wiadczenie us\u322?ug na gruncie ustawy o VAT naruszy\u322? w ocenie S\u261?du art. 8 ust. 1 oraz art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT (zarzut 1 skargi).
\par 
\par W ocenie S\u261?du, emisja token\u243?w nie stanowi ani odp\u322?atnej dostawy towar\u243?w (ze wzgl\u281?du na brak materialnego substratu token\u243?w) ani odp\u322?atnego \u347?wiadczenia us\u322?ug (ze wzgl\u281?du na cel inwestycyjny czynno\u347?ci i brak \u347?wiadczenia po stronie Sp\u243?\u322?ki), ani te\u380? \u380?adnej innej czynno\u347?ci opodatkowanej na gruncie ustawy o VAT. Innymi s\u322?owy emisja token\u243?w nie powinna zosta\u263? zakwalifikowana jako czynno\u347?\u263? opodatkowana na gruncie ustawy o VAT i tym samym powinna pozosta\u263? dla Sp\u243?\u322?ki czynno\u347?ci\u261? neutraln\u261? na gruncie ww. podatku.
\par 
\par Poza przedmiotem niniejszej sprawy pozostaje natomiast kwestia ewentualnego opodatkowania podatkiem VAT czynno\u347?ci detokenizacji token\u243?w i powstania obowi\u261?zku podatkowego w podatku VAT w tym zakresie czyli w momencie ich wymiany na \u347?rodki finansowe, ale nie w momencie emisji token\u243?w (pierwotna sprzeda\u380?).
\par 
\par R\u243?wnie\u380? argumenty Strony dotycz\u261?ce poszukiwania czynno\u347?ci podobnych dla emisji token\u243?w jako analogicznych skutk\u243?w ekonomicznych takich jak emisja niekt\u243?rych instrument\u243?w finansowych, o kt\u243?rych mowa w art. 3 pkt 1 pkt a w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowanymi, tj. udzia\u322?owych papier\u243?w warto\u347?ciowych oraz niekt\u243?rych d\u322?u\u380?nych papier\u243?w warto\u347?ciowych (np. obligacji partycypacyjnych) i zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT, czy te\u380? poszukiwania podobie\u324?stwa pomi\u281?dzy tokenami, a po\u380?yczkami partycypacyjnymi pozwalaj\u261?ce na zastosowanie w stosunku do emisji token\u243?w zwolnienia, o kt\u243?rym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, trac\u261? na znaczeniu w realiach niniejszej sprawy.
\par 
\par Ponownie rozpoznaj\u261?c spraw\u281? organ interpretacyjny b\u281?dzie zobowi\u261?zany do zastosowania oceny prawnej zaprezentowanej w niniejszym rozstrzygni\u281?ciu.
\par 
\par Maj\u261?c powy\u380?sze na uwadze, S\u261?d dzia\u322?aj\u261?c na podstawie art. 146 \u167? 1 w zw. z art. 145 \u167? 1 pkt 1 lit. a) P.p.s.a uchyli\u322? zaskar\u380?on\u261? interpretacj\u281?. O kosztach orzeczono na podstawie art. 200 i art. 205 \u167? 2 i \u167? 4 P.p.s.a. Na zas\u261?dzone koszty sk\u322?adaj\u261? si\u281? wpis s\u261?dowy w kwocie 200 z\u322?, koszty zast\u281?pstwa procesowego w kwocie 480 oraz op\u322?ata skarbowa od pe\u322?nomocnictwa (17 z\u322?)
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\pard}