Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Małgorzata Bejgerowska po rozpoznaniu w dniu 22 sierpnia 2018 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy ze skargi X. S.A. w [...] na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego z dnia [...] r., nr [...] w przedmiocie odmowy umorzenia zaległości z tytułu podatku od nieruchomości za lata 2008 i 2009 oraz odmowy rozłożenia na raty zaległości z tytułu podatku od nieruchomości za lata 2008 i 2009 postanawia: 1. znieść postępowanie sądowoadministracyjne ze skargi X. S.A., 2. odrzucić skargę.

X. S.A. z siedzibą w [...] (dalej jako: "spółka" lub "skarżąca"), reprezentowana przez pełnomocnika w osobie członka Rady Nadzorczej T. K., pismem z dnia 25 sierpnia 2016 r., wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu skargę na wskazaną w rubrum niniejszego orzeczenia decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego. Do skargi załączono pełnomocnictwo podpisane przez prezesa zarządu spółki - J. S..

Uzupełniając, na wezwanie Przewodniczącego Wydziału I, braki formalne skargi pełnomocnik spółki przedłożył m.in. rezygnację z dnia 14 czerwca 2016 r. J. S. z funkcji prezesa zarządu spółki, uchwałę Rady Nadzorczej spółki z dnia 17 czerwca 2016 r. o przyjęciu rezygnacji J. S. z funkcji prezesa zarządu spółki, uchwałę Rady Nadzorczej spółki z dnia 2 sierpnia 2016 r. o upoważnieniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki T. K. do wniesienia skargi na powyższą decyzję SKO w P., postanowienie Sądu Rejonowego [...] w [...], Wydziału Gospodarczego KRS z dnia 25 sierpnia 2016 r. o wykreśleniu J. S. z funkcji prezesa zarządu spółka.

Postanowieniem z dnia 13 grudnia 2016 r. Sąd zawiesił postępowanie w sprawie, uznając, że na dzień wydania tego orzeczenia w spółce brak jest piastuna jej organu zarządczego. Sąd zaznaczył, że taka sytuacja stanowi brak w składzie organu uniemożliwiający działanie jednostki organizacyjnej, jaką jest osoba prawna.

Postanowieniem z dnia 18 kwietnia 2018 r. Sąd podjął zawieszone postępowanie i dopuścił tymczasowo do czynności w postępowaniu sądowoadministracyjnym spółkę, reprezentowaną przez pełnomocnika w osobie członka Rady Nadzorczej T. K., oraz wyznaczył pełnomocnikowi termin trzech miesięcy, od dnia doręczenia pełnomocnikowi postanowienia, do uzupełnienia braków w składzie zarządu spółki i zatwierdzenia czynności podjętych przez pełnomocnika przez powołany zarząd spółki, z zastrzeżeniem, że w przypadku braku powołania w wyżej zakreślonym terminie zarządu spółki, postępowanie niniejsze, w zakresie w jakim jest ono dotknięte brakami (brak zdolności procesowej), zostanie zniesione. Odpis postanowienia z dnia 18 kwietnia 2018 r. został skutecznie doręczony pełnomocnikowi spółki w dniu 7 maja 2018 r. (druk zpo, k. 87 akt sąd.). Wyznaczony w nim termin upłynął bezskutecznie z dniem 7 sierpnia 2018 r.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu, zważył co następuje:

Jednym z warunków formalnych skutecznego wszczęcia postępowania sądowoadministracyjnego jest posiadanie przez stronę tego postępowania zdolności sądowej i procesowej. Stosownie do treści art. 28 § 1 i art. 29 ustawy 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2018 r., poz. 1302 - w skrócie: "P.p.s.a.") osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu, które mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu. Z treści przepisu art. 28 § 1 P.p.s.a. jednoznacznie wynika, że do skutecznego przeprowadzenia postępowania sądowoadministracyjnego z udziałem osoby prawnej konieczne jest, by przy każdej czynności procesowej posiadała ona zdolność procesową. Działanie osoby prawnej przez jej organy w postępowaniu sądowym nie jest związane ze zdolnością sądową tej osoby, ale z jej zdolnością procesową w tym sensie, że brak takiego organu uniemożliwia osobie prawnej korzystanie z posiadanej zdolności procesowej. Co istotne, braki w zakresie zdolności procesowej Sąd musi uwzględnić z urzędu na każdym etapie postępowania i określić ich skutek.

Z danych zamieszczonych w Krajowym Rejestrze Sądowym (stan na dzień 22 sierpnia 2018 r. - numer KRS [...]) wynika, że zgodnie z przyjętym sposobem reprezentacji podmiotu, organem uprawnionym do składania oświadczeń w imieniu spółki jest prezes zarządu jednoosobowo lub dwóch członków zarządu łącznie lub członek zarządu łącznie z prokurentem. Z akt rozpoznawanej sprawy, znajdujących potwierdzenie w wydruku z KRS, wynika jednoznacznie, że od dnia 14 czerwca 2016 r. w skarżącej spółce brak jest piastuna funkcji zarządu. Zdaniem Sądu w składzie orzekającym, taka sytuacja stanowi brak w składzie organu uniemożliwiający działanie jednostki organizacyjnej, jaką jest osoba prawna. Wprawdzie spółka nadal istnieje i posiada zdolność sądową i zdolność procesową. Jednakże nie mając organu powołanego do jej reprezentacji, jako osoby prawnej, nie może w istocie realizować tych zdolności, a zatem jej działanie było uniemożliwione (por. np. postanowienie SN z dnia 2 czerwca 2010 r., o sygn. akt II PZ 15/10, Lex 1086650). Ustawodawca wykluczył tym samym dopuszczalność postępowania z udziałem (w charakterze strony) osoby prawnej, która nie ma umocowanego do działania organu. W tej sytuacji rozpatrywanie sprawy, w której strona nie miała organu powołanego do jej reprezentowania, skutkuje nieważnością postępowania o czym jednoznacznie stanowi art. 183 § 2 pkt 2 P.p.s.a. Brak organu powołanego do reprezentowania strony stanowi przyczynę nieważności postępowania niezależnie od tego, czy w imieniu tej strony działa pełnomocnik (por. np. wyrok SN z dnia 7 listopada 2006 r., o sygn. akt I CSK 224/06, Lex 276251).

Mając na uwadze powyższe Sąd stwierdza, że pełnomocnik spółki w osobie T. K. nie jest upoważniony do reprezentacji spółki przed sądem administracyjnym. Tym samym należy uznać, że T. K. nie był podmiotem uprawnionym do sporządzenia i wniesienia w imieniu skarżącej spółki skargi. Równocześnie należy stwierdzić, że skoro T. K. nie był upoważniony do reprezentowania spółki, to podjęte przez niego czynności są bezskuteczne także dla samej spółki.

Sąd stwierdzając w postanowieniu z dnia 18 kwietnia 2018 r. brak zdolności procesowej skarżącej spółki uniemożliwiający jej działanie, i związany z tym brak uprawnień pełnomocnika spółki - T. K. do sporządzenia i wniesienia w jej imieniu skargi, uznał jednak, że niedopełnienie przez pełnomocnika spółki obowiązku wykazania przez niego należytego umocowania do swojego działania przy pierwszej czynności w postępowaniu (przedłożył bowiem dokument, z treści którego nie wynikało umocowanie do sporządzenia i wniesienia skargi w imieniu skarżącej spółki) winno być potraktowane jako braki w zakresie zdolności procesowej lub w składzie właściwych organów, które mogą być uzupełnione w sposób określony w art. 31 P.p.s.a. W myśl tego przepisu, jeżeli braki w zakresie zdolności sądowej lub procesowej, albo w składzie właściwych organów dają się uzupełnić, sąd wyznaczy odpowiedni termin. W przypadkach, w których ustanowienie przedstawiciela ustawowego powinno nastąpić z urzędu, sąd zwraca się do właściwego sądu opiekuńczego. Z kolei przepis art. 31 § 3 P.p.s.a. stanowi, że jeżeli braków powyższych nie można uzupełnić albo nie zostały one w wyznaczonym terminie uzupełnione, sąd zniesie postępowanie, w zakresie w jakim jest ono dotknięte brakami, i w miarę potrzeby wyda odpowiednie postanowienie.

Jednocześnie należy wskazać, że na podstawie art. 58 § 1 pkt 5 P.p.s.a. Sąd odrzuca skargę jeżeli jedna ze stron nie ma zdolności sądowej albo jeżeli skarżący nie ma zdolności procesowej, a nie działa za niego przedstawiciel ustawowy albo jeżeli w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej stroną skarżącą zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie. Z § 2 przywołanej jednostki redakcyjnej przepisu wynika natomiast, że z powodu braku zdolności sądowej jednej ze stron albo zdolności procesowej skarżącego i niedziałania przedstawiciela ustawowego lub braku w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej skarżącym, uniemożliwiającego jego działanie, sąd odrzuci skargę dopiero wówczas, gdy brak nie zostanie uzupełniony. Z kolei w myśl § 3 art. 58 P.p.s.a. Sąd odrzuca skargę postanowieniem. Odrzucenie skargi może nastąpić na posiedzeniu niejawnym.

Jak już wyżej wskazano, w niniejszej sprawie spółka X. nie mogła skutecznie wnieść do Sądu skargi na decyzję SKO w P. z dnia [...] r., albowiem nie działała za pośrednictwem swojego organu z uwagi na jego brak. Sąd dostrzegając braki w składzie zarządu skarżącej spółki, powodujące brak zdolności procesowej, stwierdził jednak, że braki te dają się uzupełnić, a do powołania zarządu skarżącej spółki jest upoważniona jej Rada Nadzorcza, na czele której stoi przewodniczący - T. K.. W związku z tym Sąd uznał za zasadne i możliwe, na podstawie art. 31 § 2 P.p.s.a., dopuszczenie tymczasowe spółki X., reprezentowanej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej - T. K., do dokonania w toku postępowania sądowoadministracyjnego czynności procesowej w postaci wniesienia do Sądu skargi na wskazaną w sentencji niniejszego orzeczenia decyzję SKO w P., z zastrzeżeniem, że w terminie trzech miesięcy od dnia doręczenia odpisu niniejszego postanowienia pełnomocnikowi spółki powyższy brak w składzie organu (zarządu) spółki zostanie uzupełniony oraz, że czynność podjęta przez pełnomocnika spółki zostanie zatwierdzona przez powołany zarząd spółki. Jednocześnie Sąd podkreślił, że w przypadku braku powołania w wyżej zakreślonym terminie - trzech miesięcy - zarządu spółki, postępowanie niniejsze, w zakresie w jakim jest ono dotknięte brakami (brak zdolności procesowej), zostanie zniesione.

W kontekście poczynionych wyżej rozważań, a także uwzględniając fakt, że brak w składzie organu (zarządu) spółki nie został uzupełniony w zakreślonym przez Sąd T. K. terminie oraz, że czynność złożenia w niniejszej sprawie skargi przez pełnomocnika spółki w osobie T. K. nie została zatwierdzona przez zarząd spółki, Sąd uznał, że w sprawie spełniona została przesłanka, o której mowa w art. 31 § 3 P.p.s.a., uzasadniająca zniesienie postępowania, w zakresie w jakim jest ono dotknięte brakami. Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 31 § 3 P.p.s.a, Sąd orzekł jak w pkt 1 sentencji postanowienia.

W konsekwencji nieusunięcia w wyznaczonym przez Sąd terminie braku zdolności procesowej strony skarżącej, skargę należało odrzucić.

W tym stanie rzeczy Sąd, w oparciu o treść art. 31 § 3 w zw. z art. 58 § 1 pkt 5, art. 58 § 2 i § 3 i w zw. z art. 16 § 2 P.p.s.a., orzekł jak w pkt 2 sentencji postanowienia.