Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Grzegorz Saniewski Sędziowie Sędzia WSA Halina Adamczewska-Wasilewicz Sędzia WSA Tomasz Wójcik (spr.) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym w dniu 3 marca 2026 r. sprawy ze skargi [...] z siedzibą w [...] na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w [...] z dnia [...] nr [...] w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania oddala skargę.

Pismem z 27 maja 2025 r. A. (dalej także: Skarżąca) złożyła wniosek o wszczęcie postępowania administracyjnego w sprawie sprostowania danych ujawnionych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych, dotyczących L. Sp. z o.o. w P..

Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy po rozpatrzeniu wniosku, postanowieniem z dnia 9 czerwca 2025 r. odmówił wszczęcia postępowania w celu wyjaśnienia, czy informacje, o których mowa w art. 59 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2025 r., poz. 644) – dalej: "u.p.p.p.f.t." – zgromadzone w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) dotyczące L. Sp. z o.o. w P., są prawidłowe i aktualne.

W wyniku rozpatrzenia wniesionego zażalenia Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy postanowieniem z dnia 6 sierpnia 2025 r. utrzymał w mocy postanowienie z dnia 9 czerwca 2025 r.

W uzasadnieniu organ wyjaśnił, że zgodnie z treścią art. 61a § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2024 r., poz. 572 ze zm.) – dalej: "k.p.a." – gdy żądanie, o którym mowa w art. 61, zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z innych uzasadnionych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte, organ administracji publicznej wydaje postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania.

Dyrektor wskazał, że mechanizm weryfikacji prawidłowości i prawdziwości informacji zgromadzonych w CRBR został uregulowany w art. 61a u.p.p.p.f.t., który nie przewiduje uprawnień beneficjenta do inicjowania postępowania administracyjnego zmierzającego do ewentualnego sprostowania, czy uaktualniania danych CRBR. Organ podkreślił, iż przepis art. 61a-61b u.p.p.p.f.t. przy uwzględnieniu art. 61b ust. 3 u.p.p.p.f.t., uzasadnia tezy, że postępowanie administracyjne w przedmiocie sprawdzenia prawidłowości i aktualności informacji zgromadzonych w CRBR nie może być prowadzone na wniosek strony. Jednocześnie Dyrektor Izby Skarbowej nadmienił, że dokonał weryfikacji prawidłowości wpisu L. Sp. z o.o. w P.. Z uwagi na powyższe, organ odwoławczy po dokonaniu powtórnej analizy materiału dowodowego zebranego w sprawie, podtrzymał stanowisko zajęte w zaskarżonym postanowieniu.

Nie zgadzając się z tym rozstrzygnięciem Skarżąca wniosła skargę do tut. Sądu. Zaskarżonemu postanowieniu zarzuciła:

1) naruszenie przepisu postępowania, mające wpływ na wynik sprawy, tj. art. 61b ust. 1 u.p.p.p.f.t. w zw. z art. 61a § 1 k.p.a. w zw. z art. 61 § 1 k.p.a., poprzez odmowę wszczęcia postępowania z tej przyczyny, iż zgodnie z w/w przepisem wszczęcie postępowania w przedmiocie sprostowania danych ujawnionych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów następuje wyłącznie z urzędu, a nie na wniosek strony, podczas gdy organ właściwy w sprawach CRBR ma obowiązek wszczęcia postępowania z urzędu w każdym przypadku, gdy stwierdzi konieczność wyjaśnienia, czy informacje zgromadzone w CRBR są prawidłowe i aktualne niezależnie od tego, czy wiedze o istnieniu tych rozbieżności powziął z urzędu, czy na podstawie pisma złożonego przez stronę;

2) naruszenie przepisu postępowania, mające wpływ na wynik sprawy, tj. art. 61b ust. 1 u.p.p.p.f.t. w zw. z art. 61 § 1 k.p.a., poprzez brak wszczęcia przez organ, działający z urzędu, postępowania w przedmiocie sprostowania danych ujawnionych w CRBR dla L. podczas gdy:

a) użyte w art. 61b ust. 1 u.p.p.p.f.t. sformułowanie "organ właściwy może" nie oznacza uznaniowości organu przy podejmowaniu działań, a oznacza jedynie uprawnienie (kompetencję) do działania, która ma charakter związany w każdej sytuacji, gdy działania podjęte w trybie art. 61a ust. 5 u.p.p.p.f.t. (czynności wyjaśniające) nie pozwoliły wyjaśnić rozbieżności, a zatem w sytuacji, w której organ jest w posiadaniu informacji wskazujących na istnienie nieprawidłowości w danych ujawnionych w CRBR;

b) organ uzyskał w niniejszej sprawie informacje o istnieniu rozbieżności pomiędzy informacjami zgromadzonymi w CRBR, a stanem rzeczywistym - na podstawie dokumentów przedłożonych przez A. w piśmie z dnia 27 maja 2025 r.,

3) naruszenie przepisu postępowania, mające wpływ na wynik sprawy, tj. art. 61a ust. 5 u.p.p.p.f.t., poprzez brak podjęcia w niniejszej sprawie czynności wyjaśniających;

4) naruszenie przepisu postępowania, mające wpływ na wynik sprawy, tj. art. 61a § 1 k.p.a. w zw. z art. 61b ust. 1 u.p.p.p.f.t., poprzez uznanie, iż w niniejszej sprawie zachodzi "inna uzasadniona przyczyna" uzasadniająca odmowę wszczęcia postępowania, ponieważ postępowanie, o którym mowa w art. 61b ust. 1 u.p.p.p.f.t., może zostać wszczęte wyłącznie z urzędu, a w niniejszej sprawie żądanie wszczęcia tego postępowania złożyła inna osoba, podczas gdy opisana sytuacja nie wypełnia hipotezy podjęcia "inna uzasadniona przyczyna " i powinna prowadzić do wszczęcia przez organ postępowania z urzędu (na podstawie informacji - dowodów) pozyskanych od zawiadamiającego, tym bardziej, że zawiadamiający jest udziałowcem L. Sp. z o.o. Mając na uwadze powyższe zarzuty, Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia Dyrektorowi Izby Skarbowej działającemu jako organ I instancji.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o oddalenie skargi.

Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje.

Zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. z 2024 r., poz. 1267), sądy administracyjne kontrolują prawidłowość zaskarżonych aktów administracyjnych, między innymi postanowień ostatecznych, przy uwzględnieniu kryterium ich zgodności z prawem. Postanowienie podlega uchyleniu, jeśli sąd stwierdzi naruszenie prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy, naruszenie prawa będące podstawą wznowienia postępowania lub inne naruszenie prawa mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a-c ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2026 r. poz. 143) – dalej: "p.p.s.a." – lub też naruszenie prawa będące podstawą stwierdzenia nieważności postanowienia (art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a.). W myśl natomiast art. 134 § 1 p.p.s.a. sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a p.p.s.a., które to ograniczenie nie ma zastosowanie w rozpatrywanej sprawie.

Na wstępie należy zauważyć, że Sąd rozpoznał niniejszą sprawę na posiedzeniu niejawnym, w trybie uproszczonym. Jak stanowi art. 119 pkt 3 p.p.s.a. sąd może rozpoznać sprawę w trybie uproszczonym, gdy przedmiotem skargi jest postanowienie wydane w postępowaniu administracyjnym, na które służy zażalenie albo kończące postępowanie, a także postanowienie rozstrzygające sprawę co do istoty oraz postanowienie wydane w postępowaniu egzekucyjnym i zabezpieczającym, na które służy zażalenie. W kontrolowanej sprawie zaistniała przesłanka do rozpoznania sprawy w trybie uproszczonym. Przedmiot skargi kwalifikował sprawę do kategorii, o jakich mowa w art. 119 pkt 3 p.p.s.a. Rozpoznanie sprawy w trybie uproszczonym, na podstawie tego przepisu, jest przy tym niezależne od woli stron (por. wyrok NSA z dnia 11 czerwca 2019 r., sygn. akt II OSK 1867/17, publ.: Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych, www.orzeczenia.nsa.gov.pl – podobnie jak pozostałe wyroki sądów administracyjnych przywołane w dalszej części uzasadnienia). Zgodnie z art. 120 p.p.s.a. w trybie uproszczonym sąd rozpoznaje sprawy na posiedzeniu niejawnym w składzie trzech sędziów.

Oceniając zaskarżone postanowienie z punktu widzenia jego zgodności z prawem stwierdzić należy, że nie narusza ono prawa w stopniu nakazującym wyeliminowanie go z obrotu prawnego.

Przedmiotem kontroli Sądu w niniejszej sprawie jest postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 6 sierpnia 2025 r., którym utrzymano w mocy własne, wydane w pierwszej instancji, postanowienie z dnia 9 czerwca 2025 r., o odmowie wszczęcia postępowania.

Na wstępie należy wskazać, że tut. Sąd wypowiadał się już w identycznej pod względem istoty spotu sprawie m.in. w wyroku z dnia 22 października 2024 r. o sygn. akt II SA/Bd 591/24. Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę w pełni aprobuje zaprezentowane tam stanowisko i odwoła się do argumentacji zawartej we wskazanym orzeczeniu.

Podstawę prawną kontrolowanego postanowienia stanowił art. 61a § 1 k.p.a. (nie wyłączony na mocy art. 61b ust. 3 u.p.p.p.f.t.), zgodnie z którym, gdy żądanie, o którym mowa w art. 61 k.p.a., zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z innych uzasadnionych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte, organ administracji publicznej wydaje postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania. Z treści tego przepisu wynika obowiązek organu do przeprowadzenia wstępnej analizy wniosku pod względem ewentualnego wystąpienia okoliczności uniemożliwiających merytoryczne rozpatrzenie podania. Samo złożenie żądania wszczęcia postępowania w sprawie nie powoduje bowiem automatycznie skutku w postaci jego wszczęcia. Na wstępnym etapie rozpoznania sprawy organ administracji przeprowadza badanie pod kątem istnienia przesłanek formalnoprawnych, warunkujących dopuszczalność wszczęcia postępowania na wniosek domagającego się tego podmiotu. Podmiotową przesłankę odmowy wszczęcia postępowania stanowi brak przymiotu strony podmiotu wnoszącego żądanie, natomiast "inne uzasadnione przyczyny" obejmują takie oczywiste sytuacje, gdy "na pierwszy rzut oka" można stwierdzić, że brak jest podstaw do prowadzenia postępowania z uwagi na wspomnianą bezprzedmiotowość (por. np. wyrok WSA w Poznaniu z dnia 14 kwietnia 2023 r., sygn. akt III SA/Po 895/22). W tym miejscu warto też podkreślić, że wydawane w trybie art. 61a § 1 k.p.a. postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania administracyjnego ma charakter formalnoprawny. Organ nie zajmuje w nim stanowiska dotyczącego kwestii merytorycznych, podnoszonych przez podmiot żądający wszczęcia postępowania. Z uwagi na formalny charakter zaskarżonego rozstrzygnięcia podniesione w skardze kwestie związane z prawidłowością informacji przekazanych do CRBR przez podmiot zobowiązany nie mogły być też przedmiotem kontroli Sądu.

Za niezasadny Sąd uznał zarzut naruszenia art. 61 § 1 w zw. z art. 61a § 1 k.p.a., albowiem organ trafnie przyjął, że w sprawie zachodzą inne uzasadnione przyczyny uniemożliwiające wszczęcie postępowania. Okoliczności te nie zostały skonkretyzowane w Kodeksie postępowania administracyjnego. Niemniej jednak w orzecznictwie wskazuje się m.in. na okoliczność, że pod to sformułowanie podpada m.in. sytuacja, gdy strona żąda wszczęcia postępowania, które może być wszczęte wyłącznie z urzędu (por. np. wyrok NSA z dnia 20 lipca 2021 r. w sprawie I OSK 495/21). Organ powinien wówczas wydać postanowienie na podstawie art. 61a k.p.a., a nie np. zawiadomić stronę pismem wyjaśniającym przyczyny niewszczęcia postępowania. Organ powinien wydać postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania również wówczas, gdy stwierdzi istnienie przesłanek do wszczęcia postępowania z urzędu. Skutkiem wszczęcia postępowania na żądanie strony będzie bowiem uzyskanie przez wnioskodawcę określonych uprawnień procesowych związanych z faktem zainicjowania postępowania. Takich uprawnień w postępowaniu wszczynanym z urzędu strona nie może zaś uzyskać. Organ, odmawiając wszczęcia postępowania na żądanie strony, powinien wówczas wydać postanowienie o wszczęciu postępowania z urzędu. Odnosząc się do argumentacji skargi należy zauważyć, że w odpowiedzi na skargę organ wskazał, iż podjął czynności zmierzające do wyjaśnienia prawidłowości wpisu do CRBR, w wyniku współpracy z podmiotem, którego wpis bezpośrednio dotyczy dokonano w dniu 16 czerwca 2025 r. korekty wpisu z datą zdarzenia 22 maja 2024 r.

Należy jeszcze wyjaśnić, że negatywną przesłankę procesową z art. 61a § 1 k.p.a. stanowi również istnienie w systemie prawa administracyjnego przepisu szczególnego wyłączającego dopuszczalność wszczęcia i prowadzenia postępowania administracyjnego na wniosek. Przepis art. 61 k.p.a., który stwierdza w § 1, że postępowanie administracyjne wszczyna się na żądanie strony lub z urzędu, powinien być interpretowany w związku z przepisami prawa materialnego, które zarówno wyznaczają zakres spraw rozstrzyganych w drodze decyzji, jak i regulują inicjatywę wszczęcia danego postępowania. Jeżeli zatem przepis prawa materialnego wprost ogranicza inicjatywę rozpoczęcia postępowania do jego wszczynania z urzędu, organy są taką regulacją związane. Żaden przepis ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu nie nadaje beneficjentom rzeczywistym, ani innym podmiotom uprawnień ani też nie nakłada obowiązków dotyczących weryfikacji prawidłowości danych zgromadzonych w CRBR. Takie uprawniania posiadają podmioty zobowiązane do stosowania środków bezpieczeństwa finansowego w rozumieniu art. 2 u.p.p.p.f.t. Ustawodawca nałożył na te podmioty obowiązek weryfikacji informacji o beneficjentach rzeczywistych zgromadzonych w CRBR. Mechanizm weryfikacji prawidłowości i prawdziwości informacji znajdujących się w CRBR został uregulowany w art. 61a u.p.p.p.f.t., zgodnie z którym podmioty zobowiązane ustalają i odnotowują rozbieżności między informacjami zgromadzonymi w CRBR a ustalonymi informacjami o beneficjencie rzeczywistym klienta. Przy czym, także brak zgłoszenia informacji o beneficjencie rzeczywistym w CRBR stanowi taką rozbieżność, którą należy odnotować. Ustawa obliguje następnie podmioty zobowiązane do podjęcia czynności celem wyjaśnienia przyczyn rozbieżności (celem uniknięcia zgłaszania pozornych rozbieżności), sporządzenia uzasadnienia dla poczynionych ustaleń i ostatecznie przekazania organowi właściwemu zweryfikowaną informację o rozbieżnościach celem ewentualnego wszczęcia postępowania, o którym jest mowa w art. 61b u.p.p.p.f.t. Podmioty zobowiązane do stosowania środków bezpieczeństwa finansowego nie są uprawnione do żądania, aby klient dokonał zmiany informacji zgłoszonych do CRBR. Sprostowanie informacji zgromadzonych w rejestrze może nastąpić wyłącznie na drodze wydania decyzji przez właściwy organ. W tak uregulowanym mechanizmie weryfikacji danych zgromadzonych w CRBR nie przewidziano uprawnień beneficjentów rzeczywistych, ani innych podmiotów do inicjowania postępowania administracyjnego zmierzającego do ewentualnego sprostowania czy uaktualnienia danych CRBR.

Co więcej, do ustawy wprowadzono ograniczenia stosowania przepisów proceduralnych w toku postępowania administracyjnego prowadzonego w oparciu o art. 61b ust. 1 u.p.p.p.f.t. Mianowicie w art. 61b ust. 3 u.p.p.p.f.t. wskazano przepisy Kodeksu postępowania administracyjnego, które nie znajdą zastosowania w tym postępowaniu administracyjnym - mianowicie nie stosuje się przepisów: art. 9 (zasady informowania stron postępowania o okolicznościach faktycznych i prawnych, które mogą mieć wpływ na ustalenie ich praw i obowiązków będących przedmiotem postępowania administracyjnego), art. 11 (zasady przekonywania), art. 13 (zasady polubownego rozstrzygania kwestii spornych), art. 31 (uprawnienia organizacji społecznych, np. do przystąpienia do postępowania), art. 61 § 4 (zawiadamiania stron o wszczęciu postępowania), art. 73 (zasady dostępu stron do akt sprawy), art. 78 (zasady postępowania z wnioskami dowodowymi stron) i art. 79 (obowiązku zawiadamianie strony o terminie i miejscu przeprowadzenia dowodu). Przede wszystkim wyłączenie obowiązku zawiadomienia stron o wszczęciu postępowania prowadzić musi do wniosku o pozbawieniu zainteresowanych podmiotów możliwości inicjowania postępowania administracyjnego, o którym jest mowa w art. 61b ust. 1 u.p.p.p.f.t. Wprowadzenie przez ustawodawcę powyższych ograniczeń w stosowaniu przepisów proceduralnych jest zrozumiałe z uwagi na konieczność zagwarantowania poufności i skuteczności postępowań wyjaśniających mających charakter de facto sankcyjny, zmierzających bowiem do sprostowania informacji zgromadzonych w CRBR i zastąpienia w drodze wydania decyzji administracyjnej zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych, tj. zastąpienia podmiotu zobowiązanego w realizacji obowiązku zgłoszeniowego określonego w art. 59 u.p.p.p.f.t.

Wykładnia celowościowa przepisów art. 61a-61b u.p.p.p.f.t., przy uwzględnieniu wyraźnego brzmienia przepisu art. 61b ust. 3 tej ustawy uprawnia do sformułowania tezy, że postępowanie administracyjne w przedmiocie sprawdzenia prawidłowości i aktualności informacji zgromadzonych w CRBR nie może być prowadzone na wniosek strony. W okolicznościach niniejszej sprawy organ zasadnie zatem wskazał na przeszkodę we wszczęciu na wniosek Skarżącej postępowania w przedmiocie sprawdzenia prawidłowości danych zgromadzonych w CRBR.

Powyższe rozważania prowadzą do wniosku, że zaskarżone postanowienie odpowiada prawu, natomiast argumentacja skargi pozostaje bez znaczenia dla wyniku niniejszej formalnie, a nie merytorycznie zakończonej sprawy.

Mając powyższe na uwadze, wobec niezasadności podniesionych w skardze zarzutów, Sąd na podstawie art. 151 p.p.s.a. oddalił skargę.