I SA/Gd 111/26 - Postanowienie

Data orzeczenia	2026-02-26	
Data wpływu	2026-02-16	
Sąd	Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku	
Sędziowie	Alicja Stępień /przewodniczący sprawozdawca/	
Symbol z opisem	6118 Egzekucja świadczeń pieniężnych, zabezpieczenie zobowiązań podatkowych	
Hasła tematyczne	Odrzucenie skargi	
Skarżony organ	Dyrektor Izby Administracji Skarbowej	
Treść wyniku	Odrzucono skargę	
Powołane przepisy	Dz.U. 2026 nr 0 poz 143; art. 58 par. 1 pkt 5; Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi	
Sentencja
Dnia 26 lutego 2026 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia NSA Alicja Stępień po rozpoznaniu w dniu 26 lutego 2026 roku na posiedzeniu niejawnym skargi P. Sp. z o.o. z siedzibą w J. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku z dnia 28 listopada 2025 r., nr 2201-IEW.4253.43.2025/KP w przedmiocie określenia przybliżonej kwoty zobowiązań podatkowych w podatku od towarów i usług za miesiące od maja 2024 r. do kwietnia 2025 r. oraz orzeczenia o zabezpieczeniu na majątku p o s t a n a w i a: 1. odrzucić skargę 2. zwrócić P. Sp. z o.o. z siedzibą w J. kwotę 500 zł (pięćset złotych) uiszczoną tytułem wpisu od skargi	
Uzasadnienie
P. Sp. z o.o. z siedzibą w J. (dalej w skrócie zwana Spółką) wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku z 28 listopada 2025 r. w przedmiocie określenia przybliżonej kwoty zobowiązań podatkowych w podatku od towarów i usług za miesiące od maja 2024 r. do kwietnia 2025 r. oraz orzeczenia o zabezpieczeniu na majątku.

Pełnomocnik do skargi załączył wydruk z Krajowego Rejestru Sądowego, z którego wynika, że z dniem 24 października 2025 r. dokonano wpisu o wykreśleniu Spółki z rejestru, a wpis uprawomocnił się w dniu 5 listopada 2025 r. Z informacji zawartej w KRS wynika jednocześnie, że w dniu 11 sierpnia 2025 r. doszło do połączenia skarżącej spółki z innymi spółkami, w wyniku czego powstała spółka R. Sp. z o.o. z siedzibą w W.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku zważył, co następuje:

Przepis art. 25 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2026 r., poz. 143) - dalej jako "p.p.s.a." stanowi, że osoba fizyczna i osoba prawna ma zdolność występowania przed sądem administracyjnym jako strona (zdolność sądowa).

Stosownie zaś do art. 26 § 1 p.p.s.a., zdolność do czynności w postępowaniu w sprawach sądowoadministracyjnych (zdolność procesową) mają osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych, osoby prawne oraz organizacje społeczne i jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 25. Wymogi posiadania zdolności sądowej oraz zdolności procesowej zaliczane są do tzw. przesłanek procesowych. Okoliczności te Sąd bierze pod uwagę z urzędu w każdym stadium postępowania.

Jak wynika z art. 491 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18) – dalej w skrócie jako k.s.h., spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi. Art. 492 § 1 pkt 1 i 2 k.s.h. stanowi z kolei, że połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie); przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki). Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru (art. 493 § 1 k.s.h.).

Podstawowym skutkiem prawnym połączenia się spółek jest następstwo prawne, co oznacza, że wyniku połączenia spółka przejmująca z dniem połączenia wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej na zasadach sukcesji generalnej (uniwersalnej). Sukcesja następuje z dniem połączenia i dotyczy zarówno sfery cywilnoprawnej (wszystkich zobowiązań i uprawnień powstałych na gruncie prawa cywilnego), administracyjnoprawnej (w zakresie administracyjnego prawa materialnego), jak i prawnopodatkowej. Jednocześnie połącznie spółek prowadzi w skutkach do rozwiązania spółki przejmowanej lub łączonej, a moment ten został określony na dzień jej wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego.

Zgodnie z art. 20 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2025 r., poz. 869 t.j.) - dalej jako ustawa o KRS, wpis do rejestru polega na wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego danych zawartych w postanowieniu sądu rejestrowego niezwłocznie po jego wydaniu. Wpisem do KRS, zgodnie z art. 20 ust. 4 ustawy o KRS, jest również jego wykreślenie. Jak wskazuje art. 6945 § 2 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. z 2024 r., poz. 1568) - dalej jako k.p.c., postanowienia o wpisie są skuteczne i wykonalne z chwilą ich wydania, z wyjątkiem postanowień dotyczących wykreślenia podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego. Wówczas skutek postanowienia następuje z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o wykreśleniu, albowiem skutek materialnoprawny rodzi dopiero prawomocne postanowienie o wykreśleniu zarządzające wpis, a nie wpis będący wyłącznie czynnością techniczną. W konsekwencji należy przyjąć, że wykreślona z rejestru handlowego na podstawie nieprawomocnego postanowienia sądu rejestrowego spółka kapitałowa nie traci osobowości prawnej do chwili uprawomocnienia się tego postanowienia (Uchwała Sądu Najwyższego 7 sędziów - zasada prawna z dnia 15 marca 1991 r., III CZP 13/91).

Z danych ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym wynika, że w dniu 11 sierpnia 2025 r. doszło do połączenia skarżącej Spółki z innymi spółkami, w wyniku czego powstała spółka R. Sp. z o.o. z siedzibą w W. Wpisem z dnia 24 października 2025 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wykreślenia skarżącej Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Jednocześnie jako datę uprawomocnienia wpisu o wykreśleniu z KRS wskazano dzień 5 listopada 2025 roku. W związku z powyższym należy stwierdzić, że w tym dniu doszło do ostatecznego ustania bytu prawnego skarżącej.

W orzecznictwie jednolicie przyjmuje się, że prawomocne wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z Rejestru Przedsiębiorców KRS oznacza definitywne zakończenie bytu tej osoby prawnej, skutkujące w procesie następczą utratą zdolności sądowej, a więc zdolności do występowania w postępowaniu sądowoadministracyjnym jako strona (por. postanowienia NSA: z 25 września 2014 r. sygn. akt I FSK 298/13, LEX nr 1506890; z 4 lipca 2012 r. sygn. akt I FSK 1896/11, LEX nr 1225490; z 20 października 2010 r. sygn. akt II GSK 737/09, LEX nr 742926). Z chwilą uprawomocnienia się wpisu o wykreśleniu z rejestru spółka traci osobowość prawną i przestaje być podmiotem praw i obowiązków. Z tą chwilą spółka traci również zdolność sądową, a więc zdolność do występowania w postępowaniu sądowoadministracyjnym jako strona.

W niniejszej sprawie data uprawomocnienia się wykreślenia Spółki z KRS, a więc również utraty przez skarżącą bytu prawnego, jest wcześniejsza niż data złożenia skargi do Sądu.

Zgodnie z art. 58 § 1 pkt 5 p.p.s.a. sąd odrzuca skargę, jeżeli jedna ze stron nie ma zdolności sądowej albo jeżeli skarżący nie ma zdolności procesowej, a nie działa za niego przedstawiciel ustawowy albo jeżeli w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej stroną skarżącą zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie.

Z aktualnego wydruku informacji pełnych z KRS wynika, że z dniem 5 listopada 2025 r. skarżąca Spółka została prawomocnie wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego. Powyższe oznacza, że Spółka utraciła osobowość prawną przed wniesieniem skargi do sądu administracyjnego; skarga została bowiem nadana przesyłką poleconą w dniu 12 stycznia 2026 r. Utrata zdolności prawnej poprzez wykreślenie z rejestru skutkuje utratą zdolności sądowej i procesowej. Zatem na dzień wniesienia w niniejszej sprawie skargi Spółka nie posiadała zdolności sądowej w rozumieniu art. 25 p.p.s.a. Jako podmiot nieistniejący Skarżąca nie może zatem skutecznie dochodzić swoich praw w postępowaniu przed sądem administracyjnym.

Zgodnie z art. 31 § 1 p.p.s.a. jeżeli braki w zakresie zdolności sądowej lub procesowej albo w składzie organów daje się uzupełnić, sąd wyznaczy odpowiedni termin. W niniejszej sprawie, w związku z prawomocnym wykreśleniem podmiotu z KRS, brak zdolności sądowej Skarżącej jest brakiem nieusuwalnym, w związku z czym powyższy przepis nie znajdzie zastosowania.

Zdolność sądowa jest bezwzględną przesłanką procesową. Atrybutem zdolności sądowej jest przymiot (istniejącej osoby fizycznej, prawnej czy jednostki organizacyjnej) pozwalający na przeprowadzenie z jej udziałem ważnego postępowania sądowego. Rzeczywisty brak podmiotu, z udziałem którego postępowanie mogłoby się toczyć w chwili wniesienia skargi to pierwotny brak zdolności sądowej. Okoliczność braku istnienia podmiotu określonego w skardze jako strona skarżąca wynika wprost z informacji wskazanych w rejestrze KRS.

Mając powyższe na uwadze, Sąd na mocy art. 58 § 1 pkt 5 i § 3 p.p.s.a. orzekł jak w sentencji postanowienia. O zwrocie uiszczonego wpisu Sąd orzekł na podstawie art. 232 § 1 pkt 1 p.p.s.a., który stanowi, że sąd z urzędu zwraca stronie cały uiszczony wpis od pisma odrzuconego lub cofniętego do dnia rozpoczęcia rozprawy.