II SA/Wa 921/25 - Wyrok

Data orzeczenia	2025-11-27	
Data wpływu	2025-05-30	
Sąd	Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie	
Sędziowie	Andrzej Góraj
Ewa Radziszewska-Krupa /przewodniczący/
Mateusz Rogala. /sprawozdawca/	
Symbol z opisem	6480	
Hasła tematyczne	Dostęp do informacji publicznej	
Skarżony organ	Inne	
Treść wyniku	Uchylono zaskarżoną decyzję	
Powołane przepisy	Dz.U. 2024 nr 0 poz 935; art. 145 § 1 pkt 1 lit. c); Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.)	
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Ewa Radziszewska-Krupa, Sędzia WSA Andrzej Góraj, Asesor WSA Mateusz Rogala (spr.), Protokolant starszy specjalista Ewa Kielak-Niedźwiedzka po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 27 listopada 2025 r. sprawy ze skargi W. P. na decyzję Pełnomocnika Rządu do spraw Centralnego Portu Komunikacyjnego z dnia [...] kwietnia 2025 r. nr [...] w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej 1. uchyla zaskarżoną decyzję; 2. zasądza od Pełnomocnika Rządu do spraw Centralnego Portu Komunikacyjnego na rzecz skarżącego W. P. kwotę 200 (słownie: dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.	
Uzasadnienie
Zaskarżoną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie decyzją z dnia [...] kwietnia 2025 r. nr [...] Pełnomocnik Rządu do spraw Centralnego Portu Komunikacyjnego, działając na podstawie art. 104 ust. 1 i 2 ustawy z 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r., poz. 572 ze zm., powoływanej dalej jako k.p.a.) oraz art. 5 ust. 2 w związku z art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2022 r., poz. 902, powoływanej dalej jako u.d.i.p.), w związku z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 7 marca 2025 r. sygn. akt II SA/Wa 964/24 uchylającym wydaną uprzednio w tej sprawie decyzję odmowną, po ponownym rozpatrzeniu wniosku W.P. z dnia [...] maja 2024 r., z uwagi na ochronę tajemnicy przedsiębiorstwa, w pkt 1 odmówił udostępnienia informacji publicznej w części dotyczącej raportów z audytów wewnętrznych CPK Sp. z o.o., zaś w pkt 2 udzielił informacji publicznej w zakresie listy zleconych audytów wewnętrznych i zewnętrznych.

W uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia organ wyjaśnił, że spółka CPK zleciła wykonanie siłami wewnętrznymi niżej wymienionych opracowań, bazując częściowo na dokumentach audytów ogłoszonych w trybie zamówień publicznych. Obszary tematyczne opracowań to: HR, Podprogram lotniskowy ("Audyt podprogramu lotniskowego CPK. Wyniki audytu"), Podprogram kolejowy ("Weryfikacja i ocena Podprogramu Kolejowego CPK. Wyniki audytu"), Program Dobrowolnych Nabyć ("Audyt Programu Dobrowolnych Nabyć - Raport Końcowy"), Program Społeczno-Gospodarczy ("Raport z badania dotychczasowej działalności Spółki Centralny Port Komunikacyjny w zakresie Programu Społeczno-Gospodarczego"), PR i Marketing ("Opracowanie wewnętrzne: ocena obszaru PR i marketingu"), przy czym elementy badań finansowych leżą w zakresach audytów branżowych.

Organ wskazał, że spółka CPK podjęła działania w celu zachowania poufności informacji żądanych przez wnioskodawcę. Informacje te nie były dotychczas ujawnione.

Zdaniem organu, informacja będąca przedmiotem zaskarżonej decyzji stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa, ponieważ w Ministerstwie Infrastruktury i spółce CPK prowadzone są obecnie kontrole Najwyższej Izby Kontroli w obszarach kolejowym i lotniskowym. Wyniki tych kontroli powinny pozostać niezależne od rezultatów wewnętrznych analiz przeprowadzanych przez spółkę. Publikacja wewnętrznej oceny mogłaby zostać odebrana jako próba wpłynięcia na pracę NIK. W spółce CPK trwa obecnie również kontrola Krajowej Administracji Skarbowej i wyniki kontroli powinny być niezależnie od wyników wewnętrznych badań spółki.

Ponadto, zdaniem organu, wnioski z audytów mogą mieć znaczący wpływ na motywację i utrzymanie składu osobowego zatrudnionych pracowników. Zmiany będą wprowadzane na bieżąco w zależności od osiąganych efektów i ich progres będzie uzależniony od osiąganych rezultatów, wobec tego obecnie byłoby poważną szkodą dla spółki, gdyby pracownicy, którzy należą do ekspertów z niszowych branż (np. w zakresie projektowania i budowy lotniska) z wieloletnim doświadczeniem pozyskanym często poza granicami Polski, zaczęli rezygnować z pracy. Zainicjowałoby to też działania firm działających na rynku HR polegające na składaniu ofert tym pracownikom. Odbudowanie kadry spółki stanowiłoby dla niej poważny, realny koszt.

Organ uznał, że na podstawie lektury przedmiotowych raportów można wyciągać wnioski odnośnie zakresu, obowiązków i wynagrodzenia określonego pracownika, co umożliwiłoby jego identyfikację, a to naruszyłoby przepisy w zakresie danych osobowych. Pracownicy, którzy nie są funkcjonariuszami publicznymi nie wyrażają zgody na ujawnianie ich danych.

Ponadto, raporty zawierają wiele map, schematów i opracowań w zakresie przebiegu inwestycji natomiast ostateczny dokładny przebieg inwestycji, szczególnie inwestycji kolejowych, będzie doprecyzowany w przyszłości, zatem ujawnienie przebiegu inwestycji powoduje bardzo duże ryzyko podejmowania przez właścicieli nieruchomości położonych na terenie planowanej inwestycji niekorzystnych decyzji co do rozporządzenia majątkiem. Istnieje realne ryzyko spekulacji na rynku nieruchomości z uwagi na to z powołaniem się na "dokument źródłowy, pochodzący z CPK", z którego miałby wynikać rzekomy ostateczny (lub najbardziej prawdopodobny) przebieg inwestycji, w konsekwencji powyższego miałyby rzekomo być prowadzone wywłaszczenia na określonych terenach (mimo iż dotychczas nieruchomości były nabywane wyłącznie dobrowolnie) i w oparciu o ww. okoliczności spekulanci na rynku nieruchomości nakłaniają właścicieli nieruchomości do ich zbycia, co odbije się negatywnie na wizerunku CPK oraz spowolni realizację, w przypadku, gdy nowi właściciele nieruchomości będą blokowali zbycie nieruchomości. Od czasu wykonania audytów zespoły projektowe nieustająco pracują nad doszczegółowieniem przebiegów inwestycji kolejowych, dlatego mapy z czasu dokonania audytów wykorzystane w oderwaniu od aktualnych opracowań i bez omówienia mogą być nieaktualne i mogą wprowadzać w błąd (m.in. właścicieli nieruchomości).

Organ podniósł, że raporty dotykają także kwestii związanych z relacjami z interesariuszami CPK Sp. z o.o. Adresatem ww. wniosków powinna być wyłącznie spółka CPK Sp. z o.o., a nie interesariusze lub wykonawcy, bo informacje dotyczące współpracy z nimi oraz wnioski mogą obniżyć relacje z interesariuszami, wpłynąć niekorzystnie na pozycję negocjacyjną CPK Sp. z o.o.

Odnosząc się do treści poszczególnych raportów organ wskazał, że raport dotyczący HR zawiera: siatkę płac, rekomendacje dotyczące zmiany polityki wynagrodzeń oraz propozycje usprawnień pracy spółki - know-how. Ujawnienie ww. danych skutkuje ujawnieniem danych osobowych i ryzykiem przejścia pracowników do innych pracodawców. Rodzi to ryzyko odpływu pracowników po zakończeniu projektu do wykonawcy/na rynek z unikalnym doświadczeniem zdobytym w spółce.

Organ stwierdził, że ujawnienie informacji rodzi ryzyko roszczeń w zakresie płac obecnych pracowników lub wygórowanych oczekiwań przyszłych kandydatów. Ponadto, systemy wynagradzania, motywowania pracowników stanowią know-how spółki, którego ujawnienie może skutkować realną szkodą finansową spółki.

W zakresie Pionu Lotniskowego, organ zauważył, że w wyniku optymalizacji projektu Lotniska CPK dostosowano fazowanie i wprowadzono modułowość i elastyczność pod kątem przepustowości. Do ww. operacji użyto danych z tzw. Master Planu, który jest objęty tajemnicą przedsiębiorstwa i know-how wykonawcy (spółki [...]). Opracowanie, dotyczy strategicznej infrastruktury Polski, której realizacja powinna być szczególnie chroniona przed działaniami, które mogą utrudnić lub uniemożliwić realizację, szczególnie w warunkach wojny prowadzonej bezpośrednio za granicą Polski.

Opracowanie zawiera wykres prawdopodobieństwa realizacji harmonogramu i ścieżkę krytyczną harmonogramu, są to dane wyjątkowo wrażliwe, stanowiące know-how spółki. Ich ujawnienie może m.in. zaburzyć zasady konkurencji w przyszłych przetargach, np. jeśli kryteriami oceny ofert będą terminy wykonania umów. Wspomniany dokument zawiera uwarunkowania do symulacji probabilistycznych harmonogramu, co stanowi know-how spółki i wyjątkowo wrażliwe dane, które nie powinny być ujawnione, bowiem ich znajomość ułatwi ataki terrorystyczne i inne niepożądane próby unicestwienia realizacji inwestycji CPK, co może stanowić zagrożenie bezpieczeństwa Polski.

Opracowanie zawiera informacje o kluczowych ryzykach harmonogramu i ujawnienie ich zwiększa znacząco prawdopodobieństwo ich zmaterializowania. Ponadto zawarte są w nim porównania obecnych i wydłużonych harmonogramów, niektóre z proponowanych zmian mogą wpłynąć na zawarte i zawierane w przyszłości umowy i są to dane, które w pierwszej kolejności powinny być przedmiotem ujawnienia wykonawcom, w celu minimalizacji ewentualnych roszczeń wobec spółki.

Materiały zawierają także wrażliwe informacje w zakresie ilości floty, które stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa [...], których ujawnienie mogłoby naruszyć poważnie zasadę konkurencji na rynku usług lotniczych.

Organ podał następnie, że opracowanie zawiera know-how spółki w zakresie narzędzi, planów inwestycyjnych oraz finansowania, których ujawnienie może utrudnić negocjacje z potencjalnymi inwestorami.

W zakresie opracowania dotyczącego Pionu Kolejowego, organ wskazał, że ujawnienie know-how spółki dotyczące narzędzia Pasażerski Model Transportowy (wyliczenia liczby pasażerów), know-how spółki w zakresie nakładów inwestycyjnych na poszczególne odcinki "Y" oraz wyliczenia opłacalności (stopy zwrotu), ujawnienie know-how spółki w zakresie modelu finansowania Podprogramu Kolejowego, może powodować w każdym przypadku trudności w negocjacjach z podmiotami, które mogą brać udział w finansowaniu, negocjacje każdorazowo są objęte poufnością. Ponadto, zarządzanie harmonogramami poszczególnych projektów kolejowych jest to zarządzanie zindywidualizowane na potrzeby konkretnego podmiotu, mające wartość gospodarczą, którym spółka mogłaby odpłatnie dysponować w ramach współpracy z innymi podmiotami.

W ocenie organu, ujawnienie know-how spółki w zakresie zarządzania ryzykami (rozpisanie 20 ryzyk: nazwa, opis, typ, i poziom ryzyka oraz reakcję), może znacząco i realnie przyczynić się do zmaterializowania ryzyk, m.in. do ataku terrorystycznego na inwestycję związaną z infrastrukturą krytyczną dla Polski. Ryzyko ma znaczenie m.in. w kontekście wojny prowadzonej bezpośrednio za polską granicą.

Odnosząc się do opracowania dotyczącego Programu Społeczno-Gospodarczego, organ podał, że materiał zawiera unikalne know-how spółki w zakresie doboru innych inwestycji do oceny działalności społecznej CPK, które ma wartość materialną, nie było dotychczas ujawnione i ujawnienie mogłoby narazić spółkę na straty. Dane o doborze podmiotów korzystających wcześniej ze wsparcia CPK nie mogą być podstawą do roszczeń kierowanych do spółki, a istnieje ryzyko, iż wiele podmiotów o zbliżonej działalności do beneficjentów kierowałoby takie roszczenia lub dostosowałoby swój profil działalności jedynie w celu uzyskania finansowania. Organ podkreślił, przy tym, że lista beneficjentów Programu Społeczno-Gospodarczego na czas sporządzenia audytów nie jest objęta tajemnicą przedsiębiorstwa CPK, została ujawniona pełna lista beneficjentów wraz z wszystkimi przyznanymi im kwotami do publicznej wiadomości (tj. przekazano ją w trybie wniosku o dostęp do informacji publiczne), co przemawia za zindywidualizowanym podejściem spółki do każdej rozpatrywanej sprawy. Zdaniem organu, ujawnienie know-how spółki w tym zakresie groziłoby jej stratami wizerunkowymi z powodu działań m.in. przez podmioty mające subiektywny pogląd na wydanie środków z Programu Społeczno-Gospodarczego podczas, gdy decyzje w zakresie wydatkowania leżą po stronie inwestora.

Odnosząc się z kolei do opracowania w zakresie Programu Dobrowolnych Nabyć, organ stwierdził, że Program Dobrowolnych Nabyć nieruchomości prowadzony przez spółkę CPK jest w toku i jest dokonywany z zastosowaniem ustawy o CPK i przy wykorzystaniu operatów szacunkowych z wyceną nieruchomości sporządzanych odrębnie dla każdej nieruchomości. Od tego, w jakim czasie spółka nabędzie nieruchomości zależy ostatecznie termin realizacji całej inwestycji, co jest jednym z priorytetów spółki. Spółka zawarła umowy niezbędne do wykonania inwestycji w trybie zamówień publicznych i są w nich określane terminy. W przypadku ich niedotrzymania spółka poniesie szkody. Możliwość realizacji inwestycji jest uzależniona od nabycia tytułów prawnych do gruntów. Spółka ma ograniczony budżet na nabycie gruntów, powinna w jego ramach dokonać dobrowolnych nabyć, co pozwoli na uniknięcie wywłaszczeń. Przekazanie danych takich jak ceny nieruchomości, już nabyte nieruchomości i wyniki badań w ww. zakresie nie wpłynie w żaden sposób na transparentność procesu nabyć, a może go znacząco utrudnić, a w niektórych przypadkach unicestwić możliwość dobrowolnego nabycia nieruchomości z poniżej opisanych przyczyn.

Odbiorcy informacji o cenach nabytych nieruchomości i know-how w zakresie skupu nieruchomości, którzy jednocześnie mogliby być zainteresowani sprzedażą, mogliby po ujawnieniu wnioskowanych danych dojść do przekonań niemających pokrycia w stanie faktycznym i obiektywnie nieuzasadnionych, np. iż ich nieruchomość mająca dla nich subiektywnie bardzo ważne znaczenie i według nich w dobrym stanie, powinna przekraczać określony pułap cenowy.

Zdaniem organu, ujawnienie weryfikacji i wniosków z zakresu badania PDN powoduje realną szkodę, utrudnienia lub unicestwienie Programu, spekulacji na rynku nieruchomości (np. skupu przez inne podmioty), podczas gdy dotychczas nie było jeszcze żadnych procesów wywłaszczeniowych. Analizy w zakresie ujawnienia skupionych nieruchomości w odniesieniu do małych społeczności skutkują też ujawnieniem danych osobowych.

Podsumowując organ stwierdził, że ujawnienie informacji mających dla spółki CPK wartość handlową i ekonomiczną mogłoby naruszyć zasady swobodnej konkurencji, zakłócić obiektywizm przy badaniu działalności spółki przez podmioty zewnętrzne (NIK, KAS), narazić spółkę na szkody wizerunkowe i roszczenia finansowe oraz wywołać wyżej wyjaśnione szczegółowo konsekwencje. Wnioskowane informacje zawierają również dane, które mogą pozwolić na określenie potencjału finansowo - ekonomicznego spółki, bowiem rozważane są w nich różne warianty wraz z uwzględnieniem ilości i przeznaczeniem działek, co mogłoby mieć negatywny wpływ na możliwości negocjacyjne z przyszłymi ewentualnymi kontrahentami, w tym właścicielami działek. Pozwoliłoby innym podmiotom zapoznać się w sposób nieuprawniony z modelem biznesowym spółki (który zostałby ujawniony, bowiem pewne rozwiązania spółka na obecnym etapie ma prawo wykluczać, a jedynie wybrane rozwiązania brać pod uwagę), a także strategią funkcjonowania spółki, a co za tym idzie wpłynąć na obniżenie jej potencjału ekonomicznego.

W.P. wniósł na powyższą decyzję skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, zarzucając jej naruszenie:

1. art. 61 ust. 1 w zw. z art. 61 ust. 3 i art. 31 ust. 3 Konstytucji RP w zakresie, w jakim z przepisów tych wynikają zasady ograniczenia prawa do informacji, poprzez błędne zastosowanie, polegające na nieuzasadnionej odmowie udzielenia informacji, niespełniającej warunków proporcjonalności i konieczności dokonanego ograniczenia, nieznajdującej podstaw w potrzebie ochrony wartości prawnie chronionych wskazanych w art. 61 ust. 3 Konstytucji RP;

2. art. 19 ust. 2 Międzynarodowego Paktu Praw Obywatelskich i Politycznych, w zakresie w jakim przepis ten stanowi o prawie do swobodnego wyrażania opinii obejmującego swobodę poszukiwania, otrzymywania i rozpowszechniania wszelkich informacji i poglądów, bez względu na granice państwowe, ustnie, pismem lub drukiem, w postaci dzieła sztuki bądź w jakikolwiek inny sposób według własnego wyboru, poprzez jego niezastosowanie i nieudostępnienie na wniosek informacji podlegającej udostępnieniu, co w konsekwencji doprowadziło do nieuzasadnionego ograniczenia prawa człowieka do informacji

3. art. 5 ust. 2 u.d.i.p. poprzez błędną jego wykładnię polegającą na przyjęciu, iż wnioskowane przez skarżącego dokumenty naruszają tajemnicę przedsiębiorcy;

4. art. 5 ust. 2 u.d.i.p. w zakresie, w jakim przepis ten stanowi o tym, że prawo do informacji podlega ograniczeniu ze względu na ochronę tajemnicy przedsiębiorcy, poprzez błędne zastosowanie polegające na niepoprawnym przyjęciu, że udostępnienie żądanych informacji naruszyłoby tajemnicę przedsiębiorcy;

5. art. 11 k.p.a. polegające na pominięciu w decyzji wyjaśnienia przesłanek, którymi organ się kierował.

W uzasadnieniu skargi skarżący podkreślił, że w jego ocenie organ nie wykazał spełnienia przesłanki materialnej tajemnicy przedsiębiorcy, nie dostrzegł potrzeby wykazania, że żądana informacja przedstawia wartość gospodarczą tego rodzaju, iż jej ujawnienie będzie miało wymierny, negatywny i niekorzystny wpływ na interesy CPK. W ocenie skarżącego, uzasadnienie organu dotyczy kilku wyraźnie wyodrębnionych informacji, ale nie odnosi się w ogóle do całości raportów i audytów, które musiały być dużo szersze zakresem niż opisane w decyzji informacje. Pełnomocnik odmawia udostępnienia ośmiu dokumentów, co do których należy spodziewać się, iż są bardzo obszerne, zaś jego argumentacja dotyczy jedynie pojedynczych informacji zawartych w niektórych tylko z nich.

Skarżący zauważył, że kontrole NIK i KAS są realizowane zgodnie ze szczegółowymi przepisami i te nie stoją na przeszkodzie udostępnieniu dokumentów audytów i raportów. Argumentacja organu jest w tym zakresie czysto publicystyczna.

Następnie skarżący stwierdził, że audyty zostały sporządzone przez pracowników przedsiębiorstwa. Trudno oczekiwać, by "eksperci z niszowych branż, z wieloletnim doświadczeniem pozyskanym często poza granicami Polski" nie byli zaangażowani w pisanie tych raportów. Jeśli zatem audyty mogłyby wpłynąć na decyzje zawodowe tych ekspertów, muszą oni być już świadomi wniosków.

Skarżący podkreślił, że jego wniosek dotyczy strategicznej inwestycji państwowej, realizowanej przez przedsiębiorstwo, które w całości jest własnością Skarbu Państwa i które realizuje politykę rządu. Przedsiębiorstwo musi się liczyć z tym, że niektóre aspekty jego działalności będą podlegały ocenie opinii publicznej. Jednocześnie przedsiębiorstwo to jest w szczególnej sytuacji, ponieważ nie prowadzi typowej działalności konkurencyjnej, jak przedsiębiorstwa prywatne, co znacząco mityguje ryzyka wynikające z ujawnienia informacji, które mają znaczenie gospodarcze.

Odnosząc się do kwestii identyfikacji pracowników, skarżący wskazał, że przepisy u.d.i.p. dają organowi narzędzia pozwalające na ochronę prywatności przy jednoczesnym udostępnieniu informacji publicznej.

Skarżący zauważył następnie, że ochrona właścicieli nieruchomości przed błędną interpretacją informacji z audytów nie jest przesłanką odmowną wynikającą z ustawy.

Natomiast średnie wynagrodzenie pracownika CPK w 2023 r. stanowi informację publiczną, udostępnioną przez CPK. Dodatkowo CPK obecnie prowadzi rekrutację na ponad 200 stanowisk. Zdobycie informacji o proponowanych zarobkach nie przedstawia żadnych trudności osobom, które chciałyby takie informacje uzyskać, by zaproponować lepsze warunki pracownikom.

Skarżący zauważył, że ochrona informacji niejawnych o znaczeniu strategicznym i znaczeniu dla bezpieczeństwa państwa jest jasno sprecyzowana w przepisach. Organ nie wykazał natomiast, że audyt stanowi informację niejawną w rozumieniu przepisów ustawy.

Odnosząc się do informacji w zakresie ilości floty [...], skarżący stwierdził, że są one powszechnie dostępne. Informacje te są również oferowane przez szereg komercyjnych i niekomercyjnych serwisów internetowych, włącznie z tak szczegółowymi danymi jak numery rejestracyjne i konfiguracje pokładu każdej maszyny. Każdy ma możliwość sprawdzenia nie tylko aktualnej floty, ale również informacji o pełnej historii floty [...], a także o zawartych kontraktach, którymi chwalą się zarówno spółka, jak i dostawcy.

Skarżący powołał się również na wypowiedzi medialne Pełnomocnika Rządu do spraw Centralnego Portu Komunikacyjnego, które jego zdaniem przeczą stawianej przez organ tezie, że informacje, których udostępnienia odmówiono skarżącemu stanowią tajemnicę przedsiębiorcy.

Skarżący podniósł, że w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji brakuje odniesienia się do oceny obszaru PR i marketingu spółki CPK.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując argumentację zawartą w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Skarga zasługuje na uwzględnienie.

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że zaskarżona w niniejszej sprawie decyzja z dnia [...] kwietnia 2025 r. została wydana przez organ po ponownym rozpatrzeniu sprawy, wskutek uchylenia przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 7 marca 2025 r. sygn. akt II SA/Wa 964/24 uprzednio wydanej w tej sprawie decyzji organu z dnia [...] maja 2024 r. Organ, ponownie rozpatrując sprawę, oraz sąd administracyjny był zatem związany na podstawie art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm., powoływanej dalej jako p.p.s.a.), oceną prawną i wskazaniami co do dalszego postępowania wyrażonymi w przywołanym wyroku WSA w Warszawie.

W tymże judykacie Sąd przesądził, że wnioskowana przez skarżącego we wniosku z dnia [...] maja 2024 r. informacja stanowi informację publiczną w rozumieniu przepisów u.d.i.p., zaś Pełnomocnik Rządu do spraw Centralnego Portu Komunikacyjnego jest podmiotem zobowiązanym do udostępnienia posiadanej przez siebie informacji publicznej, o ile nie zachodzą przesłanki uzasadniające odmowę jej udostępnienia. Powyższe okoliczności jako przesądzone prawomocnym wyrokiem Sądu nie podlegały zatem ponownej ocenie w niniejszej sprawie.

Spór w tej sprawie sprowadza się natomiast do tego, czy organ prawidłowo odmówił skarżącemu udostępnienia informacji publicznej w zakresie wskazanym w pkt 1 zaskarżonej decyzji, tj. raportów z audytów wewnętrznych CPK Sp. z o.o. Przyczyną odmowy udostępnienia skarżącemu informacji publicznej w tej części, było stwierdzenie przez organ, że informacja ta stanowi tajemnicę przedsiębiorcy i jako taka nie podlega udostępnieniu na podstawie art. 5 ust. 2 u.d.i.p.

W myśl tego przepisu, prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu ze względu na prywatność osoby fizycznej lub tajemnicę przedsiębiorcy. Powyższe ograniczenie koresponduje z zawartym w art. 61 ust. 3 Konstytucji RP ograniczeniem prawa dostępu do informacji publicznej m.in. ze względu na określone w ustawach ochronę wolności i praw innych osób i podmiotów gospodarczych. W przypadku gdy wnioskowana informacja publiczna stanowi tajemnicę przedsiębiorcy podmiot, do którego złożono wniosek, jest zobowiązany do wydania decyzji, na podstawie art. 16 ust. 1 u.d.i.p, odmawiającej udostępnienia żądanej informacji.

Jak podkreśla się w orzecznictwie sądów administracyjnych, w obecnym stanie prawnym tajemnicę przedsiębiorcy określa się, na użytek ograniczenia dostępu do informacji publicznej, przez odesłanie do przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji zawierające definicję legalną tajemnicy przedsiębiorstwa. Pojęcia "tajemnica przedsiębiorcy" i "tajemnica przedsiębiorstwa" w zasadzie pokrywają się zakresowo, choć tajemnica przedsiębiorcy w niektórych sytuacjach może być rozumiana szerzej (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 września 2023 r. sygn. akt III OSK 716/22, wszystkie powoływane orzeczenia są dostępne w internetowej bazie orzeczeń sądów administracyjnych).

Sąd odnotowuje, że w uzasadnieniu decyzji z dnia [...] kwietnia 2025 r. (s. 10 uzasadnienia) organ powołał się na przepis art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2020 r., poz. 1913, powoływanej dalej również jako u.z.n.k.), podczas gdy ta jednostka redakcyjna zawierała definicję tajemnicy przedsiębiorstwa przed nowelizacją dokonaną w dniu 4 września 2018 r. na mocy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zmianie ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r., poz. 1637 ze zm.). Wymaga przy tym podkreślenia, że definicja tajemnicy przedsiębiorstwa zawarta w art. 11 ust. 4 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, w brzmieniu sprzed 4 września 2018 r., różni się od definicji tego pojęcia w aktualnym stanie prawnym, która obecnie znajduje się w art. 11 ust. 2 tej ustawy. W ocenie Sądu, powołanie przez organ art. 11 ust. 4 cyt. ustawy winno jednak zostać potraktowane jako oczywista omyłka pisarska. Organ wprawdzie błędnie powołał nieobowiązujący przepis, lecz jednocześnie zacytował treść art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji w obowiązującym brzmieniu, zgodnie z którym przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności. Należy zatem uznać, że organ dokonywał oceny, czy wnioskowane informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorcy, mając na uwadze definicję tajemnicy przedsiębiorstwa zawartą aktualnie w art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Uchybienie organu polegające na omyłkowym wskazaniu nieobowiązującej jednostki redakcyjnej nie miało więc wpływu na wynik sprawy.

Należy zauważyć, że celem ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji jest ochrona swobody działalności gospodarczej przez zapewnienie prawidłowości funkcjonowania i działania podmiotów gospodarczych w warunkach wolnej konkurencji do dostępu do rynku na równych prawach. Jednym z przewidzianych tą ustawą instrumentów zwalczania i zapobiegania nieuczciwej konkurencji w działalności gospodarczej jest ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa. Zastosowanie przepisu art. 11 ust. 2 cyt. ustawy, definiującego pojęcie tajemnicy przedsiębiorstwa, również w sprawach dotyczących dostępu do informacji publicznej, musi zatem mieć na uwadze wynikające z tego uwarunkowania (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 26 maja 2021 r. sygn. akt II SA/Wa 1690/20).

Określone informacje podlegają ochronie w ramach tajemnicy przedsiębiorstwa, jeżeli mają dla przedsiębiorcy wartość gospodarczą w tym znaczeniu, że ujawnione mogłyby być wykorzystane przez innego, konkurencyjnego przedsiębiorcę kosztem interesów posiadacza informacji, z narażeniem go na dający się oszacować i wykazać uszczerbek ekonomiczny. Inaczej mówiąc, sens i potrzeba ochrony określonych informacji w ramach tajemnicy przedsiębiorstwa istnieje wówczas, gdy ujawnienie tych informacji może negatywnie wpłynąć, przynajmniej potencjalnie na interesy przedsiębiorcy, pogarszając, czy zagrażając jego pozycji ekonomicznej względem konkurentów rynkowych.

Wynika z tego oczywisty związek pomiędzy ochroną tajemnicy przedsiębiorstwa a warunkami gospodarczymi, w których prowadzi ono swoją działalność. Tej ochrony wymaga przedsiębiorca działający w warunkach rynkowych, których podstawową cechą jest konkurencyjność.

Jak podkreśla się w ugruntowanym orzecznictwie sądowym, na tajemnicę przedsiębiorcy składają się dwa elementy: materialny (informacja o określonej treści, mająca wartość gospodarczą) oraz formalny – wola utajnienia danych informacji. Tajemnicę przedsiębiorcy stanowią informacje znane jedynie określonemu kręgowi osób i związane z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością, wobec których podjął on wystarczające środki ochrony w celu zachowania ich w poufności. Informacja staje się "tajemnicą", kiedy przedsiębiorca przejawia wolę zachowania jej jako niedostępnej dla osób trzecich.

Oba te elementy – przesłanki uznania określonej informacji za tajemnicę przedsiębiorstwa – mają charakter obiektywny. Stwierdzenie ich istnienia nie może się opierać wyłącznie na przekonaniu samego przedsiębiorcy, wymaga odwołania się do konkretnych okoliczności faktycznych.

Co istotne z punktu widzenia rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, uzasadnienie decyzji o odmowie udostępnienia informacji publicznej z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy powinno zatem zawierać argumentację polegającą na przytoczeniu okoliczności wskazujących, że informacja zasługująca na ochronę ma dla przedsiębiorcy wartość gospodarczą i że przedsiębiorca podjął odpowiednie kroki zapewniające zachowanie jej poufności. Nie jest wystarczające samo oświadczenie przedsiębiorcy, że informacje stanowią dla niego wartość gospodarczą. W tej sytuacji, organ zobowiązany do udostępnienia informacji publicznej w uzasadnieniu decyzji o odmowie udostępnienia tych informacji powinien wyjaśnić, dlaczego konkretne informacje posiadają dla danego przedsiębiorcy określoną wartość gospodarczą i w czym się ona wyraża (por. m.in. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 października 2017 r., sygn. akt I OSK 3176/15 oraz z dnia 10 stycznia 2014 r., sygn. I OSK 2143/13). Podmiot zobowiązany do udostępnienia informacji publicznej musi ponadto wykazać, że zachowanie tej tajemnicy w korelacji do konstytucyjnej zasady jawności informacji publicznej, ma większą doniosłość, niż racje przemawiające za udostępnieniem informacji.

W ocenie Sądu, w rozpoznawanej sprawie organ nie wykazał w sposób przekonujący, że informacje, których udostępnienia odmówił skarżącemu w zaskarżonej decyzji, mają dla spółki Centralny Port Komunikacyjny oraz dla innych wymienionych w decyzji podmiotów gospodarczych określoną (konkretną) wartość gospodarczą i w czym się ona przejawia.

Sąd zapoznał się z treścią siedmiu raportów z audytów wewnętrznych CPK Sp. z o.o. będących przedmiotem rozstrzygnięcia organu w pkt 1 zaskarżonej decyzji i stwierdził, że dokumenty te mają bardzo szeroki i różnorodny zakres tematyczny. Informacje zawarte w tych raportach dotyczą zarówno konkretnych i szczegółowych danych dotyczących działalności spółki CPK, jej sytuacji rynkowej i planów, jak i informacji o charakterze ogólnym dotyczącym przykładowo rynku lotniczego i kolejowego w Polsce (m.in. analiza 3 wybranych projektów budowy linii kolejowych dużych prędkości w Europie, tło historyczne, Prognoza GUS ludności rezydującej 2023-2060). Tak obszerny i wielowątkowy zakres żądanej informacji wymaga od organu wydającego decyzję odmawiającą udostępnienia informacji publicznej z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy odniesienia się w sposób pełny i kompleksowy do wszystkich elementów analizowanych raportów z punktu widzenia wystąpienia przesłanek z art. 11 ust. 2 u.z.n.k. Zdaniem Sądu, takiego kompletnego i wyczerpującego uzasadnienia zaskarżona decyzja – pomimo swojej obszerności – nie zawiera.

Organ stwierdził, po pierwsze, że w związku z trwającymi postępowaniami kontrolnymi prowadzonymi przez Najwyższą Izbę Kontroli oraz Krajową Administracją Skarbową ujawnienie treści raportów z audytów mogłoby zostać odebrane jako próba wywarcia wpływu na podmioty kontrolujące. Abstrahując od oceny prawdziwości takiego stwierdzenia, należy zauważyć, że wskazywany przez organ skutek ujawnienia nie dotyczy ewentualnej wartości gospodarczej informacji dla przedsiębiorcy, a wszak tylko informacja posiadająca konkretną wartość gospodarczą może zostać uznana za tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 2 u.z.n.k.

Argumentacja organu dotycząca wpływu ujawnionych informacji na motywację pracowników, wskutek czego może nastąpić odpływ kadry i problemy w zatrudnieniu nowych pracowników, ma charakter ogólnikowy i nie odnosi się do konkretnych informacji zawartych w raportach z audytu. Tymczasem – jak już wskazano – organ, odmawiając udostępnienia informacji publicznej z uwagi na wystąpienie tajemnicy przedsiębiorcy jest zobowiązany wykazać, że ujawnienia informacji skutkować może określoną szkodą gospodarczą dla przedsiębiorcy. Musi zatem wyjaśnić, w jaki sposób ujawniona informacja może wywołać tego rodzaju szkodę. Nie budzi wątpliwości, że utrata licznych i niejednokrotnie kluczowych pracowników może spowodować szkodę dla spółki. Organ powinien jednak wykazać, że tego rodzaju skutek wystąpi w związku z ujawnieniem żądanych informacji, czego jednak w tej sprawie nie uczynił.

Organ powołał się następnie na konieczność ochrony danych osobowych pracowników oraz właścicieli nieruchomości. Należy w tym kontekście wyjaśnić, że istnieje możliwość udostępnienia żądanych informacji z wyłączeniem znajdujących się w nich danych osobowych. Natomiast w rozpoznawanej sprawie powodem odmowy udostępnienia żądanej informacji publicznej była konieczność zapewnienia ochrony tajemnicy przedsiębiorcy, nie zaś ochrony danych osobowych. Ponadto, jak wynika z dokonanej przez Sąd analizy żądanych raportów, żaden z dokumentów będących przedmiotem zaskarżonej decyzji nie zawiera jakichkolwiek danych osobowych zarówno pracowników spółki CPK, jak i właścicieli nieruchomości. Powyższe potwierdza, że organ, uzasadniając zaskarżoną decyzję, nie odniósł się w istocie do rzeczywistej zawartości raportów z audytów.

Sąd zauważa, że również powoływane przez organ ryzyko wprowadzenia w błąd podmiotów trzecich wskutek ujawnienia żądanych informacji w żaden sposób nie mieści się w wyżej przytoczonej definicji tajemnicy przedsiębiorcy. Ustawa o dostępie do informacji publicznej nie przewiduje natomiast możliwości odmowy udostępnienia żądanej informacji z uwagi na potencjalne wprowadzenie w błąd odbiorcy takiej informacji. Argumentacja organu w tym zakresie jest zatem całkowicie chybiona.

Organ podnosił następnie, że ujawnienia żądanych informacji spowoduje obniżenie relacji spółki CPK z interesariuszami, a także straty wizerunkowe dla spółki. Swojego stanowiska w tym zakresie organ jednak nie rozwinął i nie uzasadnił odnosząc się do konkretnych fragmentów raportów, których ujawnienie tego rodzaju skutki mogłyby wywołać, co w istocie uniemożliwia Sądowi dokonanie jego kontroli. Jeżeli istotnie żądane raporty z audytów zawierają informacje, które mogłyby osłabić pozycję spółki CPK na rynku (w relacjach z innymi podmiotami), to taką tezę należy uzasadnić odnosząc się konkretnie zarówno do charakteru informacji, jak i skutków jej ujawnienia. Tego rodzaju rozważań w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji jednak zabrakło.

Organ wskazał także, że żądane informacje zawierają know-how spółki w zakresie "narzędzi, planów inwestycyjnych oraz finansowania", wykresu prawdopodobieństwa realizacji harmonogramu, a także modelu finansowania oraz siatki płac, których ujawnienie może utrudnić negocjacje z potencjalnymi inwestorami oraz wywołać szkodę dla spółki. Organ nie wskazał, jednak jakiego rodzaju narzędzia, plany inwestycyjne i finansowanie są przedmiotem know-how spółki CPK, a także jak konkretnie ujawnienie ww. informacji może spowodować dla spółki wymierną szkodę gospodarczą. Organ poprzestał na twierdzeniu, że informacje te stanowią tajemnicę przedsiębiorcy, gdyż ich ujawnienia wyrządzi spółce szkodę gospodarczą. Ograniczył się zatem wyłącznie do przytoczenia kluczowego elementu definicji pojęcia tajemnicy przedsiębiorstwa, nie uzasadniając jednak swojego stanowiska. Również zatem tym zakresie Sąd nie miał możliwości weryfikacji tego twierdzenia organu.

Z kolei argumenty organu dotyczące strategicznej roli infrastruktury dla funkcjonowania Państwa i jego obronności, nie mogą mieć znaczenia z punktu widzenia zastosowania wyżej powołanych przepisów dotyczących tajemnicy przedsiębiorcy i tajemnicy przedsiębiorstwa. Powoływane przez organ okoliczności nie stanowią bowiem elementów ustawowych definicji powyższych tajemnic. Należy ponadto zauważyć, że zasady ochrony informacji, których nieuprawnione ujawnienie spowodowałoby lub mogłoby spowodować szkody dla Rzeczypospolitej Polskiej albo byłoby z punktu widzenia jej interesów niekorzystne regulują przepisy ustawy z dnia 5 sierpnia 2010 r. o ochronie informacji niejawnych (Dz. U. z 2024 r., poz. 632 ze zm.), które jednak w tej sprawie niespornie nie miały zastosowania.

Odnosząc się do stanowiska organu, że żądanej informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa, ponieważ zawierają takie dane jak "ilość floty które stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa [...]", jak również informacje o cenach nieruchomości nabywanych przez spółkę CPK w ramach Programu Dobrowolnych Nabyć, organ w żaden sposób nie wykazał, by informacje te nie były powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji, a więc innymi słowy nie wykazał, że mogą one stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 2 u.z.n.k. Trzeba ponadto odnotować, że informacje o średnich wartości rynkowych nieruchomości oszacowanych w ramach PDN zostały zawarte na pięciu stronach (k. 33-36) raportu z audytu Programu Dobrowolnych Nabyć, natomiast pozostała część tego raportu (liczącego łącznie 69 stron) takich informacji nie zawiera.

Z podanych przyczyn nie sposób zatem przyjąć, by w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji organ w sposób przekonujący wyjaśnił, dlaczego przyjął, że wszystkie zawarte w żądanych raportach z audytów informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorcy w aspekcie materialnym – w wyżej przedstawionym jego rozumieniu. Powyższe oznacza, że podmiot wydający zaskarżoną decyzję naruszył art. 107 § 3 k.p.a., a w konsekwencji również art. 8 i art. 11 k.p.a., a naruszenie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

Ponownie rozpoznając sprawę, organ weźmie pod uwagę powyższe rozważania Sądu i oceni, czy w świetle ugruntowanej w orzecznictwie definicji pojęcia tajemnicy przedsiębiorstwa zawartej w art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, istnieją podstawy do przyjęcia, że wnioskowana informacja stanowi w całości lub w zasadniczej części tajemnicę przedsiębiorcy, o której mowa w art. 5 ust. 2 u.d.i.p., a swoje stanowisko w tym zakresie spółka uzasadni, wyjaśniając jakie konkretne okoliczności stanowiły podstawę przyjętego stanowiska i odnosząc swoją argumentację do treści poszczególnych elementów żądanych raportów.

Jeżeli organ uznałby, że informacje zawarte w raportach w pewnej części stanowią tajemnicę przedsiębiorcy, winien rozważyć zasadność udostępnienia żądanej informacji w części niestanowiącej tej tajemnicy. Wówczas ewentualna odmowa udostępnienia informacji w drodze decyzji, dotyczyłaby jedynie tych fragmentów raportów, co do których zachodzą przesłanki wskazane w art. 5 ust. 2 u.d.i.p.

Organ weźmie również pod uwagę, że zgodnie z treścią art. 16 ust. 1 u.d.i.p., odmowa udostępnienia informacji publicznej oraz umorzenie postępowania o udostępnienie informacji w przypadku określonym w art. 14 ust. 2 przez organ władzy publicznej następują w drodze decyzji. A contrario, udostępnienie informacji publicznej nie może nastąpić w formie decyzji administracyjnej.

Biorąc pod uwagę powyższe, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. orzekł jak w pkt 1 sentencji. O kosztach postępowania w punkcie 2 sentencji orzeczono na podstawie art. 200 w związku z art. 205 p.p.s.a. Zasądzoną od organu na rzecz skarżącego kwotę stanowi wpis sądowy od wniesionej skargi w wysokości 200 zł.