Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Gabriela Jyż po rozpoznaniu w dniu 17 lutego 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej zażalenia V. P. Sp. z o.o. w P. na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 15 października 2025 r., sygn. akt V SA/Wa 2318/25 w zakresie odmowy wstrzymania wykonania zaskarżonej decyzji w sprawie skargi V. P. Sp. z o.o. w P. na decyzję Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 22 maja 2025 r., nr DWZ-6/2025 w przedmiocie kary pieniężnej z tytułu nadmiernego opóźniania się ze spełnieniem świadczeń pieniężnych postanawia: oddalić zażalenie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, postanowieniem z dnia 15 października 2025 r., odmówił spółce V. P. wstrzymania wykonania objętej jej skargą decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 22 maja 2025 r., w przedmiocie kary pieniężnej z tytułu nadmiernego opóźniania się ze spełnieniem świadczeń pieniężnych.

Sąd I instancji wskazał, że skarżąca spółka we wniesionej skardze zawarła wniosek o wstrzymanie wykonania decyzji Prezesa UOKiK podnosząc, że w razie odmowy wstrzymania wykonalności, a następnie uchylenia zaskarżonej decyzji, nie będzie możliwe przywrócenie w pełni stanu sprzed wykonania decyzji, gdyż spółka poniesie realne, trwałe straty finansowe. Nie odzyska należnych jej korzyści związanych z faktem posiadania środków pieniężnych – nie tylko odsetek, co wynika z treści art. 13y zdanie 3 ustawy z 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r., poz. 1790, dalej: ustawy zatorowej) ale również możliwości inwestycyjnych, czy obsługi zobowiązań. Zdaniem skarżącej, tego rodzaju strat nie da się zrekompensować wyłącznie przez zwrot samego kapitału.

Sąd I instancji wskazując na wymogi z art. 61 § 3 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm.; dalej: p.p.s.a.), uznał, że spółka nie uprawdopodobniła wystąpienia którejkolwiek z przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Sąd stwierdził, że skarżąca do wniosku nie dołączyła żadnej dokumentacji, która pozwalałaby na zobrazowanie aktualnej sytuacji finansowej i majątkowej spółki. Tego rodzaju (aktualnej) dokumentacji nie było również w aktach administracyjnych. Bez przedłożenia przez stronę stosownych dokumentów źródłowych nie było możliwe ustalenie zarówno wysokości uzyskiwanego przez nią aktualnie przychodu i dochodu, ich regularności, wartości środków majątkowych należących obecnie do spółki, a następnie porównanie tych wartości z wysokością nałożonej na nią kary pieniężnej w celu oceny, czy ewentualne wykonanie decyzji przed zakończeniem kontroli sądowoadministracyjnej doprowadzi do wyrządzenia stronie szkody, która byłaby znaczna, bądź wywoła skutki, które byłyby trudne do odwrócenia w razie ewentualnego uwzględnienia skargi już po wykonaniu decyzji.

Odnosząc się do argumentacji wniosku, że wstrzymanie wykonania zaskarżonej decyzji powinno nastąpić z uwagi na niebezpieczeństwo wystąpienia trudnego do odwrócenia skutku w postaci braku możliwości późniejszego odzyskania odsetek od należności objętej decyzją w razie ewentualnego wyeliminowania tej decyzji z obrotu prawnego, Sąd wskazał, że powołana okoliczność mogła być rozpatrywana najwyżej jako okoliczność, która mogłaby prowadzić do powstania znacznej szkody po stronie skarżącej, skoro stan taki prowadziłby do uszczuplenia w przyszłości majątku spółki o kwotę takich odsetek. Ocena, czy tego rodzaju szkoda miałaby charakter znaczny w odniesieniu do skarżącej, wymagałoby natomiast porównania wielkości takiej szkody z sytuacją majątkową strony, która nie została zobrazowana.

V. P. Sp. z o.o. w P., zażaleniem zaskarżył w całości postanowienie Sądu I instancji zarzucając mu naruszenie art. 61 § 3 p.p.s.a. w związku z art. 106 § 4 p.p.s.a. oraz art. 13y ustawy zatorowej poprzez:

- uznanie, że istnienie przepisu wyłączającego prawo do odsetek od nienależnie uiszczonej kary pieniężnej nie stanowi uprawdopodobnienia "niebezpieczeństwa wyrządzenia znacznej szkody", o którym mowa w art. 61 § 3 p.p.s.a., w postaci braku otrzymania rekompensaty za pozbawienie skarżącej możliwości korzystania z jej własnych środków,

- w sytuacji, w której kwota nałożonej kary wynosi prawie 4.000.000 złotych, a Sądowi znane są z urzędu fakty notoryjne w postaci:

- odmów wszczęcia postępowań w sprawie zwrotu odsetek od nienależnie uiszczonych kar (co Sąd sam potwierdza w uzasadnieniu),

- średniego czasu trwania rozpatrywania spraw przez sądy administracyjne (obecnie łącznie obie instancje ok 3-4 lata),

- wysokości inflacji, wysokości obowiązujących w Polsce stóp procentowych (choćby publikowanych przez NBP),

- wysokości odsetek od zaległości podatkowych, jakie mają zastosowanie w wypadku zwrotu innych nienależnie uiszczonych administracyjnych kar pieniężnych oraz zwykłej wiedzy powszechnej o utracie wartości pieniądza w czasie.

Podnosząc te zarzuty strona wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i wstrzymanie wykonania decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 22 maja 2025 r., nr DWZ-6/2025 w przedmiocie nałożenia administracyjnej kary pieniężnej w sprawie stwierdzenia nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych. Wniosła również o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w odpowiedzi na zażalenie wniósł o jego oddalenie oraz o zasądzenie kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Zażalenie nie zasługuje na uwzględnienie, albowiem podniesiony w nim zarzut wraz z jego argumentacją nie podważa co do zasady prawidłowości postanowienia Sądu I instancji.

Wskazania na wstępie wymaga, że przyznanie stronie skarżącej na podstawie art. 61 § 3 p.p.s.a. ochrony tymczasowej w postępowaniu sądowoadministracyjnym stanowi odstępstwo od ogólnej reguły wyrażonej w art. 61 § 1 p.p.s.a., zgodnie z którą wniesienie skargi nie wstrzymuje wykonania zaskarżonego aktu lub czynności. Z tego względu sąd przy rozstrzyganiu wniosku o wstrzymanie wykonania aktu lub czynności powinien kierować się jedynie przesłankami wyczerpująco określonymi w art. 61 § 3 p.p.s.a., który przewiduje, że sąd może na wniosek strony wydać postanowienie o wstrzymaniu wykonania w całości lub w części zaskarżonego aktu lub czynności, jeżeli zachodzi niebezpieczeństwo wyrządzenia znacznej szkody lub spowodowania trudnych do odwrócenia skutków, przy czym zaznaczyć należy, że szkoda nie musi mieć charakteru materialnego, natomiast trudne do odwrócenia skutki to skutki faktyczne lub prawne, które raz zaistniałe spowodują istotną lub trwałą zmianę rzeczywistości, a powrót do stanu poprzedniego może nastąpić po długim czasie, przy znacząco dużym nakładzie sił i środków lub będzie niemożliwy (zob. np. postanowienia NSA: z 30 listopada 2017 r., sygn. akt II FZ 695/17; LEX nr 2405804; z 13 maja 2010 r., sygn. akt II FZ 182/10, niepubl.; z 20 grudnia 2004 r., sygn. akt GZ 138/04, LEX nr 281811).

Wnioskujący powinien wskazać na konkretne zdarzenia lub okoliczności świadczące o tym, że wstrzymanie wykonania zaskarżonego aktu jest uzasadnione, czyli że na skutek wykonania decyzji grozi mu szkoda, której rozmiary przekraczają zwykłe następstwa zapłaty, bądź też, że do odwrócenia skutku jej realizacji nie wystarczy zwrot wyegzekwowanej należności nawet z odsetkami. Wnioskodawca musi zatem wykazać istnienie realnego niebezpieczeństwa, iż wykonanie zaskarżonego aktu przed zbadaniem jego prawidłowości przez sąd administracyjny, wywoła nieodwracalne pogorszenie jego sytuacji, którą trudno będzie naprawić nawet po ewentualnym wyeliminowaniu zaskarżonego aktu. Będzie to miało miejsce w takich wypadkach, gdy grozi utrata przedmiotu świadczenia, który wskutek swych właściwości nie może być zastąpiony jakimś innym przedmiotem, a jego wartość nie miałaby znaczenia dla skarżącego, lub gdy zachodzi niebezpieczeństwo poniesienia straty na życiu i zdrowiu. Na wnioskodawcy spoczywa obowiązek wykazania, że w danej sprawie zachodzą te przesłanki uzasadniające wstrzymanie wykonania decyzji.

Mając na uwadze treść wniosku spółki o wstrzymanie wykonania decyzji Prezesa UOKiK, przyczyny ległe u podstaw postanowienia Sądu I instancji oraz zarzut zażalenia wraz z jego argumentacją stwierdzić należy, że istotą sporu i kwestią kluczową w sprawie jest ocena, czy regulacja zawarta w art. 13y ustawy zaporowej stanowi lub stanowić może przesłankę niebezpieczeństwa wyrządzenia znacznej szkody warunkujące zastosowanie wobec podmiotu na który nałożono karę za naruszenie zakazu, o którym mowa w art. 13b ustawy zaporowej.

Powołany art. 13y ustawy w zdaniu trzecim określa, że w przypadku zwrotu kary lub jej odpowiedniej części odsetek nie nalicza się. Na tej podstawie strona wywodzi, najogólniej ujmując, że ewentualny pozytywny dla niej wynik sprawy sądowej skutkować będzie uszczupleniem jej aktywów w postaci braku możliwości naliczenia odsetek od kwoty kary, którą organ będzie zobowiązany zwrócić stronie na jej wezwanie. Z tych przyczyn skarżąca spółka wywodzi zasadność swoje wniosku o wstrzymanie wykonania decyzji nakładające na nią karę i implikującą obowiązek jej uiszczenia organowi.

Jakkolwiek za słuszną uznać należy argumentację wniosku i zażalenia w zakresie, w jakim strona wywodzi, opierając się między innymi o orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego, że podmiot, który jest zobowiązany do wykonania kary pieniężnej wymierzonej przez organ w drodze decyzji, która w następstwie kontroli sądowoadministracyjnej została prawomocnie uchylona, ponosi szkodę (por. wyrok NSA z dnia 15 marca 2022 r., sygn. akt II GSK 349/19), to nie można się zgodzić ze stanowiskiem strony, że zaistnienie potencjalnie stanu, jak opisany w powołanym wyroku skutkować będzie automatyzmem zaistnienia przesłanki niebezpieczeństwa wyrządzenia znacznej szkody i w następstwie zastosowaniem instytucji ochrony tymczasowej wobec podmiotu skarżącego decyzję nakładającą na niego karę na podstawie ustawy zaporowej.

Nie można bowiem tracić z pola widzenia, powołanych na wstępie wymogów, jakie na stronę domagająca się zastosowania art. 61 § 3 p.p.s.a. nakłada powołana regulacja, a więc wymogu wykazania istnienia realnego niebezpieczeństwa, że wykonanie zaskarżonego aktu przed zbadaniem jego prawidłowości przez sąd administracyjny, wywoła nieodwracalne pogorszenie jego sytuacji, którą trudno będzie naprawić nawet po ewentualnym wyeliminowaniu zaskarżonego aktu.

Nie wystarczy zatem wskazanie na wysokość nałożonej na stronę kary i okoliczność braku możliwości dochodzenia od organu odsetek od kwoty kary w przypadku wystąpienia, w wyniku przeprowadzonej przez sąd administracyjny kontroli rozstrzygnięcia tą karę nakładającego, obowiązku zwrotu rzeczonej kary.

Niezbędnym elementem, w świetle art. 61 § 3 p.p.s.a., będzie wskazanie nie tylko wysokość wysokości kary ale również wykazanie potencjalnej wysokość utraconych korzyści oraz wykazanie sytuacji materialnej i finansowej wnioskodawcy w aspekcie posiadanych środków majątkowych, uzyskiwanych przychodów i dochodów oraz regularności ich osiągania. Porównanie takich danych, co słusznie stwierdził Sąd I instancji, dałoby podstawę do obiektywnej oceny wpływu wykonania zaskarżonej decyzji na możliwość wystąpienia jednej bądź obu przesłanek z art. 61 § 3 p.p.s.a.

Okolicznością bezsporną jest, że skarżąca spółka tak we wniosku, jak i w ramach wniesionego zażalenia opisanych informacji nie przedstawiła ograniczając się wyłącznie do wskazania na wysokość nałożonej na nią kary i wysokości kosztów postępowania, jakimi została obciążona. Nie przedstawiła również jakichkolwiek dokumentów źródłowych mających zobrazować jej aktualną sytuację majątkową i zdolności finansowe (uzyskiwane dochody i ponoszone zobowiązania). Ten brak wniosku czynił, co zasadnie stwierdził Sąd I instancji niemożliwym zweryfikowanie, czy w przypadku skarżącej spółki zapłata nałożonej kary doprowadzi lub może doprowadzić do wyrządzenia jej znacznej szkody lub spowodowania trudnych do odwrócenia skutków, w konsekwencji do zastosowania w sprawie instytucji przewidzianej w art. 61 § 3 p.p.s.a.

Mając powyższe na uwadze Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 184 w zw. z art. 197 § 1 i 2 i art. 193 p.p.s.a., orzekł jak w sentencji.

Odnosząc się do wniosku Prezesa UOKiK o zwrot kosztów postępowania, zawartego w odpowiedzi na zażalenie wskazać należy na że w świetle art. 197 § 2 p.p.s.a. do postępowania toczącego się na skutek zażalenia stosuje się odpowiednio przepisy o skardze kasacyjnej, tj. przepisy rozdziału 1 działu IV. Brak jest natomiast odesłania do odpowiedniego stosowania przepisów o zwrocie kosztów postępowania pomiędzy stronami, które dawałoby podstawę do ich odpowiedniego stosowania w postępowaniu toczącym się na skutek zażalenia. Nie budzi wątpliwości fakt, iż przepisy z których wynika obowiązek ponoszenia określonego ciężaru, nie mogą być interpretowane w sposób rozszerzający (por. postanowienie NSA z 30 stycznia 2004 r. FZ 504/2004 oraz postanowienie z 21 września 2011 r. II FZ 473/11, a także postanowienie NSA z 15 listopada 2012 r. II GZ 395/12).