I GSK 665/23 - Wyrok

Data orzeczenia	2026-02-19	
Data wpływu	2023-06-27	
Sąd	Naczelny Sąd Administracyjny	
Sędziowie	Beata Sobocha-Holc /przewodniczący sprawozdawca/
Jacek Boratyn
Joanna Wegner	
Symbol z opisem	6559	
Hasła tematyczne	Środki unijne	
Sygn. powiązane	V SA/Wa 4625/21	
Skarżony organ	Prezes Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa	
Treść wyniku	Oddalono skargę kasacyjną	
Powołane przepisy	Dz.U. 2024 nr 0 poz 935; art. 141 § 4, art. 134 § 1, art. 106 § 3 i art. 66 § 1; Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.)
Dz.U. 2021 nr 0 poz 735; art. 8 § 1, art. 77 § 1 oraz art. 80; Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego - tekst jedn.
Dz.U.UE.L 2013 nr 347 poz 549; art. 9 ust. 1; Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1306/2013z dnia 17 grudnia 2013 w sprawie finansowania wspólnej polityki rolnej,  zarządzania nią i monitorowania jej oraz uchylające rozporządzenia Rady (EWG) nr 352/78, (WE) nr 165/94, (WE) nr 2799/98, (WE) nr  814/2000, (WE) nr 1290/2005 i (WE) nr 485/2008(1)	
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Beata Sobocha-Holc (spr.) Sędzia NSA Joanna Wegner Sędzia del. WSA Jacek Boratyn Protokolant asystent sędziego Izabela Kołodziejczyk po rozpoznaniu w dniu 5 lutego 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Prezesa Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 27 stycznia 2023 r. sygn. akt V SA/Wa 4625/21 w sprawie ze skargi G. Sp. z o.o. w S. na decyzję Prezesa Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa z dnia 3 sierpnia 2021 r. nr 10/2021 w przedmiocie ustalenia kwoty nienależnie pobranych płatności z tytułu pomocy finansowej na pokrycie kosztów związanych z utworzeniem grupy producentów i prowadzeniem działalności oraz na pokrycie części kwalifikowanych kosztów inwestycji 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od Prezesa Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa na rzecz G. Sp. z o.o. w S. 18 750 (osiemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.	
Uzasadnienie
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 27 stycznia 2023 r., sygn. akt V SA/Wa 4625/21 po rozpoznaniu skargi G. sp. z o. o. w S. (dalej zwanej: skarżącą lub spółką), działając na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) w zw. z art. 13 oraz art. 200 i 205 § 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej zwanej: p.p.s.a.), w pkt 1) uchylił decyzję Prezesa Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (dalej zwanego: organem II instancji lub Prezesem ARiMR) z 3 sierpnia 2021 r. nr 10/2021 w przedmiocie ustalenia kwoty nienależnie pobranych płatności oraz poprzedzającą ją decyzję Dyrektora Dolnośląskiego Oddziału Regionalnego Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa we Wrocławiu (dalej zwanego: organem I instancji lub Dyrektorem ARiMR) z 28 maja 2021 r. nr 1/Win/2021 oraz w pkt 2) zasądził od organu II instancji na rzecz spółki 119 319 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Sąd I instancji orzekł w następującym stanie faktycznym:

Decyzją z 14 czerwca 2013 r. Marszałek Województwa Dolnośląskiego wstępnie uznał spółkę za grupę producentów w kategorii produktów: owoce i warzywa i wstępnie zatwierdził plan dochodzenia do uznania.

Spółka wnosiła o pomoc finansową na pokrycie kosztów związanych z utworzeniem grupy producentów i prowadzeniem działalności administracyjnej oraz na pokrycie części kwalifikowalnych kosztów inwestycji ujętych w zatwierdzonym planie dochodzenia do uznania (DPU) za: 1 półrocze 1 roku, za 2 półrocze 1 roku, 1 półrocze 2 roku, 2 półrocze 2 roku, 1 półrocze 3 roku, 2 półrocze 3 roku, 2 półrocze 3 roku, 1 półrocze 4 roku, 2 półrocze 4 roku, 1 półrocze 5 roku, 2 półrocze 5 roku.

Spółce została przyznana w poszczególnych latach odpowiednio pomoc finansowa: 1) na pokrycie kosztów związanych z utworzeniem grupy producentów i prowadzeniem działalności administracyjnej oraz 2) na pokrycie części kwalifikowalnych kosztów inwestycji ujętych w zatwierdzonym planie dochodzenia do uznania (DPU) za:

– za 1 półrocze 1 roku: 1) 172 811,70 zł oraz 2) 206 799,07 zł;

– za 2 półrocze 1 roku: 1) 159 070.32 zł oraz 2) 223 849,97 zł;

– za 1 półrocze 2 roku: 1) 167.522,34 zł oraz 2) 135 350,79 zł;

– za 2 półrocze 2 roku: 1) 254 806,23 zł oraz 2) 690 270,61 zł;

– za 1 półrocze 3 roku: 1) 160 32,22 zł;

– za 2 półrocze 3 roku: 1) 155 614,74 zł oraz 2) 362 921,46 zł;

– za 1 półrocze 4 roku: 1) 133 083,40 zł oraz 2) 52 200,00 zł;

– za 2 półrocze 4 roku: 1) 143 361,86 zł oraz 2) 4 820 081,84 zł;

– za 1 półrocze 5 roku: 1) 167 386,50 zł oraz 2) 128 625,00 zł;

– za 2 półrocze 5 roku: 1) 77 994,58 zł oraz 2) 1 217 445,81 zł.

Pismem z 28 grudnia 2018 r. spółka złożyła wniosek o uznanie organizacji producentów.

Decyzją z 25 kwietnia 2019 r. nr 1/2019/UZN Dyrektor ARiMR uznał spółkę jako organizację producentów owoców i warzyw.

W Dolnośląskim Oddziale Regionalnym ARiMR we Wrocławiu zespół kontrolerów Krajowej Administracji Skarbowej (dalej zwany: KAS) przeprowadził audyt w ramach następujących płatności nr: 6700-9001/20/1S-IN, 6700-9001/20/18-AD, 6700-9001/27/19- IN, 6700- 9001/27/19-AD przyznanych wstępnie uznanej grupie producentów G. Sp. z o.o. Wyniki przedmiotowej kontroli zostały zawarte w dokumencie z 14 stycznia 2020 r. "Podsumowanie ustaleń dokonanych dla płatności nr: w Dolnośląskim Oddziale Regionalnym Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w ramach prowadzonego audytu certyfikacyjnego Europejskiego Funduszu Rolniczego Gwarancji w roku finansowym 2019". W części B pkt 2. ww. dokumentu w zakresie objętym audytem nie potwierdzono zgodności warunków wstępnego uznania grupy producentów z zasadami i ustawodawstwem wspólnotowym i krajowym. Kontrola KAS stwierdziła, że spółki wchodzące w skład G. Sp. z o.o. są powiązane zarówno kapitałowo jak i wykazują powiązania organizacyjne tzn. naprzemienne pełnienie funkcji przez te same osoby w kilku podmiotach. W przedmiotowym dokumencie stwierdzono, że na dzień przekazania do opiniowania Planu dochodzenia uznania oraz wydania decyzji o wstępnym uznaniu wystąpiły nieprawidłowości.

Dodatkowo do organu I instancji wpłynął wyciąg z dokumentu (DASI.9011.5.2019.193.ARLX) "Sprawozdanie Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z czynności sprawdzających w zakresie audytu gospodarowania środkami pochodzącymi z budżetu Unii Europejskiej w ramach Europejskiego Funduszu Rolniczego Gwarancji oraz Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich w Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa za rok finansowy kończący się 15 października 2019 (luty 2020 r.)". W przypadku wniosku beneficjenta G. Sp. z o.o. ustalono, że pomiędzy członkami grupy występują powiązania kapitałowe i osobowe.

Organ I instancji zawiadomieniem z 13 maja 2021 r. nr 1/2021 wszczął postępowanie administracyjne w sprawie ustalenia nienależnie pobranych środków finansowych.

W dniu 25 maja 2021 r. pełnomocnik spółki złożył wniosek o umorzenie postępowania, jako bezprzedmiotowego.

Decyzją z 28 maja 2021 r. organ I instancji ustalił stronie kwotę nienależnie pobranych środków finansowych, uzyskanych na mocy decyzji nr: 9001/202/15 z 27.08.2015 r., 84/15 z 16.12.2015 r., 9001/210/15 z 31.08.2015 r., 85/15 z 23.12.2015 r., 9001/37/16 z 19.02.2016 r., 9001/318/16 z 31.08.2016 r., 9001/420/16 z 28.12.2016 r., 9001/43/19 z 21.05.2019 r., 9001/15/18 z 28.02.2019 r., 9001/58/19 z 23.07.2019 r., 9001/18/191 z 01.03.2019 r. oraz 9001/67/19 z 13.09.2019 r. o przyznaniu pomocy finansowej na pokrycie kosztów związanych z utworzeniem grupy producentów i prowadzeniem działalności administracyjnej oraz na pokrycie części kwalifikowanych kosztów inwestycji w wysokości 9 430 28,44 zł powiększoną o odsetki.

Decyzją z 3 sierpnia 2021 r. Prezes ARiMR utrzymał w mocy decyzję organu I instancji o ustaleniu kwoty nienależnie pobranych środków finansowych.

W uzasadnieniu wskazał m. in., że w części B pkt 2. Dokumentacji poaudytowej nie potwierdzono zgodności warunków wstępnego uznania grupy producentów z zasadami i ustawodawstwem wspólnotowym i krajowym. Zespół audytowy zreferował, że według stanu przyjętego za podstawę faktyczną decyzji Marszałka Województwa Dolnośląskiego z 14 czerwca 2013 r. o wstępnym uznaniu i zatwierdzeniu planu dochodzenia do uznania grupy producentów owoców i warzyw pod firmą G. Sp. z o.o., wspólnikami było sześć podmiotów, w tym 5 spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i jedna osoba fizyczna, a każdy z tych podmiotów posiadał najwyżej 20% udziałów. Ponadto w opisie sprawozdawczym zauważono, że Dyrektor ARiMR wyraził wątpliwość: czy uwzględniając strukturę własnościową i powiązania pomiędzy członkami, zachodzi sytuacja powiązania przedsiębiorstw, o którym mowa w art. 3 ust. 3 załącznika I do rozporządzenia Komisji (WE) nr 800/2008. Zespół audytowy na podstawie analizy danych z rejestru przedsiębiorców KRS o posiadaniu ilości udziałów przez poszczególne osoby w spółkach wchodzących w skład grupy producentów, wskazał, iż dwie osoby fizyczne, które formalnie nie były członkami grupy producentów, w istocie posiadały pośrednio prawie 100% udziałów w grupie producentów, w tym ok. 60 % - A. P. i ok. 40% - A. O.

W zakresie przedawnienia organ wskazał, że bieg terminu przedawnienia w niniejszej sprawie należy liczyć od dnia ustania nieprawidłowości ciągłej, czyli od 24 września 2019 r. (tj. od dnia następującego po wystąpieniu ostatniej czynności w chronologii zdarzeń składającej się na nieprawidłowość ciągłą i w tym przypadku jest to dokonanie ostatniego przelewu 23 września 2019 r., na wskazany przez stronę numer konta, w ramach przyznanej pomocy finansowej). Z kolei wszczęcie postępowania administracyjnego w sprawie ustalenia kwoty nienależnie pobranych środków finansowych przyznanych spółce nastąpiło 13 maja 2021 r. Tym samym organ stwierdził, że w niniejszej sprawie nie doszło do przedawnienia.

W skardze na powyższą decyzję strona wniosła o jej uchylenie wraz z poprzedzającą ją decyzją organu I instancji oraz umorzenie postępowania.

Sąd I instancji zaskarżonym wyrokiem z 27 stycznia 2023 r. uchylił decyzję organu II instancji oraz poprzedzającą ją decyzję organu I instancji.

W uzasadnieniu sąd wskazał, że instytucja audytowa jest uprawniona do własnej oceny stanów faktycznych, jednak wyniki audytu nie mają charakteru bezpośrednio wiążącego organ rozstrzygający sprawę zwrotu płatności. Sąd stanął na stanowisku, że nie można uznać, aby stanowisko Instytucji Audytowej określało "automatycznie" sytuację prawną beneficjenta, skoro nie brał on udziału w postępowaniu, w ramach którego to stanowisko zostało wypracowane. Dalej WSA wskazał na przepisy rozporządzenia MRiRW z 19 września 2013 r. (zastępującego rozporządzenie MRiRW z 16 grudnia 2008 r.), odnoszących się do organizacji producentów, zgodnie z którymi zakaz dysponowania przez członka organizacji więcej niż 20% głosów na zgromadzeniu wspólników, walnym zgromadzeniu albo walnym zebraniu członków organizacji, także pośrednio wprowadzono dopiero treścią § 3 ust. 2 ww. rozporządzenia. Warunek ten dotyczy wyłącznie organizacji producentów i nie może być przekładany na wstępnie uznane grupy producentów. Jak wynika z treści § 1 pkt 4 lit. g) rozporządzenia z 19 września 2013 r., stanowiącego w całości powielenie treści § 1 pkt 5 lit g) rozporządzenia MRiRW z 16 grudnia 2008 r., pominięcie w jego treści przez ustawodawcę powiązań pośrednich, w odniesieniu do wstępnie uznanych grup producentów uznać należy za zamierzone działanie ustawodawcy. Sąd uznał także, że wskazany przez organ wyrok TSUE z 6 marca 2012 r., sygn. akt T-230 traktujący o konieczności uwzględniania tożsamości osób fizycznych lub identyfikacji osób prawnych, będących w posiadaniu kapitału członków organizacji producentów nie znajduje zastosowania w stosunku do wstępnie uznanych grup producentów, a tym bardziej nie może stanowić wytycznych dla oceny spełnienia warunku wynikającego z zasady demokratyczności określonej dla wstępnie uznanych grup producentów. W ocenie sądu zatem, organ przyjmując bez jakiejkolwiek oceny własnej, wyniki audytu w zakresie oceny struktury udziałów w G. Sp. z o.o. na dzień wstępnego uznania spółki za grupę producentów owoców i warzyw, całkowicie niezasadnie wziął pod uwagę kryterium pośredniości, podczas gdy powoływany przepis § 1 pkt 5 lit. g) rozporządzenia MRiRW z 16 grudnia 2008 r. nie dawał podstaw do analizowania struktury własnościowej udziałów według tego kryterium. W związku z powyższym sąd uznał, że organ dopuścił się obrazy art. 8 k.p.a.

Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniósł organ, zaskarżając orzeczenie w całości i wnosząc o jego uchylenie w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie, a także zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych. Organ zrzekł się uprawnienia do rozpoznania skargi kasacyjnej na rozprawie.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono naruszenie:

A) art.174 pkt 2 p.p.s.a., tj. przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, a w szczególności naruszenie:

1) art.145 §1 pkt 1) lit. c) p.p.s.a. w związku z art.141 §4 p.p.s.a., gdyż uzasadnienie wyroku jest wadliwe z uwagi na:

a) brak wyjaśnienia, czy w ocenie sądu zasadny jest postawiony w piśmie skarżącego z 9 stycznia 2023 r. zarzut naruszenia art.3 ust. 1 rozporządzenia Rady (WE, Euratom) nr 2988/95 w sprawie ochrony interesów finansowych Wspólnot Europejskich, a w konsekwencji brak wyjaśnienia czy doszło do przedawnienia uprawnienia do wydania zaskarżonej decyzji;

b) brak wyjaśnienia, czy w ocenie sądu zasadny jest postawiony w piśmie skarżącego z 9 stycznia 2023 r. zarzut naruszenia art.31 ust. 1 rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) nr 543/2011;

c) brak wyjaśnienia, czy w ocenie sądu zasadny jest postawiony w skardze zarzut naruszenia art.16 § 1 k.p.a. w związku z art.156 §1 pkt 3) k.p.a.;

d) brak przedstawienia wyników postępowania dowodowego przeprowadzonego przez sąd;

e) brak przedstawienia stanu faktycznego przyjętego przez sąd i brak wskazania jakie fakty uznał za ustalone i na jakiej podstawie;

f) brak przedstawienia stanowiska organu;

2) art.145 §1 pkt 1) lit. c) p.p.s.a. w związku z art.134 §1 p.p.s.a. przez zaniechanie rozpoznania zarzutów skarżącego:

a) naruszenia art.3 ust. 1 rozporządzenia Rady (WE, Euratom) nr 2988/95 w sprawie ochrony interesów finansowych Wspólnot Europejskich;

b) art.16 §1 k.p.a. w związku z art.156 §1 pkt 3) k.p.a.;

3) art. 145 § 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 106 § 3 p.p.s.a. przez dopuszczenie dowodów bez określenia wątpliwości, które miałyby być wyjaśnione przy pomocy przedmiotowych dowodów;

4) art.145 §1 pkt 1) lit. c) p.p.s.a. w związku z art.66 §1 zdanie ostatnie p.p.s.a, przez zaniechanie zwrócenia skarżącemu pisma z 9 stycznia 2023 r.;

5) art.145 §1 pkt 1) lit. c) p.p.s.a. w związku z art.8 §1 k.p.a. w związku z art.9 ust. 1 akapit pierwszy zdanie trzecie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1306/2013 w związku z art.155 ust. 1 akapit czwarty rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE, Euratom) 2018/1046 przez zastosowanie ww. przepisu do sytuacji, w której zestawiono działania agencji płatniczej w rozumieniu art. 7 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1306/2013 w toku audytu certyfikacyjnego Szefa Krajowej Administracji Skarbowej połączonego z rekontrolą na miejscu z działaniem organu administracji publicznej w postępowaniu administracyjnym;

6) art.145 §1 pkt 1) lit. c) p.p.s.a. w związku z art.133 §1 zdanie pierwsze p.p.s.a. przez:

a) pominięcie dokumentów kontroli wniosku w przedmiocie wstępnego uznania skarżącej spółki jako grupy producentów owoców i warzyw znajdujących się w aktach administracyjnych sprawy, a w konsekwencji przyjęcie, że decyzja Marszałka Województwa Dolnośląskiego z 14 czerwca 2013 r. w przedmiocie wstępnego uznania skarżącej spółki jako grupy producentów owoców i warzyw zawiera kompletne uzasadnienie, w tym ocenę dowodów i analizę kryteriów spełniania uznania;

b) przedstawienie stanu sprawy w sposób oderwany od materiału dowodowego zawartego w jej aktach i ustaleń dokonanych w zaskarżonym akcie administracyjnym, a w szczególności przyjęcie, że w toku audytu certyfikacyjnego przeprowadzonego przez jednostkę certyfikującą (Szefa KAS) ARiMR nie występował jako agencja płatnicza, której działanie podlegało ocenie, lecz jako Prezes ARiMR – organ administracji publicznej, który wykonuje władzę i władczo kształtuje prawa i obowiązki obywateli, jak również przez przyjęcie, że beneficjent nie brał udziału w procedurze audytu;

B) w art.174 pkt. 1 p.p.s.a., tj. naruszenia przepisów prawa materialnego, a w szczególności naruszenia:

1) art.145 §1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. w związku z art. 9 ust. 1 akapit pierwszy zdanie trzecie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1306/2013 w związku z art.155 ust. 1 akapit czwarty rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE, Euratom) 2018/1046 przez ich błędną interpretację, a w konsekwencji ich niezastosowanie, a w szczególności przyjęcie, że Szef KAS tylko bada gospodarowanie środkami pochodzącymi z budżetu UE na podstawie przepisu prawa krajowego, podczas gdy według prawidłowej wykładni ww. przepisów prawa UE Szef KAS pełni rolę jednostki certyfikującej, która dokonuje audytu tak jak Komisja Europejska, a rekomendacje Komisji wydane w wyniku audytu co do zasady mają charakter wiążący;

2) art.145 §1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. w związku z art. 1 § 2 p.u.s.a. w związku z art. 9 ust. 1 akapit pierwszy zdanie trzecie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1306/2013 w związku z art.155 ust. 1 akapit czwarty rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE, Euratom) 2018/1046 w związku z art. 34 ust. 2 rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) nr 908/2014 przez ich błędną interpretację, a w konsekwencji ich niezastosowanie, lecz oparcie wyroku na wyroku NSA z 6 lipca 2022 r. (sygn. akt I GSK 2574/18), podczas, gdy według prawidłowej wykładni ww. przepisów prawa UE, Szef KAS pełni rolę jednostki certyfikującej, która dokonuje audytu tak jak Komisja Europejska, a rekomendacje wydane w wyniku audytu co do zasady mają charakter wiążący;

3) art.145 §1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. w związku z art. 125b ust. 1 lit. b) rozporządzenia Rady (WE) nr 1234/2007 w związku z art. 125a ust. 3 lit. c) rozporządzenia Rady (WE) nr 1234/2007 w związku z art.31 ust. 1 rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) nr 543/2011 w związku z art. 3 ust. 1 zdanie wprowadzające rozporządzenia Rady (WE) nr 1290/2005 w związku z art. 288 akapit drugi Traktatu o funkcjonowaniu UE (TFUE) przez ich błędną interpretację i niezastosowanie, podczas gdy według prawidłowej interpretacji ww. przepisy prawa UE znajdują zastosowanie w niniejszej sprawie, gdyż stanowią źródło kryteriów wstępnego uznania grup producentów owoców i warzyw, a także określają ich treść, a przepisy prawa krajowego mają na celu tylko doprecyzowanie sposobu wykonania przepisów prawa UE w kontekście reżimu prawnego poszczególnych państw członkowskich;

4) art.145 §1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. w związku z § 1 pkt 5 lit. g rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 16 grudnia 2008 r. w sprawie warunków wstępnego uznawania grup producentów owoców i warzyw oraz warunków i wymagań, jakie powinny spełniać plany dochodzenia do uznania w związku z art. 125a ust. 3 lit. c) rozporządzenia Rady (WE) nr 1234/2007 w związku z art. 31 ust. 1 rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) nr 543/2011 w związku z art. 40 ust. 1 TFUE w związku z art. 39 TFUE przez ich błędną interpretację i niewłaściwe zastosowanie przez przyjęcie za dopuszczalne efektywne kontrolowanie wstępnie uznanej grupy producentów owoców i warzyw przez dwie osoby w zasadzie niebędące producentami owoców i warzyw na rynek, które uwzględniając zależności kapitałowe pomiędzy spółkami posiadają ok. 90% udziałów, podczas gdy według prawidłowej wykładni ww. przepisów prawa członkami wstępnie uznanej grupy producentów owoców i warzyw powinni być producenci owoców i warzyw na rynek, a żaden z nich nie powinien efektywnie (tj. przez podmioty zależne kapitałowo lub osobowo) dysponować więcej niż 20% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Argumentację na poparcie powyższych zarzutów skarżący kasacyjnie organ przedstawił w uzasadnieniu skargi kasacyjnej.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną spółka, reprezentowany przez adwokata, wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej organu, zasądzenie na jej rzecz zwrot kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz rozpoznania sprawy na rozprawie.

Na rozprawie 5 lutego 2026 r. pełnomocnik skarżącego kasacyjnie organu wnosił i wywodził jak w skardze kasacyjnej, natomiast pełnomocnik spółki wnosił i wywodził jak w odpowiedzi na skargę kasacyjną.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje.

Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie.

Stosownie do art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę przesłanki uzasadniające nieważność postępowania wymienione w art. 183 § 2 p.p.s.a. Granice skargi kasacyjnej są wyznaczone przez zakres zaskarżenia orzeczenia sądu I instancji oraz podniesione i poddane konkretyzacji podstawy kasacyjne.

Zgodnie z treścią art. 174 p.p.s.a., skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach:

1) naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie;

2) naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

Powyższe ustawowe podstawy kasacyjne wymagają od skarżącego kasacyjnie konkretyzacji przez sformułowanie tzw. zarzutów kasacyjnych. Oznacza to, że jeżeli – tak jak w rozpoznawanej sprawie – nie zachodzi nieważność postępowania, zakres postępowania kasacyjnego wyznacza strona wnosząca skargę kasacyjną przez przytoczenie podstaw kasacyjnych i ich uzasadnienie.

Jak już wyżej wskazano z przytoczonych przepisów wynika, że wywołane skargą kasacyjną postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym podlega zasadzie dyspozycyjności i nie polega na ponownym rozpoznaniu sprawy w jej całokształcie, lecz ogranicza się do rozpatrzenia poszczególnych zarzutów przedstawionych w skardze kasacyjnej w ramach wskazanych podstaw kasacyjnych. Istotą tego postępowania jest bowiem weryfikacja zgodności z prawem orzeczenia wojewódzkiego sądu administracyjnego oraz postępowania, które doprowadziło do jego wydania.

Dalej, wskazać należy, że zgodnie z art. 193 zdanie drugie p.p.s.a., uzasadnienie wyroku oddalającego skargę kasacyjną zawiera ocenę zarzutów skargi kasacyjnej. W ten sposób wyraźnie określony został zakres, w jakim Naczelny Sąd Administracyjny uzasadnia z urzędu wydany wyrok, w przypadku gdy oddala skargę kasacyjną. Regulacja ta, jako mająca charakter szczególny, wyłącza przy tego rodzaju rozstrzygnięciach odpowiednie stosowanie do postępowania przed tym Sądem wymogów dotyczących elementów uzasadnienia wyroku, przewidzianych w art. 141 § 4 p.p.s.a. w związku z art. 193 zdanie pierwsze p.p.s.a. Mając to na uwadze Naczelny Sąd Administracyjny mógł w niniejszej sprawie zrezygnować z przedstawienia pełnej relacji co do przebiegu sprawy i sprowadzić swoją dalszą wypowiedź już tylko do rozważań mających na celu ocenę zarzutów postawionych wobec wyroku Sądu pierwszej instancji (por. np. wyrok NSA z 24 stycznia 2023 r. sygn. akt II OSK 1511/22; treść tego orzeczenia oraz innych orzeczeń powołanych poniżej, dostępna jest w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych, pod adresem: http://orzeczenia.nsa.gov.pl/).

Rozpatrzenie zarzutów skargi kasacyjnej należy poprzedzić pewną uwagą wstępną. Skarga kasacyjna jest wysoce sformalizowanym środkiem zaskarżenia i musi odpowiadać wymogom określonym w art. 174 i art. 176 p.p.s.a. Wspomniane wyżej związanie Naczelnego Sądu Administracyjnego granicami skargi kasacyjnej wyrażone w art. 183 § 1 p.p.s.a. ma znaczenie nie tylko z perspektywy Sądu, ale także wpływa na obowiązki profesjonalnego pełnomocnika sporządzającego skargę kasacyjną dla reprezentowanego przezeń podmiotu. Podstawy skargi kasacyjnej wyznaczają granice rozpoznania sprawy w drugiej instancji sądowej. Wyrażają się one we wskazaniu zarzutów naruszenia prawa materialnego lub przepisów postępowania. Przedstawienie podstaw kasacyjnych jest obligatoryjne i powinny być one jednoznacznie sprecyzowane (art. 174 pkt 1 i 2, art. 176 § 1 pkt 2 p.p.s.a.). Przytoczenie podstaw kasacyjnych polega na wskazaniu, czy strona skarżąca zarzuca naruszenie prawa materialnego, czy naruszenia przepisów postępowania, czy też oba te naruszenia łącznie. Uzasadnienie podstaw kasacyjnych powinno szczegółowo określać, do jakiego naruszenia przepisów prawa doszło i na czym to naruszenie polegało, a w przypadku zarzucania uchybień przepisom procesowym należy dodatkowo wykazać, że to naruszenie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Z kolei uzasadnienie skargi kasacyjnej ma za zadanie wykazanie trafności (słuszności) zarzutów postawionych w ramach podniesionych podstaw kasacyjnych, co oznacza, że musi zawierać argumenty mające na celu "usprawiedliwienie" przytoczonych podstaw kasacyjnych (por. wyroki NSA z: 5 sierpnia 2004 r. sygn. akt FSK 299/04 z glosą A. Skoczylasa OSP 2005, Nr 3, poz. 36; 9 marca 2005 r. sygn. akt GSK 1423/04; 10 maja 2005 r. sygn. akt FSK 1657/04; 12 października 2005 r. sygn. akt I FSK 155/05; 23 maja 2006 r. sygn. akt II GSK 18/06; 4 października 2006 r. sygn. akt I OSK 459/06). Oznacza to, że należy oczekiwać wskazania przez profesjonalnego pełnomocnika – autora skargi kasacyjnej – przepisów objętych zarzutami, to jest jednostek redakcyjnych aktów prawnych, jak i też sprecyzowania dat i nazw tych aktów oraz ich publikatorów pozwalających na zorientowanie się, którego brzmienia przepisu (ze względu na jego obowiązywanie na przestrzeni czasu) zarzut dotyczy. Naczelny Sąd Administracyjny, będąc związanym granicami skargi kasacyjnej, nie może bowiem z urzędu dowolnie badać "otoczenia prawnego" naruszonych przepisów, gdyż mogłoby to niekiedy prowadzić do wyjścia poza podstawy zaskarżenia. Związanie sądu kasacyjnego zarzutami podniesionymi w skardze kasacyjnej oznacza zatem, że sąd ten – co do zasady – nie ma kompetencji do kontroli legalności postępowania pierwszoinstancyjnego poza granicami zaskarżenia.

Złożona w niniejszej sprawie skarga kasacyjna nie w pełni spełnia wyżej opisane standardy.

W rozpatrywanej sprawie skarżący kasacyjnie organ oparł skargę kasacyjną na podstawie naruszenia przepisów prawa materialnego i przepisów postępowania, które to uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 174 pkt 2 p.p.s.a.).

Wskazać należy, że dla uznania za usprawiedliwioną podstawę kasacyjną z art. 174 pkt 2 p.p.s.a. nie wystarcza samo wskazanie naruszenia przepisów postępowania, ale nadto wymagane jest, aby skarżący kasacyjnie wykazał, że następstwa stwierdzonych wadliwości postępowania były tego rodzaju lub skali, iż kształtowały one lub współkształtowały treść kwestionowanego w sprawie orzeczenia (tak: wyrok NSA z 4 lipca 2024 r. sygn. akt III OSK 2469/22). Dalej, o skuteczności zarzutów naruszenia przepisów postępowania nie decyduje każde uchybienie przepisów postępowania, lecz tylko i wyłącznie takie, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Przez "wpływ", o którym mowa w art. 174 pkt 2 p.p.s.a. rozumieć należy istnienie związku przyczynowego pomiędzy uchybieniem procesowym stanowiącym przedmiot zarzutu skargi kasacyjnej, a wydanym w sprawie zaskarżonym orzeczeniem sądu administracyjnego I instancji, który to związek przyczynowy, jakkolwiek nie musi być realny, to jednak musi uzasadniać istnienie hipotetycznej możliwości odmiennego wyniku sprawy. W konsekwencji, dla spełnienia wymogu z art. 174 pkt 2 p.p.s.a. nie wystarczy przytoczenie w petitum skargi kasacyjnej formuły o naruszeniu przepisów postępowania w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy, lecz konieczne jest wykazanie, który przepis postępowania został naruszony, w jaki sposób oraz wpływu zarzucanego naruszenia na wynik sprawy. Trzeba zatem wskazać indywidualne uzasadnienie dla każdego zarzutu formułowanego wobec każdego z tych przepisów, który w ocenie skarżącego kasacyjnie naruszył sąd I instancji. Ponadto w treści samego zarzutu – niezależnie od obowiązku wyjaśnienia zajętego stanowiska w uzasadnieniu skargi kasacyjnej – konieczne jest wskazanie, na czym polegało naruszenie konkretnego przepisu, oraz przedstawienie prawidłowej – w ocenie autora skargi kasacyjnej – wersji wykładni lub zastosowania danego przepisu, a także określenie wpływu zarzucanego naruszenia na treść rozstrzygnięcia (patrz: wyrok NSA z 12 lipca 2024 r. sygn. akt II GSK 666/24). Powyższego wymogu nie spełnia ani sposób sformułowania zarzutów skargi kasacyjnej ani lakoniczne uzasadnienie skargi kasacyjnej.

Uwzględniając powyższe wskazać należy, że nie jest uzasadniony zarzut skargi kasacyjnej oparty na naruszeniu art. 141 § 4, art. 134 § 1, art. 106 § 3 i art. 66 § 1 p.p.s.a.

W tej mierze wymaga wyjaśnienia, że przepis art. 141 § 4 p.p.s.a. – al.bowiem, jak wynika z konstrukcji omawianego zarzutu oraz jego uzasadnienia, strona podważa zgodność z prawem zaskarżonego wyroku z pozycji tezy o wadliwości jego uzasadnienia – może stanowić samodzielną podstawę kasacyjną zasadniczo w dwóch przypadkach, a mianowicie, jeżeli uzasadnienie orzeczenia wojewódzkiego sądu administracyjnego sporządzone zostało w sposób uniemożliwiający przeprowadzenie jego kontroli przez Naczelny Sąd Administracyjny (por. np. wyroki NSA z: 18 kwietnia 2018 r. sygn. akt II FSK 1071/17; 18 kwietnia 2018 r. sygn. akt I OSK 1363/17; 20 grudnia 2017 r. sygn. akt II GSK 3998/17) oraz, jeżeli uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera stanowiska odnośnie do stanu faktycznego przyjętego za podstawę zaskarżonego rozstrzygnięcia (uchwała składu siedmiu sędziów NSA z 15 lutego 2010 r. sygn. akt II FPS 8/09).

Uzasadnienie kontrolowanego wyroku sądu administracyjnego I instancji, gdy chodzi o analizę przedstawionych w nim argumentów, nie uniemożliwia przeprowadzenia kontroli prawidłowości tego orzeczenia. Zawiera elementy wymagane art. 141 § 4 p.p.s.a., w tym stanowisko odnośnie do stanu faktycznego przyjętego za podstawę wyrokowania oraz wskazanie i wyjaśnienie podstawy prawnej, a mianowicie przepisów prawa stanowiących wzorce kontroli legalności zaskarżonego w rozpatrywanej sprawie działania organu administracji, a także ocenę wyrażającą się w ich naruszeniu.

Inną natomiast kwestią jest siła przekonywania zawartych w nim argumentów, co prowadzi z kolei do wniosku, że brak przekonania strony odnośnie do trafności rozstrzygnięcia sprawy, w tym do przyjętego kierunku wykładni i zastosowania prawa – którego prawidłowość, aby mogła być oceniona wymaga postawienia innych zarzutów kasacyjnych – czy też odnośnie do oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, których rezultat nie koresponduje z oczekiwaniami strony, nie oznacza wadliwości uzasadnienia wyroku i to w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Fakt, że stanowisko zajęte przez sąd administracyjny I instancji jest odmienne od prezentowanego przez wnoszącego skargę kasacyjną nie oznacza, iż uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera wady konstrukcyjne, nie poddaje się kontroli kasacyjnej, czy też, że jest wadliwe w stopniu uzasadniającym uchylenie wydanego w sprawie rozstrzygnięcia. Co więcej, również brak odniesienia się przez wojewódzki sąd administracyjny do niektórych zarzutów lub twierdzeń zawartych w skardze sam w sobie nie stanowi uchybienia skutkującego koniecznością uchylenia zaskarżonego wyroku, albowiem jest, czy też może nim być – to jest uchybieniem stanowiącym uzasadnioną podstawę uchylenia wyroku – pominięcie zarzutów i argumentów istotnych oraz – co istotne – wykazanie w skardze kasacyjnej takiego właśnie ich charakteru, a mianowicie, że należycie je oceniając oraz prawidłowo identyfikując z ich punktu widzenia istotę spornego w sprawie zagadnienia, sąd ten mógłby jednak inaczej orzec w sprawie (zob. np. wyroki NSA z: 15 marca 2019 r. sygn. akt II GSK 850/17; 28 czerwca 2016 r. sygn. akt II GSK 358/15; zob. również np. wyroki NSA z: 29 listopada 2023 r. sygn. akt III OSK 2765/22; 17 marca 2015 r. sygn. aktII GSK 271/14).

A zatem podkreślić należy, że naruszenie art. 141 § 4 p.p.s.a. może prowadzić do uchylenia wyroku, jeżeli skarżący kasacyjny wykaże, że wskazane naruszenie miało wpływ na wynik sprawy. Ciężar argumentacyjny tego wykazania spoczywa na skarżącym — to on musi w skardze kasacyjnej przedstawić, które elementy uzasadnienia są wadliwe i w jaki sposób ich brak mógł doprowadzić do błędnego rozstrzygnięcia.

W ocenie Sądu, skarżący kasacyjnie zarzucając Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie: niewyjaśnienie zasadności zarzutów naruszenia art. 3 ust. 1 rozporządzenia Rady (WE) nr 2988/95 oraz art. 31 ust. 1 rozporządzenia wykonawczego Komisji nr 543/2011, jak również naruszenia art. 16 § 1 w związku z art. 156 § 1 pkt 3 k.p.a., niewskazanie wyników postępowania dowodowego oraz braku wykazania stanu faktycznego przyjętego przez sąd i stanowiska organu, nie wykazał w skardze kasacyjnej wpływu ich pominięcia na wynik rozstrzygnięcia sprawy. W uzasadnieniu wyroku WSA przedstawiono bowiem okoliczności faktyczne i ocenę dowodów niezbędną do uchylenia decyzji, koncentrując się na kluczowych kwestiach merytorycznych mających decydujące znaczenie dla końcowego rozstrzygnięcia. W szczególności sąd I instancji ustalił, że zaskarżona decyzja została wydana z błędną wykładnią § 1 pkt 5 lit. g rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 16 grudnia 2008 r. oraz naruszała zasadę zaufania do organów, o której mowa w art. 8 § 1 k.p.a. Ustalenia te, poparte analizą materiału dowodowego, miały samodzielny i wystarczający charakter do uchylenia decyzji. Tym samym inne zarzuty skargi, w tym dotyczące przedawnienia zobowiązania do zwrotu środków oraz nieważności decyzji, stały się w praktyce bezprzedmiotowe dla rozstrzygnięcia, co w zgodnej linii orzeczniczej NSA nie stanowi uchybienia uzasadniającego uchylenie wyroku sądu I instancji.

Odnosząc się szczegółowo do zarzutu dotyczącego przedawnienia, Naczelny Sąd Administracyjny zauważa, że przedawnienie roszczenia o zwrot środków ze względu na specyfikę stosunków związanych z ochroną interesów finansowych Unii Europejskiej jest badane przez sąd w zakresie dopuszczalności wydania decyzji. Jednakże w analizowanej sprawie WSA uchylił decyzję z przyczyn materialnoprawnych i związanych z naruszeniem przepisów prawa procesowego w szczególności naruszenia zasady zaufania, które miały charakter decydujący i wystarczający do uchylenia zaskarżonego aktu. Taki sposób rozstrzygnięcia znajduje uzasadnienie w orzecznictwie NSA wskazującym, że sąd nie jest obowiązany do szczegółowego rozpoznania wszystkich zarzutów, jeżeli już na podstawie ustaleń i analizy prawnej stwierdził istnienie wady decydującej o konieczności uchylenia zaskarżonej decyzji.

Podobnie podnosząc zarzut dotyczący nieważności decyzji oraz pozostałe (lit. b, d, e, f) skarżący organ nie wykazał, że ich uwzględnienie prowadziłoby do odmiennego rezultatu rozstrzygnięcia.

Naczelny Sąd Administracyjny podkreśla, że pominięcie przez WSA szczegółowego odniesienia się do wszystkich zarzutów organu nie oznacza automatycznie naruszenia prawa procesowego w rozumieniu art. 174 pkt 2 p.p.s.a. Istotne jest, że skarżący kasacyjny nie wykazał w skardze kasacyjnej, w jaki sposób brak odniesienia do poszczególnych zarzutów mógł mieć wpływ na wynik sprawy.

Z tych samych powodów pozbawiony usprawiedliwionych podstaw jest również zarzut naruszenia art. 134 § 1 p.p.s.a. Co do zasady przepis ten obliguje sąd do ustosunkowania się do zarzutów podniesionych w skardze. Jednakże brak szczegółowego odniesienia się do wszystkich zarzutów zawartych w skardze, czy skoncentrowanie się tylko na kwestiach, które mają znaczenie dla rozstrzygnięcia, a pominięcie wątków, które mają charakter uboczny i na rozstrzygnięcie nie rzutują, nie stanowi uchybień, które miałyby istotny wpływ na wynik sprawy. W konsekwencji sąd nie musi, aczkolwiek jest to pożądane z uwagi na potrzebę wszechstronnego informowania strony o jej sytuacji procesowej, odnosić się do wszystkich zagadnień podniesionych w skardze, jeśli nie mają one istotnego znaczenia dla końcowego wyniku kontroli zgodności z prawem zaskarżonej aktu lub czynności (wyrok NSA z 24 czerwca 2005 r. sygn. akt FSK 2633/04).

Zarzut naruszenia art. 106 § 3 p.p.s.a. można postawić skutecznie, gdy sąd przeprowadzi inny dowód niż dowód z dokumentu, bądź dokona samodzielnych ustaleń stanu faktycznego, albo gdy bezzasadnie odmówi przeprowadzenia dowodu z dokumentu, który mógłby się przyczynić do wyjaśnienia kwestii legalności zaskarżonego aktu. O naruszeniu art. 106 § 3 p.p.s.a. można również mówić wówczas, gdyby sąd dopuścił z urzędu lub na wniosek strony dowód z dokumentu i prowadził w tym zakresie postępowanie dowodowe, ale zastosowane przez sąd administracyjny kryteria oceny wiarygodności dopuszczonych dowodów były oczywiście błędne i nie pozostawały bez wpływu na wynik sprawy. W przedmiotowej sprawie okoliczności takie nie miały miejsca.

Zgodnie z art. 66 § 1 p.p.s.a. w toku sprawy adwokaci, radcy prawni, doradcy podatkowi, rzecznicy patentowi i Prokuratoria Generalna Rzeczypospolitej Polskiej doręczają sobie nawzajem pisma bezpośrednio za potwierdzeniem odbioru i oznaczeniem daty lub przesyłką poleconą. W treści pisma procesowego wniesionego do sądu zamieszcza się oświadczenie o doręczeniu odpisu pisma drugiej stronie albo o jego nadaniu przesyłką poleconą. Pisma niezawierające powyższego oświadczenia podlegają zwrotowi bez wzywania do usunięcia tego braku. Z art. 66 § 3 p.p.s.a. wynika, że przepis § 1 nie dotyczy wniesienia skargi, skargi kasacyjnej, zażalenia, sprzeciwu, skargi o wznowienie postępowania i skargi o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego orzeczenia.

Istota podniesionego zarzutu sprowadza się do tego, że gdyby sąd I instancji nie wziął pod uwagę treści złożonego przez skarżącą grupę producentów pisma z 9 stycznia 2023 r., to wówczas oddaliłby skargę. Nic bardziej mylnego, bowiem w myśl art. 134 § 1 p.p.s.a. sąd rozstrzyga w granicach sprawy nie będąc związany zarzutami wskazanymi w skardze, czy w piśmie procesowym, uwzględniając wszelkie okoliczności faktyczne i prawne mogące mieć znaczenie dla rozstrzygnięcia. Oznacza to, że WSA zobligowany był, niezależnie od treści skargi, jak również pisma z 9 stycznia 2023 r., zbadać sprawę w jej całokształcie. A zatem podnoszona wadliwość przedmiotowego pisma – brak oświadczenia o nadaniu przesyłką poleconą – nie ma wpływu na wynik rozstrzygnięcia.

Nie jest zasadny zarzut naruszenia art. 8 § 1 k.p.a. w zw. z art. 9 ust. 1 akapit pierwszy zdanie trzecie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1306/2013 oraz art. 155 ust. 1 akapit czwarty rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE, Euratom) nr 2018/1046.

Sąd I instancji prawidłowo przyjął, że w realiach sprawy doszło do naruszenia zasady pogłębiania zaufania obywateli do organów władzy publicznej. Zasada ta ma charakter ogólny i znajduje zastosowanie do wszelkich działań organu podejmowanych w toku postępowania administracyjnego, w tym także do tych czynności, które pozostają w funkcjonalnym związku z obowiązkami wynikającymi z prawa Unii Europejskiej.

Okoliczność, że określone ustalenia zostały poczynione w toku audytu prowadzonego przez Szefa KAS, nie wyłącza obowiązku organu do zachowania spójności, lojalności i przewidywalności działania wobec strony postępowania. Jeżeli w toku czynności kontrolnych – pozostających w ścisłym związku z późniejszym rozstrzygnięciem administracyjnym – organ prezentował stanowisko zgodne z interpretacją przyjmowaną przez stronę, a następnie, bez uprzedniego uprzedzenia i bez wykazania zmiany stanu prawnego bądź ujawnienia nowych istotnych okoliczności, przyjął odmienne stanowisko, to takie działanie może zostać ocenione jako naruszające art. 8 § 1 k.p.a.

Nie można podzielić stanowiska skarżącego kasacyjnie, jakoby obowiązki agencji płatniczej wynikające z art. 9 rozporządzenia nr 1306/2013 oraz art. 155 rozporządzenia nr 2018/1046 wyłączały stosowanie krajowych zasad proceduralnych. Przepisy te nakładają na państwa członkowskie obowiązek zapewnienia prawidłowego funkcjonowania systemów zarządzania i kontroli środków Unii, nie znoszą jednak gwarancji procesowych przysługujących beneficjentom w postępowaniu administracyjnym.

Sąd I instancji nie utożsamił audytu z postępowaniem administracyjnym, lecz trafnie ocenił, że sposób działania organu w toku audytu – jako element szerszego procesu decyzyjnego – mógł kształtować uzasadnione oczekiwania strony co do kierunku rozstrzygnięcia sprawy. Zmiana stanowiska organu, niewyjaśniona w sposób przekonujący i niepoparta wskazaniem nowych okoliczności, mogła zostać zasadnie uznana za sprzeczną z zasadą zaufania.

Nie zasługuje na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 133 § 1 p.p.s.a. przez pominięcie dokumentów znajdujących się w aktach administracyjnych sprawy oraz przyjęcie, że decyzja Marszałka Województwa Dolnośląskiego z 14 czerwca 2013 r. zawierała kompletne uzasadnienie obejmujące ocenę materiału dowodowego i analizę spełnienia przesłanek wstępnego uznania.

Zgodnie z art. 133 § 1 p.p.s.a. sąd administracyjny orzeka na podstawie akt sprawy. Przepis ten nie nakłada jednak na sąd obowiązku szczegółowego odnoszenia się w uzasadnieniu wyroku do każdego dokumentu znajdującego się w aktach administracyjnych, lecz wymaga, aby rozstrzygnięcie zostało oparte na całokształcie zgromadzonego materiału.

Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika, że sąd I instancji zapoznał się z aktami administracyjnymi, w tym z dokumentacją dotyczącą kontroli wniosku o wstępne uznanie skarżącej spółki jako grupy producentów owoców i warzyw. To, że nie podzielił interpretacji organu co do znaczenia określonych dokumentów, nie oznacza ich pominięcia, lecz stanowi przejaw odmiennej oceny prawnej zgromadzonego materiału.

Nietrafny jest także zarzut, jakoby sąd dokonał ustaleń faktycznych w oderwaniu od materiału dowodowego. Sąd nie prowadził własnego postępowania dowodowego ani nie rekonstruował stanu faktycznego w sposób dowolny, lecz dokonał kontroli legalności zaskarżonego aktu w granicach wyznaczonych art. 1 § 1 i art. 134 § 1 p.p.s.a., oceniając, czy organ prawidłowo ustalił stan faktyczny i czy wyciągnięte z niego wnioski były zgodne z prawem.

Odnosząc się do twierdzenia, że w toku audytu certyfikacyjnego Prezes ARiMR nie występował jako organ administracji publicznej, lecz jako agencja płatnicza w rozumieniu art. 7 ust. 1 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1306/2013, wskazać należy, że sąd I instancji nie dokonał utożsamienia obu ról, lecz ocenił skutki działań podejmowanych w toku audytu w kontekście późniejszego postępowania administracyjnego. To, że określone czynności miały charakter systemowy i były związane z funkcjonowaniem agencji płatniczej, nie wyłącza możliwości ich oceny z perspektywy zasad postępowania administracyjnego, jeżeli wywarły wpływ na treść indywidualnego rozstrzygnięcia wobec strony.

Zarzut naruszenia art. 133 § 1 p.p.s.a. w istocie zmierza do zakwestionowania dokonanej przez sąd oceny prawnej oraz przyjętej wykładni przepisów, a nie do wykazania, że sąd orzekał z pominięciem akt sprawy. Sama polemika z oceną materiału dowodowego nie stanowi skutecznej podstawy kasacyjnej w tym zakresie.

W konsekwencji brak jest podstaw do przyjęcia, że sąd I instancji orzekał w oderwaniu od materiału dowodowego zgromadzonego w aktach administracyjnych, lub że przekroczył granice wyznaczone art. 133 § 1 p.p.s.a. Zarzut ten należało zatem uznać za niezasadny.

Nie zasługuje na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 9 ust. 1 akapit pierwszy zdanie trzecie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1306/2013 w zw. z art. 155 ust. 1 akapit czwarty rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE, Euratom) nr 2018/1046 przez ich błędną wykładnię oraz niezastosowanie.

Powołane przepisy określają obowiązki państwa członkowskiego w zakresie ustanowienia skutecznych systemów zarządzania i kontroli środków pochodzących z budżetu Unii Europejskiej. Mają one charakter norm ustrojowo-finansowych, regulujących relacje pomiędzy państwem członkowskim a instytucjami Unii, w szczególności Komisją Europejską. Nie zawierają one natomiast normy, która w sposób jasny, precyzyjny i bezwarunkowy kształtowałaby prawa lub obowiązki jednostki w indywidualnym postępowaniu administracyjnym.

Warunkiem przyznania przepisowi prawa Unii bezpośredniego skutku jest jego dostateczna jasność, precyzyjność oraz bezwarunkowość. Analizowane regulacje nie spełniają tych przesłanek w zakresie, w jakim skarżący kasacyjnie organ wywodzi z nich obowiązek uznania ustaleń jednostki certyfikującej za wiążące dla organu rozstrzygającego indywidualną sprawę beneficjenta.

Z art. 9 rozporządzenia nr 1306/2013 nie wynika norma nakazująca automatyczne przeniesienie ustaleń audytu do treści decyzji administracyjnej ani wyłączająca stosowanie krajowych reguł proceduralnych. Przepis ten ustanawia odpowiedzialność państwa członkowskiego za prawidłowe funkcjonowanie systemów kontroli, lecz nie modyfikuje struktury krajowego postępowania administracyjnego ani nie pozbawia organu kompetencji do samodzielnej oceny materiału dowodowego.

Również art. 155 ust. 1 rozporządzenia nr 2018/1046 określa obowiązek zapewnienia skutecznych mechanizmów kontroli przy wykonywaniu budżetu Unii, nie ustanawia natomiast normy nadającej rekomendacjom jednostki certyfikującej charakter wiążący w relacji do podmiotu prywatnego.

Nie można zatem podzielić stanowiska skarżącego organu, że sąd I instancji "nie zastosował" wskazanych przepisów prawa materialnego. Powołane prze organ przepisy regulują bowiem poziom odpowiedzialności instytucjonalnej państwa członkowskiego, a nie bezpośrednią sytuację procesową strony w indywidualnym postępowaniu. Przyjęcie odmiennej interpretacji prowadziłoby do nieuprawnionego rozszerzenia zakresu norm unijnych i do przyznania ustaleniom audytowym skutku wiążącego, który nie wynika z ich treści normatywnej.

Mając na uwadze, że przepisy te określają rolę jednostki certyfikującej w systemie zarządzania i kontroli środków pochodzących z budżetu Unii Europejskiej oraz skutki audytu w relacjach pomiędzy państwem członkowskim a instytucjami Unii Europejskiej, to tym samym nie ustanawiają normy prawnej, która nadawałaby ustaleniom audytu certyfikującego charakter bezpośrednio wiążący w indywidualnych postępowaniach administracyjnych prowadzonych wobec beneficjentów środków unijnych.

Rola Szefa KAS jako jednostki certyfikującej polega na dokonywaniu oceny systemów zarządzania i kontroli oraz prawidłowości wydatków, a także na przekazywaniu wyników audytu Komisji Europejskiej. Ustalenia te, jakkolwiek istotne z punktu widzenia ochrony interesów finansowych Unii Europejskiej oraz odpowiedzialności państwa członkowskiego, nie zastępują obowiązku samodzielnego ustalenia stanu faktycznego w postępowaniu administracyjnym prowadzonym przez agencję płatniczą.

Słusznie zatem sąd I instancji przyjął, że raport audytowy może stanowić element materiału dowodowego w rozumieniu art. 75 § 1 k.p.a., jednak nie zwalnia organu z obowiązku przeprowadzenia postępowania dowodowego zgodnie z art. 7, art. 77 § 1 oraz art. 80 k.p.a., w szczególności z obowiązku weryfikacji ustaleń audytu w realiach indywidualnej sprawy oraz zapewnienia stronie czynnego udziału w postępowaniu.

Nieuprawnione jest stanowisko skarżącego kasacyjnie, jakoby ustalenia jednostki certyfikującej miały – analogicznie do rozstrzygnięć Komisji Europejskiej – charakter prejudycjalny lub automatycznie determinujący treść decyzji administracyjnej wobec beneficjenta. Przepisy prawa Unii Europejskiej nie znoszą bowiem krajowych standardów proceduralnych w postępowaniach indywidualnych, o ile same nie wprowadzają odrębnej procedury, czego w niniejszym przypadku nie przewidziano. W konsekwencji zarzut błędnej wykładni wskazanych przepisów prawa Unii Europejskiej należało uznać za niezasadny.

W konsekwencji niezasadny jest również kolejny zarzut naruszenia art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1306/2013 w zw. z art. 155 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE, Euratom) nr 2018/1046 oraz art. 34 ust. 2 rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) nr 908/2014 przez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że rekomendacje jednostki certyfikującej mają charakter wiążący w indywidualnym postępowaniu administracyjnym dotyczącym beneficjenta środków.

Okoliczność, że – na gruncie prawa krajowego – Szef Krajowej Administracji Skarbowej pełni funkcję jednostki certyfikującej, nie prowadzi do utożsamienia czynności audytowych z czynnościami władczymi w postępowaniu administracyjnym. Należy wyraźnie odróżnić czynności audytowe (kontrolne, systemowe, sprawozdawcze) – podejmowane w ramach relacji państwo członkowskie – Komisja Europejska i czynności jurysdykcyjne (władcze) – podejmowane wobec beneficjenta w indywidualnym postępowaniu administracyjnym. Zasada państwa prawnego oraz krajowy model postępowania administracyjnego wymagają, aby rozstrzygnięcie w sprawie praw i obowiązków jednostki następowało w formie aktu administracyjnego, po przeprowadzeniu postępowania dowodowego i z zapewnieniem stronie gwarancji procesowych. Czynności audytowe – nawet jeśli obejmują badanie konkretnej operacji – nie zastępują tej procedury i nie mogą jej derogować. Prawo Unii Europejskiej, w braku szczegółowej harmonizacji proceduralnej w zakresie relacji organ–beneficjent, pozostawia państwom członkowskim autonomię proceduralną, ograniczoną zasadami równoważności i skuteczności. Przyjęcie stanowiska skarżącego kasacyjnie organu prowadziłoby do nadania opinii jednostki certyfikującej charakteru bezpośrednio wiążącego w krajowym postępowaniu administracyjnym, mimo braku wyraźnej podstawy normatywnej w prawie Unii. Oznaczałoby to w istocie wykreowanie nowej kategorii aktu o skutkach władczych wobec beneficjenta, bez przewidzianych dla takich aktów gwarancji procesowych. Taka interpretacja naruszałaby zarówno zasadę legalizmu, jak i systemowy podział funkcji kontrolnych i decyzyjnych.

Rozszerzenie zakresu zadań jednostek certyfikujących w perspektywie finansowej 2014–2020, obejmujące opiniowanie legalności i prawidłowości wydatków, nie zmienia charakteru prawnego tych czynności. Opinia sporządzana zgodnie z międzynarodowymi standardami kontroli stanowi element mechanizmu rozliczalności wobec Komisji Europejskiej i może mieć znaczenie dla relacji finansowych między Komisją a państwem członkowskim (np. korekty finansowe). Nie jest natomiast źródłem bezpośredniego ukształtowania sytuacji prawnej beneficjenta.

Sąd I instancji trafnie przyjął, że nawet jeżeli Szef KAS – jako jednostka certyfikująca – dokonał bezpośredniego badania operacji, to ustalenia te nie zastępują decyzji administracyjnej ani nie mają automatycznego charakteru wiążącego w indywidualnej sprawie.

Nie są zasadne zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego sformułowane w pkt B 3) i 4) petitum skargi kasacyjnej.

Nie budzi wątpliwości, że § 1 pkt 5 lit. g rozporządzenia z 16 grudnia 2008 r. został wydany w wykonaniu przepisów prawa Unii, w szczególności art. 125a ust. 3 lit. c rozporządzenia Rady (WE) nr 1234/2007, który wymaga, aby statut organizacji producentów zapewniał członkom możliwość demokratycznej kontroli organizacji i jej decyzji.

Zgodnie z art. 288 akapit drugi Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej rozporządzenie ma charakter bezpośrednio stosowany. Jednak bezpośrednia stosowalność nie oznacza, że sąd krajowy może – pod pozorem wykładni celowościowej – uzupełniać normę krajową o elementy, których ustawodawca krajowy wprost nie przewidział, zwłaszcza jeżeli akt krajowy ma charakter doprecyzowujący. Wykładnia prounijna nie może prowadzić do wykładni contra legem ani do wprowadzenia dodatkowych ograniczeń, których prawodawca krajowy – mimo świadomości regulacji unijnej – nie ustanowił.

Przepis art. 125a ust. 3 lit. c rozporządzenia 1234/2007 formułuje zasadę demokratycznej kontroli w sposób ogólny. Nie zawiera limitu procentowego głosów, wyraźnego odniesienia do powiązań pośrednich, szczególnego reżimu dla wstępnie uznanych grup producentów. Dopiero § 3 ust. 2 rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z 19 września 2013 r. wprowadził wprost zakaz dysponowania więcej niż 20% głosów – także pośrednio – w odniesieniu do organizacji producentów. Ustawodawca krajowy znał zatem problem powiązań pośrednich i wyraźnie go uregulował w późniejszym akcie. Brak analogicznego doprecyzowania w rozporządzeniu z 16 grudnia 2008 r., należy traktować jako świadome rozróżnienie reżimów prawnych, a nie lukę wymagającą "uzupełnienia" przez wykładnię celowościową. Organ ma rację co do zasady, że przepisy unijne wyznaczają ramy i cele regulacji krajowej. Nie oznacza to jednak, że w każdej sytuacji można wyprowadzać z norm ogólnych (jak zasada demokratycznej kontroli) szczegółowe kryteria ilościowe i konstrukcje odnoszące się do powiązań kapitałowych.

Jeżeli rozporządzenie unijne nie ustanawia jednoznacznego, bezpośredniego zakazu przekroczenia określonego progu głosów ani nie nakazuje uwzględniania powiązań pośrednich przy ocenie wstępnie uznanej grupy producentów, to organ krajowy nie ma podstaw do "wypełniania" tej normy przez rozszerzającą wykładnię krajowego przepisu.

W konsekwencji wykładnia § 1 pkt 5 lit. g rozporządzenia z 16 grudnia 2008 r. powinna uwzględniać kontekst unijny, lecz nie może prowadzić do wprowadzenia dodatkowych, niewyrażonych wprost w tym akcie krajowym kryteriów (np. limitu 20% w ujęciu pośrednim).

Za poprawnością stanowiska sądu I instancji przemawia także analiza uzasadnienia projektu rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z 19 września 2013 r., która prowadzi do wniosku, że wprowadzona w § 3 ust. 2 regulacja obejmująca limit 20% głosów "także pośrednio" miała charakter normatywny, a nie wyłącznie interpretacyjny czy porządkujący.

Po pierwsze, projektodawca wyraźnie wskazał, że zmiany zostały zaproponowane w następstwie doświadczeń organów nadzorujących funkcjonowanie grup i organizacji producentów, zdobytych w toku ich obsługi oraz w wyniku audytów instytucji unijnych. Oznacza to, że ustawodawca dostrzegł określone problemy praktyczne i zdecydował się na wprowadzenie nowych rozwiązań prawnych, a nie jedynie na objaśnienie już istniejącej normy.

Po drugie, w uzasadnieniu wyraźnie podkreślono, że w § 3 "uszczegółowiono zasady podziału głosów", wskazując expressis verbis, iż żaden z członków organizacji ani żadna inna osoba nie może posiadać więcej niż 20% głosów również pośrednio. Wprowadzenie sformułowania "także pośrednio" nie stanowi zabiegu redakcyjnego, lecz rozszerza zakres normowania przez objęcie regulacją sytuacji, które wcześniej nie były jednoznacznie uregulowane.

Po trzecie, ustawodawca przewidział dla tego przepisu roczną vacatio legis, motywując to koniecznością umożliwienia organizacjom producentów dostosowania się do nowych wymogów oraz wprowadzenia ewentualnych zmian w strukturze organizacyjnej. Gdyby zmiana miała charakter wyłącznie doprecyzowujący, ustanowienie tak długiego okresu dostosowawczego byłoby zbędne. Vacatio legis tej długości jest charakterystyczne dla regulacji wprowadzających nową treść normatywną, a nie dla przepisów o charakterze deklaratoryjnym.

W świetle powyższego nie można przyjąć, że przed wejściem w życie rozporządzenia z 2013 r. obowiązywała już norma obejmująca pośrednie dysponowanie głosami w takim samym zakresie. Prowadziłoby to do nadania nowej regulacji charakteru wyłącznie potwierdzającego, co pozostawałoby w sprzeczności zarówno z uzasadnieniem projektu, jak i z zasadą racjonalnego ustawodawcy oraz zasadą pewności prawa.

W konsekwencji przyjęcie wykładni prezentowanej przez organ skutkowałoby w istocie retroaktywnym zastosowaniem rozwiązania, które zostało wprowadzone dopiero od dnia wejścia w życie rozporządzenia z 2013 r.

W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego konsekwentnie podkreśla się, że nowelizacja aktu normatywnego może mieć dwojaki charakter: albo wprowadza nową treść normatywną (zmiana merytoryczna), albo ma charakter doprecyzowujący (porządkujący, interpretacyjny). O kwalifikacji zmiany nie decyduje jej redakcyjne uzasadnienie, lecz rzeczywisty zakres modyfikacji obowiązków i uprawnień adresatów normy. NSA wielokrotnie wskazywał, że jeżeli ustawodawca wprowadza nowe sformułowania rozszerzające zakres regulacji, ustanawia odrębny termin wejścia w życie, przewiduje okres dostosowawczy dla podmiotów objętych regulacją, to należy przyjąć, że zmiana ma charakter normatywny, a nie jedynie interpretacyjny. W takim wypadku niedopuszczalne jest retroaktywne przypisywanie poprzednio obowiązującemu przepisowi znaczenia odpowiadającego treści regulacji późniejszej. W niniejszej sprawie § 3 ust. 2 rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z 19 września 2013 r. wprowadził wprost ograniczenie 20% obejmujące także pośrednie dysponowanie prawami głosu. Regulacji tej towarzyszyła roczna vacatio legis, uzasadniona koniecznością umożliwienia organizacjom producentów dostosowania struktury właścicielskiej i zasad głosowania do nowych wymogów.

Tego rodzaju zabieg legislacyjny — zarówno co do zakresu treściowego, jak i co do odroczenia wejścia w życie — jednoznacznie wskazuje na zmianę merytoryczną. Przyjęcie, że identyczna norma obowiązywała już wcześniej na gruncie § 1 pkt 5 lit. g rozporządzenia z 16 grudnia 2008 r., prowadziłoby do wniosku, że nowelizacja z 2013 r. była zbędna, vacatio legis nie miała racjonalnego uzasadnienia, ustawodawca działał nieracjonalnie. Taka wykładnia pozostawałaby w sprzeczności z zasadą racjonalnego prawodawcy oraz z zasadą pewności i bezpieczeństwa prawnego, wywodzonymi z art. 2 Konstytucji RP. W konsekwencji należy uznać, że rozszerzenie limitu 20% na sytuacje pośredniego dysponowania prawami głosu zostało wprowadzone dopiero rozporządzeniem z 2013 r., a nie wynikało wprost z regulacji obowiązującej wcześniej. Nie ma zatem podstaw do retroaktywnego przypisywania wcześniejszemu przepisowi treści normatywnej odpowiadającej późniejszej nowelizacji.

Nie można pominąć, że wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 6 marca 2012 r. w sprawie T-230/10, na który powołuje się skarżący kasacyjnie organ zapadł przed wejściem w życie rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z 19 września 2013 r. Chronologia zdarzeń pozwala zatem przyjąć, że orzeczenie to – akcentujące potrzebę badania rzeczywistej struktury kontroli i przeciwdziałania obchodzeniu prawa – mogło stanowić jeden z impulsów do zmiany regulacji krajowych. Inspiracja orzecznictwem Trybunału nie jest równoznaczna z przyjęciem, że wynikająca z niego wykładnia obowiązywała już wcześniej wprost na gruncie przepisów krajowych. Jeżeli ustawodawca – w reakcji na orzecznictwo unijne oraz doświadczenia audytowe – zdecydował się na wyraźne rozszerzenie regulacji przez objęcie limitem 20% również pośredniego dysponowania prawami głosu, a nadto ustanowił roczną vacatio legis, to należy przyjąć, że dokonał zmiany merytorycznej.

Gdyby bowiem obowiązek taki wynikał już uprzednio z § 1 pkt 5 lit. g rozporządzenia z 16 grudnia 2008 r., wprowadzanie jednoznacznej regulacji w 2013 r. wraz z odroczonym terminem jej wejścia w życie byłoby pozbawione normatywnego sensu. W konsekwencji nawet przy założeniu, że wyrok TSUE stanowił inspirację legislacyjną, nie może on prowadzić do retroaktywnego przypisania wcześniejszemu przepisowi treści odpowiadającej regulacji wprowadzonej dopiero w 2013 r.

Z tych względów zarzuty kasacyjne w omawianym zakresie należało uznać za niezasadne.

W tym stanie rzeczy Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a. orzekł jak w sentencji. O kosztach orzeczono na podstawie art. 204 pkt 2 p.p.s.a.