Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Barbara Kołodziejczak-Osetek Sędziowie Sędzia WSA Urszula Wilk Asesor WSA Maciej Borychowski (spr.) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym w dniu 25 lutego 2026 r. sprawy ze skargi F. K. na decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia z dnia [...] czerwca 2025 r. nr [...] w przedmiocie podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego oddala skargę

Przedmiotem zaskarżenia do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej: "WSA") w Warszawie jest decyzja Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia (dalej: "Organ odwoławczy", "Prezes NFZ") z dnia [...] czerwca 2025 r. nr [...] (dalej: "zaskarżona decyzja") utrzymująca w mocy decyzję dyrektora [...] Oddziału Wojewódzkiego Narodowego Funduszu Zdrowia (dalej: "Organ I instancji", "dyrektor DOW NFZ") z dnia [...] grudnia 2020 r. nr [...], odmawiającą uchylenia decyzji ostatecznej z dnia [...] listopada 2015 r. nr [...]w zakresie podlegania przez F. K. (dalej: "Skarżący", "Strona") ubezpieczeniu zdrowotnemu w okresie od [...] grudnia 2014 r. do nadal z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej w formie jednoosobowej spółki z o.o. "G.- [...]" Sp. z o.o. z siedzibą we W..

Zaskarżona decyzja została wydana na podstawie art. 102 ust. 5 pkt 24 w związku z art. 109 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 146, z późn. zm., dalej: "ustawa o świadczeniach"), art. 40 ust. 1 ustawy z dnia 14 sierpnia 2020 r. o zmianie niektórych ustaw w celu zapewnienia funkcjonowania ochrony zdrowia w związku z epidemią COVID-19 oraz po jej ustaniu (Dz. U. poz. 1493) oraz art. 138 § 1 pkt 1 w związku z art. 145 § 1 pkt 5 i art. 151 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 572, dalej: "k.p.a.").

Do wydania zaskarżonej decyzji doszło w następującym stanie faktycznym i prawnym.

Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział we W. pismem z dnia [...] sierpnia 2015 r., znak: [...], wystąpił do [...] Oddziału Wojewódzkiego Narodowego Funduszu Zdrowia z wnioskiem o wydanie decyzji w zakresie ustalenia podlegania ubezpieczeniu zdrowotnemu przez Skarżącego z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "G.- [...]" Sp. z o.o. w okresie od dnia [...] grudnia 2014 r. do nadal.

Rozpatrując ww. wniosek dyrektor DOW NFZ decyzją nr [...]z dnia [...] listopada 2015 r., stwierdził, że Skarżący podlega obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej w charakterze wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "G.- [...]" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: [...]) w okresie od dnia [...] grudnia 2014 r. do nadal.

Od decyzji z dnia [...] listopada 2015 r. Skarżący nie wniósł odwołania.

W dniu [...] marca 2019 r. do Organu I instancji wpłynęło pismo Skarżącego (datowane na dzień [...] marca 2019 r.), w którym Skarżący wniósł o wzruszenie i zmianę ostatecznej decyzji dyrektora DOW NFZ nr [...]z dnia [...] listopada 2015 r. dotyczącej objęcia go obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej, jako wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "G.- [...]" Sp. z o.o. od dnia [...] grudnia 2014 r. do nadal i ustalenie, że winien podlegać obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu z tytułu pozostawania wspólnikiem ww. spółki z o.o. jedynie w okresie: od dnia [...] grudnia 2014 r. do [...] grudnia 2014 r. ze względu na fakt, iż "G.- [...]" Sp. z o.o. od dnia [...] stycznia 2015 r. posiada dwóch wspólników. W załączeniu do wniosku Skarżący dołączył: kserokopię umowy sprzedaży udziałów na rzecz A. K. z dnia [...] stycznia 2015 r. z notarialnym poświadczeniem podpisów w dacie [...] grudnia 2018 r., kserokopię korespondencji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział we W. I Inspektorat we W. z dnia [...] stycznia 2019 r. oraz z dnia [...] lutego 2019 r., kserokopię pism Skarżącego z dnia [...] grudnia 2018 r. oraz z dnia [...] stycznia 2019 r. kierowanych do organu rentowego, kserokopię decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych I Inspektorat we W. z dnia [...] lipca 2018 r. dotyczącą zadłużenia z tytułu nieopłaconych składek na ubezpieczenie społeczne, ubezpieczenie zdrowotne i Fundusz Pracy.

Dyrektor DOW NFZ postanowieniem z dnia [...] kwietnia 2019 r., znak: [...]wznowił postępowanie w sprawie zakończonej decyzją ostateczną nr [...]z dnia [...] listopada 2015 r. - na podstawie art. 145 § 1 pkt 5 oraz art. 149 § 1 k.p.a.

Po ponownym przeanalizowaniu sprawy Organ I instancji wydał w dniu [...] grudnia 2020 r. decyzję nr [...]odmawiającą uchylenia decyzji ostatecznej dyrektora [...] Oddziału Wojewódzkiego Narodowego Funduszu Zdrowia nr [...]z dnia [...] listopada 2015 r. w sprawie objęcia Skarżącego obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej jako wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "G.- [...]" Sp. z o.o. w okresie od dnia [...] grudnia 2014 r. do nadal.

Od powyższej decyzji Skarżący w terminie wniósł odwołanie.

Zaskarżoną decyzją z dnia [...] czerwca 2025 r. nr [...]Prezes NFZ utrzymał w mocy decyzję dyrektora DOW NFZ z dnia [...] grudnia 2020 r. nr [...], odmawiającą uchylenia decyzji ostatecznej z dnia [...] listopada 2015 r. nr [...]w zakresie podlegania przez Skarżącego ubezpieczeniu zdrowotnemu w okresie od [...] grudnia 2014 r. do nadal z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej w formie jednoosobowej spółki z o.o. "G.- [...]" Sp. z o.o. z siedzibą we W..

W uzasadnieniu zaskarżonej decyzji Organ odwoławczy przytoczył ustalony w sprawie stan faktyczny wyjaśniając, że dyrektor [...] Oddziału Wojewódzkiego Narodowego Funduszu Zdrowia ustalił, iż Skarżący posiadał status wspólnika jednoosobowej spółki "G.- [...]" Sp. z o.o. w okresie od dnia [...] grudnia 2014 r. do nadal. Zdaniem Prezesa NFZ, Organ I instancji rozpatrując ponownie kwestię podlegania przez Skarżącego obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej, jako wspólnika jednoosobowej spółki z o.o., zwrócił uwagę na nieprawidłowości w zakresie formy zawarcia przedłożonej przez Skarżącego umowy zbycia udziałów. Jak bowiem wynika z przedłożonej umowy zawartej we W. w dniu [...] stycznia 2015 r., pomiędzy Skarżącym, tj. sprzedającym a A. K., tj. kupującym, przedmiotem umowy jest przeniesienie przez Sprzedającego na rzecz Kupującego prawa własności 4 udziałów o wartości nominalnej [...] złotych każdy, o łącznej wartości [...] złotych posiadanych przez Sprzedającego w kapitale zakładowym Spółki "G.- [...]" Sp. z o.o. Zawarta umowa została poświadczona przez Kancelarię Notarialną S. K. (Repertorium A numer [...]) w dniu [...] grudnia 2018 r.

W ocenie Organu odwoławczego, powyższe ma w analizowanej sprawie najistotniejsze znaczenie, bowiem podpisy na umowie sprzedaży udziałów z dnia [...] stycznia 2015 r., z której wynika, iż Skarżący sprzedał na rzecz A. K. 4 udziały w spółce "G.- [...]" Sp. z o.o., zostały uznane przed notariuszem dopiero w dniu [...] grudnia 2018 r. Z powyższego, zdaniem Prezesa NFZ, płynie jasny wniosek, że za właściwą datę zawarcia umowy należy uznać datę notarialnej legalizacji podpisu tj. [...] grudnia 2018 r. Według Organu odwoławczego, właściwie zatem w tym zakresie wyjaśnił dyrektor [...] Oddziału Wojewódzkiego Narodowego Funduszu Zdrowia, iż treść dokumentu, na którym dokonano poświadczenia podpisu nie zmienia swojego charakteru, a z samej klauzuli poświadczeniowej wynikają dwa domniemania tj. domniemanie autentyczności podpisu oraz domniemanie istnienia dokumentu w dacie poświadczenia. I choć zdaniem Prezesa NFZ, rację ma Skarżący, że w analizowanej sprawie Organ I instancji wyciągnął zbyt daleko idące wnioski w zakresie uznania zawartej umowy sprzedaży udziałów z dnia 1 stycznia 2015 r. za nieważną, błędnie przyjmując, że w sprawie winny mieć zastosowanie przepisy art. 173 § 1 oraz art. 210 § 2 k.s.h., to Prezes NFZ zauważając ww. uchybienia nie ma w analizowanej sprawie podstaw do zmiany rozstrzygnięcia, bowiem przedłożona umowa nie może być podstawą do dokonania żądanej przez Skarżącego zmian.

W ocenie Organu odwoławczego umowa sprzedaży 4 udziałów w spółce "G.- [...]" Sp. z o.o. została zawarta pomiędzy jedynym wspólnikiem tj. Skarżącym a A. K. w dniu [...] stycznia 2015 r. W myśl art. 180 k.s.h. została ona zawarta w przewidzianej prawem formie i należy ją uznać za ważną, jednakże podpisy zostały notarialne uznane dopiero w dniu [...] grudnia 2018 r., co powoduje przyjęcie ww. daty legalizacji notarialnej jako daty jej zawarcia. Zdaniem Prezesa NFZ, prowadzi to do wniosku, iż Skarżący w myśl przedstawionych dokumentów na czas orzekania przez dyrektora DOW NFZ w decyzji nr [...]z dnia [...] listopada 2015 r. pozostawał jednoosobowym wspólnikiem spółki "G.- [...]" Sp. z o.o., z uwagi na fakt uznania daty zawarcia umowy jako dzień [...] grudnia 2018 r. - dzień jej notarialnej legalizacji, a nie jak powołuje się Skarżący od dnia [...] stycznia 2015 r. tj. od daty jej podpisania, z uwagi na brzmienie art. 180 k.s.h. oraz treść przepisów ustawy Prawo o notariacie z dnia 14 lutego 1991 r. (Dz. U. z 2024 r. poz. 1001 z późn. zm.).

Prezes NFZ wskazał, że rozpatrując złożone odwołanie oraz dokonując analizy załączników przedstawionych wraz z ww. wnioskiem prawidłowo uznano, iż w rozpoznawanej sprawie występuje przesłanka określona w art. 146 § 2 k.p.a., zgodnie z którą nie uchyla się decyzji, jeżeli w wyniku wznowienia postępowania mogłaby zapaść wyłącznie decyzja odpowiadająca w swej istocie decyzji dotychczasowej. Tym samym, w ocenie Organu odwoławczego brak jest podstaw do uchylenia decyzji dyrektora [...] Oddziału Wojewódzkiego Narodowego Funduszu Zdrowia nr [...]wydanej w dniu [...] grudnia 2020 r.

Z rozstrzygnięciem Organu odwoławczego nie zgodził się Skarżący, wnosząc do WSA w Warszawie skargę na decyzje z dnia [...] czerwca 2025 r., zaskarżając ją w całości. Zaskarżonej decyzji Skarżący zarzucił naruszenie:

I. przepisów prawa materialnego, w szczególności art. 180 § 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że skutek rozporządzający wynikający z umowy sprzedaży udziałów - w której strony postanowiły, iż skutek ten następuje z chwilą zawarcia umowy - powstaje dopiero z chwilą notarialnego poświadczenia podpisów, a nie z chwilą, w której umowa została faktycznie podpisana przez Sprzedawcę i Kupującego,

II. przepisów postępowania administracyjnego, tj. art. 7 w zw. z art. 77 § 1 k.p.a., poprzez niewyczerpujące zebranie i rozpatrzenie całego materiału dowodowego, w szczególności poprzez błędne ustalenie skutków prawnych i treści umowy sprzedaży udziałów zawartej we W. z datą [...] stycznia 2015 r. pomiędzy Skarżącym a A. K., na podstawie której Skarżący przeniósł na rzecz A. K. (4) cztery udziały w spółce "G.- [...]" Sp. z o.o. z siedzibą we W., i nieuprawnione przyjęcie, że skutek rozporządzający wynikający z tej umowy nastąpił dopiero w dniu [...] grudnia 2018 r. - tj. w dacie notarialnego poświadczenia podpisów - podczas gdy strony umowy zgodnie uregulowały, iż skutek rozporządzający następuje z dniem [...] stycznia 2015 r., a z akt rejestrowych spółki (KRS) wynika, że lista wspólników złożona wraz z wnioskiem o zmianę w spółce w zakresie zmiany składu wspólników wskazuje na dzień [...] stycznia 2015 r.

Formułując powyższe zarzuty, Skarżący wniósł o dołączenie do akt sprawy akt rejestrowych Sądu Rejonowego dla [...]VI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego dla spółki "G.- [...]" Sp. z o.o. z siedzibą we W., w szczególności aktualnej listy wspólników dołączonej do wniosku o zmianę w składzie wspólników z dnia [...] lutego 2021 r. (KRS [...]), na dowód faktu, że sąd rejestrowy przyjął nową listę wspólników z datą [...] stycznia 2015 r., a wpis w tym zakresie jest prawomocny.

Ponadto Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości oraz zasądzenie od Organu na rzecz Skarżącego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu skargi Skarżący rozwinął podniesione zarzuty.

W odpowiedzi na skargę Organ odwoławczy wniósł o jej oddalenie, podtrzymując jednocześnie swoje dotychczasowe stanowisko wyrażone w zaskarżonej decyzji. Ponadto Prezes NFZ wniósł również o rozpoznanie sprawy w trybie uproszczonym na posiedzeniu niejawnym.

Skarżący zawiadomiony o wniosku Organu odwoławczego o rozpoznanie sprawy w trybie uproszczonym na posiedzeniu niejawnym, nie zażądał przeprowadzenia rozprawy.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 1 § 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 1267) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym ta kontrola stosownie do § 2 powołanego artykułu sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Sąd w ramach swojej właściwości dokonuje zatem kontroli aktów z zakresu administracji publicznej z punktu widzenia ich zgodności z prawem materialnymi jak i prawem procesowym.

Sąd rozstrzyga przy tym w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a (art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2026 r. poz. 143, dalej:"P.p.s.a.").

Stosownie do art. 145 § 1 P.p.s.a. Sąd uwzględnia skargę tylko wówczas, jeżeli stwierdzi naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy (1a), naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego (1b), inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy (1c), a także wówczas, gdy stwierdza nieważność decyzji (postanowienia) z przyczyn określanych w art. 156 k.p.a. lub w innych przepisach bądź z tych przyczyn stwierdza wydanie decyzji (postanowienia) z naruszeniem prawa.

Podkreślenia wymaga również, iż stosownie do powołanych wyżej przepisów Sąd nie bada zaskarżonej decyzji pod względem jej celowości czy słuszności.

Dokonując oceny według powyższych kryteriów Sąd doszedł do przekonania, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie. Zaskarżona decyzja nie narusza prawa w stopniu uzasadniającym jej uchylenie.

Wbrew zarzutom skargi, w ocenie Sądu, stan faktyczny w sprawie został ustalony przez organy prawidłowo i zgodnie z regułami wynikającymi z art. 7 i art. 77 § 1 k.p.a. Należy podkreślić, że sąd administracyjny nie ustala stanu faktycznego a jedynie wskazuje, które ustalenia organu zostały przez niego przyjęte, a które nie. W przedmiotowej sprawie Sąd przyjął za podstawę rozstrzygnięcia ustalenia faktyczne poczynione przez organy administracji publicznej, albowiem stan faktyczny został ustalony z zachowaniem reguł procedury administracyjnej. Ustalony w postępowaniu administracyjnym stan faktyczny stał się stanem faktycznym przyjętym przez Sąd (por. uchwała NSA z 15 lutego 2010 r., sygn. akt II FPS 8/09). Przesądzenie o prawidłowości przyjętych za podstawę zaskarżonego orzeczenia ustaleń faktycznych umożliwia ocenę procesu subsumcji tego stanu faktycznego pod mające zastosowanie w sprawie przepisy prawa materialnego.

Przedmiotem skargi jest decyzja Prezesa NFZ z dnia [...] czerwca 2025 r. nr [...]. Prezes NFZ w zaskarżoną decyzją utrzymał w mocy decyzję Organu I instancji z dnia [...] grudnia 2021 r. w przedmiocie odmowy uchylenia decyzji nr [...]z dnia [...] listopada 2015 r. w zakresie podlegania Skarżącego obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego w okresie od [...] grudnia 2014 r. do nadal. Natomiast tytułem objęcia tym obowiązkiem był ustalony przez organy status Skarżącego jako wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W ocenie Skarżącego stanowisko organów NFZ jest błędne, bowiem w dniu [...] stycznia 2015 r. dokonał umownego zbycia prawa własności 4 udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością "G.- [...]". Tym samym zaszły przesłanki wzruszenia i zmiany decyzji z dnia [...] grudnia 2014 r., bowiem od [...] stycznia 2015 r. ww. spółka przestała być jednoosobowa (posiadała dwóch wspólników). Notarialne poświadczenie podpisów na umowie z dnia [...] stycznia 2015 r. zostało dokonane w dniu [...] grudnia 2018 r.

Przedmiotem sporu jest zatem rozsądzenie czy uwzględniając okoliczność zbycia udziałów w spółce, w kontekście dokonania czynności notarialnej, jakim było poświadczenie podpisów na umowie sprzedaży, ziściły się przesłanki do uchylenia i zmiany decyzji z dnia [...] listopada 2015 r. Innymi słowy, w jakiej dacie Skarżący zbył część udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a w konsekwencji przestał być wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W ocenie Sądu rację należy przyznać Prezesowi NFZ, iż umowa zbycia udziałów, choć datowana na dzień [...] stycznia 2015 r. to skutek rozporządzający wywarła z chwilą notarialnego poświadczenia podpisów, tj. w dniu [...] grudnia 2018 r.

Przechodząc do analizy materialnoprawnej wydanej w sprawie decyzji wskazać należy, że zgodnie z art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c ustawy o świadczeniach, w brzmieniu obowiązującym od dnia [...] września 2008 r. do dnia [...] kwietnia 2018 r. obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegają osoby spełniające warunki do objęcia ubezpieczeniami społecznymi lub ubezpieczeniem społecznym rolników, które są osobami prowadzącymi działalność pozarolniczą lub osobami z nimi współpracującymi, z wyłączeniem osób, które zawiesiły wykonywanie działalności gospodarczej na podstawie przepisów ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2017 r. poz. 2168, z późn. zm.).

Zgodnie natomiast z art. 13 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (obecnie: Dz. U. z 2026 r. poz. 199, dalej: "ustawa o systemie"), w brzmieniu obowiązującym od dnia 20 września 2008 r. do dnia 29 kwietnia 2018 r., obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu podlegały osoby prowadzące pozarolniczą działalność od dnia rozpoczęcia wykonywania działalności do dnia zaprzestania wykonywania tej działalności z wyłączeniem okresu, na który wykonywanie działalności zostało zawieszone na podstawie przepisów ustawy o swobodzie działalności gospodarczej.

W okresie objętym wnioskiem Zakładu Ubezpieczeń Społecznych m.in. podjęcie działalności gospodarczej regulował art. 14 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Do dnia 29 kwietnia 2018 r. art. 14 ust. 1 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej stanowił, iż przedsiębiorca może podjąć pozarolniczą działalność w dniu złożenia wniosku o wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo po uzyskaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Należy przy tym zauważyć, iż art. 82 ust. 5 pkt 1 ustawy o świadczeniach stanowi, iż rodzajem działalności jest działalność gospodarcza prowadzona w formie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z brzmieniem art. 8 ust. 6 ustawy o systemie za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się m.in. wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólników spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej.

Jednocześnie należy zauważyć, że podstawą podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego jest co do zasady sam fakt posiadania statusu wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Taka wykładnia art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c ustawy o świadczeniach w zw. z art. 5 pkt 21 tej ustawy i w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń jest prezentowana w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego i Sądu Najwyższego, jak i Trybunału Konstytucyjnego (por.m.in wyrok NSA z dnia 22 marca 2019 r., sygn. akt II GSK 187/17, wyrok SN z dnia 18 kwietnia 2013 r., sygn. akt II UK 227/12, wyrok TK z dnia 25 września 2014 r., sygn. akt SK 4/12). Trybunał we wskazanym wyroku stwierdził, że z perspektywy art. 8 ust. 6 pkt 4 w związku z art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy o systemie ubezpieczeń podstawowe znaczenie ma uzyskanie statusu wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Obowiązek ubezpieczeniowy prawodawca powiązał zatem z określoną normatywnie sytuacją wspólnika, która polega na istnieniu po jego stronie wiązki przyznanych przez normę prawną lub wynikających ze złożonego stosunku spółki, powiązanych funkcjonalnie oraz prawnie chronionych wolności, uprawnień i kompetencji (prawo podmiotowe wspólnika). Bez znaczenia w takiej sytuacji jest to, czy dana osoba faktycznie prowadzi działalność gospodarczą.

Zgodnie zaś z art. 4 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: k.s.h.), w którym zawarto definicję legalną spółki jednoosobowej - spółka jednoosobowa to spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza.

Tym samym obowiązkiem organu w postępowaniu o ustalenie obowiązku podlegania przez określoną osobę ubezpieczeniu zdrowotnemu, na podstawie art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c ustawy o świadczeniach, jest ustalenie statusu takiej osoby w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tj. czy jest ona jedynym wspólnikiem spółki oraz okresu, w jakim taki status posiada.

W ocenie Sądu Organ odwoławczy w niniejszej sprawie sprostał temu zadaniu.

Zdaniem Skarżącego organy NFZ, w tym Prezes NFZ w świetle przedstawionych przez niego dowodów, w szczególności umowy zbycia 4 udziałów w spółce z dnia 1 stycznia 2015 r., w sposób nieuprawniony przyjęły, że okres podlegania przez Stronę obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego zawiera się w przedziale czasowym od [...] grudnia 2014 r. do nadal, zamiast do [...] grudnia 2014 r.

W ocenie Sądu stanowisko Skarżącego nie jest zasadne.

Zgodnie z art. 180 § 1 k.s.h. zbycie udziału w spółce, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Skutki niezachowania szczególnej formy dla czynności prawnej zostały określone w art. 73 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2024 r., poz. 1061) w zw. z art. 2 k.s.h. Stosownie do tego przepisu jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej formę pisemną, dokumentową albo elektroniczną, czynność dokonana bez zachowania zastrzeżonej formy jest nieważna tylko wtedy, gdy ustawa przewiduje rygor nieważności (§ 1). Jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej inną formę szczególną, czynność dokonana bez zachowania tej formy jest nieważna. Nie dotyczy to jednak wypadków, gdy zachowanie formy szczególnej jest zastrzeżone jedynie dla wywołania określonych skutków czynności prawnej. W przypadku czynności prawnej polegającej na zbyciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością skutkiem niezachowania formy pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie jest jej nieważność. W doktrynie wskazuje się, że przepisy nie zastrzegają, aby do poświadczenia podpisów musiało dojść w chwili ich złożenia. Z tego względu za dopuszczalne przyjmuje się dokonanie uznania podpisu przed notariuszem w dacie późniejszej aniżeli data złożenia podpisów na umowie przenoszącej udział, z tym że w takim przypadku za datę zawarcia umowy należy uznać datę notarialnej legalizacji podpisu (zob. R. Woźniak, Kilka uwag w dyskusji o formie zawarcia umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o., PPH 2018, nr 1, s. 15).

W rozpoznawanej sprawie, co nie budzi wątpliwości zbycie czterech udziałów zostało dokonane w formie pisemnej. Niemniej jednak, do notarialnego poświadczenia podpisów stron umowy z dnia [...] stycznia 2015 r. doszło w Kancelarii Notarialnej notariusza S. K. w dniu [...] grudnia 2018 r.

W związku z tym, choć przedstawiona przez Skarżącego umowa zbycia udziałów w przedmiotowej spółce została zawarta w dniu 1 stycznia 2015 r., to jej konsekwencje prawne w postaci wywarcia zamierzonych przez jej strony skutków w sferze cywilnoprawnej nastąpiły z dniem dokonania notarialnego poświadczenia podpisów. Stąd też, w ocenie Sądu, Prezes NFZ prawidłowo stwierdził, że skutek prawny zawartej umowy z dnia 1 stycznia 2015 r. znosił po stronie Skarżącego istnienie obowiązku podlegania obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu z dniem [...] grudnia 2018 r., tj. od momentu skutecznego zawarcia umowy zbycia części udziałów, co było wynikiem notarialnego poświadczenia podpisów pod tą umową.

Odnosząc się do wniosku Skarżącego o dołączenie do akt sprawy akt rejestrowych Sądu Rejonowego dla [...]VI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego dla spółki "G.- [...]" Sp. z o.o. z siedzibą we W., w szczególności aktualnej listy wspólników dołączonej do wniosku o zmianę w składzie wspólników z dnia [...].02.2021 r. (KRS [...]), na dowód faktu, że sąd rejestrowy przyjął nową listę wspólników z datą [...].01.2015 r., a wpis w tym zakresie jest prawomocny, Sąd wskazuje, że w postępowaniu sądowadministracyjnym sąd administracyjny nie gromadzi samodzielnie dowodów, w szczególności w postaci akt z innych postępowań. Sąd administracyjny, stosownie do art. 106 § 3 P.p.s.a., może z urzędu lub na wniosek stron przeprowadzić dowody uzupełniające z dokumentów, jeżeli jest to niezbędne do wyjaśnienia istotnych wątpliwości i nie spowoduje nadmiernego przedłużenia postępowania w sprawie. Ponadto, w rozpoznawanej sprawie Sąd nie miał istotnych wątpliwości w zakresie rozpoznania sprawy. Jednocześnie należy odnotować, że data wpisu ujawniającego w rejestrze zbycie lub nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma znaczenia dla określenia podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego, gdyż taki wpis ma jedynie charakter deklaratoryjny. Sąd wskazuje, że ani przepisy k.s.h. ani przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym nie wiążą z wpisem do KRS informacji o zbyciu udziałów skutku konstytutywnego. Warunkiem skuteczności zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest zastrzeżenie w przepisach k.s.h. formy umowy tj. formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Stąd też powoływanie się na wpisy we właściwym rejestrze pozostają bez wpływu na prawidłowość rozstrzygnięcia Prezesa NFZ.

Mając na uwadze okoliczność, że przedmiotem wniosku Skarżącego było uchylenie ostatecznej decyzji dyrektora DOW NFZ z dnia [...] listopada 2015 r., to organy obu instancji prawidłowo uznały, iż brak było ku temu podstaw. Za prawidłowością takiego wniosku przemawia przede wszystkim bezsporny fakt, że w dacie wydania decyzji z dnia [...] listopada 2015 r. w obrocie prawnym nie funkcjonowała, wywierająca skutek prawny od jej zawarcia, umowa zbycia udziałów w spółce "G.- [...]" Sp. z o.o. z siedzibą we W.. Przedmiotowa umowa skutek rozporządzający wywarła z dniem [...] grudnia 2018 r., tj. w dacie poświadczenia podpisów stron tej umowy przez notariusza. Implikacją takiego stanu rzeczy był fakt, że dopiero po poświadczeniu podpisów przez notariusza ww. spółka z jednoosobowej stałą się dwuosobowa. Idąc dalej, skoro ustawodawca uzależnił wznowienie postępowania i ewentualną zmianę (uchylenie) decyzji od wyjścia na jaw istotnych dla sprawy nowych okoliczności faktycznych lub nowych dowodów istniejących w dniu wydania decyzji, nieznanych organowi, który wydał decyzję (art. 145 § 1 pkt 5 k.p.a.), to brak spełnienia tych przesłanek niweczy możliwość zmiany/uchylenia decyzji. Z taką sytuacją mamy do czynienia w rozpoznawanej sprawie, albowiem w dacie wydania decyzji z dnia [...] grudnia 2015 r. nie istniały okoliczności lub dowody nie znane dyrektorowi DOW NFZ, na które powołuje się Skarżacy.

Zdaniem Sądu, Prezes NFZ nie naruszył art. 7 k.p.a. ("W toku postępowania organy administracji publicznej stoją na straży praworządności, z urzędu lub na wniosek stron podejmują wszelkie czynności niezbędne do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz do załatwienia sprawy, mając na względzie interes społeczny i słuszny interes obywateli."), art. 77 § 1 k.p.a. ("Organ administracji publicznej jest obowiązany w sposób wyczerpujący zebrać i rozpatrzyć cały materiał dowodowy."). Zaś oceny zgromadzonego materiału dowodowego dokonał w oparciu art. 80 k.p.a. ("Organ administracji publicznej ocenia na podstawie całokształtu materiału dowodowego, czy dana okoliczność została udowodniona."). Natomiast uzasadnienie zaskarżonej decyzji spełnia warunki określone w art. 107 § 3 k.p.a. Prezes NFZ ustalił okoliczności mające znaczenie z punktu widzenia rozstrzygnięcia tej sprawy, to jest przede wszystkim fakt posiadania przez Skarżącego statusu wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. i okres posiadania tego statusu. W ocenie Sądu, zgromadzony w sprawie materiał dowodowy został przez Prezesa NFZ prawidłowo rozpatrzony i oceniony w świetle przyjętej przez ten organ, prawidłowej wykładni przepisów prawa materialnego.

Wobec niezasadności zarzutów skargi oraz niestwierdzenia przez Sąd z urzędu tego rodzaju uchybień, które mogłyby mieć wpływ na treść rozstrzygnięcia, które sąd ma obowiązek badać z urzędu - skargę należało oddalić.

Mając powyższe na uwadze, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, na podstawie art. 151 P.p.s.a., orzekł jak w sentencji.

Należy również wskazać, że złożona w tej sprawie skarga została przez Sąd rozpoznana na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 119 pkt 2 w zw. z art. 120 P.p.s.a., z uwagi na spełnienie ustawowych przesłanek. Stosownie do art. 119 pkt 2 P.p.s.a. sprawa może być rozpatrzona w trybie uproszczonym jeżeli strona zgłosi wniosek o skierowanie sprawy do rozpoznania w trybie uproszczonym, a żadna z pozostałych stron w terminie czternastu dni od zawiadomienia o złożeniu wniosku nie zażąda przeprowadzenia rozprawy. Sprawa w takim przypadku rozpoznawana jest na posiedzeniu niejawnym w składzie trzech sędziów – art. 120 P.p.s.a.

Wszystkie orzeczenia krajowych sądów administracyjnych powołane w niniejszym uzasadnieniu, dostępne są w internetowej Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych CBOSA pod adresem http://orzeczenia.nsa.gov.pl .