III SA/Gd 725/25 - Wyrok

Data orzeczenia	2026-02-26	
Data wpływu	2025-12-22	
Sąd	Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku	
Sędziowie	Adam Osik
Janina Guść /sprawozdawca/
Jolanta Sudoł /przewodniczący/	
Symbol z opisem	6038 Inne uprawnienia  do  wykonywania czynności  i zajęć w sprawach objętych symbolem 603	
Hasła tematyczne	Inne	
Skarżony organ	Samorządowe Kolegium Odwoławcze	
Treść wyniku	Oddalono skargę	
Powołane przepisy	Dz.U. 2026 nr 0 poz 143; art. 151; Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dz.U. 2023 nr 0 poz 622; art. 63 ust. 3 i 5, art. 58 ust. 1 pkt 8, art. 71 ust. 1 pkt 2,; Ustawa z dnia 5 stycznia 2011 r. o kierujących pojazdami  - t.j.	
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Jolanta Sudoł, Sędziowie: Sędzia WSA Janina Guść (sprawozdawca), Asesor sądowy WSA Adam Osik, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym w dniu 26 lutego 2026 r. sprawy ze skargi M. A. na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Gdańsku z dnia 13 października 2025 r. nr SKO Gd/6558/23 w przedmiocie skreślenia z listy egzaminatorów oddala skargę.	
Uzasadnienie
Decyzją z dnia 24 października 2023 r. nr DIF-E.8040.42.2023 Marszałek Województwa Pomorskiego, na podstawie art. 71 ust. 1 pkt 2 w związku z niespełnianiem wymagań określonych w art. 58 ust. 1 pkt 8 w odniesieniu do art. 63 ust. 3 i 5 ustawy z dnia 5 stycznia 2011 r. o kierujących pojazdami (t.j.: Dz. U. z 2023 r. poz. 622 ze zm.), powoływanej dalej jako "u.k.p." oraz art. 104 § 1 i 2 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j.: Dz. U. z 2023 r. poz. 775 ze zm.), powoływanej dalej jako "k.p.a.", skreślił M. A. posiadającego uprawnienia do sprawdzenia kwalifikacji osób ubiegających się o uprawnienia do kierowania pojazdami w zakresie kategorii A, B, C, D i E prawa jazdy, z ewidencji egzaminatorów prowadzonej przez Marszałka Województwa Pomorskiego, wpisanego pod numerem ewidencyjnym [...].

W uzasadnieniu organ wskazał, że w dniu 15 sierpnia 2023 r. wpłynęło zawiadomienie o potencjalnym naruszeniu przepisów prawa przez M. A. poprzez niezastosowanie się przez egzaminatora do treści art. 63 ust. 3 i 5 u.k.p. Z przekazanych dokumentów wynika, że M. A., będąc egzaminatorem zatrudnionym w Ośrodku Ruchu Drogowego w G., był jednocześnie udziałowcem oraz członkiem zarządu w spółce z o.o. "L." (KRS [...]), która została zarejestrowana 15 marca 2023 r., a także nie zwrócił się do dyrektora Ośrodka Ruchu Drogowego w G. o zgodę na podjęcie zajęć zarobkowych. Ponadto z odpisu pełnego z Krajowego Rejestru Sadowego wynika, że od chwili rejestracji spółki "L." sp. z o.o. M. A. był jednym ze wspólników spółki posiadającym 50 % udziałów oraz członkiem Zarządu. Dokument ten wskazuje również, iż w dniu 26 lipca 2023 r. zmianą danych w rejestrze wykreślono M. A. z funkcji członka Zarządu jednocześnie udzielając mu uprawnienia Prokury Oddzielnej. Prokura, zgodnie z treścią art. 109¹ § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.), powoływanej dalej jako "k.c.", jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Osoba prokurenta jest zatem samoistnym pełnomocnikiem i reprezentantem przedsiębiorcy. Zmiana w rejestrze dokonana w dniu 19 października 2023 r. zmienia obecny stan, jednak nie wpływa na złamanie prawa przez M. A. w trakcie zatrudnienia na stanowisku egzaminatora w Ośrodku Ruchu Drogowego w G.

W związku z powyższymi ustaleniami organ zawiadomił M. A. o wszczęciu z urzędu postępowania administracyjnego w sprawie skreślenia go z ewidencji egzaminatorów z powodu niespełnienia wymagań określonych w art. 58 ust. 1 pkt 8 u.k.p.

W dniu 6 października 2023 r. pełnomocnik strony złożył wyjaśnienie w sprawie, wskazując, że M. A. nie jest obecnie członkiem zarządu spółki "L." i nie posiada w niej udziałów. Ponadto pełnomocnik strony poinformował, że wszelkie czynności związane ze Spółką "L." M. A. wykonywał będąc jednocześnie na zwolnieniu lekarskim w Ośrodku Ruchu Drogowego w G. Pismo zawierało również wyjaśnienie, że siedziba Spółki "L." znajduje się w województwie warmińsko-mazurskim. Pełnomocnik wskazał jednocześnie, że strona miewa stany "przemijających zaburzeń" potwierdzonych dokumentacją medyczną, które mają wpływ na podejmowane przez niego czynności prawne.

Organ podkreślił, że obowiązujący stan prawny nie wskazuje, aby obowiązki oraz ograniczenia wskazane w treści art. 63 u.k.p. dotyczące egzaminatora, ograniczały się terytorialnie. Zakaz prowadzenia działalności gospodarczej dotyczy samego faktu rejestracji spółki, a nie miejsca, czy zakresu jej prowadzenia

Dodatkowo, w ocenie organu, informacja wskazana w złożonym wyjaśnieniu dotycząca stanu psychicznego M. A. oraz przemijających stanów zaburzeń, rodzi zasadne wątpliwości co do dawania przez niego rękojmi należytego wykonywania zawodu oraz obowiązków egzaminatora, który niewątpliwie jest zawodem zaufania publicznego. Nie ma również gwarancji, że wskazywane przez pełnomocnika strony "przemijające stany zaburzeń" nie będą występowały podczas wykonywania czynności egzaminatora. W ocenie organu wykonywanie innych czynności, związanych ze spółką, w trakcie jednoczesnego przebywania na zwolnieniu lekarskim w Ośrodku Ruchu drogowego w G., również budzi zastrzeżenia co do dawania rękojmi przez M. A..

Ponadto wyjaśnienia pełnomocnika, ze strona nie posiada obecnie udziałów w spółce "L." i nie zasiada w jej zarządzie, nie wpływa na złamanie przez niego prawa w trakcie zatrudnienia na stanowisku egzaminatora w Ośrodku Ruchu Drogowego w G.

Po rozpatrzeniu odwołania, Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Gdańsku, na podstawie art. 138 § 1 k.p.a. oraz art. 71 ust. 1 pkt 2, art. 71 ust. 2, art. 58 ust. 1 pkt 8, art. 63 ust. 3 i ust. 5 u.k.p., utrzymało w mocy decyzję organu I instancji.

W uzasadnieniu decyzji organ odwoławczy powołał treść przepisów mających zastosowanie w sprawie w tym zakresie wskazując, że w chwili orzekania przez organ I instancji, strona nie spełniała wymogów stawianych egzaminatorowi z uwagi na podjęcie aktywności zarobkowej bez zgody dyrektora wojewódzkiego ośrodka ruchu drogowego w którym była zatrudniona. Aktywność ta miała miejsce w spółce prawa handlowego, co implikowało konieczność skreślenia go z prowadzonej przez Marszałka województwa ewidencji.

Zdaniem organu , strona nie spełniała ww. wymogów wówczas i nie spełnia ich obecnie, gdyż posiada 25% udziałów i jest członkiem zarządu uprawnionym do samodzielnej reprezentacji Spółki F. Spółki z o.o. (nr KRS [...]).

Następnie Kolegium podkreśliło, że zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy ma ustalenie znaczenia i zakresu pojęcia "rękojmi należytego wykonywania obowiązków", o którym mowa w art. 58 ust. 1 pkt 8 u.k.p. Organ odwoławczy zaznaczył, że przepisy u.k.p. nie zawierają definicji legalnej wymienionego pojęcia. Na "rękojmię należytego wykonywania obowiązków egzaminatora" składa się całokształt cech charakteru i właściwości osobistych egzaminatora, których suma daje gwarancję, że będzie on wykonywał swoje obowiązki rzetelnie i bezstronnie. Rękojmi, o której mowa w art. 58 ust. 1 pkt 8 u.k.p. może zatem zapewniać jedynie osoba, która gwarantuje należyte wykonywanie swoich obowiązków poprzez gwarancję posiadania zarówno odpowiednich kwalifikacji zawodowych jak też odpowiednich predyspozycji etyczno-moralnych. Obowiązki egzaminatora mają bowiem szczególny charakter – wiążą się z wymogiem pryncypialnej postawy, której cecha jest m.in. bezwzględne poszanowanie prawa. Uzasadnione jest z tego powodu stosowanie surowych kryteriów oceny osób, które ubiegają się o wpis do ewidencji egzaminatorów. Przy ocenie "rękojmi należytego wykonywania obowiązków przez egzaminatora" liczy się dotychczasowa postawa kandydata na egzaminatora, która wespół z osiągniętymi kwalifikacjami zawodowymi winna dawać przekonanie o należytym wykonywaniu przezeń swoich obowiązków. W szczególności cechy osobiste kandydata, potwierdzone jego dotychczasowym postępowaniem, winny wykluczać obawy o jego uczciwość, wiarygodność, rzetelność i obiektywizm.

Dodatkowo Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Gdańsku wskazało, że z oświadczeń pełnomocnika wynika, iż aktywność zarobkową w Spółce strona wykonywała przebywając na zwolnieniu L4, w trakcie którego nie powinna świadczyć pracy. Ponadto organ nie dał wiary twierdzeniom pełnomocnika, iż skarżący w trakcie wstępowania do Spółki w której był wspólnikiem, nabył udziały i był członkiem zarządu a następnie prokurentem – działał pod wpływem błędu.

W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku na opisaną decyzję organu odwoławczego M. A. wniósł o jej uchylenie oraz uchylenie decyzji organu I instancji.

Zaskarżonej decyzji skarżący zarzucił naruszenie przepisów:

1. art. 138 § 1 pkt 1 k.p.a. w zw. z art. 71 ust. 1 pkt 2, art. 71 ust. 2, art. 58 ust. 1 pkt 8, art. 63 ust. 3 i ust. 5 u.k.p., poprzez utrzymanie w mocy decyzji Marszałka Województwa Pomorskiego w sytuacji, gdy nie było podstawy do skreślenia go z ewidencji egzaminatorów,

2. art. 58 ust. 1 pkt 8 u.k.p., poprzez uznanie, że samo posiadanie udziałów i bycie członkiem zarządu w spółce znajdującej się w odrębnym województwie uprawnia do przyjęcia, że skarżący charakteryzował się brakiem rękojmi należytego wykonywania obowiązków egzaminatora,

3. pkt 2.1. lit. e praz pkt 2.2 lit. e załącznika nr 4 do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i rady 2006/126/WE z dnia 20 grudnia 2006 r. w sprawie praw jazdy (przekształcenie), poprzez brak jego zastosowania w sytuacji, gdy regulacje zawarte w dyrektywie jasno wskazują, że egzaminator jest pozbawiony możliwości dodatkowego zarobkowania tylko w zakresie szkolenia kierowców,

4. art. 6, 7, 77 § 1 i 80 k.p.a., poprzez zaniechanie dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego i wydanie decyzji na podstawie niedostatecznie wyjaśnionego stanu faktycznego, w oparciu o stwierdzenia nie mające odzwierciedlenia w stanie faktycznym sprawy, gdyż:

a. skarżący od samego początku wskazuje, że wbrew temu co błędnie ustalił organ, nie wykonywał działalności zarobkowej, gdyż de facto Spółka nie przynosiła jakichkolwiek dochodów, skarżący nie otrzymał jakiegokolwiek wynagrodzenia, ani dywidendy,

b. błędnie stwierdzono, że zasiadanie w spółce kapitałowej stanowi świadczenie pracy w rozumieniu kodeksu pracy, gdy tymczasem pełnienie funkcji następuje na podstawie stosunku korporacyjnego, a nie stosunku pracy, a przepisy k.s.h. nie nakładają obowiązku wypłaty wynagrodzenia, skarżący przebywając na L-4 nie świadczył pracy i w tym zakresie nie naruszył żadnych obowiązków pracowniczych,

c. błędne przyjęcie SKO w Gdańsku, że skarżący nie spełniał tych wymogów wówczas i nie spełnia ich obecnie – w wyniku dokonanego (...) przeglądu Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kolegium ustaliło, że strona obecnie posiada 25% udziałów i jest członkiem zarządu uprawnionym do samodzielnej reprezentacji spółki F. Sp. z o.o. (nr KRS [...]) pomijając doniosły prawnie fakt, że jak wskazano powyżej, po pierwsze skarżący nie wykonywał pracy zarobkowej, po drugie skarżący nie jest zatrudniony na stanowisku egzaminatora, zatem posiadając udziały i pełniąc funkcję członka zarządu w Spółce F. nie łamie żadnych przepisów, w tym tych wynikających z u.k.p.,

d. SKO w Gdańsku nie jest kompetentne rzeczowo do przesadzania w kwestiach tego, czy skarżący "działał pod wpływem błędu", jedynym kompetentnym w kwestii rozstrzygania w zakresie błędu, co do składania oświadczeń woli pozostaje sąd powszechny.

W uzasadnieniu skargi strona skarżąca podkreśliła, że z tytułu zasiadania w zarządzie spółki, jaki i posiadania udziałów nie otrzymywał wynagrodzenia ani dywidendy, skarżący z tego tytułu nie pobierał żadnego dochodu. Ponadto SKO w Gdańsku błędnie stwierdziło, jakoby skarżący wykonywał aktywność zarobkową przebywając na L-4. Skarżący wyjaśnił, że przebywając na L-4 nie świadczył pracy w wojewódzkim ośrodku ruchu drogowego, ani nie podpisywał dokumentów służbowych ani nie podejmował czynności zarządczych, a także operacyjnych. Zgodnie z linią orzeczniczą czynności incydentalne, konieczne, wymuszone okolicznościami nie powodują utraty prawa do zasiłku, zatem nie naruszają przepisów prawa. Oznacza to, że przebywający na zwolnieniu lekarskim członek zarządu może wykonać tylko te czynności związane z zarządzaniem organizacją, których nie mogą wykonać inni członkowie zarządu, albo ustanowiony przez zarząd pełnomocnik a jednocześnie nie da się ich uniknąć np. przesunąć na okres po zwolnieniu. Skarżący zaznaczył, że kwestia sprawdzenia, czy zwolnienie lekarskie jest wykorzystywane zgodnie z jego celem, a także ewentualne wątpliwości czy zwolnienie lekarskie zostało wykorzystane zgodnie z jego celem mogą być rozstrzygane przez ZUS na wniosek pracodawcy. Jeśli istnieje taka potrzeba ZUS zasięga opinii lekarza orzecznika ZUS. Dokumentem stwierdzającym nieprawidłowe wykorzystanie zwolnienia lekarskiego jest sporządzony w odpowiedniej formie protokół.

W odpowiedzi na skargę Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Gdańsku wniosło o jej oddalenie podtrzymując dotychczasowe stanowisko.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 137), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej. Kontrola sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej.

W myśl art. 3 § 1 i 2 pkt. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1691), powoływanej dalej jako p.p.s.a., sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie. Kontrola działalności administracji publicznej obejmuje, między innymi orzekanie w sprawach skarg na decyzje administracyjne.

Przepis art. 145 § 1 p.p.s.a., stanowi, że uwzględnienie skargi następuje w przypadku: naruszenia prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszenia prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego lub innego naruszenia przepisów postępowania, jeśli mogło mieć ono istotny wpływ na wynik sprawy (pkt 1), a także w przypadku stwierdzenia przyczyn powodujących nieważność kontrolowanego aktu (pkt 2) lub wydania tego aktu z naruszeniem prawa (pkt 3). Sąd uwzględniając skargę stwierdza nieważność decyzji lub postanowienia w całości lub części, jeżeli zachodzą przyczyny określone w art. 156 Kodeksu postępowania administracyjnego lub w innych przepisach (art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a.). Stosownie do art. 134 § 1 p.p.s.a. sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Dokonując oceny zaskarżonej decyzji w powyższym zakresie, Sąd stwierdził, że skarga nie zasługiwała na uwzględnienie. Organ nie dopuścił się bowiem zarzucanych w skardze naruszeń prawa procesowego i prawa materialnego. Sąd nie stwierdził także innych naruszeń prawa uzasadniających wyeliminowanie zaskarżonej decyzji z obrotu prawnego.

Wskazać należy, że ocena przez sąd administracyjny prawidłowości decyzji następuje według stanu faktycznego i prawnego istniejącego w dniu wydawania decyzji.

Organy jako podstawę prawna wydanych rozstrzygnięć wskazały normy art. 71 ust. 1 pkt 3 , art. 58 ust. 1 pkt 8 oraz art. 63 ust. 3 i 5 u.k.p.

Zgodnie z normą art. 63 ust. 3 ustawy o kierujących pojazdami, w brzmieniu obowiązującym w datach wydawania decyzji przez organy obu instancji jak i orzekania przez Sąd, egzaminator zatrudniony w wojewódzkim ośrodku ruchu drogowego nie może podejmować zajęć zarobkowych bez zgody dyrektora wojewódzkiego ośrodka ruchu drogowego, a w myśl art. 63 ust. 5 u.k.p. do egzaminatora zatrudnionego w wojewódzkim ośrodku ruchu drogowego stosuje się przepisy art. 4, art. 5 ust. 1 pkt 1, art. 8 ust. 1, art. 10 ust. 1, 3 i 4 oraz art. 14 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne (Dz. U. z 2025 r. poz. 499).

Norma art. 71 ust. 1 pkt 2 u.k.p. stanowi natomiast, że marszałek województwa skreśla egzaminatora z ewidencji egzaminatorów, w przypadku niespełniania przez niego co najmniej jednego z wymagań, o których mowa w art. 58 ust. 1 pkt 1-9. Przepis art. 58 ust. 1 pkt 8 u.k.p. stanowi, że egzaminatorem jest osoba, która daje rękojmię należytego wykonywania swoich obowiązków.

Ustawa o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne wprowadza szereg ograniczeń w prowadzeniu działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne, część tych ograniczeń ustawodawca zdecydował się nałożyć także na osoby pełniące funkcje egzaminatorów zatrudnionych w wojewódzkich ośrodkach ruchu drogowego. W art. 4 tej ustawy wskazano m.in., że osoby te w okresie pełnienia funkcji nie mogą:

1) być członkami zarządów, rad nadzorczych lub komisji rewizyjnych spółek prawa handlowego lub likwidatorami tych spółek, a także być pełnomocnikami wspólnika, o których mowa w art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz. U. z 2024 r. poz. 1198 i 1925);

2) być zatrudnione lub wykonywać innych zajęć w spółkach prawa handlowego, które mogłyby wywołać podejrzenie o ich stronniczość lub interesowność;

5) posiadać w spółkach prawa handlowego więcej niż 10% akcji lub udziały przedstawiające więcej niż 10% kapitału zakładowego - w każdej z tych spółek;

Norma art. 63 ust. 5 u.k.p. wskazuje na bezpośrednie stosowanie przepisów ustawy o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne, a więc stosowanie tych przepisów wprost a nie odpowiednio.

Z analizy treści art. 4 ustawy o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne wynika, że sformułowanie podejrzenia o stronniczość lub interesowność odnosi się wyłącznie do warunku zatrudnienia i wykonywania innych zajęć, nie dotyczy natomiast sytuacji bycia członkiem zarządu spółki ani posiadania udziałów w spółce. Wynikający z art. 4 ustawy o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne zakaz pełnienia funkcji członka zarządu spółki prawa handlowego jak i posiadania w spółce udziałów jest zatem zakazem bezwzględnym, niezależnym od możliwości wystąpienia podejrzenia o stronniczość lub interesowność. Zakaz ten nie jest także powiązany z uzyskiwaniem i wysokością dochodów z powyższych tytułów.

Argumentacja skarżącego dotycząca braku takich dochodów, jak również położenia siedziby Spółki na obszarze innego województwa nie może zatem mieć znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

Z normy art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne wynika, że naruszenie zakazu, o którym mowa w art. 4 przez osoby wymienione w art. 2 pkt 1-4 stanowi przewinienie służbowe, które podlega odpowiedzialności dyscyplinarnej lub stanowi podstawę do rozwiązania stosunku pracy bez wypowiedzenia z winy pracownika.

Przepisy art. 10 ust. 1 i 4 ustawy o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne stanowią natomiast, że

1. Osoby określone w art. 1 oraz w art. 2 pkt 1-2a, 3-5, 6d i 7-11 są obowiązane do złożenia oświadczenia o swoim stanie majątkowym. Oświadczenie o stanie majątkowym dotyczy majątku odrębnego oraz objętego małżeńską wspólnością majątkową. Oświadczenie to powinno zawierać w szczególności informacje o posiadanych zasobach pieniężnych, nieruchomościach, udziałach i akcjach w spółkach prawa handlowego, a ponadto o nabytym przez tę osobę albo jej małżonka od Skarbu Państwa, innej państwowej osoby prawnej, jednostek samorządu terytorialnego, ich związków lub związku metropolitalnego mieniu, które podlegało zbyciu w drodze przetargu. Oświadczenie to powinno również zawierać dane dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej oraz pełnienia funkcji w spółkach lub spółdzielniach, o których mowa w art. 4.

4. Oświadczenie, o którym mowa w ust. 1, składa się kierownikowi jednostki (dyrektorowi generalnemu urzędu), z zastrzeżeniem ust. 5 i 6, przed objęciem stanowiska, a następnie co roku do dnia 31 marca, według stanu na dzień 31 grudnia roku poprzedniego, a także w dniu opuszczenia stanowiska. Kierownik jednostki (dyrektor generalny urzędu) dokonuje analizy zawartych w oświadczeniu danych.

Stosownie do art. 58 ust. 1 pkt 8 u.k.p., który statuuje określone wymagania i kwalifikacje egzaminatorów na prawo jazdy, funkcję tę może pełnić osoba, która daje rękojmię należytego wykonywania swoich obowiązków. W myśl natomiast art. 71 ust. 1 pkt 2 ustawy marszałek województwa skreśla egzaminatora z ewidencji egzaminatorów, w przypadku niespełniania przez niego co najmniej jednego z wymagań, o których mowa w art. 58 ust. 1 pkt 1-9, czyli m.in. w przypadku braku lub utraty rękojmi należytego wykonywania obowiązków przez egzaminatora.

Przepisy ustawy nie definiują pojęcia "rękojmii należytego wykonywania obowiązków", jego znaczenie i zakres zostało jednak utrwalone w dorobku sądów administracyjnych. W orzecznictwie sądów, odnoszącym się do obowiązujących na gruncie ustawy z dnia 20 czerwca 1997 r. - Prawo o ruchu drogowym (t.j.: Dz. U. z 2005 r. Nr 108, poz. 908 z późn. zm.) analogicznych regulacji prawnych dotyczących wymagań, co do posiadanych przez egzaminatorów kwalifikacji oraz przypadków uzasadniających skreślenie ich z ewidencji egzaminatorów (art. 110 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 113 ust. 1 pkt 1), podniesiono się, że zakresu znaczeniowego zwrotu: "daje rękojmię należytego wykonywania swoich obowiązków", jak też samego pojęcia "rękojmia", należy poszukiwać na gruncie definicji zawartej w Słowniku Języka Polskiego PWN, według którego "rękojmia" to "poręczenie, zagwarantowanie czegoś, gwarancja, zabezpieczenie, pewność, zapewnienie o czymś, przyrzeczenie czegoś". Na "rękojmię należytego wykonywania obowiązków egzaminatora" składa się całokształt jego cech charakteru i właściwości osobistych egzaminatora, których suma daje gwarancję, że będzie on wykonywał swoje obowiązki rzetelnie i bezstronnie. Rękojmię, o której mowa w art. 58 ust. 1 pkt 2 ustawy, może zatem zapewniać osoba, która gwarantuje należyte wykonywanie swoich obowiązków, poprzez gwarancję posiadania zarówno odpowiednich kwalifikacji zawodowych, jak też odpowiednich predyspozycji etyczno-moralnych. Obowiązki egzaminatora mają bowiem szczególny charakter - wiążą się z wymogiem pryncypialnej postawy, której cechą jest m.in. bezwzględne poszanowanie prawa. Uzasadnione jest z tego powodu stosowanie surowych kryteriów oceny osób, które pełnią funkcję egzaminatora. Jego cechy osobiste, potwierdzone dotychczasowym postępowaniem, winny wykluczać obawy o jego uczciwość, wiarygodność, rzetelność i obiektywizm (por. wyrok NSA z dnia 21 stycznia 2003 r. sygn. akt II SA 395/01, wyrok NSA z dnia 8 czerwca 2011 r. sygn. akt II GSK 625/10, wyrok NSA z dnia 14 czerwca 2011 r. sygn. akt II GSK 627/10). Egzaminator posiada władzę dyskrecjonalną w zakresie egzaminowania i związanego z tym nabycia uprawnień do kierowania pojazdami. W orzecznictwie wskazano, że obowiązki egzaminatora mają szczególny charakter - wiążą się z wymogiem pryncypialnej postawy, której cechą jest m.in. bezwzględne poszanowanie prawa (por. wyrok WSA w Gliwicach z dnia 21 lutego 2023 r. sygn. akt III SA/Gl 897/22). Sytuacja, w której egzaminator narusza przepisy obowiązującego prawa, poprzez niedopuszczalne przyjęcie funkcji członka zarządu spółki kapitałowej oraz nabycie 50 % udziałów w spółce, wskazuje na brak poszanowania prawa, brak rzetelnej i pryncypialnej postawy.

Organy zasadnie zatem stwierdziły, że z okoliczności sprawy wynika, iż skarżący, naruszający wynikające z przepisów prawa nakazy obowiązujące osobę pełniącą funkcję egzaminatora, nie daje rękojmi należytego wykonywania obowiązków egzaminatora, co uzasadniało skreślenie skarżącego z listy egzaminatorów. Sąd nie może w tym zakresie zarzucić organom naruszenia przepisów prawa. W sprawie nie było zatem podstaw do uchylenia zaskarżonych decyzji.

Podnoszona przez skarżącego argumentacja dotycząca interpretacji zawartego w treści art. 63 ust. 3 ustawy o kierujących pojazdami, pojęcia zajęć zarobkowych (egzaminator nie może podejmować zajęć zarobkowych bez zgody dyrektora wojewódzkiego ośrodka ruchu drogowego), nie zasługuje na uwzględnienie. Wskazać należy, że co do zasady objęcie funkcji członka zarządu spółki kapitałowej jest związane z nabyciem prawa do wynagrodzenia. Pełnienie funkcji członka zarządu należy zatem zakwalifikować jako wykonywanie zajęcia zarobkowego. Zarząd musi być umocowany do wykonywania swojej funkcji, jest zatrudniany w oparciu o umowę o pracę, zlecenia (kontrakt menadżerski). Racje ma skarżący, że do wykonywania obowiązków zarządu wystarczyć może także sama uchwała powołania podpisana przez wspólników, zarząd może w takiej sytuacji wykonywać swoją pracę bez wynagrodzenia. Nie jest to jednak sytuacja typowa. Skarżący powołując się na pełnienie funkcji członka zarządu bez wynagrodzenia winien wykazać tę okoliczność, czego nie uczynił.

Wskazać także należy, że nawet gdyby skarżący wykazał brak zarobkowego charakteru pełnionej funkcji, nie mogłoby to prowadzić do wzruszenia zaskarżonej decyzji. Niewątpliwie bowiem organ w zaskarżonej decyzji wyraźnie powołał się na naruszenie zakazów przewidzianych w art. 4 ustawy o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne, w tym zakaz pełnienia funkcji członka zarządu oraz zakaz posiadania więcej niż 10 % udziałów w spółce prawa handlowego (skarżący posiadał 50 % takich udziałów). Naruszenie tych zakazów było wystarczające dla oceny naruszenia przez skarżącego prawa i w konsekwencji stwierdzenia braku rękojmi należytego wykonywania obowiązków egzaminatora.

Okoliczności zbycia przez skarżącego 50 % udziałów w Spółce oraz rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu (i przyjęcie funkcji prokurenta) nie zmieniają faktu naruszenia przez skarżącego prawa – zakazu posiadania takiej ilości udziałów i pełnienia funkcji członka zarządu w czasie pełnieni funkcji egzaminatora. Wskazać dodatkowo należy, że w dacie orzekania przez organ II instancji skarżący nadal pozostawał członkiem zarządu spółki, aczkolwiek innej spółki – F. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. i posiadał ponad 10% udziałów w tej Spółce.

Wskazać należy, że ocena, czy posiadanie udziałów w spółce oraz pełnienie funkcji członka zarządu spółki miała wpływ na proces egzaminowania, nie miała znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Znajdująca w sprawie zastosowanie norma art. 4 ustawy o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne przewiduje bezwzględny zakaz pełnienia funkcji członka zarządu spółki prawa handlowego jak i posiadania w spółce ponad 10 % udziałów. Jak już wyżej wskazano, zakaz ten jest niezależny od możliwości wystąpienia podejrzenia o stronniczość lub interesowność. Analizy w tym zakresie wymagana jest wyłącznie w sytuacji zatrudnienia lub wykonywania innych zajęć (poza funkcją członka zarządu) w spółkach prawa handlowego, np. funkcji prokurenta. Wydanie zaskarżonej decyzji nie wymagało zatem analizowania przez organ kwestii wpływu udziału w Spółce na proces egzaminowania.

Za słuszne uznać należy także stanowisko organu, że przywołany przez skarżącego w toku postępowania argument dotyczący przemijających zaburzeń potwierdzonych dokumentacja medyczną i wstąpienie do Spółki pod wpływem błędu nie zasługiwał na uwzględnienie. Skarżący mimo wskazania na zamiar uchylenia się od skutków złożonego oświadczenia woli o przystąpieniu do Spółki pod wpływem błędu i wystąpienia z powództwem cywilnym w tym zakresie, nie przedłożył żadnych dowodów potwierdzających wskazane okoliczności, w tym prawomocnego wyroku sądu cywilnego.

Podnoszone w skardze okoliczności, związane z przebywaniem skarżącego na zwolnieniu lekarskim i podejrzeniami organu dotyczącymi świadczenia pracy w tym okresie, nie miały znaczenia dla oceny prawidłowości wydanej decyzji, opartej, co do zasady, na innej podstawie faktycznej i prawnej.

Podnoszony w odwołaniu argument, że skarżący złożył po wydaniu decyzji organu I instancji, w dniu 10 listopada 2023 r., wniosek o skreślenie go z ewidencji egzaminatorów w związku ze zmianą miejsca zamieszkania i skreślenie takie winno nastąpić w trybie wnioskowym, nie zasługuje na uwzględnienie.

Złożenie przez egzaminatora wniosku o skreślenie z ewidencji egzaminatorów w trakcie trwającego postępowania administracyjnego wszczętego z urzędu o jego skreślenie z listy egzaminatorów w związku z naruszeniem przepisów prawa, nie skutkuje obowiązkiem zakończenia wszczętego z urzędu postępowania. Prowadziłoby to do zaakceptowania sytuacji, w której egzaminator w prosty sposób, poprzez złożenie wniosku o wykreślenie z tej ewidencji, mógłby uniknąć skutków naruszenia obowiązujących go zakazów i wydania decyzji o wykreśleniu z ewidencji egzaminatorów. W sytuacji, w której organ nie dokonał skreślenia skarżącego z ewidencji egzaminatorów na jego wniosek, w sprawie brak było podstaw do umorzenia postępowania i organ był uprawniony do zakończenia wszczętego z urzędu postępowania administracyjnego wydaniem decyzji o skreśleniu z ewidencji egzaminatorów.

Podnoszona w skardze argumentacja dotycząca zmiany przepisów ustawą z dnia 17 października 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo o ruchu drogowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2025 r. poz. 1667) nie zasługuje na uwzględnienie. Wprowadzone tą ustawą zmiany weszły w życie po wydaniu wyroku w dniu 3 marca 2026 r., nie mogły zatem znaleźć zastosowania w niniejszej sprawie. Ustawodawca dokonał zmiany art. 63 u.k.p. w ten sposób, że uchylił ust. 5 a ust. 3 nadał brzmienie: "Egzaminator zatrudniony w wojewódzkim ośrodku ruchu drogowego przed podjęciem dodatkowych zajęć zarobkowych pisemnie powiadamia o tym dyrektora wojewódzkiego ośrodka ruchu drogowego." Aktualnie art. 71 ust. 1 pkt 5 przewiduje odrębną instytucję skreślenia egzaminatora z ewidencji egzaminatorów w przypadku podjęcia przez egzaminatora dodatkowych zajęć zarobkowych bez pisemnego powiadomienia dyrektora wojewódzkiego ośrodka ruchu drogowego lub wykonywanie czynności lub zajęć sprzecznych z obowiązkami wynikającymi z przepisów ustawy lub podważających zaufanie do wykonywania zawodu egzaminatora. Jest to istotna stanu prawnego, która nie mogła mieć zastosowania w niniejszej sprawie.

Za niezasadne Sąd uznał zarzuty dotyczące sprzeczności prawa polskiego i wydanej na jego podstawie decyzji z przepisami dyrektywy 2006/126/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 20 grudnia 2006 r. w sprawie praw jazdy. Z załącznika nr 4 do dyrektywy wynika, że osoba przeprowadzająca egzamin na prawo jazdy nie może równocześnie wykonywać działalności zarobkowej jako instruktor nauki jazdy w szkole nauki jazdy (pkt 2.1 lit. e i 2.2. lit. e). Załącznik ten ustanawia minimalne, a nie maksymalne standardy obowiązujące osoby przeprowadzające praktyczne egzaminy z kierowania pojazdem, co nie wyklucza wprowadzenia w ustawodawstwach krajowych dalej idących ograniczeń.

Biorąc pod uwagę powyższe Sąd, na podstawie art. 151 p.p.s.a., oddalił wniesioną skargę jako niezasadną.

Powołane w treści niniejszego uzasadnienia orzeczenia sądów administracyjnych dostępne są w internetowej Bazie Orzeczeń Sądów administracyjnych pod internetowym adresem: orzeczenia.nsa.gov.pl.