Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Dnia 01 kwietnia 2026 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodnicząca Sędzia WSA Katarzyna Nikodem Sędziowie Sędzia WSA Izabela Kucznerowicz (sprawozdawca) Asesor sądowy WSA Michał Ilski Protokolant: sekretarz sądowy Aleksandra Andrzejewska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 01 kwietnia 2026 roku sprawy ze skargi [...] Spółki z o.o. w S. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej z dnia 19 listopada 2025 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.

W dniu 22 września 2025 r. [...] Sp. z o.o. w S. (dalej: Spółka, strona, wnioskodawca, skarżąca) złożyła wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego Spółka dopełniła wymogu, o którym w art. 28j ust. 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: "u.p.d.o.p.) i skutecznie wybrała tym samym formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

We wniosku przedstawiono następujący opis stanu faktycznego:

W dniu 1 października 2024 r. jednoosobowa działalność gospodarcza pod firmą: J. T. C. została przekształcona w trybie art. 551 § 5 i następnych KSH w spółkę [...] Sp. z o.o. (dawniej J. T. C. ). Spółka skutecznie złożyła zawiadomienie [...] do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w dniu 13 listopada 2024 r. wybierając tym samym opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (dalej: "[...] CIT") od dnia 1 listopada 2024 r. do 31 grudnia 2027 r.

W dniu 31 stycznia 2025 r. Spółka złożyła zeznanie podatkowe CIT-8 za okres od 1 października 2024 r. do 31 października 2024 r. oraz informację CIT/KW za rok podatkowy od 1 października 2024 r. do 31 października 2024 r.

W dniu 31 stycznia 2025 r. Spółka sporządziła sprawozdanie finansowe za okres od 1 października 2024 r. do 31 października 2024 r. z zamknięciem ksiąg rachunkowych na dzień 31 października 2024 r. Sprawozdanie to zostało podpisane w dniu 26 czerwca 2025 r. przez osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych A. D., a w dniu 27 czerwca 2025 r. przez kierownika jednostki - P. T. C., jedynego członka organu.

Odnośnie do pozostałych wymogów ustawowych, Spółka wyjaśniła, że w okresie od wyboru [...] CIT do chwili obecnej:

- spełniała warunek dotyczący przychodów, określony w art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p.

- spełniała warunek dotyczący zatrudnienia, określony w art. 28j ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.p.

- prowadziła działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

- nie posiadała udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

- nie sporządzała za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1 b ustawy o rachunkowości.

- prowadziła księgi rachunkowe oraz sporządzała sprawozdania finansowe zgodnie z wymogami art. 28d u.p.d.o.p.

- nie była wyłączona ze stosowania ryczałtu od dochodów spółek na podstawie art. 28k u.p.d.o.p.

W związku z powyższym strona zadała pytanie:

Czy Spółka ma prawo do stosowania [...] CIT w okresie od jego wyboru 1 listopada 2024 r., w okoliczności, w której sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień poprzedzający wybór ryczałtu od dochodów spółek zostało opatrzone podpisami kierownika jednostki, jak i osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, w dniach 26 oraz 27 czerwca 2025 r., przy założeniu spełnienia pozostałych warunków wyboru i stosowania ryczałtu?

Wskazując na przepisy art. 28j ust. 1 pkt 7, art. 28j ust. 5, art. 28e, art. 8 ust.6a u.p.d.o.p. i przepisy ustawy o rachunkowości, strona stwierdziła, że warunkiem wejścia w trakcie roku przez uprawnioną do tego spółkę w reżim opodatkowania CIT [...] jest zarówno złożenie zawiadomienia [...] oraz sporządzenie śródrocznego sprawozdania finansowego.

Powyższe potwierdzają również objaśnienia podatkowe z dnia 23 grudnia 2021 r. pn. Przewodnik do ryczałtu od dochodów spółek (s. 18) gdzie Minister Finansów wskazuje, że aby móc wybrać alternatywną formę opodatkowania, podatnik jest zobowiązany przede wszystkim do poinformowania właściwego naczelnika urzędu skarbowego, w formie zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem - według ustalonego wzoru [...]. Ponadto, podatnik zobowiązany jest łącznie spełniać w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ust. 1 pkt 2-6 u.p.d.o.p.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Spółka podjęła wszystkie wymagane ustawowo czynności, mające na celu wybór opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek w trakcie roku podatkowego. Jednocześnie Spółka zaznaczyła, że ma poważne wątpliwości co do słuszności ewentualnej wykładni przepisów, zgodnie z którą niedochowanie terminu na podpisanie sprawozdania finansowego miałoby automatycznie powodować nieskuteczność wyboru [...] CIT. W ocenie Spółki, taka wykładnia prowadzi do nadmiernego formalizmu i może stać w sprzeczności z celowościowym oraz systemowym rozumieniem przepisów.

Strona przedstawiła argumentację wspierającą jej stanowisko, w tym dotyczącą intencji prawodawcy, reguł wykładni prawa, celu i funkcji przepisu, ewolucji stanowiska ministra Finansów, rozróżnienia między datą sporządzenia a datą podpisu sprawozdania finansowego, niespójności i niepewności prawnej wynikającej z rygorystycznego podejścia.

Odnośnie intencji prawodawcy strona podniosła, że istotą regulacji dotyczącej wyboru [...] CIT w trakcie roku podatkowego jest realna zmiana modelu opodatkowania, wyrażona m.in. poprzez zamknięcie ksiąg rachunkowych i sporządzenie sprawozdania finansowego. Celem sporządzenia tego sprawozdania jest wyodrębnienie kwoty zysków niepodzielonych i niepokrytych strat z okresu przed przejściem na ryczałt, co ma fundamentalne znaczenie dla prawidłowych rozliczeń podatkowych i odliczeń dla wspólników. Spółka sporządziła sprawozdanie finansowe, a nadmierne skupienie się na technicznej formalności daty podpisu, kosztem faktycznego spełnienia merytorycznych wymogów, prowadzi do skutków niewspółmiernych do wagi uchybienia. Spółka uważa, że nie jest zgodne z intencją prawodawcy, aby drobna formalność - jak spóźniony podpis pod sprawozdaniem finansowym - prowadziła do tak doniosłego skutku prawnego jak brak możliwości wyboru [...] CIT.

Z kolei prawidłowa interpretacja przepisów prawa wymaga zastosowania nie tylko wykładni językowej, ale również wykładni systemowej i funkcjonalnej (celowościowej). O ile literalna wykładnia może wskazywać na rygorystyczne podejście do terminu podpisu, o tyle konfrontacja z całym systemem prawnym i celem regulacji prowadzi do odmiennych wniosków. Strona uważa, że ewentualna wykładnia art. 28j ust.5 u.p.d.o.p. w rozumieniu jakim miałaby powodować, że Spółka nieskutecznie wybrała [...] CIT jest niesprawiedliwa, posiada irracjonalne konsekwencje oraz prowadzi do absurdalnych z punktu widzenia ekonomicznego konsekwencji. Spółka uważa, że nie jest możliwe by przepis mógł zakładać, że każda niezgodność z ustawą o rachunkowości mogłaby powodować tak doniosłe skutki jak uznanie, że podatnik nieskutecznie wybrał formę opodatkowania.

Spółka podniosła, że sprawozdanie finansowe jest sporządzane w celu wyodrębnienia kwoty zysków niepodzielonych i niepokrytych strat z okresu poprzedzającego przejście na ryczałt. Ma to fundamentalne znaczenie dla prawidłowych rozliczeń podatkowych i odliczeń przysługujących wspólnikom. Sama istota regulacji polega na realnej zmianie modelu opodatkowania, wyrażonej poprzez zamknięcie ksiąg rachunkowych i sporządzenie sprawozdania, a nie jedynie na dochowaniu ścisłych wymogów technicznych, takich jak dokładna data podpisu.

Strona wskazała też na ewolucję stanowiska Ministra Finansów, który w interpretacji ogólnej z dnia 25 stycznia 2024 r. (znak [...]) dopuścił złożenie zawiadomienia [...] przed faktycznym zamknięciem ksiąg i sporządzeniem sprawozdania finansowego. Co więcej, w innej problematyce [...] CIT (dotyczącej ukrytych zysków) Minister Finansów również zastosował reguły wykładni systemowej i funkcjonalnej na korzyść podatników (pismo z dnia 3 lipca 2025 r. znak [...]). Te przykłady świadczą o potencjalnej ewolucji w podejściu organów, sugerując gotowość do odejścia od czysto literalnej interpretacji, gdy przemawiają za tym względy systemowe i celowościowe.

Spółka podniosła, że w obiegu prawnym funkcjonuje interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 grudnia 2024 r. (znak [...]), która rozróżnia datę sporządzenia sprawozdania od daty jego podpisania. Wskazuje ona, że data sporządzenia odnosi się do wiedzy jednostki na dany dzień, a podpis, choć wymagany, może nastąpić z opóźnieniem o ile nie podważa treści i kompletności sprawozdania oraz jego rzeczywistej daty sporządzenia przez osobę prowadzącą księgi. Wnioskodawca uważa, że taka wykładnia jest racjonalna i spełnia wymogi przepisu.

W ocenie Spółki, wykładnia, gdzie nawet jeden dzień opóźnienia w podpisie może uniemożliwić skuteczne wejście na [...] CIT, tworzy stan niepewności dla podatników. Przyczyny braku podpisu w terminie są często prozaiczne i niezależne od woli spółki, takie jak reprezentacja łączna, braki w składzie zarządu, brak krajowego podpisu elektronicznego u obcokrajowców, problemy techniczne, spory wewnętrzne, zwykłe opóźnienie formalne czy w końcu wadliwość struktury pliku XML ze sprawozdaniem finansowym w sytuacji jego otwarcia i ponownego zapisu. Spółki, które faktycznie podjęły wszystkie działania mające na celu zmianę opodatkowania, mogą nieświadomie działać w przekonaniu o korzystaniu z [...] CIT, podczas gdy w ocenie organu podatkowego nigdy do niego nie weszły. Prowadzi to do ryzyka zaległości podatkowych, odsetek i konsekwencji karno-skarbowych, co jest sprzeczne z celami upraszczania systemu podatkowego i wspierania przedsiębiorców.

W tym kontekście, pomimo niekorzystnej dla podatników odpowiedzi na interpelację poselską udzieloną w piśmie z dnia 16 stycznia 2025 r. znak [...], w którym Minister Finansów stwierdził, że nie dostrzega przesłanek uzasadniających wydanie interpretacji ogólnej prawa podatkowego czy wprowadzenie zmian legislacyjnych w zakresie wymogów dotyczących sprawozdania śródrocznego spółek wybierających opodatkowanie [...] CIT, w szczególności w przedmiocie jego podpisania, wnioskodawca stoi na stanowisku, że właściwa interpretacja przepisu art. 28j ust. 5 u.p.d.o.p., pozwala Spółce założyć skuteczny wybór [...] CIT.

W dniu 19 listopada 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną, w której uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe.

W uzasadnieniu interpretacji organ interpretacyjny powołał się na przepisy Rozdziału 6b u.p.d.o.p., regulujące szczególne warunki prowadzenia działalności gospodarczej w formie ryczałtu od dochodów spółek. Organ wskazał, że jednym z warunków skutecznego wyboru tej formy opodatkowania jest sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. W tym kontekście Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej odwołał się do przepisów określających zasady sporządzania i podpisywania sprawozdań finansowych, wskazując, że za moment formalnoprawnego sporządzenia sprawozdania finansowego należy uznać dzień złożenia podpisów przez osoby uprawnione, tj. kierownika jednostki oraz osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. W ocenie organu, dopiero złożenie wymaganych podpisów stanowi czynność kończącą proces opracowywania sprawozdania finansowego i przesądza o jego ostatecznym sporządzeniu w rozumieniu ustawy o rachunkowości. W konsekwencji, zdaniem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej , jeżeli podpisy te zostały złożone po upływie terminu przewidzianego dla sporządzenia sprawozdania finansowego, nie może ono zostać uznane za sporządzone w wymaganym terminie. W opinii organu podatkowego, naruszenie dyspozycji art. 28j ust. 5 u.p.d.o.p., który przewiduje obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości na dzień poprzedzający rozpoczęcie opodatkowania ryczałtem, skutkuje brakiem możliwości uznania wyboru tej formy opodatkowania za skuteczny. Złożenie podpisów pod sprawozdaniem finansowym po upływie trzymiesięcznego terminu liczonego od dnia poprzedzającego rozpoczęcie opodatkowania ryczałtem oznacza, że warunki określone w art. 28j ust. 5 u.p.d.o.p. nie zostały spełnione, a tym samym wybór opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek nie wywołuje skutków prawnych.

Pismem z 17 grudnia 2025 r. Spółka, reprezentowana przez pełnomocnika złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu wskazując na naruszenie przepisów:

A. prawa materialnego, tj.

1. art. 28j ust. 5 u.p.d.o.p. w zw. z art. 7 ust. 2 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. z 2023 r., poz. 120 ze zm., dalej: "u.r"), poprzez jego błędną wykładnię polegającą na nieprawidłowym rozumieniu obowiązku sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, przejawiającą się w przyjęciu, że sprawozdanie finansowe podpisane po upływie terminu określonego w ustawie o rachunkowości nie daje prawa do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek;

B. prawa procesowego, tj.

2. art. 121 § 1 i art. 122 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa ( Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm., dalej: "O.p.) w związku z 14h O.p. oraz w zw. z art. 32 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej (dalej: Konstytucja RP), poprzez prowadzenie postępowania w sposób naruszający zasadę zaufania do organów podatkowych, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego uznania, że wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. [...] CIT) był nieskuteczny, przy jednoczesnym pominięciu rzeczywistego celu przepisu, którym jest umożliwienie podatnikom korzystania z opodatkowania w formie [...] CIT pod warunkiem spełnienia ustawowych wymogów, a nie sankcjonowanie drobnych uchybień formalnych, takich jak złożenie podpisu na sprawozdaniu finansowym po terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego;

3. art. 121 §1, art. 122 oraz art. 14b § i § 3 O.p., poprzez naruszenie zasady pogłębiania zaufania do organów podatkowych, niezachowanie zasady obiektywizmu oraz błędne przedstawienie oceny prawnej wnioskowanego stanu faktycznego, polegające na przyjęciu, że brak podpisów pod sprawozdaniem finansowym oznacza jego niesporządzenie w rozumieniu art. 52 u.r, a w konsekwencji, że wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek był nieskuteczny, podczas gdy z opisu stanu faktycznego jednoznacznie wynikało, że sprawozdanie zostało sporządzone w terminie, a podpisanie dokumentu stanowiło jedynie czynność formalną, nie mającą wpływu na jego merytoryczną ważność;

4. art. 121 § 1 w zw. z art. 14h w zw. z art. 14c § 1 i 2 O.p., poprzez nie odniesienie się do całości stanowiska przedstawionego we wniosku strony skarżącej, nie poddanie analizie wszystkich regulacji prawnych mających wpływ na ocenę przedmiotowej kwestii oraz nieprzedstawienie w sposób wyczerpujący swojego stanowiska w zakresie oceny prawnej opisanego stanowiska, a tym samym prowadzenie postępowania w sposób niebudzący zaufania do organu podatkowego.

Mając na uwadze powyższe naruszenia przepisów prawa, skarżąca wniosła o uwzględnienie skargi, uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej w całości i zasądzenie od organu interpretacyjnego na rzecz skarżącej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

W uzasadnieniu skargi Spółka podniosła, że jeżeli sprawozdanie finansowe zostało merytorycznie sporządzone, zawiera prawidłowe dane finansowe, stanowi oświadczenie wiedzy osoby prowadzącej księgi rachunkowe i umożliwia jednoznaczne wyodrębnienie zysków oraz strat, należy uznać, że cel przepisu art. 28j ust. 5 u.p.d.o.p. został zrealizowany - niezależnie od terminu jego podpisania, podpis sam stanowi czynność złożenia oświadczenia wiedzy o stanie aktywów i pasywów spółki na dzień bilansowy a nie dzień jego złożenia. Zastosowanie innej wykładni prowadziłoby do nadmiernego formalizmu i oderwania od celu regulacji. W praktyce oznaczałoby to, że drobna formalność - czyli opóźnienie w podpisaniu sprawozdania finansowego - skutkowałaby pozbawieniem podatnika prawa do wyboru [...] CIT. Takie konsekwencje pozostają w oczywistej sprzeczności z zasadą proporcjonalności oraz z intencją ustawodawcy, który wprowadzając możliwość przejścia na ryczałt w trakcie roku podatkowego, dążył do ułatwienia, a nie utrudnienia stosowania tej formy opodatkowania.

Spółka wskazała, że w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego formułowano tezę, że jednym z najmocniejszych argumentów o poprawności interpretacji jest okoliczność, że wykładnia językowa, systemowa i funkcjonalna dają zgodny wynik, to w niniejszej sprawie następuje rażące naruszenie tej spójności interpretacyjnej, a w konsekwencji naruszenie zasady zaufania. W rezultacie nie można poprzestać na wynikach wykładni językowej, jeśli prowadziłaby ona do rozwiązań, które nie wydają się być zgodne z intencją ustawodawcy, które z ekonomicznego punktu widzenia spowodowałoby niesprawiedliwe i obarczone irracjonalnymi skutkami nieakceptowalne konsekwencje, które są wręcz oczywiste w rozpatrywanej sprawie.

Zatem w ocenie wnioskodawcy nie sposób przyjąć, że ustawodawca zamierzał nadać przepisowi tak daleko idące znaczenie, zgodnie z którym każda, nawet najmniejsza niezgodność z przepisami ustawy o rachunkowości skutkowałaby uznaniem, iż podatnik nieskutecznie wybrał formę opodatkowania. Taka interpretacja byłaby nieproporcjonalna i sprzeczna z zasadą racjonalnego ustawodawcy.

Dodatkowo skarżąca podniosła, że zaskarżona interpretacja nie czyni zadość wymaganiom określonym w art. 14c § 1 i § 2 O.p., albowiem przedstawione w niej stanowisko organu nie uwzględnia całokształtu stanu faktycznego oraz celu przepisów prawa podatkowego, które winny stanowić podstawę rozstrzygnięcia. Organ ewidentnie zignorował fakt, że wykładnia językowa nie może sprowadzać się do szukania sensu poszczególnych wyrazów, lecz powinna być połączona z analizą celu regulacji prawnej. Działanie organu, polegające na bezrefleksyjnym zastosowaniu zasady clara non sunt interpretanda w sytuacji, gdy strona postępowania przedstawia uzasadnione i merytorycznie uargumentowane wątpliwości co do treści analizowanego przepisu, należy ocenić jako przejaw niezrozumienia istoty procesu wykładni prawa podatkowego oraz funkcji orzekania w sprawach interpretacyjnych. Rygorystyczne stanowisko zaprezentowane przez organ pozostaje w oczywistej sprzeczności z aktualną wolą ustawodawcy, wyrażoną w działaniach Ministerstwa Finansów zmierzających do złagodzenia skutków formalnych uchybień związanych z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Dowodem na to jest projektowana regulacja o charakterze "abolicji" (Projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw - Numer projektu: [...]), której celem jest uznanie wyboru opodatkowania ryczałtem za skuteczny w przypadkach, gdy jedynym uchybieniem formalnym był brak terminowego podpisu sprawozdania finansowego. Choć projekt ten obejmuje określony przedział czasowy, jego treść jednoznacznie wskazuje, że dotychczasowa praktyka interpretacyjna - polegająca na uznawaniu takich uchybień za skutkujące nieważnością wyboru formy opodatkowania - była nadmiernie restrykcyjna. Tym samym stanowi on istotny argument z wykładni historycznej, potwierdzający, że rzeczywista wola ustawodawcy zmierza w kierunku liberalizacji, a nie zaostrzania skutków formalnych błędów technicznych. W tym kontekście stanowisko prezentowane przez organ abstrahuje od aktualnego kierunku legislacyjnego, a także ignoruje zasadę proporcjonalności oraz zasadę zaufania obywatela do państwa i prawa. Nie sposób zaakceptować sytuacji, w której drobne uchybienie formalne - niemające wpływu na faktyczne spełnienie materialnych warunków wyboru ryczałtu - skutkuje pozbawieniem podatnika prawa do zastosowania wybranego modelu opodatkowania. Takie podejście pozostaje nie tylko w sprzeczności z duchem projektowanej regulacji, ale również z zasadami wykładni celowościowej, funkcjonalnej i historycznej, które powinny mieć zastosowanie w razie wątpliwości interpretacyjnych.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasowe stanowisko w sprawie.

Na rozprawie w dniu 1 kwietnia 2026 r. pełnomocnik organu wniósł i wywiódł jak w odpowiedzi na skargę, a na poparcie swojego stanowiska powołał się na orzeczenia sądów administracyjnych.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu rozważył, co następuje:

Skarga nie zasługuje na uwzględnienie.

W niniejszej sprawie zastosowanie znajduje przepis art. 57a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r., poz. 143 ze zm., dalej w skrócie: "p.p.s.a."), zgodnie z którym skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego, wydaną w indywidualnej sprawie, może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Powyższa regulacja oznacza, że w niniejszej sprawie sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną i tylko w tych granicach zaskarżona interpretacja podlega badaniu. Stosownie do przepisu art. 146 § 1 p.p.s.a., przy odpowiednim zastosowaniu art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a., sąd uchyla zaskarżoną interpretację w razie stwierdzenia, że narusza ona przepisy prawa materialnego lub procesowego w sposób - odpowiednio - mający lub mogący mieć istotny wpływ na wynik sprawy, lub w przypadku stwierdzenia naruszenia prawa w sposób dający podstawę do wznowienia postępowania. Badając zaskarżoną interpretację indywidualną

według powyższych kryteriów, Sąd nie znalazł podstaw do jej wyeliminowania z obrotu prawnego.

Oś sporu w niniejszej sprawie koncentruje się wokół skuteczności sporządzenia sprawozdania finansowego przez pryzmat wymogu złożenia stosownych podpisów w ustawowym terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego, w kontekście wyboru i możliwości opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (CIT [...]. Zdaniem skarżącej Spółki, wymóg "sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości", dla celów art. 28j ust. 5 u.p.d.o.p. jest spełniony, gdy owo sprawozdanie zostanie opracowane i podpisane przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe w terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego, niezależnie od daty złożenia podpisów przez wszystkich członków zarządu. Z kolei organ interpretacyjny stoi na stanowisku, że możliwość opodatkowania ryczałtem jest uwarunkowana, m.in. od tego, czy podatnik sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, co oznacza, że sprawozdanie winno być podpisane, w terminie wynikającym z tej ustawy, zarówno przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, jak i przez osobę reprezentującą spółkę jako kierownik jednostki.

Rację w tym sporze należy przyznać organowi interpretacyjnemu.

Stosownie do przepisu art. 28j ust. 5 u.p.d.o.p. podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe, zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Z kolei zgodnie z regulacją zawartą w przepisie art. 45 u.r. sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2, oraz na inny dzień bilansowy, stosując odpowiednio, z zastrzeżeniem ust. 1a-1ba, zasady wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, określone w rozdziale 4 (ust. 1). Sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (ust. 1f). Przepis art. 52 u.r. stanowi, że kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym organom, zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy (ust. 1). Sprawozdanie finansowe podpisują - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu albo co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu w sposób, o którym mowa w ust. 2b. Odmowa podpisu sprawozdania finansowego wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego (ust. 2). Podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie (ust. 2a). Przepis ten stosuje się odpowiednio również do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień określony w art. 12 ust. 2 ustawy o rachunkowości lub na inny dzień bilansowy (art. 52 ust. 3 u.r.).

Dokonując wykładni powyższych regulacji, Sąd zwraca uwagę na redakcję przepisu art. 52 u.r., który reguluje zarówno obowiązki formalne kierownika jednostki co do sporządzenia sprawozdania finansowego, jak i sposób jego podpisania. Powyższe oznacza, że intencją ustawodawcy jest uznanie podpisania sprawozdania finansowego za integralną część sporządzenia sprawozdania finansowego. Kluczowe na gruncie niniejszej sprawy są bowiem postanowienia art. 52 ust. 2a u.r. (zgodnie z ust. 3 stosuje się go odpowiednio do sprawozdania finansowego sporządzonego w każdym przypadku zamknięcia ksiąg rachunkowych), które jednoznacznie precyzują, że podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie. Wbrew zatem wywodom skargi, sporządzenia sprawozdania finansowego nie można odrywać od jego podpisania, tylko dlatego, że są to dwie odrębne czynności. Skarżąca pomija, że sama oczekuje uznania skuteczności sprawozdania finansowego, które zostało podpisane, choć jedynie przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, co oznacza, że w istocie w stanie faktycznym także opisano dwie odrębne czynności.

Stanowisko w kwestii podpisania sprawozdania finansowego prezentuje również Komitet Standardów Rachunkowości w Krajowym Standardzie Rachunkowości nr [...]. Zgodnie z postanowieniem punktu 3.15 tego standardu "za dzień sporządzenia sprawozdania finansowego uważa się datę złożenia podpisu (kwalifikowanego, zaufanego albo osobistego) pod sprawozdaniem finansowym sporządzonym w postaci elektronicznej przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych z tym, że sprawozdanie uważa się za sporządzone z dniem złożenia podpisu przez kierownika jednostki, a w przypadku, gdy kierownikiem jednostki jest organ wieloosobowy - przez ostatniego członka tego organu". W tym kontekście bez znaczenia pozostają, powoływane przez skarżąca spółkę, wyjaśnienia Ministra Finansów wskazujące, że podpisanie sprawozdania jest oświadczeniem wiedzy i ma ono charakter następczy.

Reasumując przyjąć należy, że sprawozdanie finansowe można uznać za sporządzone, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego, jeżeli jest opracowane w sposób kompletny i opatrzone wszystkimi podpisami, złożonymi zgodnie z wymogami z art. 52 ust. 2a i ust. 2b u.r. Powyższy termin 3 miesięcy jest terminem ostatecznym i żaden dokument wewnętrzny nie może go wydłużać (por. Komentarz do ustawy o rachunkowości. Rachunkowość - MSR - Podatki, pod red. A. Jarugowej i T. Martyniuk, Gdańsk 2002, str. 607-608). Zatem sam fakt technicznego/księgowego sporządzenia sprawozdania finansowego nie oznacza jeszcze, że jest to wiążąca deklaracja jednostki co do jej sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego w roku obrotowym. Ostatecznego charakteru owo sprawozdanie nabiera dopiero po złożeniu podpisu przez uprawnione do tego osoby (por. Ustawa o rachunkowości. Komentarz, pod red. T. Kiziukiewicz, Lex, Art. 52). Z powołanych powyżej regulacji wynika wprost, że sprawozdanie finansowe podpisuje - podając datę - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych i kierownik jednostki, a jeżeli tę funkcję pełni wieloosobowy organ, to podpisy składają wszyscy jego członkowie, niezależnie od dokonanych w umowie lub statucie spółki, czy spółdzielni zapisów co do sposobu reprezentowania danej jednostki i składania oświadczeń w jej imieniu. Podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie. Osoba składająca podpis pod sprawozdaniem zapewnia też, że ów dokument jest rzetelny. Niepodpisanie sprawozdania finansowego uniemożliwia jego zatwierdzenie, a w następstwie także podział zysku (por. Ustawa o rachunkowości. Komentarz, pod red. T. Kiziukiewicz, Lex, Art. 52).

Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych od 2021 r. mogą wybrać nową formę opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodów spółek, który wiąże podstawę opodatkowania z kategoriami prawa bilansowego. Powoduje to, że istotną rolę w tym modelu opodatkowania przypisuje się sprawozdaniu finansowemu, które powinno spełniać rygorystyczne wymagania, wynikające z ustawy o rachunkowości. W przeciwnym razie, dane wynikające ze sprawozdania nie mogą być wykorzystane dla celów podatkowych. Z powołanych regulacji ustawy o rachunkowości wynika, że sprawozdanie finansowe powinno być sporządzone - jak wspomniano powyżej - w terminie 3 miesięcy od zamknięcia ksiąg rachunkowych. Do tego czasu wszystkie wymagane elementy sprawozdania powinny być sporządzone (por. Ustawa o rachunkowości. Komentarz, pod red. E. Walińskiej, Lex, Art. 52). W tym też terminie ów dokument powinien być podpisany zarówno przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe, jak i wskazanych członków zarządu.

Odnosząc powyższe rozważania do realiów niniejszej sprawy należy stwierdzić, że wbrew stanowisku skarżącej, sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone przez Spółkę zgodnie z przepisami o rachunkowości ze względu na to, że jak wynika z opisanego we wniosku stanu faktycznego, osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg podatkowych, jak i kierownik jednostki podpisali sprawozdanie finansowe po upływie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych, tj. po dniu 31 października 2024 r. Zdaniem Sądu, dopiero złożenie niezbędnych podpisów czyniło powyższe sprawozdanie finansowe pełnym i kompletnym, a skoro nastąpiło to po upływie ustawowego trzymiesięcznego terminu, nie można uznać go za sporządzone, zgodnie z przepisami o rachunkowości, jak wymaga tego przepis art. 28j ust.5 u.p.d.o.p.

Stosownie do przepisów art. 52 ust. 1, ust. 2 i ust. 2a u.r. sprawozdanie finansowe winna podpisać osoba prowadząca księgi rachunkowe i kierownik jednostki w terminie 3 miesięcy od zamknięcia ksiąg rachunkowych. Przepis art. 28j ust. 5 u.p.d.o.p. wskazuje na obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Natomiast przepisy ustawy o rachunkowości wskazują na właściwe podmioty, którą mają podpisać sprawozdanie finansowe i tym samym potwierdzić, że spełnia ono wymagania przewidziane ustawą o rachunkowości. Zatem uznać należy, że podpisanie sprawozdania finansowego jest integralną częścią sporządzenia sprawozdania finansowego, a samo sporządzenie sprawozdania finansowego bez opatrzenia go stosownymi podpisami nie stanowi o sporządzeniu sprawozdania zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

Reasumując, w skardze nie podważono stanowiska organu interpretacyjnego, który nie zgodził się ze Spółką, że dopełniła wymogu z art. 28j ust. 5 u.p.d.o.p., skoro podpisy osoby prowadzącej księgi rachunkowe i członka zarządu zostały złożone po upływie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych. W konsekwencji brak jest podstaw do polemiki z organem interpretacyjnym, który uznał, że w niniejszej sprawie nie doszło do skutecznego wyboru przez skarżącą opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od 1 listopada 2024 r.

W ocenie Sądu, nie można obowiązku sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości rozpatrywać w kategoriach naruszenia zasady proporcjonalności, czy nadmiernego rygoryzmu, stanowiącego naruszenie wskazywanych w skardze przepisów Konstytucji, bo wymóg złożenia podpisu przez kierownika jednostki pod dokumentem istotnym w działalności podmiotu nie jest nadmiernym wymaganiem lecz należy do zwykłych obowiązków reprezentantów danego podmiotu.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 4 marca 2026 r., sygn. akt II FSK 1258/25.

Mając powyższe na względzie Sąd uznał, że zaskarżona interpretacja nie narusza powołanych w skardze przepisów prawa materialnego, czyli regulacji u.p.d.o.p. i u.r.

Zdaniem Sądu organ interpretacyjny, wbrew zarzutom skargi nie uchybił procedurom wynikającym z przepisów Ordynacji podatkowej.

Organ interpretacyjny działał zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 121 § 1 O.p. oraz art. 122 O.p. Stosownie do przepisu art. 14c § 2 O.p. w razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. Z kolei § 1 stanowi, że interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. W ocenie Sądu kwestionowana interpretacja indywidualna spełnia powyższe wymogi. Organ interpretacyjny w jasny i wyczerpujący sposób uzasadnił swoje stanowisko, które wywiódł z obowiązujących przepisów i nie był zobligowany do szczegółowego odnoszenia się do wszystkich argumentów podmiotu występującego o wydanie interpretacji indywidualnej. Jak bowiem stwierdził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 17 kwietnia 2015 r., o sygn. akt II FSK 731/13 (treść powołanych orzeczeń dostępna jest w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych, pod adresem: bazy CBOSA), organ interpretacyjny nie ma obowiązku ustosunkowania się do wszystkich argumentów wnioskodawcy, zawartych we wniosku o wydanie interpretacji. Do uprawnień organu należy wybór racji argumentacyjnych, które jego zdaniem będą wystarczające dla oceny merytorycznej problemu podatkowego objętego wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego (zob. też wyrok NSA z dnia 22 stycznia 2014 r., o sygn. akt I FSK 1548/13). Wobec powyższego organ interpretacyjny nie miał też obowiązku odnoszenia się do przywołanych przez skarżącą orzeczeń sądowych.

W ocenie Sądu, stanowisko organu zostało przedstawione w sposób komplementarny, odnoszący się nie tylko do rozumienia przepisów mających w sprawie zastosowanie ale również do argumentacji strony zawartej we wniosku o interpretację. Podstawy zarzutu naruszenia zasady zaufania do organu nie może natomiast stanowić odmienna od oczekiwanej przez stronę wykładnia budzącego wątpliwości przepisu. W zaskarżonej interpretacji organ przytoczył przepisy prawa podatkowego będące przedmiotem interpretacji oraz w sposób możliwie najbardziej zrozumiały starał się je zinterpretować. Należy przy tym podkreślić, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów administracyjnych, rolą organu interpretacyjnego jest wyjaśnienie rozumienia treści przepisów prawa podatkowego i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do określonej sprawy indywidualnej. Organ podatkowy wydając interpretacje przepisów prawa podatkowego, w trybie art. 14b ustawy O.p., nie ustanawia żadnej normy indywidualnej, lecz jego rola sprowadza się do przedstawienia poglądu dotyczącego rozumienia treści przepisów prawa podatkowego i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do określonej sprawy indywidualnej. Interpretacja indywidualna nie jest aktem rozstrzygającym o prawach lub obowiązkach podmiotu w konkretnej sprawie podatkowej. Organ wydając przedmiotową interpretację w sposób szczegółowy wskazał z jakiej przyczyny uznał stanowisko skarżącej za nieprawidłowe.

W odniesieniu natomiast do przywołanego przez skarżącą Projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw - Numer projektu: [...], której, zdaniem skarżącej, celem jest uznanie wyboru opodatkowania ryczałtem za skuteczny w przypadkach, gdy jedynym uchybieniem formalnym był brak terminowego podpisu sprawozdania finansowego Sąd zauważa, że jako projekt, nie mógł zostać uwzględniony przy wyjaśnianiu stosowania przepisów, o których interpretację skarżąca wniosła.

W kwestii braku jednolitości stosowania prawa Sąd zwraca uwagę, że powoływana przez skarżącą interpretacja indywidualna z dnia 5 grudnia 2024 r., nr [...], w której organ wyraził odmienne stanowisko niż w niniejszej sprawie, została zmieniona przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej pismem z dnia 1 października 2025 r., nr [...] Wobec powyższego chybionym jest powoływanie się na akt wyeliminowany z obrotu prawnego.

Konkludując Sąd nie dostrzegł w stanowisku organu wskazywanych w skardze naruszeń przepisów postępowania jak i przepisów prawa materialnego. Stanowisko organu jest zgodne z literą prawa, jak i wykładnią systemową i gospodarczą. Sąd nie miał wątpliwości, że brak wymaganych podpisów pod dokumentem stanowi jego brak powodujący niespełnienie przesłanki określonej w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Podkreślenia wymaga także, że ustawodawca w ogóle nie przewidział, że profesjonalny przedsiębiorca może nie podpisać wymaganego prawem dokumentu. Brak jest także jakiejkolwiek procedury uzupełnienia braków w tym względzie.

Reasumując Sąd stwierdza, że dokonana przez organ interpretacyjny wykładnia przepisów u.p.d.o.p. i u.r. nie została skutecznie podważona w skardze, co uzasadnia przyjęcie, że przy wydaniu zaskarżonej interpretacji nie doszło do obrazy prawa materialnego. W niniejszej sprawie nie stwierdzono ani naruszeń prawa materialnego, ani procesowego, które mogłyby stanowić podstawę do wyeliminowania z obrotu zaskarżonej interpretacji.

Biorąc powyższe pod uwagę Sąd, na podstawie art. 151 p.p.s.a., oddalił skargę.