I SA/Gl 1228/19 - Wyrok

Data orzeczenia	2020-09-03	
Data wpływu	2019-08-30	
Sąd	Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach	
Sędziowie	Adam Nita
Bożena Pindel /przewodniczący sprawozdawca/
Paweł Kornacki	
Symbol z opisem	6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560	
Hasła tematyczne	Podatek dochodowy od osób prawnych
Interpretacje podatkowe	
Sygn. powiązane	II FSK 139/21	
Skarżony organ	Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej	
Treść wyniku	Uchylono zaskarżoną interpretację indywidualną	
Powołane przepisy	Dz.U. 2019 nr 0 poz 865; art. 17 ust. 1 pkt 34a w zw. z ust. 4; Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jedn.	
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Bożena Pindel (spr.), Sędziowie WSA Paweł Kornacki, Adam Nita, Protokolant Monika Rał, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 3 września 2020 r. sprawy ze skargi A sp. z o.o. w R. na interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1. uchyla zaskarżoną interpretację; 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 697 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.	
Uzasadnienie
W interpretacji indywidualnej z [...] r. nr [...], wydanej na podstawie art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 900 ze zm.; dalej O.p.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za nieprawidłowe stanowisko wnioskodawcy "A" Sp. z o.o. w R. (dalej także Spółka, skarżąca) przedstawione we wniosku z 17 kwietnia 2019 r., o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy zwolnieniem, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest objęty ‒ w ramach dostępnego dla Spółki limitu zwolnienia podatkowego ‒ całkowity dochód uzyskany z działalności gospodarczej.

We wniosku o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego przedstawiono następujący stan faktyczny/zdarzenie przyszłe:

Grupa "B" (dalej X) jest światowym liderem w produkcji wyrobów węglowych i grafitowych w produkcji aluminium i żelaza oraz innych procesów hutniczych. W Polsce, w ramach Grupy X działalność prowadzi wnioskodawca (Sp. z o.o.), która posiada aktualnie 2 zakłady produkcyjne - zakład w R. (R) i zakład w N. (N). Podstawowym obszarem działalności Spółki jest produkcja wyrobów z uszlachetnianego węgla i grafitu.

W związku z rozwojem działalności Spółki w [...] r. uzyskała ona Decyzję o wsparciu nr [...] (dalej Decyzja) daną na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2018 r., poz. 1162. dalej u.w.n.i.). Zgodnie z Decyzją, Spółka uprawniona jest do pomocy publicznej w formie zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych działalności wchodzącej w zakres kodów Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego, zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z 4 września 2015 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (Dz. U. z 2015 r., poz. 1676; dalej PKWiU) wymienionych w Decyzji, prowadzonej na terenie działek objętych Decyzją.

Inwestycja, w związku z którą wydana została Decyzja, dotyczy dywersyfikacji produkcji zakładu w R, w którym Spółka prowadzi już aktualnie działalność gospodarczą, w przeważającej części zbieżną z zakresem działalności objętej Decyzją.

Inwestycja realizowana jest na terenie zakładu w R od 1 lutego 2019 r., natomiast jej zakończenie planowane jest na 30 czerwca 2021 r.

Zgodnie z warunkami określonymi Decyzją, Spółka zobowiązana jest do:

- poniesienia na terenie realizacji inwestycji kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji, w rozumieniu § 4 oraz § 8 ust. 1 rozporządzenia z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowej inwestycji (Dz. U. z 2018 r., poz. 1713, dalej: rozporządzenie), o łącznej wartości co najmniej [...] zł w terminie od dnia wydania Decyzji do dnia 30 czerwca 2021 r.,

- zwiększenia dotychczasowego zatrudnienia kształtującego się na poziomie 319,92 pracowników w przeliczeniu na pełne etaty poprzez zatrudnienie po dniu wydania decyzji, na terenie realizacji nowej inwestycji, co najmniej 24 pracowników w terminie do dnia 31 grudnia 2020 r. i utrzymanie zatrudnienia na terenie realizacji nowej inwestycji co najmniej 343,92 pracowników w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r.;

- zakończenia realizacji nowej inwestycji w terminie do 30 czerwca 2021 r.

Ponadto Decyzja określa również maksymalny poziom kosztów kwalifikowanych w następujący sposób:

- w przypadku korzystania ze zwolnienia podatkowego z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji, maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych inwestycji o których mowa w § 8 ust. 7 rozporządzenia wyniesie [...] zł.

- w przypadku korzystania ze zwolnienia podatkowego z tytułu tworzenia nowych miejsc pracy, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia do obliczenia maksymalnej wysokości dwuletnich kosztów pracy przyjmuje się koszty pracy 31 nowo zatrudnionych pracowników.

Decyzja przyznana wnioskodawcy obejmuje działalność w zakresie określonym w następujących pozycjach PKWiU:

1) 23.20 - Produkcja wyrobów ogniotrwałych,

2) 23.99 - Pozostałe wyroby z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

3) 27.90 - Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego,

4) 38.11 .5 - Odpady inne niż niebezpieczne, nadające się do recyklingu.

Na moment aplikowania o wydanie Decyzji, jak również obecnie, Spółka prowadzi na terenie objętym Decyzją działalność w przeważającej części zbieżną z zakresem działalności scharakteryzowanej kodami PKWiU wskazanymi w Decyzji. W związku z tą działalnością Spółka uzyskuje na bieżąco przychody oraz ponosi koszty ich uzyskania.

Poza realizowaną obecnie inwestycją, Spółka rozważa także kolejne inwestycje związane z rozbudową zakładu w R. lub N., w związku z którymi zakłada ubieganie się o decyzję o wsparciu. W związku z poziomem złożoności realizowanych tam procesów produkcyjnych, założeniem Spółki jest, iż również w przypadku kolejnych inwestycji, nową/nowymi decyzjami o wsparciu również objęty byłby cały teren, odpowiednio zakładu w R. lub w N.

W związku z realizowaną aktualnie inwestycją, według warunków określonych Decyzją oraz przysługującym w przyszłości na jej podstawie zwolnieniem z CIT, Spółka wnosi o potwierdzenie prawidłowego podejścia w kwestii określenia zakresu jej działalności prowadzonej na terenie określonym w Decyzji i mieszczącej się w zakresie kodów PKWiU w niej wymienionych, podlegającego zwolnieniu z CIT.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy zwolnieniem, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest objęty ‒ w ramach dostępnego dla Spółki limitu zwolnienia podatkowego ‒ całkowity dochód uzyskany z działalności gospodarczej, jeśli spełnia ona łącznie poniższe przesłanki:

- mieści się w kodach PKWiU wskazanych w Decyzji,

- jest prowadzona na terenie (działkach) wskazanym w Decyzji?

Zdaniem Wnioskodawcy, zwolnieniem z CIT ‒ w ramach dostępnego dla Spółki limitu zwolnienia ‒ winien być objęty całkowity dochód uzyskany z działalności gospodarczej mieszczącej się w zakresie kodów PKWiU wymienionych w Decyzji i prowadzonej na terenie (działkach) wskazanym w Decyzji.

Wnioskodawca powołał się na definicję zawartą w art. 2 u.w.n.i. i podał, że realizowana przez Spółkę inwestycja polega na dywersyfikacji produkcji poprzez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych, niemniej wchodzących w zakres tej samej klasyfikacji PKWiU, co działalność prowadzona dotychczas w zakładzie w R.

Następnie powołał art. 3 u.w.n.i. oraz art. 17 ust. 1 pkt 34a oraz ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wskazał, że wskazana regulacja przewiduje jedynie dwa warunki, których spełnienie jest konieczne dla celów uznania, że osiągnięty dochód może korzystać z dostępnego dla przedsiębiorcy limitu zwolnienia podatkowego - musi to być dochód:

- pochodzący z działalności określonej kodami PKWiU wskazanymi w Decyzji oraz

- osiągnięty w wyniku działalności zlokalizowanej fizycznie na terenie określonym w Decyzji.

Tylko w takim wypadku, zgodnie z przytoczoną zasadą ogólną, możliwe będzie zwolnienie dochodu osiąganego przez uprawniony podmiot na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT.

Podkreślił, że w ramach realizowanej inwestycji, Spółka planuje uzyskiwanie dochodów z działalności gospodarczej określonej w Decyzji w oparciu o kody PKWiU oraz na terenie wskazanym w Decyzji. Zaznaczył, że działalność prowadzona w następstwie realizacji nowej inwestycji wpisywać się będzie w większości w te same kody klasyfikacji PKWiU, co dotychczasowa działalność, zatem przeważająca część działalności prowadzonej aktualnie w zakładzie w R. jest zbieżna z działalnością określoną kodami PKWiU w Decyzji. Zatem jest on uprawniony do zwolnienia z podatku całości dochodu generowanego z działalności gospodarczej prowadzonej w zakładzie w R., w zakresie kodów PKWiU wymienionych w Decyzji.

W przypadku osiągnięcia dochodu, który nie będzie się kwalifikował pod określone w Decyzji kody PKWiU lub będzie osiągany poza terenem określonym w Decyzji, nie będzie on dochodem zwolnionym w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34a, a co za tym idzie będzie to działalność opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych. W takim wypadku Spółka dokona odrębnej kalkulacji dochodu z działalności zwolnionej i opodatkowanej (w tym, w przypadku działalności prowadzonej poza terenem określonym w Decyzji, dokona wyodrębnienia organizacyjnego w myśl art. 17 ust. 6a u.p.d.o.p.), a tym samym przyporządkuje przychody i koszty do każdej z ww. działalności.

Na poparcie prezentowanego stanowiska, Spółka powołała interpretacje indywidualne wydane w zbliżonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, w oparciu o przepisy u.w.n.i. oraz ww. rozporządzenia:

- z [...] r., nr [...],

- z [...] r., nr [...].

Dodatkowo, wnioskodawca zwrócił uwagę na utrwaloną praktykę organów podatkowych wskazującą warunki zwolnienia z podatku dochodowego całego dochodu osiąganego przez przedsiębiorcę w związku z realizowaną nową inwestycją, a która dotyczy funkcjonującego jeszcze obecnie systemu udzielania zwolnień z podatku dochodowego wprowadzonego Ustawą z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 1994 r., Nr 123, poz. 600 ze zm.: dalej: u.s.s.e.).

W jego ocenie można wprost przyjąć, że interpretacje organów podatkowych odnośnie odpowiednich przepisów u.s.s.e. oraz aktów wykonawczych do tej ustawy (o ile nie zostały one w u.w.n.i. lub rozporządzeniu sformułowane w inny sposób), można przytoczyć na uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy. Zagadnienie to było w przeszłości przedmiotem licznych interpretacji indywidualnych, z których wynika, iż zwolnienie podatkowe ustanowione w art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. w ramach dostępnego limitu, będzie miało zastosowanie do całości dochodu podatnika osiąganego z działalności prowadzonej na terenie SSE i wpisującego się w określone w zezwoleniu kody statystyczne PKWiU. Powołał także interpretacje indywidualne: z [...]r., nr [...], z [...]r., nr [...], z [...]r., nr [...] oraz wyrok NSA z 25 kwietnia 2012 r., II FSK 1979/11.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z [...] r. uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe.

W uzasadnieniu organ interpretacyjny powołał:

- art. 17 ust. 1 pkt 34a oraz ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2019 r., poz. 865. dalej: u.p.d.o.p),

- art. 3 oraz art. 14 ust. 1 pkt 2 u.w.n.i.

Podał, że z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że w związku z rozwojem działalności Spółka uzyskała decyzję o wsparciu na realizację nowej inwestycji, o której mowa w art. 3 u.w.n.i. Spółka prowadzi na terenie objętym Decyzją działalność w przeważającej części zbieżną z zakresem działalności scharakteryzowanej kodami PKWiU wskazanymi w Decyzji. Wątpliwości wnioskodawcy dotyczą ustalenia, czy zwolnieniem o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. jest objęty ‒ w ramach dostępnego dla Spółki limitu zwolnienia podatkowego ‒ całkowity dochód uzyskany z działalności gospodarczej, jeśli spełnia ona łącznie poniższe przesłanki:

- mieści się w kodach PKWIU wskazanych w Decyzji,

- jest prowadzona na terenie (działkach) wskazanym w Decyzji.

W opinii organu, zagadnienie to należy rozpatrywać w szerszym kontekście, a w szczególności z uwzględnieniem celu określonego w u.w.n.i., jakim jest stymulowanie wzrostu inwestycji prywatnych poprzez wprowadzenie nowego mechanizmu udzielania przedsiębiorcom wsparcia w podejmowaniu nowych inwestycji na terytorium RP. Z treści oceny skutków realizacji (OSR) sporządzonej do ustawy o WNI wynika, że "instrument zwolnień podatkowych dostępny będzie dla nowych inwestycji, które zgodnie z ustawodawstwem polskim oraz definicją Komisji Europejskiej obejmują utworzenie nowego zakładu produkcyjnego oraz reinwestycje. Dotyczy to inwestycji spełniających kryteria ilościowe: nakłady inwestycyjne i kryteria jakościowe zgodne ze Strategią na Rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju (SOR), weryfikujące wpływ inwestycji na wzrost konkurencyjności polskiej gospodarki oraz wpływ na rozwój gospodarczy regionu".

Zważywszy więc na cel udzielania wsparcia ‒ analogiczny do zastosowanego w ustawie o specjalnych strefach ekonomicznych ‒ to treść art. 3 ustawy o WNI, odnosi się do wsparcia (w postaci zwolnienia), które udzielane jest na realizację nowej inwestycji. Oznacza to, że jedynie dochody uzyskane w związku z realizacją nowej inwestycji podlegają zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p., a decyzja o wsparciu jedynie umożliwia stosowanie tego zwolnienia. W konsekwencji, brak jest możliwości stosowania zwolnienia podatkowego w stosunku do innych dochodów uzyskiwanych z pozostałej działalności gospodarczej, niezależnie od tego, czy rodzaj prowadzonej działalności jest zbieżny z określonym w decyzji o wsparciu albo czy nowa inwestycja realizowana jest na tym samym terenie.

Zdaniem organu, nie sposób zgodzić się ze stanowiskiem wnioskodawcy, według którego wskazane regulacje przewidują jedynie dwa warunki, których spełnienie jest konieczne dla celów uznania, że osiągnięty dochód może korzystać z dostępnego dla przedsiębiorcy limitu zwolnienia podatkowego - musi to być dochód:

- pochodzący z działalności określonej kodami PKWiU wskazanymi w Decyzji oraz

- osiągnięty w wyniku działalności zlokalizowanej fizycznie na terenie określonym w Decyzji.

Wskazał, że zwolnienie określone w art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. stanowi regionalną pomoc publiczną i również w tym kontekście należy je rozpatrywać. Decyzja o wsparciu jest podstawą udzielania pomocy, gdyż umożliwia po spełnieniu wszystkich warunków, stosowanie ulgi podatkowej. Tak więc brak jest podstaw do udzielenia pomocy publicznej w stosunku do dochodów generowanych w wyniku prowadzenia działalności gospodarczej nie będącej realizacją nowej inwestycji. Ponadto, treść § 5 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (rozporządzenie), wskazuje sposób wyliczania dopuszczalnej wielkości pomocy publicznej na realizację nowej inwestycji, biorąc pod uwagę poniesione koszty kwalifikowane, co wskazuje, że korzystanie z pomocy publicznej (zwolnienia) jest związane z realizacją nowej inwestycji.

Dodatkowo zauważył, że zgodnie z § 8 ust. 1 pkt 3 tego rozporządzenia, do kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji można zaliczyć również koszty rozbudowy lub modernizacji istniejących środków trwałych. Nie bez znaczenia dla interpretacji zakresu stosowania zwolnienia pozostaje fakt, że art. 17 ust. 6a u.p.d.o.p. wprowadza, w przypadku prowadzenia działalności gospodarczej również poza terenem określonym w decyzji, obowiązek wyodrębniania organizacyjnego i ustalania wielkości zwolnienia w oparciu o przychody i koszty jednostki prowadzącej działalność na tym terenie.

Przyjęcie odrębnego rozwiązania (zwolnienie całości dochodów) w przypadku prowadzenia działalności na tym samym terenie byłoby więc sprzeczne z zasadą równości przedsiębiorców i wprowadzałoby dualizm rozwiązań podatkowych, co mogłoby powodować nadużycia podatkowe. Ponadto zastosowanie wskazanego przez wnioskodawcę rozwiązania byłoby sprzeczne ze Strategią na Rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju do roku 2020 (załącznik do uchwały nr 8 Rady Ministrów z dnia 14 lutego 2017 r., M.P. poz. 260), która zakłada rozwój wszystkich terytoriów przez wzmacnianie ich potencjałów endogenicznych i czynników rozwoju oraz likwidacje barier i włączenie W procesy rozwojowe regionów zmagających się z trudnościami, gdyż spowoduje koncentrację prowadzonej działalności w jednym miejscu, a nie jak zakłada SOR włączenie miast i Wsi O wysokim wskaźniku bezrobocia.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych potwierdzających stanowisko wnioskodawcy wskazał, że zgodnie z art. 14e § 1 O.p. Szef Krajowej Administracji Skarbowej może z urzędu zmienić wydaną interpretację indywidualną, jeżeli stwierdzi jej nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

W skardze Spółka (reprezentowana przez doradcę podatkowego) wniosła o uchylenie ww. interpretacji oraz zasądzenie kosztów postępowania, zarzucając jej naruszenie przepisów:

1) prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, tj. art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. oraz art. 14 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 3 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji, § 8 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji oraz art. 17 ust. 6a u.p.d.o.p. - poprzez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, iż jedynie dochody uzyskane w związku z realizacją nowej inwestycji określonej w decyzji wydanej na podstawie ustawy o WNI podlegają zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP, pomimo, iż:

- z literalnej wykładni przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. wynika jednoznacznie, iż zwolnieniem podatkowym objęty jest cały dochód z działalności prowadzonej zgodnie z decyzją o wsparciu i na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu (co potwierdza również Organ w zaskarżonej Interpretacji), a ponadto ww. wykładnia literalna - wbrew stanowisku Organu - znajduje dodatkowe potwierdzenie w rezultatach wykładni celowościowej;

2) przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 121 § 1 w związku z art. 14h O.p. - poprzez sformułowanie stanowiska sprzecznego ze stanowiskiem organów podatkowych w interpretacjach indywidualnych wydanych innym wnioskodawcom w analogicznych sprawach oraz pominięcie stanowiska wyrażonego w przywołanym przez Spółkę wyroku, co w rezultacie stanowi działanie naruszające zasadę pogłębiania zaufania do organu.

W uzasadnieniu wskazała, że istota sporu sprowadza się do ustalenia, czy w sytuacji dokonania nowej inwestycji typu brownfield dopuszczalne jest zignorowanie literalnej wykładni art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p.

W ocenie pełnomocnika Spółki organ bezpodstawnie odszedł od jednoznacznej wykładni językowej art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p., a następnie - powołując się na rzekome względy celowościowe - przyjął zawężającą (a nie ścisłą) wykładnię tego przepisu. Tym samym naruszył podstawowe dyrektywy wykładni prawa podatkowego oraz zaprezentował pogląd nieznajdujący oparcia w obowiązujących przepisach prawa.

Uzasadniając prymat wykładni literalnej wskazał, że nie ulega wątpliwości fakt, że w procesie wykładni przepisu prawnego (a zwłaszcza przepisu prawa podatkowego) istnieje prymat wykładni literalnej, która powinna stanowić punkt wyjścia interpretacji każdego przepisu, natomiast pozostałe metody wykładni mogą być stosowane jedynie subsydiarnie. Dyrektywy wykładni literalnej są tym bardziej istotne w procesie wykładni przepisów prawa podatkowego, gdzie wykładnia ta stanowi podstawową metodę wykładni prawa i ma pierwszeństwo przed innymi rodzajami interpretacji prawa. Powołał się na poglądy doktryny i judykatury.

Zdaniem Spółki art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p., którego wykładni dotyczy spór w niniejszej sprawie, reguluje materię zwolnień podatkowych, która ‒ na gruncie prawa podatkowego ‒ traktowana jest jako wyjątek od zasady ogólnej (opodatkowania), który należy interpretować ściśle (ale nie zawężająco, co uczynił organ). U.p.d.o.p. dał wyraźną podstawę do zwolnienia całego dochodu z działalności, która jest prowadzona zgodnie z decyzją o wsparciu, jeżeli tylko zostaną spełnione dwa warunki:

- działalność jest prowadzona na terenie określonym w decyzji;

-osiągany jest dochód z działalności gospodarczej określonej w decyzji.

Wskazując także na błędną zastosowaną przez organ wykładnię celowościową podniósł, że zdaniem organu, wykładnia celowościowa prowadzi do zawężenia zwolnienia podatkowego przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy jedynie do dochodu wygenerowanego z inwestycji, w związku z którą uzyskano decyzję o wsparciu. Organ, uzasadniając powyższą tezę, powołuje się w istocie na dwa dokumenty: OSR sporządzonej do ustawy o WNI oraz SOR, które w ocenie Spółki w żaden sposób nie sprzeciwiają się wykładni literalnej art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p.

W uzasadnieniu Interpretacji Organ odwołuje się do fragmentu OSR sporządzonej do ustawy o WNI, zgodnie z którym "instrument zwolnień podatkowych dostępny będzie dla nowych inwestycji, które zgodnie z ustawodawstwem polskim oraz definicją Komisji Europejskiej obejmują utworzenie nowego zakładu produkcyjnego oraz reinwestycje."

W opinii pełnomocnika, z cytowanego przez organ ww. fragmentu OSR wprost wynika, że zwolnienie podatkowe wynikające z uzyskanej decyzji o wsparciu nie jest ograniczone wyłącznie do inwestycji w nowe przedsiębiorstwo (tzw. inwestycja typu "greenfield"), ale obejmuje również reinwestycje (tzw. inwestycje typu "brownfield"). W konsekwencji, w świetle OSR, zwolnienie podatkowe z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy znajduje również zastosowanie do inwestycji mających na celu dywersyfikację produkcji istniejącego już zakładu.

Organ nie dokonał także całościowej analizy założeń OSR, a swoją konkluzję co do celu ustawy o wspieraniu nowych inwestycji próbował uzasadnić selektywnie wybranymi fragmentami ww. dokumentu, które i tak w żaden sposób nie negują wykładni literalnej art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p.

Zwracając uwagę na inne okoliczności wskazujące na nieprawidłowość zastosowanej przez organ wykładni, Spółka odniosła się do:

a) stanowiska organów i sądów administracyjnych wyrażonych w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Zdaniem Spółki interpretacje indywidualne jak i wyroki sądów administracyjnych wiążą tylko w indywidualnych sprawach, niemniej jednak nie można ich zignorować w kontekście jednolitości oraz wypracowanej linii interpretacyjnej i orzeczniczej na kanwie spraw dotyczących działalności na terenie SSE, gdzie dokładnie te same problemy były analizowane z perspektywy (i) rozliczania kilku zezwoleń lub (ii) stosowania zwolnienia dla dochodu całego zakładu w przypadku realizacji nowej inwestycji obejmującej rozszerzenie/objęcie statusem SSE gruntów prywatnych. Powołano się na wyroki NSA: z 9 listopada 2018 r., II FSK 3047/16; z 18 września 2018 r., II FSK 2409/16; z 25 kwietnia 2012 r., II FSK 1979/11.

Odwołano się także do interpretacji wskazanych we wniosku;

b) umiejscowienia i charakteru art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. w systemie prawa podatkowego.

Zdaniem Spółki przyjęta przez organ w interpretacji wykładnia art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy narusza również zasady wykładni systemowej. Abstrahuje ona bowiem od charakteru i miejsca analizowanej normy w systemie prawa podatkowego.

Zasady dotyczące korzystania przez podatników ze zwolnień podatkowych związanych z otrzymaniem decyzji o wsparciu (podobnie jak w przypadku prowadzenia działalności na terenie specjalnych stref ekonomicznych) zostały bowiem unormowane już w samej ustawie podatkowej, której treść uzupełniają jedynie - w zakresie określenia poziomu dopuszczalnej pomocy publicznej lub formy jej przyznania - przepisy zawarte w ustawie o WNI (w przypadku działalności na terenie specjalnych stref ekonomicznych - w ustawie o SSE wraz z ustawą nowelizującą).

Potwierdza to m.in. orzecznictwo sądów administracyjnych wydane w sprawach dotyczących działalności na terenie SSE (np. wyrok NSA z 2 sierpnia 2012 r., II FSK 1614/11);

c) powołanych się przez organ przepisów irrelewantnych z perspektywy niniejszej sprawy.

Spółka wskazała, że w ocenie organu "nie bez znaczenia dla interpretacji zakresu stosowania zwolnienia pozostaje fakt, że art. 17 ust. 6a ustawy o CIT, wprowadza, w przypadku prowadzenia działalności gospodarczej również poza terenem określonym w decyzji, obowiązek wyodrębniania organizacyjnego i ustalania wielkości zwolnienia w oparciu o przychody i koszty jednostki prowadzącej działalność na tym terenie" (str. 8 Interpretacji).

Tymczasem powołany przez Organ przepis dotyczy całkowicie innej sytuacji, tj. prowadzenia (i konieczności wydzielenia) działalności poza terenem określonym w decyzji o wsparciu. Na marginesie Skarżąca wskazuje, że będąc świadoma obowiązku wynikającego z art. 17 ust. 6a u.p.d.o.p. w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wprost wskazała, iż "(...) w przypadku działalności prowadzonej poza terenem określonym w Decyzji, dokona wyodrębnienia organizacyjnego w myśl art. 17 ust. 6a Ustawy CIT". Zarzuciła organowi przytoczenie jedynie część przepisu art. 17 ust. 6a, pomijając przy tym fragment, zgodnie z którym "(...) wielkość zwolnienia określa się w oparciu o przychody i koszty uzyskania przychodów jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność określoną w zezwoleniu lub w decyzji o wsparciu".

Pełnomocnik ponadto uznał, że Organ zestawiając art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. z § 5 rozporządzenia (por. str. 8 Interpretacji), nie dostrzegł różnicy pomiędzy kalkulacją dostępnej pomocy publicznej a kalkulacją ulgi podatkowej. Tak skalkulowana pomoc publiczna zostaje udzielona z dniem wydania decyzji o wsparciu. Natomiast wysokość ulgi podatkowej, odzwierciedlająca niezapłacony przez przedsiębiorcę podatek dochodowy obliczony od dochodu osiąganego z działalności i na terenie określonych w decyzji o wsparciu, stanowi już wykorzystanie udzielonej z dniem wydania decyzji o wsparciu pomocy publicznej;

d) praktyczne aspekty przyjętej przez organ wykładni.

Spółka podała, że w świetle art. 2 pkt 1 ustawy o WNI nowa inwestycja może polegać nie tylko na założeniu nowego przedsiębiorstwa, ale również na modernizacji linii produkcyjnej w celu zwiększenia zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu. W tym drugim przypadku, przyjęcie stanowiska. zgodnie z którym zwolnieniu podlegałby jedynie dochód wygenerowany z nowej inwestycji mógłby w rzeczywistości zniweczyć prawo podatnika do skorzystania ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. W związku z tym, iż zmodernizowana linia produkcyjna składałaby się wówczas z zarówno elementów "starych", tj. kupionych przez podatnika jeszcze przed rozpoczęciem nowej inwestycji, jak i "nowych", czyli nabytych przez podatnika w ramach realizacji nowej inwestycji, utrudnionym, czy wręcz niemożliwym stałoby się wydzielenie dochodu generowanego wyłącznie z nowej inwestycji.

Innymi słowy, zaakceptowanie interpretacji przepisów przyjętej przez Organ, w powyższym przypadku wiązałoby się z (i) koniecznością wydzielenia przez podatnika dochodów pozyskanych z "nowych" oraz "starych" linii produkcyjnych (co w rzeczywistości byłoby albo mocno utrudnione, albo wręcz niemożliwe) pomimo prowadzenia na nich działalności tego samego rodzaju oraz (ii) faworyzowałoby zupełnie nowe przedsiębiorstwa, których cała infrastruktura stanowi nową inwestycję.

Końcowo Spółka uzasadniła naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 121 § 1 w związku z art. 14h O.p.

W odpowiedzi na skargę organ interpretacyjny wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko zaprezentowane w zaskarżonej interpretacji.

W piśmie procesowym z 7 listopada 2019 r. pełnomocnik Spółki odwołał się do wydanej przez Ministra Finansów, Inwestycji i Rozwoju Interpretacji Ogólnej Nr DD5.8201.10.2019 z dnia 25 października 2019 r. (opubl. w Dzienniku Urzędowym pod poz. 18), której treść załączył do pisma.

Na rozprawie pełnomocnik Spółki podtrzymując dotychczasowe stanowisko dodał, że nowa inwestycja nie daje jakichkolwiek rezultatów bez wykorzystania dotychczasowej produkcji, jest to proces zintegrowany i stanowi jeden komponent.

Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje.

Skarga jest zasadna.

Kontroli Sądu – na podstawie art. 3 § 1 i § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej P.p.s.a.) – podlegała indywidualna interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skargowej z [...] r.

W złożonym wniosku o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych Spółka podała, że jest światowym liderem w produkcji wyrobów węglowych i grafitowych w przemyśle hutniczym. W związku z uzyskaniem Decyzji o wsparciu, wydanej na podstawie u.w.n.i., jej nowa inwestycja dotyczy dywersyfikacji produkcji zakładu w R, w którym Spółka prowadzi już aktualnie działalność gospodarczą, w przeważającej części zbieżną z zakresem działalności objętej Decyzją. Natomiast osiągnięty dochód pochodzi z działalności określonej kodami PKWiU wskazanymi w Decyzji oraz osiągnięty zostanie w wyniku działalności zlokalizowanej fizycznie na terenie określonym w Decyzji.

Zadając pytanie, czy zwolnieniem o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. jest objęty ‒ w ramach dostępnego dla Spółki limitu zwolnienia podatkowego ‒ całkowity dochód uzyskany z działalności gospodarczej, określonej w Decyzji, prowadzonej na terenie wskazanym w Decyzji, Spółka odpowiedziała twierdząco.

Spór w niniejszej sprawie dotyczy więc określenia zakresu dochodu objętego zwolnieniem podatkowym na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. w związku z realizacją przez skarżącą nowej inwestycji w rozumieniu art. 2 pkt 1 u.w.n.i.

Według skarżącej, zwolnieniem podatkowym objęty jest cały dochód Spółki uzyskiwany z działalności gospodarczej, tj. generowany przez część przedsiębiorstwa istniejącego przed uzyskaniem decyzji o wsparciu, jak również przez tą cześć powstałą po rozbudowie. Skarżąca sygnalizowała również, że gdyby wolą ustawodawcy było objęcie zwolnieniem podatkowym tylko tej części dochodu, która związana jest z nową inwestycją, to wyraźnie by to zostało wyartykułowane w przepisie prawa. Poza tym, zgodnie z jej stanowiskiem w przypadku osiągnięcia dochodu, który nie będzie się kwalifikował pod określone w Decyzji kody PKWiU lub będzie osiągany poza terenem określonym w Decyzji, nie będzie on dochodem zwolnionym w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p., a co za tym idzie będzie to działalność opodatkowana, a Spółka dokona odrębnej kalkulacji dochodu z działalności zwolnionej i opodatkowanej na podstawie art. 17 ust. 6a ustawy, a tym samym przyporządkuje przychody i koszty do każdej z ww. działalności.

Organ interpretacyjny stanął na stanowisku, że podatnicy uzyskawszy decyzję o wsparciu mogą skorzystać ze zwolnienia podatkowego w odniesieniu wyłącznie do dochodu uzyskanego z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie "nowej inwestycji". Innego stanowiska, w ocenie organu, nie może uzasadniać to, że działalność w całości prowadzona jest na tym samym terenie, a także ma ona to samo źródło. Decyzja jest formą udzielenia pomocy publicznej wobec konkretnej inwestycji, objęcie zatem całego dochodu zwolnieniem podatkowym stanowiłoby nieuprawnione rozszerzenie stosowania art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. Przyjęcie zaś odrębnego rozwiązania (zwolnienie całości dochodów) w przypadku prowadzenia działalności na tym samym terenie byłoby sprzeczne z zasadą równości przedsiębiorców i wprowadzałoby dualizm rozwiązań podatkowych, co mogłoby powodować nadużycia podatkowe.

Występujący w rozpoznanej sprawie problem był już przedmiotem rozważań sądów administracyjnych, m.in. w wyrokach Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego: w Gliwicach z 29 stycznia 2020 r., I SA/Gl 1105/19; w Lublinie z 29 stycznia 2020 r., I SA/Lu 679/19; w Łodzi z 12 marca 2020 r., I SA/Łd 837/19 czy w Warszawie z 8 stycznia 2020 r., III SA/Wa 1706/19 (dostępne w internetowej bazie orzeczeń http://orzeczenia.nsa.gov.pl). Skład orzekający rozpatrując niniejszą sprawę podziela przedstawioną tam argumentację.

Przepis art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. stanowi, że wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. poz. 1162), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami. Zwolnienia podatkowe, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a u.p.d.o.p., przysługują podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu (art. 17 ust. 4 u.p.d.o.p.).

Z kolei w myśl art. 13 ust. 1 u.w.n.i. wsparcie udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze decyzji o wsparciu. Wsparcie to jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 3 zd. 1 u.w.n.i.). Zgodnie z definicją legalną przez "nową inwestycję" ustawodawca rozumie inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego przedsiębiorstwa, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa, dywersyfikacją produkcji przedsiębiorstwa przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w przedsiębiorstwie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego przedsiębiorstwa, z wyłączeniem przedsiębiorstwa, wobec którego wszczęte zostało postępowanie upadłościowe lub został złożony wniosek do sądu o ogłoszenie upadłości (art. 2 pkt 1 u.w.n.i.).

Opis stanu faktycznego zawiera stwierdzenie, że Spółka spełniła wszystkie warunki dla otrzymania pomocy publicznej przewidzianej ustawą o wspieraniu nowych inwestycji. Uzyskała Decyzję o wsparciu i na jej podstawie realizuje nową inwestycję (z terminem jej zakończenia 30 czerwca 2021 r.).

Przepis art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. odsyła do treści decyzji o wsparciu w zakresie oznaczania przedmiotu działalności gospodarczej, której dotyczyć ma pomoc publiczna. W myśl art. 15 ust. 1 u.w.n.i. decyzja o wsparciu określa oprócz okresu jej obowiązywania, warunków, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, określa także przedmiot działalności gospodarczej. Sama decyzja o wsparciu ma kluczowe znaczenie dla uzyskania pomocy publicznej, gdyż zgodnie z art. 13 ust. 1 u.w.n.i. wsparcie udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze właśnie decyzji o wsparciu.

Dokonując analizy art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. zauważyć należy, że podstawą do skorzystania ze zwolnienia przewidzianego w tym przepisie jest prowadzenie działalności gospodarczej określonej decyzją o wsparciu. Podkreślić jednak należy, że wskazany przepis odczytywać należy wraz z art. 17 ust. 4 u.p.d.o.p. Ogranicza on prawo do skorzystania ze wspomnianego zwolnienia do dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu. W tym kontekście za uzasadnione należy uznać stanowisko, że podatnik nabywa prawo do przedmiotowego zwolnienia podatkowego tylko wtedy, gdy spełni kumulatywnie dwa warunki:

1) prowadzi działalność gospodarczą określoną w decyzji o wsparciu,

2) dochody z tej działalności uzyskiwane są na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu.

Rozbieżności w stanowiskach dotyczą tego, czy działalność, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p., dotyczy tylko tej prowadzonej w ramach zrealizowanej nowej inwestycji, czy też obejmuje swym zakresem także działalność prowadzoną przez przedsiębiorstwo funkcjonujące przed uzyskaniem decyzji o wsparciu. Znaczenie "nowej inwestycji" wiązane jest zgodnie z art. 2 pkt 1 u.w.n.i. z założeniem nowego przedsiębiorstwa, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa, dywersyfikacją produkcji przedsiębiorstwa przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w przedsiębiorstwie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego przedsiębiorstwa. Przedstawiony wyżej problem dotyczy przede wszystkim zwiększenia zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa. W pozostałym zaś zakresie wątpliwość ta nie będzie występować. Mianowicie w przypadku utworzenia nowego przedsiębiorstwa oczywistym jest, że odnosi się on do jednostki gospodarczej powstałej od podstaw. Oznacza to, że jej działalność w pełni odpowiada tej wskazanej w decyzji o wsparciu, a dochód generowany jest tylko z tej inwestycji. Uwagi te odpowiednio należy odnieść także do zasadniczej zmiany procesu produkcyjnego istniejącego przedsiębiorstwa, co wiąże się niejako z przebudowaniem całego przedsiębiorstwa w zakresie dotychczasowych założeń produkcyjnych. W kwestii natomiast dywersyfikacji produkcji przedsiębiorstwa zauważyć należy, że takie działania wiążą się z wprowadzeniem dodatkowego profilu działalności podatnika. Tym samym działalność w tym zakresie prowadzona jest niejako w części przedsiębiorstwa utworzonej najczęściej od nowa, a więc nie ma wątpliwości co do tego, że decyzja o wsparciu odnosi się tylko i wyłącznie do tego zakresu działalności.

Podsumowując ze zwolnienia podatkowego w ramach Polskiej Strefy Inwestycji mogą korzystać przedsięwzięcia inwestycyjne związane z:

- założeniem nowego przedsiębiorstwa,

- zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa,

- dywersyfikacją produkcji przedsiębiorstwa przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w przedsiębiorstwie lub

- zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego przedsiębiorstwa.

Przepisy ustawy o wspieraniu nowych inwestycji przewidują objęcie preferencjami podatkowymi Polskiej Strefy Inwestycji dwóch zasadniczych kategorii inwestycji: budowy nowego przedsiębiorstwa (tzw. inwestycje typu greenfield) oraz realizacji nowej inwestycji na terenie już funkcjonującego przedsiębiorstwa (tzw. inwestycje typu brownfield). Z art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. wynika natomiast, że zwolnione z opodatkowania są dochody podatników uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu. Literalna wykładnia art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. wskazuje, że zwolnieniu powinien podlegać cały dochód z działalności objętej decyzją o wsparciu. Ponadto przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadzają obowiązek wydzielenia dochodu wyłącznie w przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza obszarem strefy.

Zasadne jest stanowisko prezentowane przez pełnomocnika skarżącej, że w przedstawionym przez niego stanie faktycznym zwolnieniu podatkowemu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p., podlega cały dochód uzyskiwany z działalności prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu, aż do wyczerpania należnej Spółce wielkości pomocy publicznej. Przypomnieć należy, że Spółka w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wyjaśniła, że planuje uzyskiwanie dochodów z działalności gospodarczej określonej w Decyzji w oparciu o kody PKWiU oraz na terenie wskazanym w Decyzji. Zaznaczyła, że działalność prowadzona w następstwie realizacji nowej inwestycji wpisywać się będzie w większości w te same kody klasyfikacji PKWiU, co dotychczasowa działalność, zatem przeważająca część działalności prowadzonej aktualnie w zakładzie w R. jest zbieżna z działalnością określoną kodami PKWiU w Decyzji. Skoro ‒ jak to uściślił pełnomocnik skarżącej ‒ nowa inwestycja nie daje jakichkolwiek rezultatów bez wykorzystania dotychczasowej produkcji, bo jest to proces zintegrowany i stanowi jeden komponent, to w tym kontekście uznać należy, że Spółka wypełnia kumulatywnie warunki uzyskania zwolnienia podatkowego z art. 17 ust. 1 pkt 34a w związku z ust. 6a u.p.d.o.p.

Niewątpliwie znacząca dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy jest wskazana już przez pełnomocnika skarżącej Interpretacja ogólna nr DD5.8201.10.2019 wydana w dniu 25 października 2019 r. przez Ministra Finansów, Inwestycji i Rozwoju w sprawie sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych lub podatkiem dochodowym od osób fizycznych, uzyskanego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji.

Podniesiono w niej kwestie istotne dla rozstrzygnięcia tej sprawy: "Takie rozumienie zwolnienia z opodatkowania potwierdza interpretacja art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT i art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT, która wskazuje, że zwolnienie pozostaje w ścisłym związku z decyzją o wsparciu w rozumieniu art. 13 ustawy o WNI. Zgodnie z tymi przepisami, zwolnieniu podlega dochód uzyskany z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu. Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o WNI, "decyzję o wsparciu wydaje się na realizację nowej inwestycji ((...)) w ramach działalności gospodarczej niewyłączonej zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1". To oznacza, że sens decyzji o wsparciu polega nie tylko na charakterystyce nowej inwestycji i ustaleniu wiążących podatnika warunków (zobowiązań) w tym zakresie, ale także na związaniu jej z przedmiotem działalności gospodarczej w ramach której inwestycja jest realizowana, która ma być prowadzona na terenie określonym w decyzji. W konsekwencji zwolnieniu podlega cały dochód osiągnięty w ramach tej działalności gospodarczej, z którą nowa inwestycja pozostaje w ścisłym nierozerwalnym związku, o ile jej przedmiot został określony w decyzji o wsparciu. Przedstawiony sposób i zakres stosowania interpretowanych przepisów art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT i art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT umożliwi skorzystanie z prawa do zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym (wsparcia w postaci pomocy publicznej) dochodów osiąganych z nowych inwestycji wytwarzających dochód samodzielnie i niezależnie od inwestycji istniejących, jak i dochód pochodzący z inwestycji nowych i istniejących, gdy inwestycje te są ściśle powiązane. Skoro bowiem ustawodawca definiując nową inwestycję uwzględnił możliwość jej współistnienia z inwestycją istniejącą, na tym samym terenie u przedsiębiorcy - uznał tym samym, że dopuszczalne jest zwolnienie całości dochodu wynikającego zarówno z istniejącej inwestycji, jak i nowej, implikując pozytywny wpływ na rozwój gospodarczo-społeczny kraju i regionu współistnienia inwestycji istniejącej z inwestycją nową (a w praktyce pozytywnego wpływu inwestycji nowej na inwestycję istniejącą)".

Ponieważ zarzut naruszenia przez organ interpretacyjny art. 17 ust. 1 pkt 34a w związku z ust. 4 u.p.d.o.p. okazał się zasadny, Sąd uchylił zaskarżoną interpretację na podstawie art. 146 § 1 w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) P.p.s.a. O kosztach postępowania sądowego orzeczono zgodnie z art. 200, art. 205 § 4 i art. 209 P.p.s.a. Na koszty te składa się uiszczony wpis sądowy (200 zł), wynagrodzenie pełnomocnika (480 zł) i uiszczona opłata skarbowa od udzielonego pełnomocnictwa (17 zł).