III SA/Wa 1298/25 - Wyrok

Data orzeczenia	2025-10-22	
Data wpływu	2025-05-29	
Sąd	Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie	
Sędziowie	Agnieszka Baran
Andrzej Cichoń
Matylda Arnold-Rogiewicz /przewodniczący sprawozdawca/	
Symbol z opisem	6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560	
Hasła tematyczne	Podatek dochodowy od osób prawnych	
Skarżony organ	Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej	
Treść wyniku	Oddalono skargę	
Powołane przepisy	Dz.U. 2025 nr 0 poz 278; art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a; art. 24o ust. 1; art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e; Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j.)	
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Matylda Arnold-Rogiewicz (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Agnieszka Baran, sędzia WSA Andrzej Cichoń, Protokolant sekretarz sądowy Edyta Jarzyńska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 22 października 2025 r. sprawy ze skargi H. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 marca 2025 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.53.2025.1.SJ w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.	
Uzasadnienie
Przedmiotem skargi wniesionej przez H. Sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej jako: "wnioskodawca", "skarżąca", "spółka" lub "strona") jest indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego z dnia 31 marca 2025 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.53.2025.1.SJ, wydana w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: "organ" lub "Dyrektor KIS").

W treści wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wskazano, że skarżąca jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce. Jest polskim rezydentem dla celów podatkowych podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania. Zakresem działalności spółki objęty jest handel hurtowy oraz dostawy paliw gazowych do dużych klientów biznesowych. Skarżąca prowadzi również działalność w zakresie handlu energią elektryczną. Posiada wymagane przez prawo koncesje oraz jest uczestnikiem polskich i europejskich giełd towarowych w zakresie gazu i energii elektrycznej. Strona jest członkiem trzech giełd energii: a) T. S.A. (T.), b) E. (E.) AG, c) G. (G.).

W dniu 28 stycznia 2022 r. skarżąca nabyła 100 % udziałów w spółce A. sp. z o.o. z siedzibą w W. Nabycie A. sp. z o.o. związane było z koniecznością rozdzielenia działalności dystrybucyjnej od działalności obrotowej spółki G. sp. z o.o. z siedzibą w T. (podział przez wydzielenie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: "k.s.h."), wynikającą z obowiązku zastosowania art. 9d ust. 1d ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. - Prawo energetyczne, obowiązującym na dzień podziału G. sp. z o.o. z siedzibą w T. [Art. 9d uległ zmianie na mocy ustawy z dnia 28 lipca 2023 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 1681) i obowiązuje od dnia 7 września 2023 r.].

Z dniem 4 listopada 2022 r. na skutek zakończenia pierwszej fazy postępowania podziałowego operatora systemu dystrybucyjnego nastąpiła zmiana nazwy spółki dzielonej z G. Sp. z o.o. na G. Sp. z o.o.

Z dniem 2 stycznia 2023 r. na skutek zakończenia drugiej fazy postępowania podziałowego spółki G. Sp. z o.o. (wcześniej G. Sp. z o.o.) z siedzibą w T. nastąpił podział na dwa podmioty, to jest: a) G. Sp. z o.o. z siedzibą w T. (spółka dzielona), w której pozostała działalność w zakresie dystrybucji paliw gazowych, oraz b) G. Sp. z o.o. (wcześniej A. Sp. z o.o.) z siedzibą w W. (spółka przejmująca), do której wydzielona została działalność obrotu paliwami gazowymi.

Aktualnie skarżąca posiada bezpośrednio 100% udziałów w G. sp. z o.o. siedzibą w W. oraz 100% udziałów w G. sp. z o.o. z siedzibą w T. (dalej łącznie jako: "K.").

Spółka zamierza zbyć wszystkie posiadane udziały w K. na rzecz podmiotu niepowiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: "u.p.d.o.p.") - dalej: "T.".

Skarżąca nie posiada statusu spółki nieruchomościowej, o której mowa w art. 4a pkt 35 u.p.d.o.p. Jednocześnie, na dzień poprzedzający T., nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat: a) będzie posiadała bezpośrednio, na podstawie tytułu własności, co najmniej 10 % udziałów w K., b) nie będzie spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową, c) nie będzie korzystała ze zwolnień podatkowych o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a u.p.d.o.p., d) będzie prowadziła rzeczywistą działalność gospodarczą na terytorium Polski, e) będzie miała formę prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, f) będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym osób prawnych od całości swoich przychodów (dochodów) niezależnie od miejsca położenia ich źródła.

W kontekście prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej na terytorium Polski, skarżąca ponadto wskazuje, że: a) prowadzi w Polsce przedsiębiorstwo, w ramach którego wykonuje faktycznie czynności stanowiące działalność gospodarczą, w tym w szczególności posiada lokal, wykwalifikowany personel oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej, b) nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych, c) istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez wnioskodawcę a faktycznie posiadanym przez tę jednostkę lokalem, personelem lub wyposażeniem, d) zawierane przez wnioskodawcę porozumienia są zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mają uzasadnienie gospodarcze i nie są w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi interesami gospodarczymi tej jednostki, e) samodzielnie wykonuje swoje podstawowe funkcje gospodarcze przy wykorzystaniu zasobów własnych.

Na dzień poprzedzający transakcję, nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, jedynym i bezpośrednim udziałowcem skarżącej będzie V. z siedzibą w L. w Niemczech (dalej: "V. ). Z kolei jedynym udziałowcem w V. jest (i będzie na dzień poprzedzający transakcję) V. (dalej: "V. AG") – spółka akcyjna z siedzibą w L. w Niemczech posiadająca trzech akcjonariuszy:

a) O. G. z siedzibą w R. w Niemczech (posiada 4,53% akcji w V. AG). Udziałowcami w tej spółce jest dziewięć niemieckich powiatów z kraju związkowego B. działających poprzez stowarzyszenie powiatów specjalnego przeznaczenia;

b) V. z siedzibą w L. w Niemczech (posiada 15,63% akcji w V. AG). Udziałowcami w tej spółce jest osiem gmin ze wschodnich Niemiec (poprzez lokalne spółki zależne będące przedsiębiorstwami komunalnymi lub miejskimi spółkami holdingowymi);

c) E. AG z siedzibą w K. w Niemczech (posiada 79,83% akcji w V. AG). Akcjonariuszami tej spółki są: 1) Kraj związkowy B. posiadający 46,75% akcji poprzez dwie spółki prawa handlowego, 2) O. G. posiadająca 46,75% akcji, 3) Niemieckie powiaty i gminy z kraju związkowego B. poprzez inne spółki posiadające łącznie 4,05% akcji, 4) E. AG posiadająca 2,08% własnych akcji, 5) Inni akcjonariusze posiadający 0,39% akcji.

E. AG jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Niemczech. Przedmiotem obrotu na giełdzie w Niemczech jest jednak tylko ok. 0,4% akcji E. AG (wartość ta uwzględnia 2,08% własnych akcji posiadanych przez tę spółkę). W tej grupie akcjonariuszy mogą znajdować się zarówno inwestorzy instytucjonalni, jak również inwestorzy indywidualni. Powyższe oznacza, że struktura właścicielska E. AG w części akcjonariatu "giełdowego" podlega stałym zmianom, z uwagi na ciągły obrót jej akcjami. W związku z czym nie jest możliwe uzyskanie informacji na temat kompletnej struktury właścicielskiej H., które by uwzględniały wszystkich bezpośrednich, jak i pośrednich akcjonariuszy Wnioskodawcy, ponieważ nie jest możliwe uzyskanie informacji o miejscu siedziby, zarządu, rejestracji oraz położenia akcjonariuszy E. AG (bezpośrednich oraz pośrednich) posiadających ok. 0,4% akcji w tej spółce, a pośrednio 0,3% udziałów w H.

Na dzień poprzedzający transakcję, K. nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat: a) nie będą posiadały tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze, b) nie będą spółkami tworzącymi podatkowe grupy kapitałowe, c) będą miały formę prawną spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, d) będą podlegały w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym osób prawnych od całości swoich przychodów (dochodów), niezależnie od miejsca położenia ich źródła.

Na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc przeprowadzenia transakcji, wartość bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości będzie stanowiła pośrednio lub bezpośrednio mniej niż 50% wartości aktywów każdej z K. (w rozumieniu art. 24o ust. 3 w zw. z art. 3 ust. 4 u.p.d.o.p.).

Na co najmniej 5 dni przed dniem transakcji, skarżąca złoży właściwemu dla niego naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia o którym mowa w art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. Oświadczenie to będzie zawierało dane o których mowa w art. 24o ust. 2 u.p.d.o.p.

W oparciu o powyższe skarżąca zadała następujące pytania:

1) Czy skarżąca, na moment przeprowadzenia transakcji, będzie spełniała definicję spółki holdingowej, o której mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p.?

2) W przypadku potwierdzenia stanowiska skarżącej w zakresie pytania pierwszego, czy dochód strony osiągnięty w wyniku przeprowadzenia transakcji (tj. sprzedaży całości udziałów w K.) będzie zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p.?

Przedstawiając własne stanowisko w sprawie, strona wskazała, że jej zdaniem na moment przeprowadzenia transakcji, skarżąca będzie spełniała definicję spółki holdingowej, o której mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p.

Odnosząc się do spełniania przez siebie warunku, o którym mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p. spółka wskazała, że jej jedynym i bezpośrednim udziałowcem jest V. mający siedzibę, miejsce wykonywania zarządu oraz miejsce rejestracji prawnej na terytorium Niemiec, które nie stanowią którejkolwiek z jurysdykcji, o których mowa z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) tiret pierwsze – tiret trzecie u.p.d.o.p. W tego rodzaju jurysdykcjach siedziby, zarządu, miejsca rejestracji lub położenia nie mają również spółki i podmioty prawa znajdujące się na drugim i trzecim poziomie w jej strukturze właścicielskiej. W konsekwencji powyższego, analizowany warunek (z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p.) należy uznać za spełniony w stosunku do udziałowca bezpośredniego V. a także spółki V. znajdującej się na drugim poziomie w strukturze właścicielskiej oraz spółek znajdujących się na trzecim poziomie właścicielskim.

V. posiada jednego udziałowca, którym jest V. również z siedzibą w Niemczech, która działa w formie prawnej będącej odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej (drugi poziom struktury właścicielskiej). V. posiada trzech akcjonariuszy, spośród których każdy posiada siedzibę w Niemczech (trzeci poziom struktury właścicielskiej). 100 % udziałów w dwóch z tych akcjonariuszy posiadają gminy i powiaty z Niemiec. Również akcje trzeciego akcjonariusza (E. A.) w znacznej większości są w pośrednim posiadaniu kraju związkowego B. oraz gmin i powiatów z kraju związkowego B.. Jedynie ok. 0,4 % akcji E. jest przedmiotem obrotu giełdowego na giełdzie w Niemczech, a w konsekwencji mogą należeć do różnych podmiotów (czwarty poziom struktury właścicielskiej). Wśród akcjonariuszy E. mogą znajdować się zarówno osoby fizyczne, jak i inwestorzy indywidualni. Ponadto wnioskodawca wskazał, że nie wyklucza, że część z inwestorów instytucjonalnych również może być notowana na giełdzie. Powyższe oznacza, że struktura właścicielska E. w części 0,4 % akcjonariatu może podlegać stałym zmianom.

W konsekwencji powyższego, E. (a tym samym wnioskodawca) nie dysponuje informacjami na temat kompletnej struktury swojego akcjonariatu (który dodatkowo może ulec zmianie na dzień Transakcji). Innymi słowy, E. nie posiada informacji o tożsamości (a tym samym kraju siedziby, zarządu itd.) wszystkich swoich akcjonariuszy (z wyjątkiem stanowiących zdecydowaną większość - ok. 99,6 % - akcjonariuszy, których tożsamość jest znana i została przedstawiona w opisie stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego).

Reasumując, 0,3 % udziałów w H. jest w pośrednim posiadaniu przez rozproszony akcjonariat "giełdowy" E. Zatem akcjonariusz giełdowy w przedmiotowym przypadku reprezentuje bardzo niski poziom pośredniej partycypacji kapitałowej. Nie ma on zatem żadnego wpływu na prowadzenie spraw E. i tym bardziej nie bierze on udziału w decyzjach biznesowych dotyczących podmiotów zależnych od tej spółki (w tym H.).

Co jednak najistotniejsze, E. (ani żaden inny podmiot w opisanej strukturze właścicielskiej) nie dysponuje instrumentami prawnymi pozwalającymi na identyfikację pełnej struktury akcjonariatu. Uzyskanie wiedzy o wszystkich akcjonariuszach jest zarówno technicznie, jak i prawnie, niemożliwe dla E., a w konsekwencji dla wnioskodawcy. Na marginesie wnioskodawca dodał, że taka wiedza (gdyby nawet teoretycznie E ją uzyskała) ulegałoby wręcz natychmiastowej dezaktualizacji, z uwagi na ciągły obrót akcjami.

Dalej skarżąca wskazała, że literalna wykładnia art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p. mogłaby prowadzić do wniosku, że weryfikacja miejsca siedziby (zarządu, zarejestrowania, położenia) powinna następować w stosunku do wszystkich udziałowców (akcjonariuszy) pośrednich, niezależnie od okoliczności, w tym formy prawnej, udziałowca bezpośredniego. Choć wykładnia literalna w prawie podatkowym ma co do zasady charakter wiodący, to jednak zdaniem wnioskodawcy procesu wykładni przepisów podatkowych nie można ograniczać wyłącznie do warstwy językowej. Odejście od wykładni językowej będzie nie tylko uprawnione, ale i konieczne, w następujących sytuacjach: 1) rozstrzygnięcie absurdalne / niedorzeczne, 2) sprzeczność z ratio legis przepisu, 3) błąd legislacyjny, 4) sprzeczność z wartościami konstytucyjnymi, przy czym zdaniem wnioskodawcy w przedmiotowej sprawie zachodzi każda z czterech wymienionych sytuacji.

Jedną z fundamentalnych zasad stojących u podstaw systemu prawnego, jest zasada "Impossibilium nulla obligatio est". zgodnie z którą nikt nie jest zobowiązany do rzeczy niemożliwych. Zasadę tę stosuje się na gruncie nie tylko prawa prywatnego, ale również publicznego, w tym podatkowego. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia z dnia 30 listopada 2011 r., sygn. akt II FSK 1096/10: "Zasadnie więc Spółka powoływała się w skardze do Sądu pierwszej instancji na rzymską paremię impossibilium nulla obligatio est (łac. nikt nie jest zobowiązany do rzeczy niemożliwych). Wprawdzie powyższa paremia wywodzi się z prawa zobowiązaniowego i nie ma w prawie publicznym normatywnego odzwierciedlenia, jednakże powinna być traktowana jako istotny element zasady praworządności oraz wskazówka interpretacyjna. Prawodawca nie może wprowadzać rozwiązań prawnych ustanawiających obowiązki niemożliwe do wykonania, a tym bardziej wiązać z tym negatywne dla danego podmiotu konsekwencje prawne, [...]". Podsumowując, racjonalny ustawodawca (w tym także ustawodawca podatkowy) nie może wymagać od adresata normy prawnej zachowań, które są faktycznie lub prawnie niemożliwe do realizacji. Wykładnia przepisu skutkująca nałożeniem "niemożliwych obowiązków" jest tożsama z rozstrzygnięciem niedorzecznym i absurdalnym. Tymczasem powinnością podmiotów stosujących prawo jest dokonanie takiej wykładni, która pozwoli na realizację normy prawnej przez jej adresata.

Powołując się na zasadę "Impossibilium nulla obligatio est" oraz na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia z dnia 30 listopada 2011 r., sygn. II FSK 1096/10, skarżąca wskazał, że w analizowanych okolicznościach czynnością niemożliwą jest obowiązek identyfikacji wszystkich akcjonariuszy spółki publicznej, tj. E. System prawny nie przewiduje narzędzi, które by pozwalały E. (ani innym podmiotom w strukturze właścicielskiej H.) na zidentyfikowanie każdego akcjonariusza, w tym posiadającego choćby jedną akcję. Co więcej, specyfika obrotu giełdowego, w tym jego dynamika, czyni powyższe również niewykonalnym na płaszczyźnie technicznej. W związku z tym, w ocenie wnioskodawcy, wykładnia art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p., która kreuje taki obowiązek po jego stronie (a de facto po stronie E. AG), jest niedorzeczna, i stoi w jawnej sprzeczności z zasadą "Impossibilium nulla obligatio est", a tym z zasadą racjonalnego prawodawcy. Wykładnia językowa, która nakłada na H. obowiązek identyfikacji akcjonariuszy E. (jako spółki publicznej) - w ocenie Wnioskodawcy - jest również sprzeczna z ratio legis przepisów o "polskiej spółce holdingowej". Jak wskazał projektodawca w projekcie do ustawy wprowadzającej nowy reżim prawny: "Jego podstawowym celem jest zapewnienie polskim przedsiębiorcom korzystnych warunków zakładania i kontroli grup holdingowych oraz stworzenie konkurencyjnego otoczenia podatkowego, które będzie sprzyjać powrotowi polskich przedsiębiorców z zagranicznych jurysdykcji. Dodatkowo, reżim holdingowy ma za zadanie stworzenie dla inwestorów zagranicznych korzystnego środowiska do lokowania w Polsce spółek holdingowych (np. regionalnych), co przełoży się na wzrost kapitału obecnego w Polsce" (zob. uzasadnienie do rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw, druk nr 2544, Sejm IX kadencji). Skarżąca podniosła, że ustawodawca nie wyłączył z komentowanego reżimu prawnego spółek publicznych, zarówno z zakresu spółek holdingowych, jak i z ich udziałowców. Brak jest zatem uzasadnienia, by pozbawić wnioskodawcę prawa do korzystania z reżimu spółki holdingowej, jedynie dlatego, że udziałowiec znajdujący się na trzecim poziomie w strukturze właścicielskiej jest spółką akcyjną notowaną na giełdzie. W ocenie skarżącej, gdyby wolą prawodawcy było wyłączenie spółek publicznych, to znalazłaby ona wyraz w treści przepisów. Domniemywanie takiej woli stoi w sprzeczności z celem przepisów, które miały ułatwić inwestowanie w Polsce i lokowanie na jej terytorium spółek holdingowych.

Dalej skarżąca wywiodła, że sfomułowanie art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p. w sposób, który nakłada na spółki publiczne obowiązek identyfikacji wszystkich akcjonariuszy, może zostać uznane również za błąd legislacyjny. W tym miejscu warto odwołać się do przepisów ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1124 ze zm.; dalej: "ustawa AML"). W art. 58 pkt 5 ustawy AML ustawodawca wyłączył z obowiązku zgłaszania informacji beneficjentach rzeczywistych spółki akcyjne będące spółkami publicznymi w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej. Jak wskazuje się w doktrynie "Wyłączenie spod obowiązku otrzymywania i posiadania odpowiednich informacji o beneficjantach rzeczywistych w przypadku spółek akcyjnych w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych jest uzasadnione odrębnie określonymi obowiązkami o charakterze informacyjnym, a także znaczną fluktuacją akcjonariatu spółek publicznych" (zob. M. Lemonnier, P. Pałka [w:] Komentarz do ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu [w:] Prawo obrotu pieniężnego. Komentarz, red. P. Zapadka, Warszawa 2023, art. 58). Zatem, gdyby prawodawca dostrzegł podczas nowelizacji u.p.d.o.p. te same uwarunkowania prawne co przy uchwalaniu ustawy AML, działając racjonalnie wyłączyłby z komentowanych przepisów obowiązek identyfikacji akcjonariuszy spółki publicznej. Nieuczynienie tego, przy jednoczesnym systemowym dopuszczeniu spółek publicznych do reżimu spółki holdingowej (bądź to na poziomie samej spółki holdingowej bądź jej udziałowca) należy uznać za niedopatrzenie i błąd legislacyjny. To z kolei pozwala na dekodowanie normy prawnej m.in. z wykorzystaniem wykładni celowościowej i systemowej, tak by wpływ błędu ustawodawcy na faktyczny obrót prawny został zminimalizowany.

Dalej wnioskodawca argumentował, że - jak podniósł NSA w przytoczonej powyżej uchwale z dnia 17 stycznia 2011 r., sygn. II FPS 2/10 - nie można także pominąć kontekstu konstytucyjnego, przy weryfikowaniu dopuszczalności odejścia od wykładni językowej. Na kontekst ten składa się m.in. zasadę ochrony zaufania do państwa i prawa, wywodzona z art. 2 Konstytucji RP, będąca z kolei jednym ze źródeł komentowanej już zasady "impossibilium nulla obligatio est". Warto także odwołać się do zasady proporcjonalności, której podstawę stanowi art. 2 oraz art. 31 ust. 3 Konstytucji RP (por. A. Mudrecki, Rozdział III Zasada proporcjonalności jako standard konstytucyjny w orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego [w:] Zasada proporcjonalności w prawie podatkowym, Warszawa 2020). Trybunał Konstytucyjny w wyroku z dnia 12 lutego 2015 r. o sygn. akt SK 14/12 wskazał, że "[...] swoboda prawodawcy nie uprawnia go jednak do ustanawiania warunków, które są niemożliwe do spełnienia przez podatnika. Wówczas bowiem dochodzi w szczególności do naruszenia zasady zaufania jednostki do państwa i stanowionego przez nie prawa oraz zasady zakazu nieproporcjonalnej ingerencji w prawa majątkowe podatnika, co wiąże się z koniecznością uiszczenia przez niego podatku w zwiększonej wysokości spowodowanej niemożnością skorzystania z preferencji podatkowych. Należy jednak podkreślić, że ta niemożność wynika z zaistnienia okoliczności, na które podatnik nie ma żadnego wpływu". W analizowanych okolicznościach, mamy do czynienia sytuacją analogiczną, jak opisana w motywach przytoczonego wyroku Trybunału Konstytucyjnego. Ustawodawca nałożył na Wnioskodawcę niemożliwy do wykonania obowiązek, a niemożność ta wynika z okoliczności, na które zarówno Wnioskodawca jak i jego pośredni udziałowiec (tj. E.) nie mają wpływu. Tym samym wykładnia językowa, która nakłada na H. obowiązek identyfikacji akcjonariuszy E., narusza wartości konstytucyjne, w tym zasadę proporcjonalności oraz zasadę ochrony zaufania do państwa i prawa.

Powyższe doprowadziło wnioskodawcę do konkluzji, że w sytuacji, gdy udziałowcem spółki holdingowej jest spółka publiczna (giełdowa), w szczególności, gdy jest ona pośrednim udziałowcem, należy odejść od wykładni językowej art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p. na rzecz wykładni celowościowej ww. przepisu. Dokonując interpretacji przedmiotowego przepisu, trzeba mieć na uwadze przede wszystkim cel ustawodawcy, który, chcąc ułatwić lokowanie spółek holdingowych w Polsce, nie wyłączył z nowego reżimu prawnego spółek publicznych (ani na poziomie samej spółki holdingowej, ani na poziomie jej udziałowca). Zatem skoro wykładnia językowa nie może zostać zastosowana w analizowanych okolicznościach, konieczne jest dokonanie takiej interpretacji art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p., która pozwoli na jak najpełniejszą realizację woli ustawodawcy. Tą wolą zaś – w ocenie skarżącej - było objęcie nowym reżimem spółek, których udziałowcami są również spółki publiczne. W konsekwencji powyższego - zdaniem wnioskodawcy - art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p. powinien być interpretowany w ten sposób, że identyfikacja i weryfikacja udziałowców / akcjonariuszy (pod kątem posiadania siedziby, zarządu, miejsca rejestracji lub położenia w jednej z jurysdykcji o których mowa w ww. przepisie) powinna mieć granicę na poziomie spółki publicznej (giełdowej), bez dalszego uwzględniania jej akcjonariuszy. Wnioskodawca wskazał także, że wykładnia przyjęta przez niego znajduje poparcie w jednolitym orzecznictwie sądów administracyjnych, tytułem przykładu powołując nieprawomocne wyroki tutejszego Sądu z 18 kwietnia 2024 r., sygn. III SA/Wa 296/24 oraz z 4 kwietnia 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 2245/22.

Reasumując, skarżąca wskazała, że weryfikacja warunku, o którym mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p. powinna kończyć się na poziomie udziałowca spółki, który jest spółką akcyjną notowaną na giełdzie. Natomiast przepis ten nie nakłada obowiązku identyfikacji i weryfikacji akcjonariuszy spółki publicznej E. (będących udziałowcami pośrednimi H. - tj. na czwartym poziomie w strukturze właścicielskiej).

W interpretacji indywidualnej z 31 marca 2025 r. Dyrektor KIS stwierdził, że stanowisko strony przedstawione we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jest nieprawidłowe.

Dyrektor KIS podniósł, że określony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p. warunek spełnienia definicji spółki holdingowej, jako wpływający pośrednio na uzyskanie prawa do zwolnienia określonego w art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p., należy w pierwszej kolejności rozpatrywać zgodnie z jego literalnym brzmieniem. Tak więc udziałów skarżącej nie może posiadać, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytoriach lub w krajach określonych w tym przepisie tj. w tzw. raju podatkowym, kraju wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych, kraju z którym Polska lub UE nie zawarła umowy będącej podstawą wymiany informacji. Natomiast w ocenie organu z wniosku nie wynika, by ww. warunek został spełniony. Wskazano, że w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego spółka przedstawiła rozbudowaną strukturę właścicielską bezpośredniego udziałowca spółki. Podkreślono, że z wniosku wynika, że udziałowiec skarżącej spółki jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Niemczech, a część akcjonariatu "giełdowego" podlega stałym zmianom, z uwagi na ciągły obrót jej akcjami. Przedstawiony opis wskazuje, że skarżąca nie jest w stanie pozyskać informacji na temat danych wszystkich podmiotów posiadających pośredni udział w kapitale spółki. W związku z tym Dyrektor KIS ocenił, że na podstawie przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego nie można wykluczyć, że pośrednimi udziałowcami spółki będą również podmioty mające siedzibę lub zarząd lub zarejestrowane, położone w tzw. raju podatkowym, kraju wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych lub kraju z którym Polska lub UE nie zawarła umowy będącej podstawą wymiany informacji.

Okoliczności te w ocenie organu uniemożliwiają ocenę stanowiska spółki w odniesieniu do pytania oznaczonego we wniosku nr 1 jako prawidłowe.

Dalej podniesiono, że należy wskazać, że nie spełniając jednego z warunków zawartych w definicji spółki holdingowej, strona nie ma możliwości zwolnienia dochodu z tytułu zbycia udziałów krajowych spółek zależnych, na podstawie art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. Z u.p.d.o.p. nie wynika bowiem, że analizowanie pośredniego posiadania udziałów w spółce holdingowej (w świetle art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p.) powinno kończyć się na pierwszym, drugim czy trzecim poziomie struktury właścicielskiej. Wyjaśniono, że przedstawiona we wniosku struktura ma charakter wielopoziomowy i nie można zidentyfikować wszystkich pośrednich udziałowców spółki, co ze względu na powyższe powinno uniemożliwiać skorzystanie z preferencji podatkowych przewidzianych dla spółki holdingowej.

Kończąc swój wywód, Dyrektor KIS wskazał, że wobec tego, że skoro stanowisko skarżącej w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 należy uznać za nieprawidłowe z powodów wskazanych wyżej, to w konsekwencji stanowisko spółki w odniesieniu do pytania nr 2, w zakresie możliwości zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodu osiągniętego przez spółkę w związku z transakcją, należy również uznać za nieprawidłowe.

Ze stanowiskiem organu nie zgodziła się skarżąca, która w skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie zarzuciła powyższej interpretacji naruszenie:

1) art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p. w zw. z art. 2 i art. 31 ust. 3 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. z 1997 r., nr 78, poz. 483 ze zm., dalej: "Konstytucja RP"), poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że brak możliwości uzyskania informacji o miejscu siedziby, zarządu, rejestracji oraz położenia udziałowców pośrednich skarżącej, ze względu na status jednego z udziałowców pośrednich skarżącej jako spółki giełdowej, wyklucza spełnienie przez nią definicji "spółki holdingowej", gdy tymczasem prawidłowa wykładnia powyższego przepisu powinna prowadzić do wniosku, że analizowanie pośredniego posiadania udziałów w spółce powinno się kończyć na poziomie spółki giełdowej, tj. bez uwzględnienia dalszej struktury właścicielskiej akcjonariatu, gdyż w przeciwnym przypadku prowadziłoby to do nałożenia na spółkę obowiązków’ niemożliwych do wykonania;

2) art. 24o ust. 1 w zw. art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p., poprzez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że prawo do korzystania ze zwolnienia z opodatkowania dochodu z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w krajowych spółkach zależnych przysługuje tylko spółkom holdingowym funkcjonującym w strukturach jednopoziomowych, podczas gdy powyższe przepisy u.p.d.o.p. nie przewidują kryterium różnicującego sytuację prawną spółek holdingowych funkcjonujących w strukturach jednopoziomowych od sytuacji prawnej spółek funkcjonujących w strukturach wielopoziomowych;

3) art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p., poprzez niewłaściwą ocenę co do jego zastosowania, polegającą na przyjęciu, że dochód osiągnięty przez skarżącą w związku ze zbyciem wszystkich posiadanych udziałów w spółce zależnej nie korzysta ze zwolnienia przewidzianego w tym przepisie, mimo że zostaną spełnione wszystkie warunki konieczne do zastosowania przedmiotowego zwolnienia, w szczególności zaś warunek osiągnięcia dochodu przez spółkę holdingową;

4) art. 14c § 1 i 2 oraz art. 14h w zw. z art. 121 § 1 oraz art. 124 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111, dalej "o.p."), polegające na nieprzedstawieniu w uzasadnieniu wydanej interpretacji wyjaśnienia stanowiska zajętego przez organ w sposób wyczerpujący, przekonujący i logiczny, świadczący o prawidłowości podjętego rozstrzygnięcia w części uznającej stanowisko skarżącej za nieprawidłowe, podczas gdy zasada zaufania do organów podatkowych, a także wymóg przedstawienia uzasadnienia prawnego w interpretacji powodują konieczność wyczerpującego i przekonującego uzasadnienia stanowiska organu z uwzględnieniem stanu faktycznego i argumentów przedstawionych przez wnioskodawcę.

W oparciu o powyższe zarzuty, skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji, rozpoznanie skargi na rozprawie oraz zasądzenie zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Dyrektor KIS w odpowiedzi na skargę wniósł o jej oddalenie, podtrzymując swoje wcześniejsze stanowisko.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Skarga nie zasługuje na uwzględnienie.

Zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1267) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Na podstawie art. 134 § 1 p.p.s.a. sąd nie jest związany zarzutami, wnioskami skargi oraz podaną w niej podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a p.p.s.a. W myśl art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Skutkuje to tym, że kontrola sądu administracyjnego w sprawach skarg na interpretacje indywidualne polega na ocenie tego, czy za podstawę udzielonej interpretacji podatkowej został przyjęty stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe przedstawiony przez podatnika we wniosku o interpretację, a jeśli tak, to czy organ – w zakresie objętym zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną – przestrzegał przepisów postępowania oraz prawidłowo zinterpretował przepisy prawa materialnego i ocenił ich zastosowanie. W szczególności sąd nie może podjąć żadnych czynności zmierzających do ustalenia innych, poza wskazanymi w skardze, naruszeń prawa. W wypadku zaś ustalenia takich wad w toku kontroli przeprowadzonej w granicach wyznaczonych skargą nie może ich uwzględnić przy formułowaniu rozstrzygnięcia w sprawie (zob. Dauter Bogusław, Kabat Andrzej, Niezgódka-Medek Małgorzata, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, wyd. IX).

Stosownie do treści art. 146 § 1 p.p.s.a. sąd, uwzględniając skargę na akt lub czynność, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4 i 4a, uchyla ten akt, interpretację, opinię zabezpieczającą lub odmowę wydania opinii zabezpieczającej albo stwierdza bezskuteczność czynności. Stosując odpowiednio art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a. sąd uchyla interpretację w całości albo w części jeżeli stwierdzi (a) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, (b) naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego lub (c) inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W przypadku niestwierdzenia podstaw do uwzględnienia skargi na interpretację, skarga podlega oddaleniu na podstawie art. 151 p.p.s.a.

Rozpoznając przedmiotową skargę w ramach sprawowanej kontroli opartej na powyższych kryteriach, Sąd uznał ją za bezzasadną.

Przechodząc do merytorycznej analizy zaskarżonego aktu, przede wszystkim należy wskazać, że spółka powzięła wątpliwość, czy posiada status spółki holdingowej i czy dochód osiągnięty ze sprzedaży udziałów w krajowych spółkach zależnych będzie zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. Wątpliwości skarżącej wynikają z okoliczności, że art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. wymaga przede wszystkim posiadania statusu spółki holdingowej przez podmiot chcący skorzystać z określonego w tej regulacji zwolnienia. Tak więc spór w niniejszej sprawie sprowadza się do kwestii spełniania przez skarżącą przesłanek uznania ją za spółkę holdingową, a zasadniczą kwestią jest wykładnia art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p. w kontekście przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego.

Regulacja zawierająca definicję spółki holdingowej funkcjonuje w polskim systemie prawnym od 1 stycznia 2022 r., w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r., poz. 2105, dalej: "ustawa zmieniająca"). Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p., spółka holdingowa to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna albo spółka akcyjna będąca podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 tej ustawy, spełniająca łącznie następujące warunki:

a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10 % udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej,

b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,

c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a u.p.d.o.p.,

d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18 u.p.d.o.p.stosuje się odpowiednio,

e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:

- wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 u.p.d.o.p.,

- wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

- z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Jak wskazała skarżąca w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego funkcjonuje ona w obrocie prawnym jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową, nie korzysta ze zwolnień z art. 17 ust. 1 pkt 34 oraz 34a u.p.d.o.p. oraz prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą. Tak więc mamy do czynienia ze spełnieniem warunków z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a-d u.p.d.o.p. Z kolei zasadnicze wątpliwości skarżącej wywołała ocena kwestii spełnienia przesłanki z art. 24m ust 1 pkt 2 lit e u.p.d.o.p.

Jak podniesiono we wniosku o wydanie interpretacji, jedynym udziałowcem skarżącej jest V., której jedynym udziałowcem jest z kolei V. (dalej: "V. ). V. posiada trzech akcjonariuszy, tj. O. G., V. oraz E. (dalej: "E."). Ten ostatni podmiot posiada 79,83 % akcji V. Natomiast 0,39 % akcji E. posiadają "inni akcjonariusze", którzy są niezidentyfikowani, bowiem około 0,4 % akcji tej spółki jest przedmiotem obrotu na giełdzie. We wniosku wyjaśniono, że w tej grupie akcjonariuszy mogą znajdować się zarówno inwestorzy instytucjonalni, jak i indywidualni. W związku z tym struktura właścicielska tego podmiotu w części akcjonariatu giełdowego podlega stałym zmianom, ze względu na obrót tymi akcjami. Z tych względów skarżąca podkreśliła, że nie jest możliwe uzyskanie informacji na temat kompletnej struktury właścicielskiej skarżącej, które uwzględniałyby wszystkich bezpośrednich i pośrednich właścicieli spółki.

Powyższe przesądza, że należało przede wszystkim dokonać oceny, czy dopuszczalne jest odstąpienie od językowej interpretacji art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p., a więc czy w świetle szeroko pojętego systemu prawnego funkcjonują nadrzędne wartości prawnie chronione, które uzasadniałyby uznanie skarżącej spółki za spółkę holdingową, która spełnia wszystkie przesłanki przewidziane w art. 24m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p., mimo opisanej w stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym niemożności dokonania identyfikacji części akcjonariuszy na czwartym poziomie struktury właścicielskiej.

Sąd zgadza się z organem, że brak informacji o części akcjonariuszy E., należących w sposób pośredni do struktury właścicielskiej skarżącej spółki, uniemożliwia uznanie skarżącej za spółkę holdingową, bowiem niemożliwe w takim przypadku jest dokonanie oceny, czy doszło do spełnienia przesłanki z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit e) u.p.d.o.p. Tak więc zasadnie Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę, że na gruncie prawa podatkowego przyjmuje się przede wszystkim dyrektywę prymatu wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego teksu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm (por. wyroki NSA: z dnia 25 lipca 2023 r., sygn. II FSK 139/21; z dnia 24 lipca 2012 r., sygn. I OSK 398/12). Warto nadmienić także, że Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia 2014 r., sygn. II FSK 1077/12, podkreślił, że wykładnia językowa konkretnego przepisu prawa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa byłaby naruszeniem zasady praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa wyznacza bowiem granice dopuszczalnej wykładni, gdyż "formuła słowna jest (...) granicą wszelkiego dopuszczalnego sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów prawa" (zob. wyrok NSA z 18 grudnia 2000 r., sygn. III SA 3055/09, "Monitor Podatkowy" 2001, nr 4; również R. Mastalski, Wprowadzenie do prawa podatkowego, Warszawa 1995, s. 101-102). Przyjmuje się, że przepisy prawa podatkowego podlegają wykładni, w której co do zasady stosuje się wykładnię językową, a dopiero gdy brak jest możliwości ustalenia zakresu normy prawnej na podstawie jej literalnego brzmienia, możliwe jest sięgnięcie do wykładni systemowej, czy funkcjonalnej (por. uchwała NSA z dnia 17 stycznia 2011 r., sygn. II FPS 2/10). W uchwale tej NSA podniósł także, że na gruncie prawa podatkowego ze względu na jego tetyczny i z istoty swojej ingerencyjny charakter, przyznać należy pierwszeństwo zasadzie wykładni gramatycznej (językowej), ograniczając dyrektywy odstępstwa od językowego sensu interpretowanego przepisu do przesłanek klasycznych: gdy wykładnia językowa prowadzi do rozstrzygnięcia absurdalnego, niedorzecznego, gdy godzi w cel instytucji prawnej (podważa ratio legis przepisu), gdy pomija oczywisty błąd legislacyjny oraz gdy prowadzi do sprzeczności z fundamentalnymi wartościami konstytucyjnymi (por. L. Morawski, "Zasady wykładni prawa", Toruń 2006, s. 78-79). Tak więc znamienne jest, że wykładnię językową należy uzupełnić wykładnią systemową, czy też funkcjonalną w dwóch wypadkach. Po pierwsze, gdy językowe brzmienie danej regulacji jest niejasne, po wtóre, gdy językowe brzmienie danej regulacji jest sprzeczne z celem jaki chciał osiągnąć ustawodawca bądź jest sprzeczne z innymi normami prawa.

Sąd podkreśla, że interpretowany przepis jest jasny, jeśli chodzi o jego brzmienie językowe. Natomiast w kontekście jego roli systemowej i celowościowej, należy zwrócić uwagę, że regulacja ta odnosi się do kwestii zastosowania instytucji zwolnienia z opodatkowania. W orzecznictwie sądowoadministracyjnym wielokrotnie podkreślano, że wszelkiego rodzaju zwolnienia i ulgi podatkowe są wyjątkiem od zasady powszechnego obowiązku płacenia podatków (wynikającego z art. 84 Konstytucji RP) i brak jest jakichkolwiek podstaw, by przesłanki ich zastosowania interpretować rozszerzająco (zob. wyrok NSA z dnia 4 sierpnia 2017 r., sygn. II FSK 1828/15). Ponadto ustawodawca posiada przy tym swobodę w określaniu warunków formalnych skorzystania z takich ulg i zwolnień podatkowych. Uprawnienie to wynika wprost z art. 217 Konstytucji RP, zgodnie z którym nakładanie podatków, innych danin publicznych, określanie podmiotów, przedmiotów opodatkowania i stawek podatkowych, a także zasad przyznawania ulg i umorzeń oraz kategorii podmiotów zwolnionych od podatków następuje w drodze ustawy (zob. z dnia 9 października 2024 r., sygn. II FSK 48/22). Tak więc przepisy konstytucyjne przyznają ustawodawcy swobodę w zakresie regulowania materii podatkowej, natomiast przepisy regulujące materię dotyczącą ulg i zwolnień trzeba interpretować ściśle, bowiem podstawową zasadą jest zasada powszechności opodatkowania. Z tych względów powyższe zasady mają zastosowanie w niniejszej sprawie i można je wywieść z szeroko rozumianej zasady demokratycznego państwa prawnego, zgodnie z którą Rzeczpospolita Polska jest demokratycznym państwem prawnym, urzeczywistniającym zasady sprawiedliwości społecznej. Dodatkowo przyjęcie, że przepisy stawiające w uprzywilejowanej sytuacji niektórych podatników w związku ze stosownymi ulgami i zwolnieniami należy interpretować ściśle, w sposób nierozszerzający, z poszanowaniem zasady powszechności opodatkowania, w żaden sposób nie narusza art. 31 ust. 3 Konstytucji RP. Tym samym Sąd nie znajduje wartości konstytucyjnie chronionych, które stanowiłyby uzasadnienie dla odstąpienia od zasady prymatu wykładni językowej w zakresie interpretacji art. 24m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p., szczególnie w sytuacji, gdy nie sposób uznać, że celem ustawodawcy mogło być przyznanie statusu spółki holdingowej podmiotom, które nie spełniają enumeratywnie wymienionych cech w art. 24m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p., a więc pominięcie ściśle sprecyzowanych językowo wymagań zastosowanie konkretnej ulgi, będącej swego rodzaju przywilejem podatnika oraz odstąpieniem od zasady powszechności opodatkowania. Dodatkowo wskazać warto, że cel, który przyświecał ustawodawcy został wyrażony w uzasadnieniu do projektu ustawy zmieniającej, gdzie wskazano, że "spółką holdingową, która będzie mogła korzystać z preferencji, będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółka akcyjna, będąca polskim rezydentem podatkowym. W celu ograniczenia transferu zysków ze sprzedaży udziałów (akcji) do wielopoziomowych, potencjalnie nietransparentnych grup podmiotów, bezpośrednimi lub pośrednimi udziałowcami (akcjonariuszami) spółki holdingowej nie mogą być podmioty mające siedzibę lub zarząd lub miejsce rejestracji lub położenia: - w jurysdykcjach stosujących szkodliwą konkurencję podatkową (zgodnie z rozporządzeniami wydawanymi przez Ministra Finansów na podstawie art. 11j ust. 2 u.p.d.o.p.); lub w jurysdykcjach wskazanych w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych; lub w jurysdykcjach, z którymi nie ma podstawy prawnej do wymiany informacji ws. podatkowych." Wynika stąd, że ograniczenie z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p. ma na celu minimalizację ryzyka transferu zysków do podmiotów mających siedzibę lub zarząd lub zarejestrowanych lub położonych na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, czy też niechętnym współpracy do celów podatkowych na zasadach stosowanych w Unii Europejskiej, albo z którym to krajem Rzeczpospolita Polska lub Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego kraju stosownych informacji podatkowych, w tym dotyczących uchylania się od opodatkowania.

W kontekście stanowiska organu, Sąd zwraca uwagę, że model przyjęty przez ustawodawcę nie uniemożliwia podmiotom takim jak skarżąca spółka zastosowania ulgi z art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. Jeśli skarżąca powzięła wątpliwości co do spełnienia przesłanek uznania jej za spółkę holdingową, może zapłacić należny podatek, a przy okazji podjąć działania zmierzające do podjęcia działań mających na celu weryfikację swojej struktury właścicielskiej. Następnie istnieje możliwość wystąpienia z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty. Wniosek taki musi zostać rozpoznany przez organ podatkowy po przeprowadzeniu stosownego postępowania, w toku którego organ taki gromadzi materiał dowodowy.

Sąd zauważa także, że organ w uzasadnieniu zaskarżonej interpretacji nadmienił, że wprowadzenie reżimu holdingowego miało na celu objęcie nim struktur jednopoziomowych. Jest to założenie błędne, bowiem z treści przepisów ani z treści uzasadnienia projektu ustawy zmieniającej nie wynika, aby ustawodawca przyjął tak radykalne podejście. Natomiast jeśli spółka musi spełniać wszystkie wymienione enumeratywnie w art. 24m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. przesłanki, aby móc skorzystać ze zwolnienia określonego w art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p., zaś organ zasadnie ustalił, że skarżąca przesłanek tych nie spełnia, to zupełnie bez znaczenia dla niniejszej sprawy pozostaje okoliczność, że organ w powyższy sposób zinterpretował intencje ustawodawcy w zakresie wprowadzenia reżimu holdingowego.

Podsumowując powyższe rozważania, w ocenie Sądu, weryfikacja struktury właścicielskiej podmiotu starającego się o specyficzne zwolnienie z art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p., szczególnie gdy struktura powiązań właścicielskich ma charakter wielopoziomowy, wymaga dokonania ustalenia, czy którykolwiek z podmiotów będących nawet pośrednim udziałowcem skarżącej nie narusza wymogu zawartego w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p. Wykładnia językowa nie pozostawia co do tego wątpliwości, ponadto Sąd nie stwierdził także żadnych przesłanek, które uzasadniałyby odstąpienie od literalnej wykładni analizowanych przepisów, tym bardziej, że zdaniem Sądu, ich brzmienie nie jest sprzeczne z celem, który przyświecał ustawodawcy na etapie uchwalenia stosownych przepisów u.p.d.o.p., ani z normami prawa konstytucyjnego. Z tych względów za bezzasadne uznano zarzuty naruszenia art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p. w zw. z art. 2 i art. 31 ust. 3 Konstytucji RP, a także art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p.

Sąd zdaje sobie sprawę, że w momencie składania przez skarżącą wniosku o wydanie interpretacji istniała korzystana dla spółki linia orzecznicza, w tym powołane przez skarżącą wyroki. Przyjmowano zatem, że oparcie się na wykładni celowościowej, z pominięciem wykładni literalnej, prowadzi do wniosku, że analizowanie pośredniego posiadania udziałów w spółce (w świetle lit. e definicji spółki holdingowej) powinno się kończyć na poziomie spółki giełdowej, bez uwzględnienia dalszej struktury właścicielskiej akcjonariatu. Podkreślić jednak należy, że były to wyłącznie nieprawomocne wyroki sądów pierwszej instancji. W chwili wyrokowania w przedmiotowej sprawie było już jednak wiadomo, że stanowisko to nie znalazło akceptacji Naczelnego Sądu Administracyjnego. W wyroku z 22 lipca 2025 r., sygn. akt II FSK 280/25 wskazano: "Status spółki holdingowej można przyznać wyłącznie spółkom, które spełniają wszystkie warunki przewidziane w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a-e u.p.d.o.p. Tym samym zwolnienie podatkowe przewidziane w art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. przysługuje tylko tym podmiotom, które nie mogą być wykorzystywane do optymalizacji podatkowej (niedozwolonej lub niepożądanej) sprzecznej z konstytucyjnie chronioną (art. 84 Konstytucji RP) zasadą równości i powszechności opodatkowania. Ustawodawca nie przekroczył swoich uprawnień wprowadzając jedno ze zwolnień podatkowych, którego beneficjentem może być wyłącznie spółka posiadająca status spółki holdingowej, czyli spełniająca wszystkie warunki przewidziane w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a-e u.p.d.o.p. Brak jest przy tym podstaw do kwestionowania przyjętej przez ustawodawcę hierarchii wartości – dążenie do ograniczenia niepożądanych optymalizacji podatkowych nawet kosztem zmniejszenia ilości podmiotów (dużych międzynarodowych grup kapitałowych) mających siedzibę w Polsce – wyłącznie w celu stworzenia takim podmiotom jak skarżąca możliwości skorzystania z kolejnego zwolnienia podatkowego."

Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 14c § 1 i 2 o.p., art. 14h o.p. w zw. z art. 121 § 1 w zw. z art. 124 o.p. Sąd ocenił, że okazał się on nietrafiony. W myśl art. 14c § 1 o.p. interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie. Z kolei zgodnie z art. 14c § 2 o.p. w razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. Natomiast wedle art. 121 § 1 o.p. postępowanie podatkowe powinno być prowadzone w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych.

Należy zauważyć, że zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów administracyjnych, uzasadnienie prawne interpretacji indywidualnej, spełniające wymagania wynikające z art. 14c § 2 o.p., powinno zawierać nie tylko przytoczenie przepisów prawa, na których organ oparł swoje stanowisko, ale również wyjaśnienie znaczenia tych przepisów w kontekście podanego przez stronę stanu faktycznego, ze wskazaniem jego istotnych znamion. Z uzasadnienia prawnego interpretacji powinien wynikać tok rozumowania organu interpretacyjnego, który doprowadził z jednej strony do zanegowania stanowiska wnioskodawcy, a z drugiej strony do przyjęcia przez organ stanowiska odmiennego. Uzasadnienie prawne musi bowiem stanowić rzetelną informację dla wnioskodawcy, dlaczego w jego sprawie określone przepisy znajdują zastosowanie, a także dlaczego wyrażony przez niego pogląd nie zasługuje na uwzględnienie (zob. np. wyroki NSA z 15 listopada 2019 r., sygn. II FSK 3911/17; z 5 czerwca 2019 r. sygn. II FSK 2433/17). Tak więc uzasadnienie prawne to rozważenia o normatywnej treści dotyczące mających zastosowanie w sprawie przepisów materialnego prawa podatkowego, a więc dokonanie ich wykładni oraz dokonanie subsumcji do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego (dokonanie oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego). W niniejszej sprawie organ interpretacyjny przedstawił swoje stanowisko wraz z uzasadnieniem prawnym. Dyrektor KIS udzielił odpowiedzi na pytania skarżącego, dokonał wykładni interpretowanych przepisów oraz wyczerpująco uzasadnił swoje stanowisko, które ocenił także Sąd we wcześniejszych akapitach. Podkreślić należy jeszcze raz, że organ wyjaśnił, dlaczego uznał stanowisko spółki w zakresie obu sformułowanych pytań za nieprawidłowe oraz powołał się na odpowiednie przepisy prawa materialnego, dokonując ich wykładni. Sąd zgadza się (jak wyjaśniono wyżej), że przepisy mające zastosowanie w sprawie należy interpretować literalnie, w związku z czym w świetle przedstawionego stanu faktycznego, skarżąca nie spełnia znamion uznania za spółkę holdingową.

Podsumowując całokształt okoliczności sprawy, organ interpretacyjny wydając zaskarżoną interpretację indywidualną udzielił odpowiedzi w zakresie przedstawionych we wniosku pytań oraz dokonał oceny stanowiska skarżącej spółki. Interpretacja indywidualna będąca przedmiotem kontroli zawiera wszystkie elementy wymienione we wskazanych przepisach Ordynacji podatkowej, tj. wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego oraz ocenę stanowiska skarżącej wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Organ interpretacyjny wskazał przepisy prawa, na podstawie których dokonał oceny stanowiska skarżącej (tj. odpowiednie przepisy u.p.d.o.p.) oraz odniósł je do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego, uznając stanowisko skarżącej za nieprawidłowe w zakresie pytania nr 1 i nr 2.

W tym stanie rzeczy, na podstawie art. 151 p.p.s.a., Sąd orzekł jak w sentencji.

Orzeczenia powołane w niniejszym uzasadnieniu są opublikowane w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych (CBOSA) pod adresem internetowym http://orzeczenia.nsa.gov.pl.