{\rtf1\ansi\ansicpg1252
\deff0{\fonttbl{\f0\froman\fcharset0 Times New Roman;}{\f1\froman\fcharset0 Helvetica;}{\f2\froman\fcharset0 Arial;}{\f3\froman\fcharset0 unknown;}}
{\colortbl\red0\green0\blue0;\red255\green255\blue255;\red192\green192\blue192;}
{\stylesheet 
{\style\s1 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs32\b\cf0 heading 1;}
{\style\s2 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs28\b\i\cf0 heading 2;}
{\style\s3 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs26\b\cf0 heading 3;}
{\style\s0 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs24\cf0 Normal;}
}
{\*\listtable
}
{\*\listoverridetable
}
{\info}
\paperw11907\paperh16840\margl1440\margr1120\margt1720\margb1440
{\footer \pard\plain\s0\ql\fi0\li0\ri0\plain\f0 2026-04-16 13:54\par
}{\header \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trqc\trgaph10\trpaddl0\trpaddr0\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7630
\cellx7630\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1716
\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f0 Centralna Baza Orzecze\u324? S\u261?d\u243?w Administracyjnych
\cell\pard\plain\intbl\s0\qr\fi0\li0\ri0\plain\f0 Str \f3{\field{\*\fldinst PAGE}{\fldrslt  }}\f0  / \f3{\field{\*\fldinst NUMPAGES \\* Arabic}{\fldrslt 1 }}
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trqc\trgaph10\trpaddl0\trpaddr0\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7630
\cellx7630\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1716
\cellx9346\row
\pard}\pgwsxn11907\pghsxn16840
\marglsxn1440\margrsxn1120\margtsxn1720\margbsxn1440\pard\plain\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs24\b I SA/Ol 517/25 - Wyrok\b0\par
\par\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Data orzeczenia\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 2026-01-21
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Data wp\u322?ywu\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 2025-12-04
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b S\u261?d\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Wojew\u243?dzki S\u261?d Administracyjny w Olsztynie
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b S\u281?dziowie\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Anna Janowska
\par Katarzyna G\u243?rska
\par Przemys\u322?aw Krzykowski /przewodnicz\u261?cy sprawozdawca/
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Symbol z opisem\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 6113 Podatek dochodowy od os\u243?b prawnych
\par 6560
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Has\u322?a tematyczne\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Interpretacje podatkowe
\par Podatek dochodowy od os\u243?b prawnych
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Skar\u380?ony organ\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Minister Finans\u243?w
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Tre\u347?\u263? wyniku\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Uchylono zaskar\u380?on\u261? interpretacj\u281? w cz\u281?\u347?ci
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Powo\u322?ane przepisy\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Dz.U. 2020 nr 0 poz 1406; art. 15 ust. 2b, ust.2, ust. 2a, art. 15 ust.4d; Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych - t.j.
\par Dz.U. 2025 nr 0 poz 111; art.. 120, art. 121 par.1, art. 14h; Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j.)
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Sentencja\b0
\par\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs22 Wojew\u243?dzki S\u261?d Administracyjny w Olsztynie w sk\u322?adzie nast\u281?puj\u261?cym: Przewodnicz\u261?cy s\u281?dzia WSA Przemys\u322?aw Krzykowski (sprawozdawca) S\u281?dziowie s\u281?dzia WSA Katarzyna G\u243?rska s\u281?dzia WSA Anna Janowska Protokolant specjalista Monika Rz\u261?p po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 21 stycznia 2026 r. sprawy ze skargi P. Sp\u243?\u322?ka Akcyjna z siedzib\u261? w M. na interpretacj\u281? indywidualn\u261? Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 wrze\u347?nia 2025 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.450.2021.10.BJ w przedmiocie podatku dochodowego od os\u243?b prawnych I. uchyla zaskar\u380?on\u261? interpretacj\u281? indywidualn\u261? Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 wrze\u347?nia 2025 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.450.2021.10.BJ w cz\u281?\u347?ci, w jakiej uznano stanowisko wnioskodawcy za nieprawid\u322?owe; II. zas\u261?dza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz P. Sp\u243?\u322?ka Akcyjna z siedzib\u261? w M. kwot\u281? 680 (sze\u347?\u263?set osiemdziesi\u261?t) z\u322?otych tytu\u322?em zwrotu koszt\u243?w post\u281?powania s\u261?dowego.
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Uzasadnienie\b0
\par\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs22 P.1. Sp\u243?\u322?ka z ograniczon\u261? odpowiedzialno\u347?ci\u261? z siedzib\u261? w W. (dalej jako: "sp\u243?\u322?ka") zwr\u243?ci\u322?a si\u281? o wydanie indywidualnej interpretacji przepis\u243?w prawa podatkowego dotycz\u261?cej podatku dochodowego od os\u243?b prawnych. Opisuj\u261?c we wniosku stan faktyczny, sp\u243?\u322?ka poda\u322?a, \u380?e jest podatnikiem, podatku dochodowego od os\u243?b prawnych i podlega opodatkowaniu w Polsce od ca\u322?o\u347?ci swoich dochod\u243?w, bez wzgl\u281?du na miejsce ich osi\u261?gania (jest rezydentem podatkowym w Polsce). Dzia\u322?a w ramach grupy podmiot\u243?w powi\u261?zanych (dalej jako: "Grupa"), zajmuj\u261?cej si\u281? w g\u322?\u243?wnej mierze produkcj\u261? sklejki, oferuj\u261?c m.in. sklejki surowe li\u347?ciaste i iglaste, sklejki powlekane filmem i tworzywami sztucznymi, sklejki ogniotrwa\u322?e i wodoodporne, a tak\u380?e sklejki specjalne. Opr\u243?cz sp\u243?\u322?ki w sk\u322?ad Grupy wchodzi m.in. sp\u243?\u322?ka P.2. Sp\u243?\u322?ka z ograniczon\u261? odpowiedzialno\u347?ci\u261? (dalej jako: "P.2.") oraz P.3. S.A. (dalej: "P.3."). Zar\u243?wno P.2., jak i P.3. s\u261? komandytariuszami sp\u243?\u322?ki P.1. Od 1 maja 2021 r. sp\u243?\u322?ka sama odpowiada za rozliczenia podatku dochodowego. W 2018 r. podmioty z Grupy, w tym sp\u243?\u322?ka, zawar\u322?y umow\u281? kredytu bankowego. W ramach limitu przewidzianego w powy\u380?szej umowie sp\u243?\u322?ki z Grupy zaci\u261?gn\u281?\u322?y kredyty przeznaczone mi\u281?dzy innymi na refinansowanie ich dotychczasowego zad\u322?u\u380?enia oraz finansowanie czy refinansowanie nak\u322?ad\u243?w inwestycyjnych. W szczeg\u243?lno\u347?ci sp\u243?\u322?ka P.1., zaci\u261?gn\u281?\u322?a kredyt, z kt\u243?rego \u347?rodki by\u322?y cz\u281?\u347?ciowo przeznaczone na now\u261? inwestycj\u281? finansow\u261?, tj. na zakup obligacji wyemitowanej przez podmiot powi\u261?zany (ok. 65% warto\u347?ci kredytu) oraz cz\u281?\u347?ciowo na refinansowanie zaci\u261?gni\u281?tego wcze\u347?niej kredytu d\u322?ugoterminowego przeznaczonego na udzielenie po\u380?yczki podmiotowi powi\u261?zanemu (ok. 35% warto\u347?ci kredytu). Wed\u322?ug warunk\u243?w emisji, z tytu\u322?u obligacji wyp\u322?acona zostanie tylko jedna p\u322?atno\u347?\u263? w momencie jej wykupu. Obligacja powinna zosta\u263? wykupiona przez emitenta, wraz ze sp\u322?at\u261? naros\u322?ych odsetek, w 2025 r. Natomiast kwota nominalna po\u380?yczki wraz z naros\u322?ymi odsetkami, wed\u322?ug postanowie\u324? stosownej umowy, powinna zosta\u263? sp\u322?acona w do ko\u324?ca 2024 r., do tego czasu nie jest planowana sp\u322?ata cz\u281?\u347?ciowa kwoty g\u322?\u243?wnej ani p\u322?atno\u347?ci odsetek. P.1. nie wklucza, zar\u243?wno w przypadku obligacji, jak i po\u380?yczki, mo\u380?liwo\u347?ci prolongowania terminu p\u322?atno\u347?ci (pod warunkiem ustalenia z emitentem/po\u380?yczkobiorc\u261? korzystnych dla P.1. warunk\u243?w prolongowania sp\u322?aty). W zwi\u261?zku z powy\u380?szym kredytem, po\u380?yczkobiorca ponosi koszty finansowania d\u322?u\u380?nego. Koszty zwi\u261?zane z kredytem, jakie by\u322?y i s\u261? ponoszone, to przyk\u322?adowo: odsetki, prowizje, op\u322?ata aran\u380?acyjna (p\u322?atno\u347?\u263? jednorazowa w momencie uruchomienia kredytu), op\u322?aty za administrowanie oraz inne koszty daj\u261?ce si\u281? powi\u261?za\u263? z kredytem. Kredyt zaci\u261?gni\u281?ty przez sp\u243?\u322?k\u281? powinien zosta\u263? sp\u322?acony do listopada 2024r. Cz\u281?\u347?\u263? kapita\u322?owa, odsetki oraz inne koszty kredytu s\u261? sp\u322?acane regularnie, w ratach kwartalnych, podczas poszczeg\u243?lnych lat trwania kredytu. W zwi\u261?zku z powy\u380?szym, powzi\u281?to w\u261?tpliwo\u347?\u263?, co do sposobu uj\u281?cia koszt\u243?w kredytu zaci\u261?gni\u281?tego w 2018 r. za okres, w kt\u243?rych sp\u243?\u322?ki komandytowe (P.1) nie s\u261? ju\u380? transparentne podatkowo, tj. posiadaj\u261? status podatnika podatku CIT. W zwi\u261?zku z opisanym stanem faktycznym zadano nast\u281?puj\u261?ce pytania: 1) Czy koszty kredytu zaci\u261?gni\u281?tego przez P.1. stanowi\u261? koszt podatkowy inny ni\u380? bezpo\u347?rednio zwi\u261?zany z przychodem i w konsekwencji podlegaj\u261? zaliczeniu do koszt\u243?w uzyskania przychod\u243?w w dacie poniesienia (tj. uj\u281?cia p\u322?atno\u347?ci odsetek w ksi\u281?gach) zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1406 ze zm., dalej jako: "u.p.d.o.p.")? 2) Czy koszty kredytu powinny zosta\u263? alokowane przez sp\u243?\u322?k\u281? do przychod\u243?w z zysk\u243?w kapita\u322?owych oraz innych \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w w takim stosunku, w jakim pozostaj\u261? osi\u261?gni\u281?te w roku podatkowym przychody z tych \u378?r\u243?de\u322? w og\u243?lnej kwocie przychod\u243?w zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a u.p.d.o.p.? 3) Je\u380?eli stanowisko wnioskodawcy dotycz\u261?ce pytania drugiego jest nieprawid\u322?owe, to czy koszty kredytu powinny zosta\u263? alokowane przez sp\u243?\u322?k\u281? do przychod\u243?w z zysk\u243?w kapita\u322?owych oraz innych \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w z zastosowaniem klucza ustalonego wed\u322?ug proporcji (obliczonej na moment wykorzystania kredytu) udzia\u322?u kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w ca\u322?kowitej kwocie kredytu, tj. proporcji oko\u322?o 65% jako koszt\u243?w ze \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w w z zysk\u243?w kapita\u322?owych oraz oko\u322?o 35% do koszt\u243?w ze \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w innych ni\u380? z zysk\u243?w kapita\u322?owych? Opisuj\u261?c w\u322?asne stanowisko w sprawie, w zakresie pytania pierwszego sp\u243?\u322?ka wskaza\u322?a, \u380?e koszty kredytu zaci\u261?gni\u281?tego przez P.1. stanowi\u261? koszt podatkowy inny ni\u380? bezpo\u347?rednio zwi\u261?zany z przychodem i w konsekwencji podlegaj\u261? zaliczeniu do koszt\u243?w uzyskania przychod\u243?w w dacie poniesienia (tj. uj\u281?cia p\u322?atno\u347?ci odsetek w ksi\u281?gach) zgodnie z art 15 ust. 4d u.p.d.o.p.
\par 
\par Odno\u347?nie do pytania drugiego, wskazano, \u380?e koszty kredytu powinny by\u263? alokowane przez stron\u281? do przychod\u243?w z zysk\u243?w kapita\u322?owych oraz innych \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w w takim stosunku, w jakim pozostaj\u261? osi\u261?gni\u281?te w roku podatkowym przychody z tych \u378?r\u243?de\u322? w og\u243?lnej kwocie przychod\u243?w zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a u.p.d.o.p. Natomiast, w przypadku nieprawid\u322?owo\u347?ci stanowiska dotycz\u261?cego drugiego pytania, koszty kredytu powinny zosta\u263? alokowane do przychod\u243?w z zysk\u243?w kapita\u322?owych oraz innych \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w z zastosowaniem klucza ustalonego wed\u322?ug proporcji (obliczonej na moment wykorzystania kredytu) udzia\u322?u kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w ca\u322?kowitej kwocie kredytu, tj. proporcji oko\u322?o 65% jako koszt\u243?w ze \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w z zysk\u243?w kapita\u322?owych oraz oko\u322?o 35% do koszt\u243?w ze \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w innych ni\u380? z zysk\u243?w kapita\u322?owych. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: "organ", "Dyrektor") interpretacj\u261? indywidualn\u261? z 5 stycznia 2022 r. uzna\u322? stanowisko sp\u243?\u322?ki za cz\u281?\u347?ciowo prawid\u322?owe i cz\u281?\u347?ciowo nieprawid\u322?owe. Wojew\u243?dzki S\u261?d Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 20 grudnia 2022 r. sygn. akt III SA/Wa 864/22 uchyli\u322? zaskar\u380?on\u261? interpretacj\u281?. W uzasadnieniu S\u261?d stwierdzi\u322?, \u380?e organ interpretacyjny odpowiedzia\u322? w spos\u243?b niepe\u322?ny i pobie\u380?ny na pytania numer 2 i 3 zadane przez sp\u243?\u322?k\u281? we wniosku Dyrektor KIS uznaj\u261?c, \u380?e zaproponowany przez skar\u380?\u261?c\u261? przychodowy klucz alokacji w przypadku koszt\u243?w kredytu (odsetek) jest nieodpowiedni, stwierdzi\u322? jedynie, \u380?e w\u322?a\u347?ciwym kluczem jest klucz ustalany wed\u322?ug proporcji (obliczanej na moment wykorzystania kredytu) udzia\u322?u kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w ca\u322?kowitej kwocie kredytu. Organ nie wskaza\u322? w og\u243?le, dlaczego ten klucz jest odpowiedni oraz miarodajny w tym przypadku i winien by\u263? przez skar\u380?\u261?c\u261? zastosowany (w tak zakre\u347?lonym przez ni\u261? stanie faktycznym). Zdawkowe i pobie\u380?ne uzasadnienie wydanej interpretacji powoduje, \u380?e S\u261?d nie by\u322? w stanie prze\u347?ledzi\u263? i zrozumie\u263? przyj\u281?tego toku rozumowania organu interpretacyjnego oraz motyw\u243?w przyj\u281?tego w interpretacji stanowiska. Naczelny S\u261?d Administracyjnego wyrokiem z 16 kwietnia 2025 r. sygn. akt II FSK 639/23 oddali\u322? wniesion\u261? skarg\u281? kasacyjn\u261? przez organ.
\par 
\par Ponownie rozpoznaj\u261?c spraw\u281? organ w interpretacji indywidualnej z 23 wrze\u347?nia 2025 r., stwierdzi\u322?, \u380?e stanowisko w sprawie oceny skutk\u243?w podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od os\u243?b prawnych w zakresie ustalenia: - czy koszty kredytu zaci\u261?gni\u281?tego przez P.1. stanowi\u261? koszt podatkowy inny ni\u380? bezpo\u347?rednio zwi\u261?zany z przychodem i w konsekwencji podlegaj\u261? zaliczeniu do koszt\u243?w uzyskania przychod\u243?w w dacie poniesienia (tj. uj\u281?cia p\u322?atno\u347?ci odsetek w ksi\u281?gach) zgodnie z art. 15 ust. 4d u.p.d.o.p. - jest prawid\u322?owe, - czy koszty kredytu powinny zosta\u263? alokowane przez sp\u243?\u322?k\u281? do przychod\u243?w z zysk\u243?w kapita\u322?owych oraz innych \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w w takim stosunku, w jakim pozostaj\u261? osi\u261?gni\u281?te w roku podatkowym przychody z tych \u378?r\u243?de\u322? w og\u243?lnej kwocie przychod\u243?w zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a u.p.d.o.p. - jest nieprawid\u322?owe, - je\u380?eli stanowisko wnioskodawcy dotycz\u261?ce pytania nr 2 jest nieprawid\u322?owe, to czy koszty kredytu powinny zosta\u263? alokowane przez zainteresowanych do przychod\u243?w z zysk\u243?w kapita\u322?owych oraz innych \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w z zastosowaniem klucza ustalonego wed\u322?ug proporcji (obliczonej na moment wykorzystania kredytu) udzia\u322?u kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w ca\u322?kowitej kwocie kredytu, tj. proporcji oko\u322?o 65% jako koszt\u243?w ze \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w z zysk\u243?w kapita\u322?owych oraz oko\u322?o 35% do koszt\u243?w ze \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w innych ni\u380? z zysk\u243?w kapita\u322?owych - jest nieprawid\u322?owe. W uzasadnieniu Dyrektor w zakresie pytania nr 1 odst\u261?pi\u322? od uzasadnienia oceny stanowiska sp\u243?\u322?ki. Odnosz\u261?c si\u281? za\u347? do pytania nr 2 i nr 3, organ przytoczy\u322? tre\u347?\u263? art. 7 ust. 1 i ust. 2, art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b), art. 15 ust. 1, 2, 2a i 2b u.p.d.o.p. Wskaza\u322?, \u380?e w omawianej sprawie \u347?rodki pozyskane z kredytu bankowego zosta\u322?y wykorzystane na zakup obligacji wyemitowanych przez podmiot powi\u261?zany, jak r\u243?wnie\u380? na refinansowanie zaci\u261?gni\u281?tego wcze\u347?niej kredytu d\u322?ugoterminowego przeznaczonego na udzielenie po\u380?yczki podmiotowi powi\u261?zanemu. W zwi\u261?zku z powy\u380?szym, ponoszone koszty zwi\u261?zane z obs\u322?ug\u261? kredytu bankowego stanowi\u261? koszty zwi\u261?zane zar\u243?wno z przychodami z zysk\u243?w kapita\u322?owych jak i z przychodami z innych \u378?r\u243?de\u322?. Poniesione koszty w postaci odsetek od kredytu bankowego jako koszty niezwi\u261?zane bezpo\u347?rednio z uzyskiwanymi przez sp\u243?\u322?k\u281? przychodami stanowi\u261? koszty po\u347?rednie.
\par 
\par Jak wskaza\u322? Dyrektor, w celu alokacji koszt\u243?w zwi\u261?zanych z ww. kredytem do odpowiedniego \u378?r\u243?d\u322?a przychodu, w pierwszej kolejno\u347?ci konieczne jest ustalenie do jakiego \u378?r\u243?d\u322?a przychodu zakwalifikowa\u263? nale\u380?y przych\u243?d uzyskany z obligacji, a do jakiego \u378?r\u243?d\u322?a przych\u243?d uzyskany z udzielonej po\u380?yczki d\u322?ugoterminowej. Przy czym na gruncie u.p.d.o.p., przychodu po\u380?yczkodawcy nie stanowi sp\u322?ata po\u380?yczki w cz\u281?\u347?ci kapita\u322?owej, a jedynie faktycznie otrzymane od po\u380?yczkobiorcy odsetki. Analogicznie w przypadku wykupu obligacji, za przych\u243?d obligatariusza nale\u380?y uzna\u263? jedynie odsetki wyp\u322?acone przez emitenta, nie za\u347? kwot\u281? nominaln\u261? wykupionych obligacji. Przepis art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p. zawiera zamkni\u281?ty katalog przychod\u243?w, kt\u243?re nale\u380?y zakwalifikowa\u263? do przychod\u243?w z zysk\u243?w kapita\u322?owych. Z kolei z tre\u347?ci art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b) u.p.d.o.p., art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2020 r. poz. 1208 ze zm.), art. 720 \u167? 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2020 r. poz. 1740), art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2021 r. poz. 328 ze zm.) wynika, \u380?e papierami warto\u347?ciowymi s\u261? m.in. r\u243?wnie\u380? obligacje. Zdaniem organu, tre\u347?\u263? art. 7 ust. 1 pkt 6 lit. b) u.p.d.o.p. wprost wskazuje, \u380?e za przychody z zysk\u243?w kapita\u322?owych uwa\u380?a si\u281? przychody z papier\u243?w warto\u347?ciowych i pochodnych instrument\u243?w finansowych. Jednocze\u347?nie, z przychod\u243?w tych wy\u322?\u261?czono przychody uzyskiwane z pochodnych instrument\u243?w finansowych s\u322?u\u380?\u261?cych zabezpieczeniu przychod\u243?w albo koszt\u243?w, niezaliczanych do zysk\u243?w kapita\u322?owych. Analogicznego wy\u322?\u261?czenia nie zawarto natomiast w odniesieniu do przychod\u243?w z papier\u243?w warto\u347?ciowych w zwi\u261?zku, z czym przychody te (w tym przychody z obligacji) powinny zosta\u263? w ca\u322?o\u347?ci zaliczone do \u378?r\u243?d\u322?a "zyski kapita\u322?owe". Przy prawid\u322?owym kwalifikowaniu przychodu do odpowiedniego \u378?r\u243?d\u322?a, nale\u380?y jednak r\u243?wnie\u380? okre\u347?li\u263? charakter danej transakcji z udzia\u322?em pochodnych instrument\u243?w finansowych. Co do zasady, przychody osi\u261?gane z tytu\u322?u transakcji z udzia\u322?em pochodnych instrument\u243?w finansowych (w rozumieniu u.p.d.o.p.), powinny by\u263? kwalifikowane do \u378?r\u243?d\u322?a "zyski kapita\u322?owe". Wyj\u261?tek dotyczy jednak pochodnych instrument\u243?w finansowych s\u322?u\u380?\u261?cych zabezpieczeniu przychod\u243?w albo koszt\u243?w niezaliczanych do zysk\u243?w kapita\u322?owych (tj. instrument\u243?w zabezpieczaj\u261?cych przychody/koszty z pozosta\u322?ej dzia\u322?alno\u347?ci podatnika), kt\u243?re powinny by\u263? zaliczane do przychod\u243?w z innych \u378?r\u243?de\u322?. W zwi\u261?zku z powy\u380?szym, zdaniem Dyrektora, do \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w z innych \u378?r\u243?de\u322? (tj. z pozosta\u322?ej dzia\u322?alno\u347?ci podatnika) powinny by\u263? kwalifikowane przychody osi\u261?gane przez podatnika z tytu\u322?u: realizacji transakcji z udzia\u322?em: (i) instrument\u243?w, kt\u243?re nie posiadaj\u261? na gruncie u.p.d.o.p. statusu pochodnych instrument\u243?w finansowych oraz (ii) pochodnych instrument\u243?w finansowych (w rozumieniu u.p.d.o.p.), kt\u243?rych celem jest zabezpieczenie dochodu z pozosta\u322?ej dzia\u322?alno\u347?ci podatnika. Natomiast przychody (straty) z tytu\u322?u realizacji transakcji z udzia\u322?em pozosta\u322?ych instrument\u243?w finansowych, w rozumieniu u.p.d.o.p. (tj. np. o charakterze niezabezpieczaj\u261?cym przychod\u243?w/koszt\u243?w podatnika) nale\u380?y kwalifikowa\u263? do \u378?r\u243?d\u322?a: "zyski kapita\u322?owe". Pochodne instrumenty finansowe o charakterze niezabezpieczaj\u261?cym to takie instrumenty, kt\u243?re stanowi\u261? samoistne, niezale\u380?ne operacje (nie zwi\u261?zane z przedmiotem dzia\u322?alno\u347?ci podatnika), maj\u261?ce na celu osi\u261?gni\u281?cie zysku z posiadanego kapita\u322?u. Natomiast instrumenty o charakterze zabezpieczaj\u261?cym to instrumenty, nie stanowi\u261?ce samoistnych, niezale\u380?nych operacji zawieranych w celu osi\u261?gni\u281?cia zysku z posiadanego kapita\u322?u, maj\u261?ce na celu zapewnienie stosownego zabezpieczenia dla okre\u347?lonego rodzaju dzia\u322?alno\u347?ci podmiotu w szczeg\u243?lno\u347?ci zabezpieczenie przychod\u243?w/koszt\u243?w tej dzia\u322?alno\u347?ci. Jak zauwa\u380?y\u322? organ, odsetki od po\u380?yczki s\u261? \u347?wiadczeniem akcesoryjnym i powinny by\u263? kwalifikowane do \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w analogicznie jak po\u380?yczki, kt\u243?rych dotycz\u261?. Zatem odsetki, kt\u243?re dotycz\u261? przychod\u243?w z zysk\u243?w kapita\u322?owych okre\u347?lonych w art. 7b u.p.d.o.p., winny by\u263? kwalifikowane do \u378?r\u243?d\u322?a, do kt\u243?rego kwalifikowane s\u261? przychody (odsetki nie stanowi\u261? odr\u281?bnej - samodzielnej kategorii kosztu, ale "dziel\u261? los" po\u380?yczki w zwi\u261?zku z kt\u243?r\u261? powstaj\u261? przychody). Odsetki od po\u380?yczek partycypacyjnych zwi\u281?ksz\u261? koszty uzyskania przychodu z tego \u378?r\u243?d\u322?a. Za tak\u261? kwalifikacj\u261? przemawia, wyk\u322?adnia art. 7b u.p.d.o.p. Jednak\u380?e, jak oceni\u322? organ, w niniejszym przypadku nie mamy do czynienia z po\u380?yczk\u261? partycypacyjn\u261?. Zdaniem Dyrektora, przychody uzyskane z ww. po\u380?yczki nie stanowi\u261? przychod\u243?w z zysk\u243?w kapita\u322?owych, tylko stanowi\u261? przychody z innych \u378?r\u243?de\u322?.
\par 
\par Zdaniem organu, w zwi\u261?zku z faktem, \u380?e \u347?rodki pozyskane z kredytu bankowego zosta\u322?y przez stron\u281? wykorzystane zar\u243?wno na zakup obligacji, jak i na refinansowanie kredytu zaci\u261?gni\u281?tego w celu udzielenia po\u380?yczki podmiotowi powi\u261?zanemu, ponoszone koszty zwi\u261?zane z obs\u322?ug\u261? kredytu bankowego stanowi\u261? koszty zwi\u261?zane zar\u243?wno z przychodami z zysk\u243?w kapita\u322?owych, jak i z przychodami z innych \u378?r\u243?de\u322?. Poniesione koszty w postaci odsetek od kredytu bankowego, jako koszty niezwi\u261?zane bezpo\u347?rednio z uzyskiwanymi przez stron\u281? przychodami, stanowi\u261? koszty po\u347?rednie. W ocenie organu, proces alokacji koszt\u243?w po\u347?rednich (kt\u243?rych nie mo\u380?na przypisa\u263? do \u380?adnego \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w) powinien przebiega\u263? dwuetapowo. W pierwszej kolejno\u347?ci podatnik powinien ustali\u263? na podstawie art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p., jakie koszty po\u347?rednie mo\u380?e rozpozna\u263? jako koszt uzyskania przychod\u243?w dla cel\u243?w podatkowych, a jakie koszty nale\u380?y wy\u322?\u261?czy\u263? z kalkulacji wyniku podatkowego. Nast\u281?pnie kwota podatkowych, po\u347?rednich koszt\u243?w uzyskania przychod\u243?w (b\u281?d\u261?ca efektem pierwszej alokacji na podstawie art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p.) powinna zosta\u263? ponownie alokowana - tym razem na podstawie art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. - poprzez jej rozdzielenie mi\u281?dzy \u378?r\u243?d\u322?a: zyski kapita\u322?owe oraz inne ni\u380? zyski kapita\u322?owe. Alokacja koszt\u243?w po\u347?rednich do tych \u378?r\u243?de\u322? dotyczy\u263? mo\u380?e jedynie kwoty koszt\u243?w po\u347?rednich, kt\u243?ra zosta\u322?a alokowana na pierwszym etapie do koszt\u243?w podatkowych. Pozosta\u322?e koszty, tj. koszty alokowane do przychod\u243?w zwolnionych oraz niepodlegaj\u261?cych opodatkowaniu, nie s\u261? uwzgl\u281?dniane w wyniku podatkowym podatnika - nie ma wi\u281?c potrzeby ich alokacji do przychod\u243?w z zysk\u243?w kapita\u322?owych lub przychod\u243?w z innych \u378?r\u243?de\u322?. Przy czym, jak podkre\u347?li\u322? organ, przyporz\u261?dkowanie winno nast\u261?pi\u263? na podstawie w\u322?a\u347?ciwie sporz\u261?dzonych dokument\u243?w i prowadzonych ksi\u261?g podatkowych. Ustawodawca nie okre\u347?li\u322? innego sposobu przyporz\u261?dkowania koszt\u243?w w sytuacji uzyskiwania przychod\u243?w z zysk\u243?w kapita\u322?owych oraz przychod\u243?w z innych \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w. Brak mo\u380?liwo\u347?ci takiego przyporz\u261?dkowania obliguje podatnika do zastosowania metody przypisania wysoko\u347?ci koszt\u243?w okre\u347?lonej w ww. przepisach. Wprowadzony przez ustawodawc\u281? tzw. klucz przychodowy ma charakter uniwersalny i obligatoryjny w sytuacji, gdy nie jest mo\u380?liwe ustalenie koszt\u243?w uzyskania przypadaj\u261?cych na poszczeg\u243?lne \u378?r\u243?d\u322?a.
\par 
\par W niniejszej sytuacji metoda alokacji zgodnie z kluczem przychodowym nie znajdzie zastosowania, bowiem z opisu sprawy wynika, \u380?e zainteresowani zaci\u261?gn\u281?li kredyt, z kt\u243?rego \u347?rodki by\u322?y cz\u281?\u347?ciowo przeznaczone na now\u261? inwestycj\u281? finansow\u261?, tj. na zakup obligacji wyemitowanej przez podmiot powi\u261?zany (ok. 65% warto\u347?ci kredytu) oraz cz\u281?\u347?ciowo na refinansowanie zaci\u261?gni\u281?tego wcze\u347?niej kredytu d\u322?ugoterminowego przeznaczonego na udzielenie po\u380?yczki podmiotowi powi\u261?zanemu (ok. 35% warto\u347?ci kredytu). Z powy\u380?szego wynika, \u380?e sp\u243?\u322?ka jest w stanie ustali\u263?, jaka cz\u281?\u347?\u263? koszt\u243?w zwi\u261?zanych z obs\u322?ug\u261? kredytu bankowego dotyczy finansowania zakupu obligacji, a jaka cz\u281?\u347?\u263? wi\u261?\u380?e si\u281? z udzielon\u261? podmiotowi powi\u261?zanemu po\u380?yczk\u261?. Tym samym mo\u380?e r\u243?wnie\u380? ustali\u263?, jaka cz\u281?\u347?\u263? koszt\u243?w kredytu zwi\u261?zana jest z przychodem ze \u378?r\u243?d\u322?a zyski kapita\u322?owe, a jaka cz\u281?\u347?\u263? z przychodem z dzia\u322?alno\u347?ci operacyjnej. Skoro wi\u281?c sp\u243?\u322?ka mo\u380?e przypisa\u263? poniesione koszty zwi\u261?zane z obs\u322?ug\u261? kredytu bankowego do odpowiedniego \u378?r\u243?d\u322?a przychodu, to nie ma podstaw do zastosowania klucza alokacji, o kt\u243?rym mowa w art. 15 ust. 2, 2a i 2b u.p.d.o.p. Podsumowuj\u261?c, organ stwierdzi\u322?, \u380?e opisane we wniosku koszty zwi\u261?zane z obs\u322?ug\u261? kredytu bankowego stanowi\u261? koszty uzyskania przychodu w proporcji, w jakiej cz\u281?\u347?\u263? koszt\u243?w dotyczy finansowania zakupu obligacji, a jaka cz\u281?\u347?\u263? wi\u261?\u380?e si\u281? z udzielon\u261? podmiotowi powi\u261?zanemu po\u380?yczk\u261?, a wi\u281?c 65% warto\u347?ci koszt\u243?w zwi\u261?zanych z obs\u322?ug\u261? kredytu bankowego stanowi koszt zwi\u261?zany z przychodami z zysk\u243?w kapita\u322?owych, a 35% warto\u347?ci kredytu stanowi koszt zwi\u261?zany z przychodami z innych \u378?r\u243?de\u322?. Powy\u380?sz\u261? interpretacj\u281? zaskar\u380?y\u322?a sp\u243?\u322?ka P. Sp\u243?\u322?ka Akcyjna z siedzib\u261? w M. (dalej: skar\u380?\u261?ca, sp\u243?\u322?ka), wnosz\u261?c o uwzgl\u281?dnienie skargi i uchylenie zaskar\u380?onej interpretacji w cz\u281?\u347?ci dotycz\u261?cej pyta\u324? oznaczonych we wniosku jako nr 2 i nr 3 oraz o zas\u261?dzenie koszt\u243?w post\u281?powania, w tym koszt\u243?w zast\u281?pstwa procesowego wed\u322?ug norm prawem przepisanych. Sp\u243?\u322?ka wskaza\u322?a, \u380?e jest uprawniona do wyst\u281?powania jako strona w niniejszym post\u281?powaniu, mimo \u380?e interpretacja indywidualna zosta\u322?a wydana na rzecz sp\u243?\u322?ki P.1. (dalej: "P.1."). Wskaza\u322?a, \u380?e Sp\u243?\u322?ka P.1. zosta\u322?a wykre\u347?lona z krajowego rejestru s\u261?dowego z dniem 20 grudnia 2024 r. Wykre\u347?lenie zosta\u322?o poprzedzone podzia\u322?em przez wydzielenie P.1.. W wyniku podzia\u322?u przez wydzielenie zorganizowanej cz\u281?\u347?ci przedsi\u281?biorstwa (dalej: "ZCP") z P.1., okre\u347?lone sk\u322?adniki maj\u261?tku tej sp\u243?\u322?ki zosta\u322?y przeniesione do P., w tym kredyt stanowi\u261?cy przedmiot interpretacji. Podzia\u322? przez wydzielenie, przewidziany w art. 529 \u167? 1 pkt 1 Kodeksu sp\u243?\u322?ek handlowych, polega na przeniesieniu ca\u322?o\u347?ci maj\u261?tku sp\u243?\u322?ki dzielonej do innego, ju\u380? istniej\u261?cego lub nowo zawi\u261?zanego podmiotu, przy czym sp\u243?\u322?ka dzielona traci swoj\u261? podmiotowo\u347?\u263? prawn\u261?. W takiej sytuacji, zgodnie z art. 531 \u167? 1 ksh nast\u281?puje sukcesja uniwersalna cz\u281?\u347?ciowa, co oznacza, \u380?e sp\u243?\u322?ka przejmuj\u261?ca wst\u281?puje we wszelkie prawa i obowi\u261?zki zwi\u261?zane z przej\u281?tymi sk\u322?adnikami maj\u261?tku, okre\u347?lonymi w planie podzia\u322?u. Sukcesja ta obejmuje r\u243?wnie\u380? prawa i obowi\u261?zki o charakterze administracyjnym i podatkowym, w tym tak\u380?e prawa i obowi\u261?zki wynikaj\u261?ce z interpretacji indywidualnych. W konsekwencji skar\u380?\u261?ca jako sp\u243?\u322?ka przejmuj\u261?ca ZCP jest uprawniona do realizowania wszelkich praw i obowi\u261?zk\u243?w zwi\u261?zanych z przej\u281?tym maj\u261?tkiem, w tym do zaskar\u380?ania interpretacji podatkowych dotycz\u261?cych tej cz\u281?\u347?ci maj\u261?tku, nawet je\u347?li zosta\u322?y one wydane na rzecz sp\u243?\u322?ki dzielonej. Na potwierdzenie powy\u380?szych okoliczno\u347?ci, w szczeg\u243?lno\u347?ci zakresu przej\u281?tych przez skar\u380?\u261?c\u261? praw i obowi\u261?zk\u243?w oraz sk\u322?adnik\u243?w maj\u261?tku, sp\u243?\u322?ka przed\u322?o\u380?y\u322?a w za\u322?\u261?czeniu do niniejszej skargi plan podzia\u322?u, stanowi\u261?cy za\u322?\u261?cznik nr 5 do skargi. Zaskar\u380?onej interpretacji skar\u380?\u261?ca zarzuci\u322?a naruszenie: 1) prawa materialnego, tj.: art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a u.p.d.o.p. poprzez uznanie, \u380?e skar\u380?\u261?ca powinna alokowa\u263? koszty kredytu do przychod\u243?w z zysk\u243?w kapita\u322?owych oraz innych \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w z zastosowaniem klucza ustalonego wed\u322?ug proporcji (obliczonej na moment wykorzystania kredytu) udzia\u322?u kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w ca\u322?kowitej kwocie kredytu, tj. proporcji oko\u322?o 65% jako koszt\u243?w ze \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w innych ni\u380? z zysk\u243?w kapita\u322?owych, podczas gdy prawid\u322?owa wyk\u322?adnia omawianych przepis\u243?w prowadzi do wniosku, \u380?e skar\u380?\u261?ca powinna alokowa\u263? koszty kredytu do przychod\u243?w z zysk\u243?w kapita\u322?owych oraz innych \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w w takim stosunku, w jakim pozostaj\u261? osi\u261?gni\u281?te w roku podatkowym przychody z tych \u378?r\u243?de\u322? w og\u243?lnej kwocie przychod\u243?w zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a u.p.d.o.p.; 2) przepis\u243?w post\u281?powania, tj.: - art. 14c \u167? 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej jako: "O.p."), poprzez brak w\u322?a\u347?ciwego uzasadnienia prawnego w zakresie pytania nr 3 i dokonanie jedynie powierzchownej oceny, bez wskazania prawid\u322?owego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym, - art. 120, art. 121 \u167? 1 w zw. z art. 14h O.p. poprzez nieuwzgl\u281?dnienie przytoczonych przez sp\u243?\u322?k\u281? argument\u243?w oraz orzecze\u324? s\u261?d\u243?w administracyjnych, co skutkowa\u322?o b\u322?\u281?dn\u261? ocen\u261? przedstawionego przez sp\u243?\u322?k\u281? stanu faktycznego co do jego istoty i wydaniem interpretacji niezgodnej z ww. przepisami prawa materialnego, tj. art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a u.p.d.o.p., poprzez b\u322?\u281?dn\u261? ich wyk\u322?adni\u281?, w konsekwencji naruszenie zasady legalizmu oraz zasady zaufania do organ\u243?w podatkowych. W uzasadnieniu podniesiono, \u380?e otrzymanie kredytu przez sp\u243?\u322?k\u281? pozwoli\u322?o cz\u281?\u347?ciowo na zakup obligacji oraz cz\u281?\u347?ciowo na refinansowanie posiadanego ju\u380? kredytu d\u322?ugoterminowego. Przedmiotowe transakcje przyczyni\u322?y si\u281? do mo\u380?liwo\u347?ci uzyskania przez sp\u243?\u322?k\u281? wymiernych korzy\u347?ci, w szczeg\u243?lno\u347?ci poprzez zwi\u281?kszenie warto\u347?ci posiadanych aktyw\u243?w i uzyskanie potencjalnych dodatkowych \u347?rodk\u243?w pieni\u281?\u380?nych. Koszty zaci\u261?gni\u281?tego kredytu s\u261? kosztami oderwanymi od konkretnego strumienia przychod\u243?w, a s\u261? zwi\u261?zane z og\u243?\u322?em prowadzonej dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej. Skar\u380?\u261?ca stoi na stanowisku, \u380?e koszty kredytu przeznaczonego cz\u281?\u347?ciowo na nabycie obligacji oraz cz\u281?\u347?ciowo na refinansowanie posiadanego ju\u380? kredytu d\u322?ugoterminowego nie powinny by\u263? w ca\u322?o\u347?ci przypisywane ani do \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w z zysk\u243?w kapita\u322?owych, ani do \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w obejmuj\u261?cego dzia\u322?alno\u347?\u263? operacyjn\u261? (inne \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w). Koszty te powinny by\u263? alokowane pomi\u281?dzy \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w z zysk\u243?w kapita\u322?owych i z innych \u378?r\u243?de\u322? (zysk\u243?w operacyjnych) w oparciu o tzw. przychodowy klucz alokacji, o kt\u243?rym mowa w przepisie art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a u.p.d.o.p. Zgodnie z art. 15 ust. 2 u.p.d.o.p., alokacja koszt\u243?w uzyskania przychod\u243?w, kt\u243?rych nie da si\u281? przypisa\u263? jednoznacznie do konkretnego przychodu, odbywa si\u281? w nast\u281?puj\u261?cy spos\u243?b: 1. W pierwszej kolejno\u347?ci, podatnik powinien zbada\u263?, czy mo\u380?liwe jest przypisanie kosztu po\u347?redniego do \u378?r\u243?d\u322?a przychodu za pomoc\u261? miarodajnych i obiektywnych kryteri\u243?w. 2. W przypadku braku mo\u380?liwo\u347?ci zastosowania miarodajnych i obiektywnych kryteri\u243?w alokacji, podatnik powinien przypisywa\u263? koszty po\u347?rednie do \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w w takim stosunku, w jakim pozostaj\u261? osi\u261?gni\u281?te w roku podatkowym przychody z tych \u378?r\u243?de\u322? w og\u243?lnej kwocie przychod\u243?w (tzw. klucz przychodowy).
\par 
\par Analogicznie, je\u380?eli podatnik ponosi koszty wsp\u243?lne dla r\u243?\u380?nych \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w, kt\u243?rych nie jest w stanie w obiektywny i miarodajny spos\u243?b przypisa\u263? do jednego \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w, to takie koszty nale\u380?y przyporz\u261?dkowa\u263? do obydwu \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w z zastosowaniem tzw. klucza przychodowego. Powy\u380?sza teza powinna znale\u378?\u263? r\u243?wnie\u380? zastosowanie do koszt\u243?w kredytu, kt\u243?rego cz\u281?\u347?\u263? zosta\u322?a przeznaczona na nabycie obligacji. Skar\u380?\u261?ca zwr\u243?ci\u322?a uwag\u281? na fakt, \u380?e je\u347?li nie ma mo\u380?liwo\u347?ci obiektywnego i miarodajnego wyodr\u281?bnienia koszt\u243?w uzyskania przychod\u243?w z tytu\u322?u koszt\u243?w kredytu zwi\u261?zanych z przychodami z zysk\u243?w kapita\u322?owych oraz zwi\u261?zanych z innymi \u378?r\u243?d\u322?ami przychod\u243?w, poniewa\u380? koszty te posiadaj\u261? po\u347?redni zwi\u261?zek ze wszystkimi przychodami, w\u243?wczas ustawodawca nakazuje rozdzielenie takich koszt\u243?w proporcjonalnie do udzia\u322?u przychod\u243?w z ka\u380?dego ze \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w w og\u243?lnej kwocie przychod\u243?w (wed\u322?ug tzw. klucza przychodowego). Zdaniem skar\u380?\u261?cej, nie mo\u380?na obiektywnie przyj\u261?\u263?, \u380?e przedstawione proporcje udzia\u322?u kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w ca\u322?kowitej kwocie kredytu mog\u261? by\u263? traktowane jako miarodajny i obiektywny klucz alokacji kosztu. Organ przyj\u261?\u322? mo\u380?liwo\u347?\u263? zastosowania tych kluczy bez przedstawienia szerszej argumentacji, jak r\u243?wnie\u380? bez dok\u322?adnej analizy odnosz\u261?cej si\u281? do dost\u281?pnego klucza. W skar\u380?onej interpretacji organ nie podda\u322? ocenie klucza alokacji, jak r\u243?wnie\u380? w pe\u322?ni nie odni\u243?s\u322? si\u281? do stanu faktycznego. W ocenie skar\u380?\u261?cej, wyznaczaj\u261?c klucz alokacji, nale\u380?y odnie\u347?\u263? si\u281? do specyfiki danego kosztu, by dopiero nast\u281?pnie podda\u263? ocenie, czy klucz ten mo\u380?e zosta\u263? uznany za obiektywny i miarodajny, zwa\u380?ywszy na charakter tego kosztu; w przeciwnym wypadku, nie da si\u281? oceni\u263?, czy wymogi te zosta\u322?y spe\u322?nione. Koszty kredytu s\u261? kosztami wsp\u243?lnymi dla r\u243?\u380?nych \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w. Skar\u380?\u261?ca nie jest w stanie wyodr\u281?bni\u263? kwot, kt\u243?re powinny by\u263? alokowane do danego \u378?r\u243?d\u322?a, nawet je\u347?li jest w stanie obliczy\u263? udzia\u322? kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w ca\u322?kowitej kwocie kredytu obliczonej na moment udzielenia kredytu (tj. wskazan\u261? we wniosku proporcj\u281? 65%/35%). Brak mo\u380?liwo\u347?ci tego wyodr\u281?bnienia wynika z tego, \u380?e sp\u322?acaj\u261?c dan\u261? rat\u281? kredytu, zar\u243?wno sp\u322?ata kapita\u322?owa, jak i odsetkowa obliczana jest od ca\u322?o\u347?ci zaci\u261?gni\u281?tego kredytu, a nie od konkretnej cz\u281?\u347?ci. Nie mo\u380?na powiedzie\u263?, \u380?e dochodzi do sp\u322?aty kredytu w takiej proporcji, w jakiej kredyt zosta\u322? zaci\u261?gni\u281?ty na oba cele. Czym innym jest zatem przeznaczenie kredytu i proporcja zwi\u261?zana z jego przeznaczeniem, czym innym natomiast przypisanie do danego koszyka koszt\u243?w finansowania d\u322?u\u380?nego, kt\u243?re jako koszty po\u347?rednio zwi\u261?zane z finansowaniem nie warunkuj\u261? nabycia. Przyj\u281?cie za\u322?o\u380?enia, \u380?e koszty finansowania d\u322?u\u380?nego s\u261? sp\u322?acane wed\u322?ug proporcji okre\u347?laj\u261?cej pocz\u261?tkowy spos\u243?b wykorzystania kredytu, stanowi daleko id\u261?ce uproszczenie, kt\u243?re nie znajduje uzasadnienia na gruncie przepis\u243?w prawa. Skar\u380?\u261?ca zarzuci\u322?a tak\u380?e, \u380?e organ dokona\u322? \u322?\u261?cznego uzasadnienia pytania 2 i 3, podczas gdy skar\u380?\u261?ca jasno przedstawi\u322?a swoje stanowisko w uzasadnieniu do pytania oznaczonego, jako nr 3, w sytuacji negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 2. Zatem organ powinien by\u322? dokona\u263? oceny stanowiska skar\u380?\u261?cej w spos\u243?b spe\u322?niaj\u261?cy wymogi ustawowe, tj. odniesienie si\u281? do argument\u243?w przedstawionych przez skar\u380?\u261?c\u261? oraz powi\u261?zanie w uzasadnieniu prawnym interpretowanych przepis\u243?w ze stanem faktycznym przedstawionym we wniosku oraz stanowiskiem skar\u380?\u261?cej. Natomiast organ, pomimo negatywnej oceny stanowiska w zakresie pytania oznaczonego jako nr 2, jednocze\u347?nie w dalszej cz\u281?\u347?ci wskazuje, \u380?e stanowisko sp\u243?\u322?ki w zakresie pytania nr 3 nale\u380?y uzna\u263? za nieprawid\u322?owe. Brak jest jednak oceny prawnej tego zagadnienia i przedstawienia argumentacji przemawiaj\u261?cej za takim pogl\u261?dem. Interpretacja nie spe\u322?nia zatem podstawowych wymog\u243?w przepisanych prawem i jest wewn\u281?trznie sprzeczna i jako taka zas\u322?uguje na uchylenie. W odpowiedzi na skarg\u281? organ wni\u243?s\u322? o jej oddalenie i podtrzyma\u322? swoje dotychczasowe stanowisko zawarte w zaskar\u380?onej interpretacji.
\par 
\par Wojew\u243?dzki S\u261?d Administracyjny w Olsztynie, zwa\u380?y\u322? co nast\u281?puje: Skarga zas\u322?uguje na uwzgl\u281?dnienie. Zgodnie z art. 3 \u167? 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o post\u281?powaniu przed s\u261?dami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej: "p.p.s.a.") kontrola sprawowana przez s\u261?dy administracyjne obejmuje r\u243?wnie\u380? orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepis\u243?w prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Przy tym, sprawuj\u261?c kontrol\u281? s\u261?dowoadministracyjn\u261? interpretacji podatkowych, s\u261?d nie mo\u380?e wykracza\u263? poza zarzuty skargi oraz powo\u322?an\u261? w skardze podstaw\u261? prawn\u261?. Stosownie bowiem do tre\u347?ci art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemn\u261? interpretacj\u281? przepis\u243?w prawa podatkowego wydan\u261? w indywidualnej sprawie mo\u380?e by\u263? oparta wy\u322?\u261?cznie na zarzucie naruszenia przepis\u243?w post\u281?powania, dopuszczeniu si\u281? b\u322?\u281?du wyk\u322?adni lub niew\u322?a\u347?ciwej oceny co zastosowania przepisu prawa materialnego. Zdanie drugie tego przepisu wprowadza zasad\u281? zwi\u261?zania s\u261?du zarzutami skargi i powo\u322?an\u261? podstaw\u261? prawn\u261?. Kontrola S\u261?du w pierwszej kolejno\u347?ci winna obejmowa\u263? najpierw ocen\u281? zasadno\u347?ci uznania skar\u380?\u261?cej jako strony w kontrolowanej przez S\u261?d interpretacji podatkowej. W zwi\u261?zku z powy\u380?szym wskaza\u263? nale\u380?y, \u380?e z za\u322?\u261?czonego do skargi pe\u322?nego odpisu z rejestru przedsi\u281?biorc\u243?w (Numer KRS: [...]) z 3.11.2025 r. wynika, \u380?e nast\u261?pi\u322? podzia\u322? sp\u243?\u322?ki P.1. w trybie art. 529 \u167? 1 pkt 1 w zw. z art. 5501 ustawy z dnia 15 wrze\u347?nia 2000 r. Kodeks sp\u243?\u322?ek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.), dalej: k.s.h. przez przeniesienie ca\u322?o\u347?ci maj\u261?tku sp\u243?\u322?ki dzielonej na P.1. Sp. z o.o. w P. (sp\u243?\u322?ka przejmuj\u261?ca 1) oraz P.2. w M. (sp\u243?\u322?ka przejmuj\u261?ca 2). Podzia\u322? maj\u261?tku sp\u243?\u322?ki zosta\u322? dokonany zgodnie z planem podzia\u322?u sporz\u261?dzonym 20 sierpnia 2024 r. Zgodnie z pkt. 10.9 planu podzia\u322?u, sp\u243?\u322?ce przejmuj\u261?cej 2 przypad\u322?o m.in. zobowi\u261?zanie sp\u243?\u322?ki z tytu\u322?u kredytu konsorcjalnej umowy kredyt\u243?w (ca\u322?o\u347?\u263? zobowi\u261?za\u324? kredytowych sp\u243?\u322?ki dzielonej). Jak wynika ze wskazanego pe\u322?nego odpisu KRS-u, obecnie sp\u243?\u322?ka P.2. dzia\u322?a pod firm\u261? P. Podkre\u347?li\u263? nale\u380?y, i\u380? zgodnie z art. 529 \u167? 1 k.s.h., podzia\u322? przez wydzielenie, przewidziany w art. 529 \u167? 1 pkt 1 Kodeksu sp\u243?\u322?ek handlowych, polega na przeniesieniu ca\u322?o\u347?ci maj\u261?tku sp\u243?\u322?ki dzielonej do innego, ju\u380? istniej\u261?cego lub nowo zawi\u261?zanego podmiotu, przy czym sp\u243?\u322?ka dzielona traci swoj\u261? podmiotowo\u347?\u263? prawn\u261?. W takiej sytuacji, zgodnie z art. 531 \u167? 1 k.s.h. nast\u281?puje sukcesja uniwersalna cz\u281?\u347?ciowa, co oznacza, \u380?e sp\u243?\u322?ka przejmuj\u261?ca wst\u281?puje we wszelkie prawa i obowi\u261?zki zwi\u261?zane z przej\u281?tymi sk\u322?adnikami maj\u261?tku, okre\u347?lonymi w planie podzia\u322?u. Z istoty tej sukcesji wynika, \u380?e na sp\u243?\u322?k\u281? uczestnicz\u261?c\u261? w podziale (przejmuj\u261?c\u261?, nowo zawi\u261?zan\u261?) albo sp\u243?\u322?k\u281? wydzielon\u261? przechodz\u261? tylko te prawa i obowi\u261?zki sp\u243?\u322?ki dzielonej, stanowi\u261?ce cz\u281?\u347?\u263? jej maj\u261?tku, kt\u243?re zosta\u322?y wyra\u378?nie okre\u347?lone (opisane) w planie podzia\u322?u (art. 534 \u167? 1 pkt 7 k.s.h.) i jednoznacznie przyporz\u261?dkowane (przypisane) w tym planie konkretnej sp\u243?\u322?ce uczestnicz\u261?cej w podziale albo sp\u243?\u322?ce wydzielonej. Stosownie do art. 531 \u167?21 k.s.h. sp\u243?\u322?ka, kt\u243?ra w wyniku podzia\u322?u przez wydzielenie lub przez wyodr\u281?bnienie uzyska\u322?a cz\u281?\u347?\u263? maj\u261?tku sp\u243?\u322?ki dzielonej, z mocy prawa wchodzi do tocz\u261?cego si\u281? post\u281?powania dotycz\u261?cego prawa obj\u281?tego przej\u281?tym maj\u261?tkiem, zast\u281?puj\u261?c w tym post\u281?powaniu sp\u243?\u322?k\u281? dzielon\u261?, bez konieczno\u347?ci uzyskiwania zgody strony przeciwnej. Powy\u380?szy przepis ma charakter procesowy i gwarantuje sp\u243?\u322?ce wydzielonej lub wyodr\u281?bnionej mo\u380?liwo\u347?\u263? samodzielnego korzystania z uprawnie\u324? procesowych w odniesieniu do sk\u322?adnik\u243?w maj\u261?tkowych, kt\u243?re do niej przesz\u322?y, bez potrzeby uzyskiwania akceptacji ze strony przeciwnika procesowego. Stosownie natomiast do art. 531 \u167? 2 k.s.h., na sp\u243?\u322?k\u281? przejmuj\u261?c\u261? lub sp\u243?\u322?k\u281? nowo zawi\u261?zan\u261? powsta\u322?\u261? w zwi\u261?zku z podzia\u322?em przechodz\u261? z dniem podzia\u322?u albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodr\u281?bnienia w szczeg\u243?lno\u347?ci zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostaj\u261?ce w zwi\u261?zku z przydzielonymi jej w planie podzia\u322?u sk\u322?adnikami maj\u261?tku sp\u243?\u322?ki dzielonej, a kt\u243?re zosta\u322?y przyznane sp\u243?\u322?ce dzielonej, chyba \u380?e ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Artyku\u322? 531 \u167? 2 k.s.h. okre\u347?la zatem szeroko zakres podmiotowy sukcesji administracyjnoprawnej, odwo\u322?uj\u261?c si\u281? do przej\u347?cia w szczeg\u243?lno\u347?ci zezwole\u324?, koncesji oraz ulg przyznanych sp\u243?\u322?ce dzielonej. Warunkiem jest jednak, aby pozostawa\u322?y one w zwi\u261?zku z przydzielonymi w planie podzia\u322?u danej sp\u243?\u322?ce przejmuj\u261?cej lub sp\u243?\u322?ce nowo zawi\u261?zanej sk\u322?adnikami maj\u261?tku sp\u243?\u322?ki dzielonej. Jak wynika natomiast z tre\u347?ci art. 93c \u167? 1 O.p., osoby prawne przejmuj\u261?ce lub osoby prawne powsta\u322?e w wyniku podzia\u322?u wst\u281?puj\u261?, z dniem podzia\u322?u lub z dniem wydzielenia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowi\u261?zki osoby prawnej dzielonej pozostaj\u261?ce w zwi\u261?zku z przydzielonymi im, w planie podzia\u322?u, sk\u322?adnikami maj\u261?tku. Podkre\u347?li\u263? nale\u380?y, \u380?e przepis art. 93c O.p. \u322?\u261?czy nast\u281?pstwo prawne jedynie z tymi sk\u322?adnikami maj\u261?tku, kt\u243?re osobom prawnym przydzielono w planie podzia\u322?u. Sukcesja ta obejmuje r\u243?wnie\u380? prawa i obowi\u261?zki o charakterze administracyjnym i podatkowym. Orzecznictwo s\u261?d\u243?w administracyjnych, w tym wyrok Naczelnego S\u261?du Administracyjnego z dnia 13 sierpnia 2019 r. (II GSK 565/17, zob. te\u380? wyrok z 29 maja 2024 r., I SA/Wr 1014/23, powo\u322?ane orzeczenia dost\u281?pne w Centralnej Bazie Orzecze\u324? S\u261?d\u243?w Administracyjnych, http://orzeczenia.nsa.gov.pl, dalej: "CBOSA").), wskazuje, \u380?e sukcesja uniwersalna cz\u281?\u347?ciowa obejmuje tak\u380?e prawa i obowi\u261?zki wynikaj\u261?ce z interpretacji indywidualnych. W zwi\u261?zku z powy\u380?szym uzna\u263? nale\u380?a\u322?o, \u380?e skoro wraz z wydzieleniem do P. przesz\u322?y prawa i obowi\u261?zki wynikaj\u261?ce z kredytu b\u281?d\u261?cego przedmiotem interpretacji, to r\u243?wnie\u380? wszelkie skutki procesowe dotycz\u261?ce tego kredytu przesz\u322?y na stron\u281? skar\u380?\u261?c\u261?. Z niekwestionowanego natomiast stanu faktycznego sprawy stanowi\u261?cego podstaw\u281? wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepis\u243?w prawa podatkowego w rozumieniu art. 14b \u167? 2 i 3 O.p. i przyj\u281?tego za podstaw\u281? zaskar\u380?onej interpretacji indywidualnej wynika, \u380?e Sp\u243?\u322?ka P.1.ponios\u322?a przed 1 maja 2021 r. koszty zwi\u261?zane z finansowaniem d\u322?u\u380?nym nowej inwestycji w zakresie zakupu obligacji wyemitowanej przez podmiot powi\u261?zany (ok. 65% warto\u347?ci kredytu) oraz refinansowaniem zaci\u261?gni\u281?tego wcze\u347?niej kredytu d\u322?ugoterminowego przeznaczonego na udzielenie po\u380?yczki podmiotowi powi\u261?zanemu (ok. 35% warto\u347?ci kredytu). Koszty finansowania d\u322?u\u380?nego obejmuj\u261? przyk\u322?adowo: odsetki, prowizje, op\u322?ata aran\u380?acyjn\u261?, op\u322?at\u281? za administrowanie oraz inne koszty daj\u261?ce si\u281? powi\u261?za\u263? z kredytem. Zgodnie ze stanowiskiem sp\u243?\u322?ki, koszty finansowania d\u322?u\u380?nego, stanowi\u261?c co do zasady koszty uzyskania ich przychod\u243?w, stanowi\u261? koszty po\u347?rednie, kt\u243?re powinny by\u263? alokowane do przychod\u243?w z zysk\u243?w kapita\u322?owych oraz innych \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w w takim stosunku, w jakim pozostaj\u261? osi\u261?gni\u281?te w roku podatkowym przychody z tych \u378?r\u243?de\u322? w og\u243?lnej kwocie przychod\u243?w, zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a u.p.d.o.p.. Ewentualnie za\u347?, koszty kredytu powinny by\u263? alokowane do przychod\u243?w z zysk\u243?w kapita\u322?owych oraz innych \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w z zastosowaniem klucza ustalonego wed\u322?ug proporcji (obliczonej na moment wykorzystania kredytu) udzia\u322?u kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w ca\u322?kowitej kwocie kredytu, tj. proporcji 65% jako koszt\u243?w ze \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w z zysk\u243?w kapita\u322?owych oraz ok. 35% jako koszt\u243?w ze \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w innych ni\u380? z zysk\u243?w kapita\u322?owych. Z kolei, w ocenie organu interpretacyjnego, koszty w postaci odsetek od kredytu bankowego stanowi\u261? niew\u261?tpliwie koszty po\u347?rednie, przy czym metoda alokacji zgodnie z kluczem przychodowym nie znajdzie zastosowania, bowiem \u347?rodki z kredytu by\u322?y cz\u281?\u347?ciowo przeznaczone na now\u261? inwestycj\u281? finansow\u261? w zakresie zakupu obligacji wyemitowanej przez podmiot powi\u261?zany (ok. 65% warto\u347?ci kredytu) oraz cz\u281?\u347?ciowo na refinansowanie zaci\u261?gni\u281?tego wcze\u347?niej kredytu d\u322?ugoterminowego przeznaczonego na udzielenie po\u380?yczki podmiotowi powi\u261?zanemu (ok. 35% warto\u347?ci kredytu). Zatem zainteresowani s\u261? w stanie ustali\u263?, jaka cz\u281?\u347?\u263? koszt\u243?w zwi\u261?zanych z obs\u322?ug\u261? kredytu bankowego dotyczy finansowania zakupu obligacji, a jaka cz\u281?\u347?\u263? wi\u261?\u380?e si\u281? z udzielon\u261? podmiotowi powi\u261?zanemu po\u380?yczk\u261?, i w zwi\u261?zku z tym s\u261? w stanie alokowa\u263? ww. koszty do poszczeg\u243?lnych \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w. Tym samym, zdaniem organu, nie ma podstaw do zastosowania klucza alokacji, o kt\u243?rym mowa w art. 15 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b u.p.d.o.p..
\par 
\par W rozpoznawanej skardze zarzucono naruszenie prawa materialnego przez b\u322?\u281?dn\u261? wyk\u322?adni\u281? art. 15 ust. 2b w. zw. z ust. 2 i ust. 2a u.p.d.o.p. Zarzucono r\u243?wnie\u380? naruszenie przepis\u243?w post\u281?powania, tj. art. 14c \u167? 1 i \u167? 2 O.p. oraz art. 120, art. 121 \u167? 1 w zw. z art. 14h O.p. Przy tak sformu\u322?owanych zarzutach nale\u380?a\u322?o przypomnie\u263?, \u380?e w sytuacji gdy w skardze zarzuca si\u281? zar\u243?wno naruszenie prawa materialnego, jak i naruszenie przepis\u243?w post\u281?powania, co do zasady w pierwszej kolejno\u347?ci rozpoznaniu podlegaj\u261? ostatnio wymienione zarzuty. Dopiero bowiem po przes\u261?dzeniu, \u380?e stan faktyczny przyj\u281?ty przez organ jest prawid\u322?owy, albo nie zosta\u322? skutecznie podwa\u380?ony, mo\u380?na przej\u347?\u263? do skontrolowania procesu subsumcji danego stanu faktycznego pod zastosowany przez organ przepis prawa materialnego (por. wyrok NSA z 9 marca 2005 r., sygn. akt FSK 618/04). Zauwa\u380?enia jednak wymaga, \u380?e w rozpoznawanej sprawie nie by\u322? kwestionowany stan faktyczny przyj\u281?ty za podstaw\u281? wydania zaskar\u380?onej interpretacji indywidualnej. W tej sytuacji przedstawiony przez organ interpretuj\u261?cy w uzasadnieniu zaskar\u380?onej interpretacji indywidualnej stan faktyczny nale\u380?a\u322?o uzna\u263? za wi\u261?\u380?\u261?cy dla S\u261?du i stanowi\u261?cy punkt odniesie\u324? do zastosowania w sprawie przepis\u243?w prawa materialnego. Uznaj\u261?c za oparty na usprawiedliwionych podstawach zarzut b\u322?\u281?dnej wyk\u322?adni art. 15 ust. 2b w. zw. z ust. 2 i ust. 2a u.p.d.o.p. w zakresie przedstawionych koszt\u243?w finansowania d\u322?u\u380?nego, nale\u380?a\u322?o w pierwszej kolejno\u347?ci odwo\u322?a\u263? si\u281? do podstawowych zasad kszta\u322?tuj\u261?cych konstrukcj\u281? ustawy o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych, kt\u243?re w spos\u243?b podsumowuj\u261?cy zosta\u322?y przedstawione w wyrokach NSA z 14 lutego 2023 r., sygn. akt II FSK 1969/20, Lex nr 3688512, oraz z 20 sierpnia 2024 r., sygn. akt II FSK 608/24, Lex nr 3782578. Stanowisko przedstawione w tych wyrokach S\u261?d orzekaj\u261?cy w niniejszej sprawie w pe\u322?ni podziela i przyjmuje za w\u322?asne, w zwi\u261?zku z czym w dalszej cz\u281?\u347?ci rozwa\u380?a\u324? pos\u322?u\u380?y si\u281? argumentacj\u261? w nich zawart\u261?. Maj\u261?c na uwadze pogl\u261?d zaprezentowany w ww. wyrokach NSA, nale\u380?y podnie\u347?\u263?, \u380?e sytuacja, w kt\u243?rej podatnik podatku dochodowego od os\u243?b prawnych uzyskuje przych\u243?d, ale nie ma mo\u380?liwo\u347?ci uwzgl\u281?dnienia koszt\u243?w jego uzyskania, nie mo\u380?e by\u263? zaakceptowana. Oczywi\u347?cie w ustawie zdecydowano, \u380?e pewne wydatki nie b\u281?d\u261? kosztami uzyskania przychodu. Jednak zasad\u261? jest to, \u380?e wszystko to, co podatnik niejako "straci" w toku dzia\u322?a\u324?, kt\u243?re prowadzi\u322?y do uzyskania przychodu, stanowi koszt uzyskania przychodu. Wynika to z art. 7 ust. 1 i ust. 2, art. 12 ust. 1 oraz art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Wskazane przepisy decyduj\u261? o konstrukcji podatku dochodowego od os\u243?b prawnych. Kszta\u322?tuj\u261? bowiem podstawowe dla tego podatku kategorie poj\u281?ciowe takie jak "doch\u243?d", "przych\u243?d", "koszty uzyskania przychodu". Z przepis\u243?w tych wynika, \u380?e podstaw\u281? opodatkowania stanowi doch\u243?d sp\u243?\u322?ki stanowi\u261?cy nadwy\u380?k\u281? sumy przychod\u243?w nad kosztami ich uzyskania (art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p.). Elementem istotnym z punktu widzenia tej definicji s\u261? koszty uzyskania tego przychodu. Przepis art. 15 ust. 1 zdanie pierwsze u.p.d.o.p. w brzmieniu obowi\u261?zuj\u261?cym od dnia 1 stycznia 2007 r. stanowi\u322?, \u380?e kosztami uzyskania przychod\u243?w s\u261? koszty poniesione w celu osi\u261?gni\u281?cia przychod\u243?w lub zachowania albo zabezpieczenia \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w, z wyj\u261?tkiem koszt\u243?w wymienionych w art. 16 ust. 1. Innymi s\u322?owy je\u347?li uzyskanie przychodu wprost zale\u380?y od poniesienia danego kosztu, koszt ten b\u281?dzie mo\u380?na rozliczy\u263? dopiero w momencie wyst\u261?pienia przychodu. Taki zwi\u261?zek pomi\u281?dzy kosztem warunkuj\u261?cym uzyskanie przychodu, a tym przychodem okre\u347?la si\u281? mianem bezpo\u347?redniego. Przy wyk\u322?adni wskazanych przepis\u243?w w stanie prawnym obowi\u261?zuj\u261?cym przed 1 stycznia 2018 r. kiedy wprowadzono w ustawie odr\u281?bne \u378?r\u243?d\u322?o przychod\u243?w z zysk\u243?w kapita\u322?owych (art. 7b wprowadzony w art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 pa\u378?dziernika 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od os\u243?b fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych oraz ustawy o zrycza\u322?towanym podatku dochodowym od niekt\u243?rych przychod\u243?w osi\u261?ganych przez osoby fizyczne Dz.U. z 2017r. poz. 2175) przyjmowano, \u380?e tylko wydatki zwi\u261?zane z emisj\u261? nowych akcji, bez kt\u243?rych nie jest mo\u380?liwe podwy\u380?szenie przez sp\u243?\u322?k\u281? akcyjn\u261? kapita\u322?u zak\u322?adowego, nie s\u261? kosztami uzyskania przychod\u243?w, stosownie do regu\u322? wyra\u380?onych w tre\u347?ci art. 12 ust. 4 pkt 4 i art. 7 ust. 1 i 2 w zwi\u261?zku z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. (por. uchwa\u322?a z 24 stycznia 2011r., II FPS 6/10; CBOSA). Do tezy tej uchwa\u322?y nale\u380?a\u322?o si\u281? odwo\u322?a\u263? chocia\u380?by z tego wzgl\u281?du, \u380?e na aktualno\u347?ci nie straci\u322?y przywo\u322?ane w jej uzasadnieniu wywody NSA dotycz\u261?ce kryteri\u243?w rozr\u243?\u380?nienia koszt\u243?w bezpo\u347?rednich oraz koszt\u243?w po\u347?rednich uzyskania przychodu. Wskazuj\u261?c na ustawowego rozr\u243?\u380?nienia kategorii koszt\u243?w bezpo\u347?rednich i po\u347?rednich podkre\u347?lono znaczenia tego rozr\u243?\u380?nienia nie tylko dla ustalenia momentu potr\u261?calno\u347?ci tych koszt\u243?w w czasie. Wyja\u347?niono, \u380?e aczkolwiek brak jest definicji obu tych poj\u281?\u263?, to nale\u380?y przyj\u261?\u263?, \u380?e do koszt\u243?w bezpo\u347?rednio zwi\u261?zanych z uzyskaniem przychodu zalicza si\u281? koszty poniesione w celu osi\u261?gni\u281?cia przychod\u243?w, a do koszt\u243?w innych ni\u380? koszty zwi\u261?zane z przychodem, zaliczy\u263? nale\u380?y wszystkie te wydatki, kt\u243?re s\u261? ponoszone w celu zachowania albo zabezpieczenia \u378?r\u243?d\u322?a przychodu (por. A .Gomu\u322?owicz [w: ] Podatek dochodowy od os\u243?b prawnych, Komentarz 2009, praca zbiorowa, s. 507-510). Z tre\u347?ci przepisu art. 15 ust. 4 u.p.d.o.p. wynika, \u380?e zasad\u261? jest, \u380?e koszty poniesione w celu uzyskania przychod\u243?w mo\u380?na potr\u261?ci\u263? w roku podatkowym, w kt\u243?rym przych\u243?d ten wyst\u261?pi\u322? albo \u8211? racjonalnie oceniaj\u261?c \u8211? powinien wyst\u261?pi\u263? (zob. B. Gruszczy\u324?ski [w:] Podatek dochodowy od os\u243?b prawnych. Komentarz 2003, praca zbiorowa, s. 298). Je\u347?li uzyskanie przychodu wprost zale\u380?y od poniesienia danego kosztu, koszt ten b\u281?dzie mo\u380?na rozliczy\u263? dopiero w momencie wyst\u261?pienia przychodu. Taki zwi\u261?zek pomi\u281?dzy kosztem warunkuj\u261?cym uzyskanie przychodu a tym przychodem okre\u347?la si\u281? mianem bezpo\u347?redniego. Wprowadzony dopiero po 2006 r. ustawowy podzia\u322? koszt\u243?w na bezpo\u347?rednio i po\u347?rednio zwi\u261?zane z przychodem, nie zmienia zaprezentowanej wy\u380?ej wyk\u322?adni. Podzia\u322? ten pojawi\u322? si\u281? bowiem w orzecznictwie jeszcze przed nowelizacj\u261? przepis\u243?w (np. wyrok NSA z 4 sierpnia 2005 r., sygn. akt FSK 2044/04; CBOSA). Zmiana tre\u347?ci art. 15 ust. 4 u.p.d.o.p. odpowiada zatem dotychczasowemu rozumieniu tego przepisu, nadanemu mu przez orzecznictwo (por. wyrok NSA z 19 marca 2010r., II FSK 1751/08; CBOSA). Z dniem 1 stycznia 2007 r., na mocy ustawy z dnia 16 listopada 2006 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych (Dz. U. Nr 217, poz. 1589), dokonano zmiany art. 15 ust. 1 i 4 u.p.d.o.p., dodaj\u261?c r\u243?wnie\u380? nowe przepisy w ust. 4b, 4c ,4d i 4e (por. art. 1 pkt 9 lit. a, b i c ustawy nowelizuj\u261?cej). Uwzgl\u281?dniaj\u261?c tre\u347?\u263? uzasadnienia projektu rz\u261?dowego zmiany tej ustawy (druk sejmowy nr 733 Sejmu RP V Kadencji) nale\u380?y stwierdzi\u263?, \u380?e celem tej nowelizacji by\u322?o unikni\u281?cie kontrowersji zwi\u261?zanych z rozliczaniem koszt\u243?w w czasie. Trzeba zwr\u243?ci\u263? uwag\u281?, \u380?e zmiana ta rozr\u243?\u380?nia\u322?a dwa rodzaje koszt\u243?w. Pierwsze z nich to koszty bezpo\u347?rednio zwi\u261?zane z uzyskaniem przychod\u243?w, a wi\u281?c poniesione w celu osi\u261?gni\u281?cia przychodu oraz koszty po\u347?rednie, do kt\u243?rych mo\u380?emy zaliczy\u263? koszty w celu zachowania, zabezpieczenia \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w, a wi\u281?c zwi\u261?zane z funkcjonowaniem podmiotu, czyli wydatki og\u243?lnoadministracyjne. A zatem koszty bezpo\u347?rednie s\u261? potr\u261?calne od przychod\u243?w w roku, kt\u243?rego dotycz\u261?. Do koszt\u243?w danego roku mog\u261? zosta\u263? tak\u380?e zaliczone zwi\u261?zane z nim wydatki okre\u347?lone do rodzaju i kwoty, czyli takie, kt\u243?re mo\u380?na zarachowa\u263?, nawet gdy jeszcze nie zosta\u322?y poniesione. Z kolei koszty po\u347?rednie potr\u261?ca si\u281? co do zasady w roku poniesienia. Je\u380?eli jednak dotycz\u261? one okresu d\u322?u\u380?szego ni\u380? 1 rok, rozlicza si\u281? je proporcjonalnie (art. 15 ust. 4d). Natomiast w przepisie art. 15 ust. 4e u.p.d.o.p. wprowadzono zapis, na podstawie kt\u243?rego koszt traktowany jest na zasadzie memoria\u322?owej. Ustawodawca wi\u281?c w spos\u243?b nie budz\u261?cy w\u261?tpliwo\u347?ci okre\u347?li\u322? moment poniesienia kosztu. Nie b\u281?dzie nim wi\u281?c dzie\u324? wystawienia faktury, lecz b\u281?dzie nim dzie\u324?, na kt\u243?ry uj\u281?to koszt w ksi\u281?gach rachunkowych, tj. dzie\u324?, w kt\u243?rym zaksi\u281?gowano na podstawie otrzymanej faktury (rachunku) albo innego dowodu w razie jej braku. To w oparciu o zasady dotycz\u261?ce podzia\u322?u koszt\u243?w w podatku dochodowym od os\u243?b prawnych na bezpo\u347?rednio i po\u347?rednio zwi\u261?zane z przychodami organ interpretacyjny uzna\u322?, \u380?e opisane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej koszty finansowania d\u322?u\u380?nego nie mog\u261? zosta\u263? uznane za koszty bezpo\u347?rednio powi\u261?zane z przychodami ze \u378?r\u243?de\u322? kapita\u322?owych. Kwestia ta nie jest przedmiotem sporu w niniejszej sprawie. Istota sporu w rozpoznawanej sprawie sprowadza si\u281? do rozstrzygni\u281?cia, w zwi\u261?zku z wyodr\u281?bnieniem przez ustawodawc\u281? \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w, jakimi s\u261? zyski kapita\u322?owe i inne \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w, do kt\u243?rego z tych \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w nale\u380?a\u322?o zaliczy\u263? koszty finansowania d\u322?u\u380?nego. Podzia\u322? na te dwa odr\u281?bne \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w wprowadzono w art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 pa\u378?dziernika 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od os\u243?b fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych oraz ustawy o zrycza\u322?towanym podatku dochodowym od niekt\u243?rych przychod\u243?w osi\u261?ganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017r., poz. 2175). W ustawie tej dodano art. 7b u.p.d.o.p. definiuj\u261?cy jako odr\u281?bne \u378?r\u243?d\u322?o przychod\u243?w przychody ze \u378?r\u243?de\u322? kapita\u322?owych. Tre\u347?\u263? art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p. potwierdza, \u380?e zyski kapita\u322?owe stanowi\u261? przychody z obrotu akcjami/udzia\u322?ami, z umorzenia udzia\u322?\u243?w/akcji, zmniejszenia ich warto\u347?ci, a tak\u380?e s\u261? to przychody uzyskiwane w nast\u281?pstwie przekszta\u322?ce\u324?, \u322?\u261?czenia lub podzia\u322?u podmiot\u243?w oraz w wyniku wymiany udzia\u322?\u243?w. W takim przypadku, w katalogu tym mieszcz\u261? si\u281? przede wszystkim dywidendy oraz pozosta\u322?e przychody zawarte dotychczas w art. 10 ust. 1 u.p.d.o.p., w tym przychody z dzia\u322?a\u324? restrukturyzacyjnych dotycz\u261?cych os\u243?b prawnych, jak r\u243?wnie\u380? sp\u243?\u322?ek nieposiadaj\u261?cych osobowo\u347?ci prawnej (przekszta\u322?cenie, \u322?\u261?czenie, podzia\u322?).
\par 
\par Przepis art. 7b u.p.d.o.p. ma zasadniczo na celu okre\u347?lenie rodzaj\u243?w przychod\u243?w przypisywanych do \u378?r\u243?d\u322?a, jakim s\u261? zyski kapita\u322?owe. Podstawowym celem tej regulacji by\u322?o przeciwdzia\u322?anie mechanizmom optymalizacyjnym stosowanym przez podatnik\u243?w podatku dochodowego od os\u243?b prawnych polegaj\u261?cych na sztucznym kreowaniu straty w operacjach gospodarczych dokonywanych z u\u380?yciem posiadanego maj\u261?tku i obni\u380?anie o wysoko\u347?\u263? takiej straty dochod\u243?w wygenerowanych w nast\u281?pstwie prowadzenia podstawowej dzia\u322?alno\u347?ci (dzia\u322?alno\u347?ci operacyjnej). W celu ograniczenia fiskalnych skutk\u243?w zwi\u261?zanych z tego rodzaju sztucznymi operacjami gospodarczymi, przy jednoczesnym utrzymaniu poziomu obci\u261?\u380?e\u324? podatkowych w podatku dochodowym na niezmienionym poziomie, przyj\u281?to rozwi\u261?zanie polegaj\u261?ce na rozgraniczeniu tych \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w i odr\u281?bnym okre\u347?laniu przez podatnika uzyskanego z tych \u378?r\u243?de\u322? wyniku podatkowego - dochodu b\u261?d\u378? straty. Je\u380?eli podatnik - w nast\u281?pstwie prowadzonej dzia\u322?alno\u347?ci i przeprowadzanych operacji gospodarczych - osi\u261?ga\u263? b\u281?dzie w roku podatkowym zar\u243?wno dochody z "zysk\u243?w kapita\u322?owych", jak i dochody z pozosta\u322?ej dzia\u322?alno\u347?ci, to w\u243?wczas przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym (19% stawk\u261? podatku) jest \u322?\u261?czny doch\u243?d uzyskany z obu tych \u378?r\u243?de\u322?. Je\u380?eli jednak - w nast\u281?pstwie prowadzonej dzia\u322?alno\u347?ci i przeprowadzanych operacji gospodarczych - podatnik uzyska doch\u243?d tylko z jednego z tych \u378?r\u243?de\u322?, a w drugim z tych \u378?r\u243?de\u322? poniesie strat\u281?, to w\u243?wczas opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlega uzyskany z jednego \u378?r\u243?d\u322?a doch\u243?d, bez pomniejszania go o strat\u281? poniesion\u261? w drugim \u378?r\u243?dle przychod\u243?w (por. uzasadnienie do rz\u261?dowego projektu ustawy o zmiana ustawy o podatku dochodowym od os\u243?b fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych oraz ustawy o zrycza\u322?towanym podatku dochodowym od niekt\u243?rych przychod\u243?w osi\u261?ganych przez osoby fizyczne, Sejm RP VIII kadencji, nr druku 1878). Wej\u347?cie w \u380?ycie tej regulacji od 1 stycznia 2018 r. oznacza, \u380?e przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od os\u243?b prawnych stanowi suma dochod\u243?w cz\u261?stkowych - dochodu osi\u261?gni\u281?tego z zysk\u243?w kapita\u322?owych oraz dochodu osi\u261?gni\u281?tego z innych \u378?r\u243?de\u322? dochodu (art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. ). Dochodem jest r\u243?\u380?nica mi\u281?dzy sum\u261? przychod\u243?w z danego \u378?r\u243?d\u322?a a sum\u261? koszt\u243?w jego uzyskania (art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p.). Zmiana art. 7 ust.1 u.p.d.o.p. nie spowodowa\u322?a zmiany art. 15 ust. 1 tej ustawy. Nadal kosztami uzyskania przychod\u243?w s\u261? koszty poniesione w celu osi\u261?gni\u281?cia przychod\u243?w, zabezpieczenia lub zachowania \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w. Ustawodawca nadal te\u380? odr\u243?\u380?nia koszty bezpo\u347?rednio zwi\u261?zane z przychodami oraz koszty inne ni\u380? bezpo\u347?rednio zwi\u261?zane z przychodami (art. 15 ust. 4 u.p.d.o.p.). W odniesieniu do tych pierwszych, mo\u380?na je po\u322?\u261?czy\u263? z konkretnym przychodem. Koszty niezwi\u261?zane bezpo\u347?rednio z przychodem ponoszone s\u261? zwykle w celu zachowania lub zabezpieczenia \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w. Wraz ze zmian\u261? art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. ustawodawca doda\u322? w art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. Zgodnie z tym przepisem w przypadku, gdy podatnik uzyskuje przychody z zysk\u243?w kapita\u322?owych oraz przychody z innych \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w, przepisy ust. 2 i 2a stosuje si\u281? tak\u380?e do przypisywania do ka\u380?dego z tych \u378?r\u243?de\u322? koszt\u243?w innych ni\u380? bezpo\u347?rednio zwi\u261?zane z przychodami. Wprowadzenie tego przepisu by\u322?o konieczne z uwagi na zmian\u281? przedmiotu opodatkowania i wprowadzenie obowi\u261?zku obliczania dochodu odr\u281?bnie dla ka\u380?dego z dw\u243?ch wymienionych w art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. \u378?r\u243?de\u322?. Przepis ten, jak wprost wynika z jego tre\u347?ci, ma zastosowanie tylko do koszt\u243?w innych ni\u380? bezpo\u347?rednio zwi\u261?zane z przychodami, a zatem do tych, kt\u243?rych nie mo\u380?na powi\u261?za\u263? wprost z konkretnymi przychodami i do tych podatnik\u243?w, kt\u243?rzy osi\u261?gaj\u261? przychody z obu \u378?r\u243?de\u322?. Przepis art. 15 ust. 2 u.p.d.o.p., do kt\u243?rego stosowania odsy\u322?a art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p., stanowi, \u380?e je\u380?eli podatnik ponosi koszty uzyskania przychod\u243?w ze \u378?r\u243?de\u322?, z kt\u243?rych dochody podlegaj\u261? opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty zwi\u261?zane z przychodami ze \u378?r\u243?de\u322?, z kt\u243?rych dochody nie podlegaj\u261? opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub s\u261? zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest mo\u380?liwe przypisanie danych koszt\u243?w do \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w, koszty te ustala si\u281? w takim stosunku, w jakim pozostaj\u261? osi\u261?gni\u281?te w roku podatkowym przychody z tych \u378?r\u243?de\u322? w og\u243?lnej kwocie przychod\u243?w. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje si\u281? odpowiednio. Z kolei art. 15 ust. 2a u.p.d.o.p. stanowi, \u380?e zasad\u281?, o kt\u243?rej mowa w ust. 2, stosuje si\u281? r\u243?wnie\u380? w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychod\u243?w ze \u378?r\u243?de\u322?, z kt\u243?rych cz\u281?\u347?\u263? dochod\u243?w nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje si\u281? odpowiednio. W orzecznictwie NSA wyra\u380?ono pogl\u261?d, zgodnie z kt\u243?rym z powo\u322?anych przepis\u243?w art. 15 ust. 1, ust. 2, ust. 2a i ust. 2b u.p.d.o.p. wynikaj\u261? nast\u281?puj\u261?ce wnioski: ka\u380?dy koszt powinien by\u263? najpierw oceniony pod k\u261?tem celu jego poniesienia (osi\u261?gni\u281?cia przychodu, zabezpieczenia lub zachowania \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w); cel poniesienia wydatku powinien by\u263? badany na moment jego poniesienia, ju\u380? w\u243?wczas powinno istnie\u263? uzasadnione racjonalnie przypuszczenie, \u380?e poniesienie kosztu przyczyni si\u281? do powstania przychodu, zabezpieczenia lub zachowania \u378?r\u243?d\u322?a przychodu; je\u347?li cel jego poniesienia jest jednym z cel\u243?w wskazanych w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. i jednocze\u347?nie nie zosta\u322? on wymieniony w art. 16 ust. 1 tej ustawy i zosta\u322? on faktycznie poniesiony, nale\u380?y ustali\u263?, czy zosta\u322? on poniesiony w celu uzyskania przychod\u243?w z jednego ze \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w; je\u380?eli mo\u380?liwe jest ustalenie jednego \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w, kt\u243?re maj\u261? by\u263? osi\u261?gni\u281?te poprzez poniesienie danego kosztu, koszty te nale\u380?y przypisa\u263? wy\u322?\u261?cznie do tego \u378?r\u243?d\u322?a; je\u380?eli kosztu, o kt\u243?rym mowa w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. nie mo\u380?na przypisa\u263? tylko do konkretnych przychod\u243?w, podatnik powinien dokona\u263? alokacji kosztu, zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 15 ust. 2, ust. 2a, ust. 2b u.p.d.o.p., przy czym: zasada uregulowana w art. 15 ust. 2 u.p.d.o.p. odnosi si\u281? zar\u243?wno do koszt\u243?w bezpo\u347?rednio zwi\u261?zanych z przychodem, jak i koszt\u243?w innych ni\u380? bezpo\u347?rednio zwi\u261?zanych z przychodem, kt\u243?rych nie mo\u380?na przypisa\u263? do konkretnego \u378?r\u243?d\u322?a w sytuacji, gdy podatnik osi\u261?ga w danym roku podatkowym dochody opodatkowane, niepodlegaj\u261?ce opodatkowaniu i dochody zwolnione od opodatkowania; zasada uregulowana w art. 15 ust. 2a odnosi si\u281? do sytuacji, gdy w ramach jednego \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w podatnik osi\u261?ga dochody opodatkowane i zwolnione, a konkretnych koszt\u243?w nie mo\u380?na powi\u261?za\u263? wy\u322?\u261?cznie z jednym z tych strumieni dochod\u243?w; zasada uregulowana w art. 15 ust. 2b odnosi si\u281? wy\u322?\u261?cznie do koszt\u243?w innych ni\u380? bezpo\u347?rednio zwi\u261?zane z przychodem i tylko do podatnik\u243?w, kt\u243?rzy osi\u261?gaj\u261? dochody z obu \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w wskazanych w art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. (por. wyroki NSA: z 29 lipca 2021 r., II FSK 37/19; z 20 lipca 2021 r., II FSK 2627/20; z 24 marca 2022r., II FSK 1695/20; CBOSA). Przychylaj\u261?c si\u281? do tych pogl\u261?d\u243?w, S\u261?d w sk\u322?adzie orzekaj\u261?cym zauwa\u380?a, \u380?e ta ostatnia zasada zosta\u322?a wprowadzona jednocze\u347?nie ze zmian\u261? przedmiotu opodatkowania podatkiem od os\u243?b prawnych i okre\u347?leniem tego przedmiotu jako sumy dochod\u243?w cz\u261?stkowych. Ustawodawca zdawa\u322? sobie zatem niew\u261?tpliwie spraw\u281?, \u380?e wyodr\u281?bnienie dw\u243?ch \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w u jednego podatnika mo\u380?e powodowa\u263? problemy z przypisaniem koszt\u243?w innych ni\u380? bezpo\u347?rednio zwi\u261?zane z przychodem do jednego z dw\u243?ch r\u243?\u380?nych \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w, czyli z zysk\u243?w kapita\u322?owych oraz z innych \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w. Unormowanie z art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. odnosi si\u281? wy\u322?\u261?cznie do sytuacji uzyskiwania przez podatnika jednocze\u347?nie przychod\u243?w z obydwu dychotomicznie wskazanych \u378?r\u243?de\u322?, a ponadto wy\u322?\u261?cznie do koszt\u243?w po\u347?rednich. Wprowadzaj\u261?c zasad\u281? alokacji tego rodzaju koszt\u243?w proporcjonalnie do przychod\u243?w z ka\u380?dego z dw\u243?ch \u378?r\u243?de\u322?, ustawodawca jednocze\u347?nie zrealizowa\u322? zak\u322?adany cel nowelizacji, jakim by\u322?o uszczelnienie systemu podatkowego i ograniczenie mo\u380?liwo\u347?ci optymalizacji podatkowych poprzez zmniejszanie og\u243?lnego dochodu stratami lub ni\u380?szymi przychodami (z uwagi na znacz\u261?ce koszty ich uzyskania) z jednego segmentu dzia\u322?alno\u347?ci. W konsekwencji powy\u380?szego stanowiska S\u261?d odm\u243?wi\u322? racji pogl\u261?dom organu interpretacyjnego przedstawionym w zaskar\u380?onej interpretacji indywidualnej, \u380?e w stanie niniejszej sprawy zainteresowani s\u261? w stanie ustali\u263?, jak cz\u281?\u347?\u263? koszt\u243?w zwi\u261?zanych z obs\u322?ug\u261? kredytu bankowego dotyczy finansowania zakupu obligacji, a jaka cz\u281?\u347?\u263? wi\u261?\u380?e si\u281? z udzielon\u261? podmiotowi powi\u261?zanemu po\u380?yczk\u261?, i w zwi\u261?zku z tym s\u261? w stanie alokowa\u263? ww. koszty do \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w, bez potrzeby zastosowania klucza alokacji, o kt\u243?rym mowa w art. 15 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b u.p.d.o.p. W \u347?wietle przedstawionej wy\u380?ej wyk\u322?adni przepis\u243?w prawa materialnego, je\u380?eli mo\u380?liwe jest ustalenie jednego \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w, kt\u243?re maj\u261? by\u263? osi\u261?gni\u281?te poprzez poniesienie danego kosztu, koszt ten nale\u380?y przypisa\u263? wy\u322?\u261?cznie do tego \u378?r\u243?d\u322?a; je\u380?eli za\u347? kosztu nie mo\u380?na przypisa\u263? do jednego ze \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w - a tak by\u322?o w niniejszej sprawie - podatnik powinien dokona\u263? alokacji kosztu, zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 15 ust. 2, ust. 2a, ust. 2b u.p.d.o.p. Poniesione w niniejszej sprawie koszty finansowania d\u322?u\u380?nego dotyczy\u322?y zar\u243?wno nowej inwestycji w zakresie zakupu obligacji, jak i refinansowania zaci\u261?gni\u281?tego wcze\u347?niej kredytu d\u322?ugoterminowego. Wydatki te stanowi\u322?y koszty po\u347?rednie, niezwi\u261?zane bezpo\u347?rednio z przychodem z jednego \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w, przy czym wydatk\u243?w tych nie mo\u380?na by\u322?o przypisa\u263? do jednego konkretnego \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w. Zdaniem S\u261?du, nie przeczy\u322?o temu samo wskazanie w opisie stanu faktycznego proporcji, w jakiej koszty po\u347?rednie zosta\u322?y powi\u261?zane z nabyciem obligacji (ok. 65% warto\u347?ci kredytu) oraz z refinansowaniem innego kredytu bankowego (ok. 35% warto\u347?ci kredytu). Ta proporcja odnosi\u322?a si\u281? bowiem do przeznaczenia zaci\u261?gni\u281?tego kredytu, nie za\u347? do cel\u243?w ponoszonych z tytu\u322?u tego kredytu wydatk\u243?w z punktu widzenia przepis\u243?w u.p.d.o.p. dotycz\u261?cych koszt\u243?w uzyskania przychod\u243?w. Nawet bowiem w sytuacji gdyby sporne koszty po\u347?rednie zosta\u322?y poniesione w 100% z zwi\u261?zku z finansowaniem nabycia obligacji, nie oznacza\u322?oby to automatycznie, \u380?e wydatki zwi\u261?zane z kredytem by\u322?yby bezwzgl\u281?dnie kwalifikowane w 100% do kategorii koszt\u243?w uzyskania przychod\u243?w ze \u378?r\u243?d\u322?a zyski kapita\u322?owe. W \u347?wietle przedstawionego wy\u380?ej stanowiska, o kwalifikacji takiej nie mog\u322?o bowiem przes\u261?dza\u263? wy\u322?\u261?cznie to, \u380?e wydatki te ze swej istoty w przysz\u322?o\u347?ci mog\u261? przynie\u347?\u263? przychody zaliczane do wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. zysk\u243?w kapita\u322?owych. Trafnie w powy\u380?szym zakresie skar\u380?\u261?ca sp\u243?\u322?ka podnios\u322?a r\u243?wnie\u380?, \u380?e poniesione w sprawie wydatki stanowi\u322?y koszt po\u347?rednio zwi\u261?zany z finansowaniem takiego nabycia, co z kolei wskazuje na zupe\u322?nie odr\u281?bn\u261? kategori\u281? kosztu. Strona skar\u380?\u261?ca wskaza\u322?a te\u380?, \u380?e obydwie transakcje (nabycie obligacji i refinansowanie kredytu bankowego) mia\u322?y na celu og\u243?lny rozw\u243?j prowadzonej dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej, kt\u243?rego to celu nie da si\u281? przypisa\u263? jednoznacznie do konkretnego przychodu. W \u347?wietle stanowiska strony skar\u380?\u261?cej, transakcje przyczyni\u322?y si\u281? do mo\u380?liwo\u347?ci uzyskania szeregu wymiernych korzy\u347?ci, w szczeg\u243?lno\u347?ci poprzez zwi\u281?kszenie warto\u347?ci posiadanych aktyw\u243?w i uzyskanie potencjalnych dodatkowych \u347?rodk\u243?w pieni\u281?\u380?nych. Jak ju\u380? wy\u380?ej zaznaczono, sama okoliczno\u347?\u263?, \u380?e koszty te poniesione zosta\u322?y w cz\u281?\u347?ci w zwi\u261?zku z wydatkami takimi jak nabycie obligacji, kt\u243?re ze swej istoty w przysz\u322?o\u347?ci mog\u261? przynie\u347?\u263? przychody zaliczane do wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. zysk\u243?w kapita\u322?owych, nie mo\u380?e zawsze i bezwzgl\u281?dnie decydowa\u263? o kwalifikacji tych koszt\u243?w jako koszt\u243?w uzyskania przychod\u243?w ze \u378?r\u243?d\u322?a - zyski kapita\u322?owe. Jak wskazywa\u322? ju\u380? wielokrotnie NSA w powo\u322?anych wy\u380?ej wyrokach na gruncie stan\u243?w faktycznych dotycz\u261?cych koszt\u243?w po\u347?rednich zwi\u261?zanych z nabyciem akcji (udzia\u322?\u243?w), przes\u322?ank\u261? do kwalifikacji koszt\u243?w nie mo\u380?e by\u263? samo wskazanie przez ustawodawc\u281? w art. 7b u.p.d.o.p. przychod\u243?w, kt\u243?rych uzyskanie mo\u380?e nast\u261?pi\u263? tylko po wcze\u347?niejszym nabyciu akcji lub udzia\u322?\u243?w, jak np. przychody ze sprzeda\u380?y akcji lub udzia\u322?\u243?w, z dywidend, z odsetek udzielonych sp\u243?\u322?ce, z umorzenia akcji lub udzia\u322?\u243?w. Praktyka zwi\u261?zana z obrotem gospodarczym wskazuje, \u380?e nabycie akcji lub udzia\u322?\u243?w, opr\u243?cz tego, \u380?e mo\u380?e by\u263? dokonane w celu uzyskiwania przychod\u243?w kapita\u322?owych wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p., to mo\u380?e tak\u380?e zosta\u263? dokonane r\u243?wnocze\u347?nie w innym celu ni\u380? osi\u261?ganie tych przychod\u243?w. Ten inny cel mo\u380?e dotyczy\u263? dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej (tzw. operacyjnej), kt\u243?r\u261? prowadzi podmiot nabywaj\u261?cy akcje lub udzia\u322?y i kt\u243?ra jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychod\u243?w ni\u380? przychody z zysk\u243?w kapita\u322?owych. Cel taki mo\u380?e mie\u263? zwi\u261?zek z dzia\u322?alno\u347?ci\u261? gospodarcz\u261?, kt\u243?ra przynosi inne przychody ni\u380? zyski kapita\u322?owe. Jako przyk\u322?ad takiego nabywania akcji lub udzia\u322?\u243?w mo\u380?na wskaza\u263? nabywanie akcji lub udzia\u322?\u243?w podmiot\u243?w, kt\u243?rych kontrola mo\u380?e mie\u263? pozytywny wp\u322?yw na dzia\u322?alno\u347?\u263? biznesow\u261? podmiotu nabywaj\u261?cego te akcje lub udzia\u322?y. W ramach tego rodzaju dzia\u322?a\u324? mo\u380?liwie jest osi\u261?ganie r\u243?\u380?norodnych cel\u243?w gospodarczych, jak np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami wsp\u243?\u322?pracuj\u261?cymi lub konkuruj\u261?cymi, uzyskiwanie know-how. W tej sytuacji nabycie akcji lub udzia\u322?\u243?w s\u322?u\u380?y uzyskaniu przychod\u243?w ze \u378?r\u243?d\u322?a innego ni\u380? zyski kapita\u322?owe ewentualnie i tym samym mo\u380?e s\u322?u\u380?y\u263? utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego \u378?r\u243?d\u322?a (innego ni\u380? zyski kapita\u322?owe). Wobec tego, w ocenie NSA, sama okoliczno\u347?\u263?, \u380?e nabycie akcji lub udzia\u322?\u243?w potencjalnie mo\u380?e przynosi\u263? wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapita\u322?owe w spos\u243?b oczywisty jest niewystarczaj\u261?c\u261? przes\u322?ank\u261? do uznania, \u380?e wszystkie wydatki zwi\u261?zane z nabyciem akcji lub udzia\u322?\u243?w nale\u380?y kwalifikowa\u263? jako wydatki, kt\u243?re mog\u261? by\u263? poddane kwalifikacji pod k\u261?tem uznania tylko za koszt uzyskania zysk\u243?w kapita\u322?owych i kt\u243?re nie mog\u261? by\u263? kosztem uzyskania pozosta\u322?ych przychod\u243?w nieb\u281?d\u261?cych zyskami kapita\u322?owymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p.. Zdaniem S\u261?du rozpoznaj\u261?cego niniejsz\u261? spraw\u281?, powy\u380?sze stanowisko jest r\u243?wnie\u380? adekwatne w odniesieniu do koszt\u243?w po\u347?rednich zwi\u261?zanych z nabyciem obligacji. Nie mo\u380?na bowiem z g\u243?ry za\u322?o\u380?y\u263?, \u380?e nabycie obligacji, opr\u243?cz tego, \u380?e mo\u380?e by\u263? dokonane w celu uzyskiwania przychod\u243?w kapita\u322?owych wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p., nie mo\u380?e tak\u380?e zosta\u263? dokonane r\u243?wnocze\u347?nie w innym celu ni\u380? osi\u261?ganie tych przychod\u243?w. Celami podmiot\u243?w powi\u261?zanych przy nabywaniu obligacji mo\u380?e by\u263? bowiem r\u243?wnie\u380? zarz\u261?dzanie p\u322?ynno\u347?ci\u261? finansow\u261? w grupie podmiot\u243?w powi\u261?zanych, gdy\u380? po\u380?yczanie \u347?rodk\u243?w sp\u243?\u322?kom w grupie kapita\u322?owej (emitentom) poprzez nabywanie ich obligacji, zapewnia dost\u281?p do finansowania w ramach grupy, a to mo\u380?e przek\u322?ada\u263? si\u281? na przychody z dzia\u322?alno\u347?ci operacyjnej. Ponadto emitowanie obligacji w celu sfinansowania konkretnych projekt\u243?w, np. inwestycji lub bie\u380?\u261?cej dzia\u322?alno\u347?ci, mo\u380?e by\u263? te\u380? korzystne dla innych podmiot\u243?w z tej samej grupy. Sprzyja to te\u380? zwi\u281?kszeniu kontroli nad grup\u261? lub poszczeg\u243?lnymi jej elementami poprzez inwestycje w obligacje powi\u261?zanych podmiot\u243?w, co mo\u380?e mie\u263? pozytywny wp\u322?yw na dzia\u322?alno\u347?\u263? biznesow\u261? podmiotu nabywaj\u261?cego obligacje. Zatem wskazane cele mog\u261? dotyczy\u263? dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej (tzw. operacyjnej), kt\u243?r\u261? prowadzi podmiot nabywaj\u261?cy obligacje i kt\u243?ra jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychod\u243?w ni\u380? przychody z zysk\u243?w kapita\u322?owych. Na powy\u380?sze wskazano we wniosku o wydanie interpretacji, w kt\u243?rym podniesiono, \u380?e obydwie transakcje (nabycie obligacji i refinansowanie kredytu bankowego) mia\u322?y na celu og\u243?lny rozw\u243?j prowadzonej dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej, kt\u243?rego to celu nie da si\u281? przypisa\u263? jednoznacznie do konkretnego przychodu. Zgodnie z tym, co przedstawili w opisie stanu faktycznego zainteresowani, transakcje przyczyni\u322?y si\u281? do mo\u380?liwo\u347?ci uzyskania szeregu wymiernych korzy\u347?ci, w szczeg\u243?lno\u347?ci poprzez zwi\u281?kszenie warto\u347?ci posiadanych aktyw\u243?w i uzyskanie potencjalnych dodatkowych \u347?rodk\u243?w pieni\u281?\u380?nych. Jak oceni\u322? to zagadnienie NSA w kontek\u347?cie koszt\u243?w po\u347?rednich zwi\u261?zanych z nabyciem akcji (udzia\u322?\u243?w), w ramach tego rodzaju dzia\u322?a\u324? mo\u380?liwie jest osi\u261?ganie r\u243?\u380?norodnych cel\u243?w gospodarczych, jak np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami wsp\u243?\u322?pracuj\u261?cymi lub konkuruj\u261?cymi. Zdaniem S\u261?du, r\u243?wnie\u380? w odniesieniu do koszt\u243?w po\u347?rednich zwi\u261?zanych z nabyciem obligacji adekwatne jest stanowisko wyra\u380?one w powo\u322?anych wy\u380?ej orzeczeniach s\u261?dowych NSA, \u380?e sama okoliczno\u347?\u263?, \u380?e nabycie obligacji mo\u380?e przynosi\u263? wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapita\u322?owe, jest niewystarczaj\u261?ce do uznania, \u380?e wszystkie wydatki zwi\u261?zane z nabyciem obligacji nale\u380?y kwalifikowa\u263? jako wydatki, kt\u243?re mog\u261? by\u263? poddane kwalifikacji pod k\u261?tem uznania tylko za koszt uzyskania zysk\u243?w kapita\u322?owych i kt\u243?re nie mog\u261? by\u263? kosztem uzyskania pozosta\u322?ych przychod\u243?w nieb\u281?d\u261?cych zyskami kapita\u322?owymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p. W ocenie S\u261?du, je\u380?eli wydatki zwi\u261?zane z kosztami finansowania d\u322?u\u380?nego nowej inwestycji w zakresie zakupu obligacji wyemitowanej przez podmiot powi\u261?zany oraz refinansowania zaci\u261?gni\u281?tego wcze\u347?niej kredytu d\u322?ugoterminowego przeznaczonego na udzielenie po\u380?yczki podmiotowi powi\u261?zanemu zosta\u322?y poniesione m.in. w celu zwi\u281?kszenia przychodu z dzia\u322?alno\u347?ci operacyjnej, a ocena mo\u380?liwo\u347?ci wp\u322?ywu poniesienia tych koszt\u243?w na osi\u261?gni\u281?cie tego przychodu jest realna, to istnieje zwi\u261?zek pomi\u281?dzy tymi kosztami a \u378?r\u243?d\u322?em przychodu innym ni\u380? zyski kapita\u322?owe nawet wtedy, gdy wynikiem ich poniesienia w cz\u281?\u347?ci by\u322?o nabycie obligacji. W konsekwencji, z uwagi na ich po\u347?redni charakter i zwi\u261?zek zar\u243?wno z przychodami zaliczanymi do \u378?r\u243?d\u322?a zysk\u243?w kapita\u322?owych, jak r\u243?wnie\u380? z przychodami zaliczanymi do innych \u378?r\u243?de\u322? (przychody operacyjne), a co za tym idzie brak mo\u380?liwo\u347?ci przypisania tych koszt\u243?w do konkretnego \u378?r\u243?d\u322?a przychod\u243?w, zasadne by\u322?o stanowisko sp\u243?\u322?ki o mo\u380?liwo\u347?ci dokonania alokacji z zastosowaniem art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p.
\par 
\par Zasadny by\u322? zatem zarzut wydania zaskar\u380?onej interpretacji indywidualnej z naruszeniem art. 15 ust. 2b w. zw. z ust. 2 i ust. 2a u.p.d.o.p., gdy\u380? zwi\u261?zane z zakupem obligacji oraz refinansowaniem zaci\u261?gni\u281?tego ju\u380? kredytu bankowego wydatki poniesione w celu uzyskania przychod\u243?w z innych \u378?r\u243?de\u322? ni\u380? zyski kapita\u322?owe lub w celu zachowania albo zabezpieczenia innych \u378?r\u243?de\u322? przychod\u243?w stosownie do art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. uprawnia\u322?y sp\u243?\u322?k\u281? do ich zaliczenia do koszt\u243?w uzyskania przychod\u243?w z innych \u378?r\u243?de\u322?. Zasadne by\u322?y r\u243?wnie\u380? zarzuty naruszenia przepis\u243?w post\u281?powania, tj. art. 120, art. 121 \u167? 1 i 14h O.p. poprzez nieodniesienie si\u281? do ca\u322?o\u347?ci argumentacji skar\u380?\u261?cej, w tym do powo\u322?anego przez ni\u261? orzecznictwa s\u261?d\u243?w administracyjnych, a tak\u380?e art. 14c \u167? 1 i 2 O.p. przez brak w\u322?a\u347?ciwego uzasadnienia prawnego interpretacji. Wskazania bowiem wymaga, \u380?e w \u347?wietle wydanego w niniejszej sprawie wyroku NSA z 16 kwietnia 2025 r., sygn. akt II FSK 639/23, kt\u243?ry wi\u261?za\u322? organ interpretacyjny na zasadzie art. 153 i art. 190 p.p.s.a., organ by\u322? zobowi\u261?zany przy ponownym rozpatrzenia sprawy zobowi\u261?zany nie tylko do dokonania pe\u322?nej wyk\u322?adni art. 15 ust. 2, 2a i 2b u.p.d.o.p., ale r\u243?wnie\u380? do uwzgl\u281?dnienia wniosk\u243?w wynikaj\u261?cych z interpretacji tych przepis\u243?w, kt\u243?rej dokona\u322? NSA w powo\u322?ywanym przez stron\u281? skar\u380?\u261?c\u261? wyroku z 20 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 2627/20. Jak wskazano w wydanym w tej sprawie wyroku NSA, cho\u263? oczywi\u347?cie wyroki s\u261?d\u243?w administracyjnych nie wi\u261?\u380?\u261? organu interpretacyjnego, a wydawane przez niego akty maj\u261? charakter indywidualny, to jednak w sytuacji gdy pogl\u261?dy judykatury wyra\u380?one w analogicznych sprawach stanowi\u261? siln\u261? podstaw\u281? argumentacji wyra\u380?onej we w\u322?asnym stanowisku wnioskodawcy, organ obowi\u261?zany jest odnie\u347?\u263? si\u281? do niej i w merytoryczny, konstruktywny spos\u243?b j\u261? zakwestionowa\u263?. Nie mo\u380?e by\u263? bowiem tak, \u380?e wnioskodawca buduje rozleg\u322?e uzasadnienie swojego stanowiska, za\u347? organ interpretacyjny w zasadzie je pomija, pozostawiaj\u261?c stron\u281? w braku przekonania r\u243?wnie\u380? co do stanowiska organu. Rozpatruj\u261?c ponownie niniejsz\u261? spraw\u281?, organ, pomimo powy\u380?szej oceny prawnej NSA, nie odni\u243?s\u322? si\u281? do argumentacji skar\u380?\u261?cej sp\u243?\u322?ki odwo\u322?uj\u261?cej si\u281? do orzecznictwa s\u261?dowego. Ponownie rozpatruj\u261?c spraw\u281?, organ interpretacyjny przyjmie wyk\u322?adni\u281? zaprezentowan\u261? w niniejszym wyroku.
\par 
\par Maj\u261?c na uwadze powy\u380?sze, S\u261?d na podstawie art. 145 \u167? 1 pkt 1 lit. a) i c) w zw. z art. 146 p.p.s.a. uchyli\u322? zaskar\u380?on\u261? interpretacj\u281? indywidualn\u261? w cz\u281?\u347?ci, w jakiej uznano za nieprawid\u322?owe stanowisko sp\u243?\u322?ki. O kosztach post\u281?powania s\u261?dowego orzeczono na podstawie art. 200 zw. z art. 205 \u167? 2 p.p.s.a.
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\pard}