Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Kamila Paszowska-Wojnar (sprawozdawca), Sędziowie Sędzia WSA Sędzia WSA Anetta Chołuj, Barbara Ciołek, , Protokolant specjalista Ewa Zawal, po rozpoznaniu w Wydziale III na rozprawie w dniu 18 marca 2026 r. sprawy ze skargi M. Sp. z o.o. w L. na decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2025 r. Nr 458000-CWZ.4227.236.2024 w przedmiocie wyrażenia zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych oddala skargę w całości.

Przedmiotem skargi M. Sp. z o.o. w L. (dalej: strona skarżąca, Spółka, skarżąca Spółka) jest decyzja Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dalej: organ, NDUCS, Naczelnik) z dnia 30 czerwca 2025 r. nr 458000-CWZ.4227.236.2024, którą na podstawie art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających (Dz. Urz. UE L 2014. 78.6 z 17 marca 2014 r. ze zm. – dalej: rozporządzenie nr 269/2014), art. 143a ust. 2 pkt 2 ustawy z 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. z 2025 r. poz. 1131), art. 104 i art. 107 ustawy z 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 572 ze zm. – dalej: k.p.a.), art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy z 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (Dz. U. z 2025 r. poz. 514– dalej: ustawa sankcyjna) oraz § 1 rozporządzenia Ministra Finansów z 9 listopada 2022 r. w sprawie upoważnienia Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu do wykonywania niektórych zadań w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę (Dz. U. z 2022 r. poz. 2307), organ postanowił:

1) wyrazić zgodę na zwolnienie zamrożonych środków finansowych Spółki celem uregulowania części należności przysługujących M. B. prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą K. (dalej: Radca prawny) za usługi zrealizowane w okresie od stycznia do kwietnia 2025 r. (pkt 1, 4, 7 oraz 10 sentencji zaskarżonej decyzji);

2) wyrazić zgodę na udostępnienie na rzecz Spółki zasobów gospodarczych w postaci usług wymiany walut w zakresie i na zasadach niezbędnych do przeprowadzenia transakcji objętych powyższą zgodą (pkt 21 sentencji zaskarżonej decyzji);

3) nie wyrazić zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych Spółki celem zapłaty Radcy prawnemu wynagrodzenia za usługi, które nie zostały faktycznie wyświadczone w miesiącach od stycznia do kwietnia 2025 r. (pkt 3, 6, 9, 12 sentencji zaskarżonej decyzji);

4) nie wyrazić zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych Spółki celem zapłaty Radcy prawnemu wynagrodzenia za potencjalne usługi, które miałyby być wyświadczone w miesiącach od maja do grudnia 2025 r. (pkt od 13 do 20 sentencji zaskarżonej decyzji);

5) nie wyrazić zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych Spółki celem uregulowania części należności przysługujących Radcy prawnemu za usługi zrealizowane w okresie od stycznia do kwietnia 2025 r. (pkt 2, 5, 8 oraz 11 sentencji zaskarżonej decyzji);

6) odmówić nadania decyzji rygoru natychmiastowej wykonalności (pkt 22 sentencji zaskarżonej decyzji).

Zaskarżona decyzja została wydana w następującym stanie faktycznym i prawnym.

Decyzją Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 2 października 2023 r. (nr DPP-TPZ.0272.88.2023(4) Spółka została wpisana na krajową listę sankcyjną i objęta ograniczeniami uregulowanymi w art. 1 ustawy sankcyjnej.

Strona skarżąca pismem z dnia 24 października 2024 r. wystąpiła do NUS z wnioskiem o wyrażenie zgody na zwolnienie środków finansowych do kwoty 11.193,00 zł miesięcznie brutto na zapłatę wynagrodzenia na rzecz M. B. prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą K., NIP: [...] za usługi prawne, które będą świadczone w okresie od stycznia do grudnia 2025 r. W argumentacji wniosku Spółka powołując się na przepis art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy sankcyjnej w zw. z art. 4 ust. 1 lit. a) i c) oraz art. 6 ust. 1 Rozporządzenia nr 269/2014, stwierdziła, że w jej ocenie nie jest możliwe, aby w perspektywie najbliższego roku, tj. do 31 grudnia 2025 r. Spółka wyzbyła się wszystkich aktywów i zakończyła działalność, w związku z czym niezbędnym będzie korzystanie z obsługi prawnej świadczonej przez radcę prawnego wskazanego we wniosku i opłacanie związanych z tym miesięcznych faktur. Kwota wynagrodzenia wnioskowana jest zgodnie z umową z 1 marca 2023 r. wraz z aneksem nr 1 z dnia 1 września 2023 r.

Celem wyjaśnienia sprawy organ skierował do strony wezwanie do przedłożenia: faktur dokumentujących zakup usług prawnych za styczeń, luty oraz marzec 2025 r., zgodnie z umową z dnia 1 marca 2023 r. zawartą pomiędzy Spółką, a Radcą prawnym oraz zestawienie czynności wykonanych w ramach świadczonych usług udokumentowanych tymi fakturami wraz z wszelkimi dowodami potwierdzającymi wykonanie każdego z tych świadczeń. Naczelnik jednocześnie wezwał Spółkę do wyjaśnienia kwestii powoływanego we wniosku aneksu nr 1 do umowy z dnia 1 marca 2023 r., jednak przeprowadzona analiza spraw zawisłych przed NUS wskazywała, że aneks ten został zawarty w dniu 13 września 2023 r. i dotyczył umowy na obsługę prawną zawartą dnia 1 lutego 2019 r.

Na wezwanie Spółka oświadczyła, że przytoczony aneks zawarty 13 września 2023 roku, a przedłożony do akt sprawy [...] dotyczy umowy z dnia 1 marca 2023 r. Żadna inna umowa o obsługę prawną, a w szczególności umowa z 1 lutego 2019 r. nie była między ww. stronami zawierana, ponieważ Spółka w 2019 r. nie istniała, a jej data rejestracji to 15 grudnia 2022 r. Natomiast przy sporządzeniu aneksu doszło do oczywistej omyłki redakcyjnej. W nadesłanych wyjaśnieniach strona skarżąca wskazała, że Radca prawny co drugi dzień tygodnia (poniedziałek, środa i piątek) w godzinach 9:00-17:00 jest obecna na swoim stanowisku pracy w siedzibie Spółki, posiada służbowy telefon oraz adres e-mail, za których pośrednictwem (oraz osobiście) odbywa spotkania z personelem Spółki, celem odpowiedzi na jego zapytania oraz umieszczana jest w kopii korespondencji prowadzonej w Spółce, które wg. oceny nadawcy mogą zawierać kwestię prawne. Radca prawny w oparciu o tę komunikację ustala z personelem poszczególne zadania do wykonania. W dni swojej obecności w biurze realizuje też zadania stałe, takie jak weryfikowanie statusu korespondencji na ePUAP/skrzynkę e-doręczeń, odbieranie korespondencji, jej wstępne analizowanie, w szczególności identyfikowanie konieczności podjęcia działań i terminów w jakich mają być zrealizowane i rozsyłanie jej do osób merytorycznych.

Jako załączniki Spółka przedłożyła faktury za zakup usług prawnych za styczeń 2025 r. (nr [...]), luty 2025 r. [...] oraz marzec (nr [...]), każda z faktur wystawiona była na kwotę 1.722 zł brutto oraz zestawienie czynności wykonanych w ramach świadczonych usług, wraz z dowodami potwierdzającymi ich wykonanie oraz osób, które sporządziły poszczególne pisma.

W pismach z dnia 2 i 5 maja 2025 r. Spółka wskazała, że jej wola zwolnienia zamrożonych środków finansowych w niniejszej sprawie wynika z art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014 jako tzw. przepisu o charakterze lex specialis, niemniej jednak wskazała, że w jej ocenie w sprawie spełnione zostały również przesłanki wynikające z art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014, jako że świadczone przez Radcę prawnego usługi prawne mają dla wnioskodawcy charakter usług zaspokajających pierwsze potrzeby. Spółka dodała, że co prawda Radca prawny nie występuje jako pełnomocnik w ramach postępowań przed NDUCS, to realizowane przez nią w tym zakresie czynności mają niewątpliwie walor "usług prawnych", z uwagi na fakt, że usługi prawne mogą polegać nie tylko na reprezentowaniu strony jako pełnomocnik, ale także na doradztwie w ramach takich postępowań. Powołując się na art. 47 oraz art. 41 ust. 1 Karty Praw Podstawowych UE, strona skarżąca podkreśliła, że składanie wniosków do NDUCS oraz pism wyjaśniających w toku wszczętego postępowania stanowi realizację jednego z podstawowych praw.

W wyniku rozpoznania wniosku NUS decyzją z dnia 30 czerwca 2025 r. (nr 458000-CWZ.4227.236.2024) wydał rozstrzygnięcie będące przedmiotem skargi w niniejszej sprawie.

W treści uzasadnienia organ szeroko powołał przepisy prawa krajowego i wspólnotowego, jak również orzecznictwo TSUE zastosowane w sprawie. Naczelnik argumentował, że wniosek Spółki o zwolnienie środków finansowych w kwocie 11.193 zł miesięcznie/brutto (stawka godzinowa 140 zł + VAT) w celu zapewnienia wynagrodzenia dla Radcy prawnego za świadczone w przyszłości i na dzień sporządzenia decyzji niezrealizowane usługi prawne nie sposób uznać za spełniające przesłankę "pokrycia uzasadnionych honorariów". Wobec tego organ odmówił wyrażenia zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych za miesiące od czerwca do grudnia 2025 r. Odnośnie wniosku o zwolnienie środków na zapłatę wynagrodzenia za maj 2025 r., organ również nie wyraził zgody w tym zakresie, bowiem strona skarżąca nie przedłożyła dowodów potwierdzających rzeczywistą realizację usług prawnych za ten miesiąc.

Następnie NDUCS, rozstrzygając wniosek w zakresie zwolnienia zamrożonych środków za miesiące od stycznia do kwietnia 2025 r., ocenił czynności wykonane przez Radcę prawnego – odrębnie dla każdego z tych miesięcy – na podstawie dokumentów przesłanych przez Spółkę do akt sprawy, pod kątem wypełnienia przesłanki "usługi prawnej" zgodnie z wykładnią art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014. Organ podkreślił, że pojęcie to nie zostało jednoznacznie zdefiniowane w żadnym z przepisów rozporządzenia nr 269/2014, natomiast orzecznictwo TSUE nakazuje rozumieć przez to czynności dokonywane przez podmioty profesjonalne w ramach ich zawodowej działalności (np. radca prawny, notariusz) mających walor prawny, obejmując swoim zakresem w szczególności reprezentację przed sądami, trybunałami oraz innymi organami, sporządzanie opinii prawnych, negocjacje, mediację czy arbitraż. Interpretacja tego pojęcia musi uwzględniać cel rozporządzenia, jakim jest zapewnienie skuteczności sankcji przy jednoczesnym poszanowaniu prawa do obrony, co znaczy że "usługi prawne" muszą być bezpośrednio związane z ochroną praw i interesów podmiotu objętego sankcjami.

Dokonując analizy czynności wykonanych w styczniu, lutym i marcu 2025 r. Naczelnik, za niespełniające powyższej definicji uznał obsługę skrzynki odbiorczej ePUAP (3 godziny w każdym miesiącu), jako mającej charakter wyłącznie administracyjno-organizacyjny oraz nieposiadającej przymiotu "prawnego", bowiem skróty informacji zawartych w mailach od organu nie wymagały odkodowania, a fakt wykonania tej usługi przez radcę prawnego nie determinuje jej jako "usługi prawnej". Te same motywy stały za uznaniem, że czynności obsługi korespondencji przychodzącej wykonane przez Radcę prawnego w kwietniu 2025 r. (3 godziny) nie spełniają definicji, o której mowa w art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014. Odnośnie czynności wykonanych w lutym 2025 r za takie organ uznał także przygotowanie odpowiedzi na wezwanie z 28 lutego 2025 r. i wysyłkę tego pisma (sprawa nr [...], 2 godziny). Naczelnik uzasadnił, iż sporządzenie pisma poprzez przygotowanie nagłówka i szablonu tabeli stanowią wyłącznie czynności kancelaryjne, które nie wymagają wiedzy prawnej. Natomiast w kwietniu 2025 r. odmówił przymiotu "usługi prawnej" czynności przygotowania przez Radcę prawnego projektu odpowiedzi na wezwanie z 11 kwietnia 2025 r. i wysyłka tego pisma (sprawa nr [...], 3 godziny). Organ argumentował, że sporządzenie odpowiedzi na wezwanie, które polegało na przedłożeniu dowodów oraz wyjaśnieniu okoliczności faktycznych - a nie prawnych - stanowiących wyłącznie czynności kancelaryjne, bowiem sporządzenie tego pisma nie wymagało wiedzy prawniczej.

Wobec powyższego, organ wyliczył wynagrodzenie nienależne za wykonane przez Radcę prawnego czynności za styczeń 2025 r. w kwocie 516,6 zł (pkt 2 decyzji), za luty 2025 r. w kwocie 861 zł (pkt 5 decyzji), za marzec 2025 r. w kwocie 516,6 zł (pkt 8 decyzji) oraz za kwiecień 2025 r. w kwocie 1033,20 zł (pkt 11 decyzji).

Odnosząc się do wniosku Spółki w zakresie zwolnienia środków dla Radcy prawnego na podstawie przesłanek dokonania zwolnienia z art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014, organ zauważył, że zwolnienie środków lub zasobów jest możliwe z uwagi na niezbędność do zaspokojenia podstawowych potrzeb osób fizycznych lub prawnych, w tym opłat za żywność, z tytułu najmu lub kredytu hipotecznego, za leki i leczenie, podatków, składek ubezpieczeniowych oraz opłat za usługi użyteczności publicznej. Wskazał, że podstawowe potrzeby osoby prawnej jak i osób fizycznych, o których mowa w art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014 należy rozumieć – na co wskazują przykłady podstawowych potrzeb wymienione ww. artykule przez ustawodawcę – jako zdarzenia niezbędne do funkcjonowania czy też przetrwania osoby prawnej. Wywód ten skonstatował, stwierdzając, że wykonane przez Radcę prawnego świadczenia, które skutkowały wydaniem rozstrzygnięcia w zakresie pkt 2, 5, 8 i 11 decyzji, nie spełniają także dyspozycji wynikającej z art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014 jako niestanowiące podstawowych potrzeb przedsiębiorstwa oraz podlegające rygorom wyznaczonym w lit. b) tego przepisu, który stanowi lex specialis stosowany odnośnie usług prawnych. Ponadto Naczelnik podkreślił, że w sprawie zachodzi sytuacja, w której Spółka pomimo posiadanej zgody na udostępnienie jej zasobów gospodarczych, w postaci świadczenia usług przez M. S.A. zgodnie z umową z 16 stycznia 2023 r., w zakres której wchodzi m.in. obsługa korespondencji firmowej skarżącej Spółki oraz zarządzanie obiegiem dokumentów, zleciła te czynności Radcy prawnemu.

Jednocześnie NDUCS podkreślił, że strona może złożyć nowy wniosek w zakresie ewentualnego zwolnienia środków finansowych przeznaczonych wyłącznie na pokrycie uzasadnionych honorariów lub zwrot wydatków związanych ze świadczeniem usług prawniczych w myśl art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014. Organ zauważył, że zwolnienie środków lub zasobów zgodnie z tym przepisem jest możliwe, jednak stanowi ono wyjątek od skutku wynikającego z zamrożenia (art. 1 lit. f) rozporządzenia), który powinien być interpretowany ściśle.

W skardze na powyższe rozstrzygnięcie do sądu administracyjnego Spółka zaskarżyła decyzję w części, w której NDUCS odmówił zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych na zapłatę wynagrodzenia dla Radcy prawnego należnego za wykonane usługi prawne w miesiącach od stycznia do kwietnia 2025 r., tj. w zakresie pkt 2,5,8 i 11. Skarżąca spółka zarzuciła:

1. rażące naruszenie prawa materialnego, względnie naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy:

- art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014 w zw. z art. 1 pkt 2 i art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy sankcyjnej, oraz w zw. z art. 41 i 47 Karty Praw Podstawowych Unii Europejskiej i art. 6 Konwencji o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności ("EKPCz"), a także art. 32 k.p.a., poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające w szczególności na uznaniu, że środki finansowe objęte wnioskiem nie byłyby w całości przeznaczone wyłącznie na pokrycie uzasadnionych honorariów lub zwrot wydatków związanych ze świadczeniem usług prawniczych;

- art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia 269/2014 w zw. z art. 1 punkt 2 i art. 5 ust. 1 punkt 2 ustawy sankcyjnej, poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające w szczególności na uznaniu, że zwolnienie zamrożonych środków finansowych objętych wnioskiem nie było w całości niezbędne do zaspokojenia podstawowych potrzeb Spółki;

- art. 6 ust. 1 rozporządzenia 269/2014, w związku z art. 1 pkt 2 i art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy sankcyjnej, poprzez jego niezastosowanie, skutkujące w szczególności brakiem uznania, że płatności objęte wnioskiem były w całości należne na mocy umów zawartych przez Spółkę zanim została ona wpisana na listę sankcyjną, zaś dokonanie płatności nie skutkowało udostępnieniem środków finansowych ani zasobów gospodarczych osobom objętym sankcjami;

2. naruszenie przepisów postępowania w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy:

- art. 7, art. 77 § 1 oraz art. 80 k.p.a. poprzez ich wadliwe zastosowanie, polegające w szczególności na wadliwym przyjęciu stanu faktycznego w zakresie: (i) przedmiotu usług, których dotyczyło wynagrodzenie objęte wnioskiem oraz (ii) znaczenia usług objętych wnioskiem dla realizacji potrzeb Spółki, co doprowadziło Naczelnika do błędnego ustalenia, że względem strony Skarżącej nie zostały spełnione przesłanki wskazane w art. 4 ust. 1 lit. a), art. 4 ust. 1 lit. b) oraz art. 6 ust. 1 rozporządzenia 269/2014;

- art. 7 oraz art. 8 § 2 k.p.a. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie, polegające w szczególności na nieuzasadnionym odejściu przez NDUCS od utrwalonej praktyki rozstrzygania w sprawach dotyczących zwolnienia zamrożonych środków finansowych w celu zapłaty wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług prawnych;

Z uwagi na powyższe zarzuty, Spółka, na podstawie art. 145 § 1 pkt 2 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej – p.p.s.a.) w zw. z art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a., wniosła o stwierdzenie nieważności decyzji w zaskarżonej części, alternatywnie uchylenie decyzji w tej części oraz – w przypadku uznania, że jest to uzasadnione okolicznościami sprawy – na podstawie art. 145a § 1 p.p.s.a. zobowiązanie organu do niezwłocznego prawidłowego rozpoznania sprawy i wydania decyzji obejmującej zwolnienie zamrożonych środków finansowych Spółki, w zakresie wskazanym we wniosku.

W uzasadnieniu Spółka wskazała, że chociaż nie podziela stanowiska organu również w zakresie nie wyrażenia zgody na zwolnienie zamrożonych środków za potencjalne usługi, które miałyby być świadczone od maja do grudnia 2025 r., wniosła skargę jedynie w zaskarżonym zakresie. W ocenie Spółki działania Radcy prawnego objęte wnioskiem wyczerpują przesłanki określone w art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014, a przedstawiona przez NDUCS wykładnia pojęcia "usług prawniczych" ma charakter arbitralny i pomija istotne aspekty, takie jak treść innych regulacji prawodawstwa Unii Europejskiej, które Spółka przytoczyła w uzasadnieniu skargi, a które definiują doradztwo prawne m.in. jako doradztwo dla klientów w sprawach niespornych, w tym przy transakcjach handlowych, związanych ze stosowaniem lub interpretacją prawa, uczestnictwo z klientem w transakcjach handlowych, przygotowywanie, sporządzanie i weryfikację dokumentów prawnych, badania prawne i inne działania związane z przygotowaniem sprawy czy usługi redagowania projektów dokumentacji prawnej i aktów prawnych. Spółka podkreśliła, że choć żadna z tych definicji nie wynika z rozporządzenia nr 269/2014, pokazują one jak szeroko prawo wspólnotowe interpretuje pojęcie "usług prawniczych", zatem za takie należało także uznać także składanie i odbieranie pism, czy przygotowywanie dowodów.

W ocenie skarżącej Spółki czynności, którym organ odmówił waloru "usług prawnych", podlegały nieprawidłowej ocenie treść działań realizowanych przez Radcę prawnego. Odnośnie obsługi korespondencji i oraz skrzynki ePUAP, Spółka wskazała, że obowiązkiem Radcy prawnego jest usystematyzowanie i stałe zapoznawanie się z całością korespondencji z organami administracji publicznej i jej wstępne merytoryczne opracowanie. Radca prawny wykonuje te czynności w oparciu o wiedzę pozyskaną przy obsłudze takich postępowań i akta odnotowując także terminy na wykonanie poszczególnych czynności oraz monitorując ich przestrzeganie, co umożliwia Spółce zabezpieczenie uprawnień procesowych w ramach tych postępowań. Następnie, odnosząc się do kwalifikacji w decyzji niektórych czynności Radcy prawnego jako "kancelaryjne" i "administracyjne", Spółka podniosła, że każde pismo – nawet z pozoru mniej skomplikowane - składane w toku procedury administracyjnej ma walor prawny, określoną funkcję i cel, który podlega identyfikacji przez Radcę prawnego. Natomiast żaden przepis, definicja legalna czy doświadczenie życiowe nie wymagają, aby działania te miały wyłącznie subiektywnie skomplikowany charakter. Zdaniem Spółki praca prawnika jest różnorodna, a niektóre czynności mogą zawierać element "administracyjny" czy "kancelaryjny", ale należy je rozpatrywać uwzględniając działania merytoryczne, z którymi są powiązane. Ponadto Spółka, argumentując w zakresie czynności sporządzenia odpowiedzi na wezwanie organu, wskazała, że w toku analizy stanu faktycznego przedkładanego na wezwanie może okazać się, że dodatkowe wyjaśnienia i dokumenty rodzą konieczność np. modyfikacji stanowiska procesowego czy podania dodatkowej podstawy prawnej, co wymaga wiedzy prawniczej. Zaś przedstawiona interpretacja organu, prowadzi do nieuzasadnionego rozróżnienia kwalifikacji danej czynności jako "usługa prawna" od konieczności zmiany stanowiska procesowego i podania podstawy prawnej. Następnie Spółka podniosła, że w jej ocenie przyjęta przez Naczelnika interpretacja narusza jej prawo dostępu do obrony, bowiem organ przyznając, że stronie skarżącej przysługuje takie prawo jednocześnie uniemożliwia jego realne wykonanie, bowiem żaden podmiot świadczący profesjonalne usługi prawne nie zgodzi się na świadczenie usług w warunkach przedstawionych w zaskarżonej decyzji.

Odnosząc się do uzasadnienia decyzji w zakresie braku możliwości zastosowania w sprawie zwolnienia na podstawie art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014, zdaniem Spółki ze względu na zróżnicowany charakter przesłanek z art. 4 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014 możliwe jest jednoczesne spełnienie warunków przewidzianych w więcej niż jednej z nich. Spółka przywołała, że dowodem na taką interpretację mają być dotychczasowe decyzje NDUCS zwalniające zamrożone środki finansowe na zapłatę wynagrodzeń pracowników M. S.A., jak decyzja z 28 lutego 2025 r. nr [...], którą Naczelnik zwolnił zamrożone środki na wypłatę wynagrodzenia dla pracowników tej spółki za grudzień 2025 r., a decyzja ta objęła również wypłatę wynagrodzeń na rzecz dwóch pracowników, realizujących takie zadania jak m.in. "obsługa procesów prawnych oraz doradztwo i opiniowanie w zakresie wypełniania przez spółkę obowiązków wynikających z przepisów prawa (...), związanych z aktywnościami gospodarczymi spółki", zatem nie sposób uznać, że tożsame czynności świadczone przez pracowników M. S.A. stanowią realizację jej podstawowych potrzeb, a świadczone przez Radcę prawnego na rzecz Spółki tracą taki charakter.

Dodatkowo Spółka podniosła, że wynagrodzenie należne jest Radcy prawnemu na mocy umowy zawartej przed wpisem stronu skarżącej na listę sankcyjną, a organ – pomimo podania we wniosku jako podstawy art. 6 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014 – nie odniósł się w decyzji do tego przepisu.

Końcowo Spółka argumentowała, że w jej ocenie – z uwagi na przytoczone naruszenia prawa materialnego - organ przekroczył granicę uznana administracyjnego, nie dokonał starannej oceny materiału dowodowego, a treść uzasadnienia wskazuje, iż organ nie zapoznał się z częścią przedłożonych dowodów. Dodatkowo, jej zdaniem przy rozpoznaniu sprawy organ odstąpił od utrwalonej praktyki rozstrzygania spraw, co Spółka poparła przytaczając treść rozstrzygnięć wydanych przez NDUCS w zainicjowanych przez nią sprawach zakończonych decyzjami z 14 grudnia 2023 r. (nr 458000-CKK-12.4227.151.2023.6), 8 lipca 2024 r. (nr 458000-CKK-12.4227.99.2024), którymi organ wyraził zgodę na zapłatę wynagrodzenia na rzecz prawnika wewnętrznego Spółki za świadczenie usług stanowiących obsługę prawną. W szczególności przez to, że w żadnej z uprzednio wydanej wobec Spółki decyzji nie podważał charakteru prawnego usług świadczonych w ramach obsługi prawnej stronu skarżącej.

W odpowiedzi na skargę organ, podtrzymując dotychczasowe stanowisko wyrażone w zaskarżonej decyzji, wniósł o oddalenie skargi. Jednocześnie organ rozwinął argumentację w zakresie wybranych zarzutów. Odnośnie naruszenia art. 8 § 2 k.p.a., uznał, że nie może być ona postrzegana jako gwarant niezmienności oceny określonych okoliczności, zwłaszcza w sytuacji, gdy jedna z tych ocen jest niewłaściwa. W zakresie zarzutu dotyczącego wcześniejszego zwolnienia zamrożonych środków Spółki, w sprawie rozstrzygniętej decyzją z 28 lutego 2025 r. nr [...] na podstawie przepisu art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014, Naczelnik zaznaczył, że utożsamienia podstawowych potrzeb w tych dwóch sprawach jest w sposób oczywisty nieprawidłowa. W sprawie [...], sytuacja kształtowała się w taki sposób, że organ uznał, że zwolnienie określonych środków finansowych Spółki jest niezbędne do zaspokojenia jej podstawowej potrzeby jaką była kwestia uregulowania swoich zobowiązań wobec pracowników w związku z umową o pracę, na których kontynuację wyraził zgodę organ osobnym rozstrzygnięciem. Natomiast w procedowanej sprawie (w zakresie zaskarżenia decyzji) przedmiotem była koniecznością dokonania oceny czy za podstawową potrzebę Spółki można uznać uregulowanie zobowiązań w związku z realizacją usługi, która po pierwsze nie była usługą prawną, po drugie Spółka nie posiadała zgody na jej realizację i po trzecie Spółka posiadała już zgodę na ich realizację przez inny podmiot tj. M. S.A. W tak zarysowanym kontekście, Naczelnik skonstatował, że nie sposób było uznać te czynności za podstawowe potrzeby przedsiębiorstwa.

Pismem z dnia 10 grudnia 2025 r. skarżąca Spółka wniosła replikę do odpowiedzi na skargę, uzupełniając przedstawioną w skardze argumentację. Stwierdziła, że po dwukrotnym wyrażeniu zgody na złożone przez nią analogiczne wnioski, przyczyna zmiany stanowiska organu jest dla niej niezrozumiała. Organ naruszył bowiem swoją własną praktykę, która objawiała się w wydaniu poprzednio dwóch decyzji, przy niezmienionym stanie faktycznym. Spółka dalej wpisana jest na listę sankcyjną i nadal zatrudnia do stałej obsługi prawnej w formie B2B tę samą osobę na podstawie tej samej umowy. W takiej sytuacji należycie poinformowany podmiot racjonalnie oczekuje, że organ utrzyma swoje stanowisko.

Zdaniem strony skarżącej materiał dowodowy potwierdzał, że Radca prawny wykonywał usługi prawnicze, gdyby jednak materiał ten prowadziłby do wątpliwości, organ powinien rozpatrzeć je na korzyść Spółki, czego nie zrobił, naruszając przy tym art. 81a § 1 k.p.a.

Odnosząc się do odpowiedzi na skargę w zakresie niezastosowania art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014, strona skarżąca, nie zgadzając się z oceną NDUCS, podkreśliła, że czynności tych nie mogła wykonać inna osoba, ponieważ każdy z pracowników grupy M., od czasu wpisania na listę sankcyjną zajmuje się swoim zakresem obowiązków, a czynności wskazane we wniosku mają być wykonane z zapewnieniem gwarancji procesowych dla Spółki, więc mogły się nimi zajmować tylko osoby o przygotowaniu i wiedzy prawniczej lub personel nieprawniczy pod kontrolą oraz weryfikowany przez Radcę prawnego. Strona skarżąca podkreśliła, że złożyła w przeszłości wniosek do Naczelnika o zgodę na udostępnienie jej zasobów gospodarczych w postaci usług Radcy prawnego, natomiast decyzją z dnia 14 grudnia 2023 r. (nr 458000-CKK-12.4227.151.2023.6), organ umorzył postępowanie w tym zakresie z uwagi na fakt, że w zakresie definicji zasobów gospodarczych nie wchodzą usługi dotyczące obsługi prawnej, następnie wydając decyzje wyrażające zgodę na zapłatę wynagrodzenia za usługi prawnicze w analogicznym zakresie. Spółka podniosła, że brak zgody na samo świadczenie usług prawniczych przez Radcę prawnego nie może stanowić podstawy do odmowy udzielenia zgody na zapłatę wynagrodzenia za te usługi, skoro ich charakter pozostaje tożsamy.

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje:

Przedmiotem kontroli Sądu była wydana m.in. na podstawie art. 4 ust. 1 lit. a) i b) rozporządzenia nr 269/2014 oraz art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy sankcyjnej i art. 143a ust. 2 pkt 2 ustawy o KAS decyzja NDUCS. Spór w sprawie dotyczył części rozstrzygnięcia, tj. pkt 2, 5, 8 i 11 decyzji, w których organ odmówił wyrażenia zgody na zwolnienie zamrożonych środków finansowych celem uregulowania części należności przysługujących M. B. za usługi prawne zrealizowane w styczniu, lutym, marcu i kwietniu 2025 r.

Podkreślić trzeba, że poza granicami sprawy poddanej kontroli legalności w tym postępowaniu sądowym jest status spółki jako podmiotu wpisanego na listę sankcyjną oraz potrzeba i zakres zastosowanych środków ograniczających w rozumieniu rozporządzenia nr 269/2014. Te bowiem są przedmiotem decyzji Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 2 października 2023 r. nr DPP-TPZ.0272.111.2023(3) (dalej: decyzja sankcyjna) wydanej względem strony skarżącej.

Zasadniczo stosowanie środków ograniczających przez kraje członkowskie UE jest regulowane przepisami unijnymi.

W dniu 17 marca 2014 r. Rada przyjęła decyzję 2014/145/WPZiB w sprawie środków ograniczających w związku z działaniami podważającymi integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażającymi (Dz.U.UE.L.2014.78.16 z dnia 17.03.2014), w której przewidziano ograniczenia dotyczące podróżowania oraz zamrożenie środków finansowych i zasobów gospodarczych niektórych osób odpowiedzialnych za działania podważające integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażające, w tym działania dotyczące przyszłego statusu dowolnej części jej terytorium, które są sprzeczne z konstytucją Ukrainy, oraz osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów z nimi powiązanych (pkt 4 preambuły).

Na wniosek Wysokiego Przedstawiciela Unii do Spraw Zagranicznych i Polityki Bezpieczeństwa Rada Unii Europejskiej na podstawie art. 29 Traktatu o Unii Europejskiej podjęła decyzję (WPZIB) 2022/329 z dnia 25 lutego 2022 r. zmieniającą decyzję 2014/145/WPZiB w sprawie środków ograniczających w związku z działaniami podważającymi integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażającymi (Dz.U.UE.L.2022.50.1), w której w motywie 9 uznała, że ogłoszenie przez Prezydenta Federacji Rosyjskiej w dniu 24 lutego 2022 r. operacji wojskowej w Ukrainie i rozpoczęcie ataku przez rosyjskie siły wojskowe jest rażącym pogwałceniem integralności terytorialnej, suwerenności i niezależności Ukrainy. Decyzją tą zmieniła dotychczasowe kryteria umieszczenia w wykazie, aby objąć nim osoby i podmioty, które wspierają rząd Federacji Rosyjskiej i uzyskują od niego korzyści, a także osoby i podmioty zapewniające mu istotne źródło dochodów oraz osoby fizyczne lub prawne powiązane z osobami lub podmiotami umieszczonymi w wykazie. Przyjętym środkiem ograniczającym jest m.in. zamrożenie środków finansowych i zasobów gospodarczych.

W dniu 17 marca 2014 r. Rada UE uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 215, decyzję Rady 2014/145/WPZiB z dnia 17 marca 2014 r. i wspólny wniosek Wysokiego Przedstawiciela Unii do Spraw Zagranicznych i Polityki Bezpieczeństwa oraz Komisji Europejskiej, ustanowiła rozporządzenie nr 269/2014, które nadało skuteczność środkom ograniczającym przyjętym w decyzji Rady UE z 17 marca 2014 r. i w kolejnych. Zgodnie z art. 18 akapit drugi, rozporządzenie to wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.

W preambule rozporządzenia nr 269/2014 wskazano m.in., że szefowie państw lub rządów państw członkowskich Unii stanowczo potępili niesprowokowane pogwałcenie przez Federację Rosyjską suwerenności i integralności terytorialnej Ukrainy i wezwali Federację Rosyjską do natychmiastowego wycofania swoich sił zbrojnych do miejsc ich stałego stacjonowania zgodnie ze stosownymi umowami. Szefowie państw i rządów podkreślili, że rozwiązanie kryzysu należy znaleźć w drodze negocjacji między rządami Ukrainy i Federacji Rosyjskiej, w tym przy wykorzystaniu ewentualnych mechanizmów wielostronnych, oraz że przy braku rezultatów w bliskim terminie Unia postanowi o dodatkowych środkach, takich jak zakaz podróżowania, zamrożenie aktywów oraz odwołanie szczytu UE – Rosja. W rozporządzeniu przyjęto, że zamraża się wszystkie środki finansowe i zasoby gospodarcze należące do osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów wymienionych w załączniku I, będące ich własnością, będące w ich posiadaniu lub przez nie kontrolowane (art. 2 ust. 1). Nie udostępnia się wymienionym w załączniku I osobom fizycznym lub prawnym, podmiotom lub organom ani powiązanym z nimi osobom fizycznym lub prawnym, podmiotom lub organom, ani też na ich rzecz - bezpośrednio lub pośrednio - żadnych środków finansowych ani zasobów gospodarczych (art. 2 ust. 2).

Celem omawianego aktu jest wdrożenie działań będących następstwem braku reakcji Federacji Rosyjskiej na zaniechanie działań wojennych względem Ukrainy, w tym wprowadzenia środków ograniczających. Środki te nie mają charakteru represyjnego ani konfiskacyjnego, lecz stanowią instrumenty zapobiegawcze (por. Opinia Komisji Europejskiej z dnia 19 czerwca 2020 r. w sprawie art. 2 rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014). Z punktu widzenia rozpoznawanej sprawy istotne jest zatem, że ideą uchwalenia rozporządzenia nr 269/2014 jest wdrożenie takich środków.

Prawidłowa kontrola sprawy wymaga ponadto uwzględnienia zapisów istotnego w tej sprawie dokumentu Rady zatytułowanego jako "Najlepsze praktyki (Unii Europejskiej) w zakresie skutecznego wprowadzania w życie środków ograniczających" w wersji z dnia 3 lipca 2024 r. (dokument 11623/24, dalej: "najlepsze praktyki"). Z zapisów tego dokumentu wynika m.in., że "rozporządzenie UE nakładające środki polegające na zamrożeniu aktywów mają bezpośrednie zastosowanie w państwach członkowskich UE i nie wymaga ich transpozycji do prawa krajowego (...). Oprócz prawodawstwa przyjętego przez Unię państwa członkowskie w razie potrzeby powinny dysponować dodatkowymi ramami prawnymi, przepisami ustawowymi lub wykonawczymi, które skutkują zamrożeniem środków finansowych i aktywów finansowych oraz zasobów gospodarczych (...)" (pkt 25). "Wyznaczone osoby i podmioty mogą zwracać się z wnioskiem o zezwolenie na korzystanie ze swoich zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych, na przykład aby zaspokoić wierzyciela. Wyznaczone osoby i podmioty nie mogą jednakże powoływać się na środki polegające na zamrożeniu aktywów jako usprawiedliwienie zwłoki, jeśli nie starały się o zezwolenie" (pkt 84). "Zainteresowane strony mogą zwracać się o zezwolenia na dostęp do zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych zgodnie z krajowymi procedurami. Wyznaczona osoba powinna być powiadamiana o takich wnioskach, na ile to jest możliwe. Procedura przyznania zezwolenia nie zwalnia z potrzeby przeprowadzenia zwyczajnych procedur określających ważność roszczeń względem wyznaczonej osoby lub wyznaczonego podmiotu i zezwolenie nie nadaje uprawnień. Rozpatrując takie wnioski, właściwe organy powinny między innymi uwzględnić dowody dostarczone przez wierzyciela i wyznaczoną osobę lub wyznaczony podmiot, wskazujące, czy istnieje prawny obowiązek (umowny lub statutowy) udostępnienia środków finansowych lub zasobów gospodarczych, i rozważyć występowanie ryzyka obchodzenia środków (np. jeśli powiązania wierzyciela z wyznaczoną osobą lub wyznaczonym podmiotem mogą budzić podejrzenia)" (pkt 86).

W prawie krajowym przewidziana została procedura zapewniająca skuteczność rozporządzenia 269/2014, określona w ustawie, a dotycząca m.in. wydawania zezwoleń na uwolnienie niektórych zamrożonych funduszy lub zasobów gospodarczych lub na ich udostępnienie wedle reguły autonomii proceduralnej. Ponadto prawodawca krajowy w celu przeciwdziałania agresji na Ukrainę oraz ochrony zagwarantowania narodowego - co wynika z uzasadnienia projektu (druk sejmowy IX.2131) - ustanowił w ustawie w oparciu o wybrane instrumenty prawne zawarte w rozporządzeniu 269/2014, na gruncie prawa krajowego odrębną od wykazów zawartych w tym rozporządzeniu listę osób i podmiotów, wobec których stosuje się wybrane środki określone w tym rozporządzeniu. Zgodnie z art. 1 pkt 2 ustawy w celu przeciwdziałania wspieraniu agresji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczętej w dniu 24 lutego 2022 r., wobec osób i podmiotów wpisanych na listę, o której mowa w art. 2, stosuje się odpowiednio środki określone w art. 2 i art. 9 rozporządzenia 269/2014 na zasadach określonych w tym rozporządzeniu, z wyłączeniem art. 8, art. 12 i art. 16.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy sankcyjnej zadania i kompetencje, o których mowa w art. 4 ust. 1, art. 5 ust. 1, art. 6 ust. 1, art. 6a, art. 6b i art. 7 rozporządzenia Rady nr 269/2014 - wobec osób i podmiotów wpisanych na listę wykonuje Szef Krajowej Administracji Skarbowej. Z art. 143a ust. 2 i 3 u.K.A.S. wynika, że w zakresie zwalniania zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych lub udostępniania środków finansowych lub zasobów gospodarczych Szef KAS rozstrzyga w formie decyzji, od której służy wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Minister Finansów rozporządzeniem z dnia 9 listopada 2022 r. (Dz. U. z 2022 r. poz. 2307) na podstawie art. 11b ust. 1 u.K.A.S. upoważnił NDUCS do wykonywania zadań i kompetencji Szefa KAS, o których mowa w art. 143a ust. 1 i 3 u.K.A.S. oraz w art. 5 ustawy sankcyjnej. Upoważnienie obejmuje całe terytorium RP.

Analiza zapisów rozporządzenia nr 269/2014 dowodzi, że objęcie danego podmiotu środkami zapobiegawczymi nie ma charakteru absolutnego. W art. 4 ust. 1 tego rozporządzenia wskazano, że na zasadzie odstępstwa od art. 2 właściwe organy państw członkowskich mogą wyrazić zgodę na zwolnienie określonych zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych lub udostępnienie określonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych na warunkach, jakie uznają za stosowne, po ustaleniu, że środki finansowe i zasoby gospodarcze, o których mowa, są:

a) niezbędne do zaspokojenia podstawowych potrzeb osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów wymienionych w załączniku I oraz członków rodzin pozostających na utrzymaniu takich osób fizycznych, w tym opłat za żywność, z tytułu najmu lub kredytu hipotecznego, za leki i leczenie, podatków, składek ubezpieczeniowych oraz opłat za usługi użyteczności publicznej;

b) przeznaczone wyłącznie na pokrycie uzasadnionych honorariów lub zwrot wydatków związanych ze świadczeniem usług prawniczych; lub

c) przeznaczone wyłącznie na pokrycie opłat i należności za usługi polegające na zwykłym przechowywaniu lub utrzymywaniu zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych; lub

d) niezbędne do pokrycia wydatków nadzwyczajnych, pod warunkiem że właściwy organ poinformował właściwe organy pozostałych państw członkowskich oraz Komisję, co najmniej dwa tygodnie przed przyznaniem zezwolenia, o powodach, dla których uważa, że specjalne zezwolenie powinno zostać przyznane;

e) przedmiotem wpłaty na rachunek lub wypłaty z rachunku misji dyplomatycznej, urzędu konsularnego lub organizacji międzynarodowej korzystających z immunitetów zgodnie z prawem międzynarodowym, w zakresie, w jakim te wpłaty lub wypłaty są przeznaczone na oficjalne cele misji dyplomatycznej, urzędu konsularnego lub organizacji międzynarodowej.

Spór, który powstał w niniejszej sprawie, dotyczył zastosowania zwolnienia zamrożonych środków finansowych strony skarżącej w celu dokonania płatności wynagrodzenia za usługi prawne świadczone na rzecz spółki przez radcę prawnego M. B. prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą K. zgodnie z umową zawartą w dniu 1 kwietnia 2021 r. Motywując swój wniosek o zwolnienie zamrożonych środków finansowych strona powołała się na art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy sankcyjnej w zw. z art. 4 ust. 1 lit a), c) oraz art. 6 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014. W toku postępowania administracyjnego organ wskazał Spółce, że analiza treści złożonego wniosku oraz wielokrotnie wskazywany przez stronę skarżącą fakt, że środki te są jej potrzebne na zapłatę za usługi prawne, pozwala stwierdzić, że wola wnioskodawcy znajduje swoje odzwierciedlenie w art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014. W pismach z 2 i 5 maja 2025 r. spółka wskazała, że jej wola zwolnienia zamrożonych środków finansowych wynika z art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014 jako tzw. przepisu o charakterze "lex specialis". Dodała, że w jej ocenie, w sprawie spełnione zostały również przesłanki wynikające z art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014, jako że świadczone przez Radcę prawnego usługi prawne mają dla wnioskodawcy charakter usług zaspokajających pierwsze potrzeby.

Z przedstawionych przez stronę informacji i wyjaśnień wynika, że usługi prawne w styczniu, lutym, marcu oraz kwietniu 2025 r. zostały zrealizowane przez Radcę prawnego zgodnie z umową zawartą 1 kwietnia 2021 r. zawierającą 4 aneksy. Na podstawie tej umowy Radca prawny była zobowiązana do obsługi prawnej firmy M., która obejmowała czynności radcy prawnego określone w ustawie z 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych. Usługi prawne miały być wykonywane osobiście w ilości 35 godzin w miesiącu, przy stawce 140 zł za godzinę wraz z należnym podatkiem VAT, przy uwzględnieniu, że zapłata za ich wykonanie nastąpi na podstawie faktur wystawionych na rzecz wnioskodawcy. W każdym tygodniu - w poniedziałek, środę i piątek w godz. od 9:00 do 17:00 – Radca prawna była obecna w biurze będącym siedzibą trzech spółek M., gdzie posiadała swoje stanowisko. We wskazanym czasie w sposób osobisty, mailowo lub telefonicznie Zarząd, prokurenci oraz personel kierował do M. B. zapytania, które według oceny nadawcy mogły obejmować kwestie prawne. W oparciu o tę komunikację Radca prawna, przyjmowała zlecenia, które następnie były realizowane w siedzibie Spółek bądź częściowo zdalnie, poza tą siedzibą. W okresie od stycznia do kwietnia 2025 r. usługi prawne, które spółka chciała opłacić i w tym celu wystąpiła o zwolnienie zamrożonych środków finansowych, a których organ nie uznał za usługi prawne w rozumieniu rozporządzenia nr 269/2014, polegały zasadniczo na doradztwie prawniczym, w szczególności było to: przygotowywanie projektów pism w sprawach toczących się przez NDUCS (458000-CWZ.4227.234.2024), przygotowanie nagłówka oraz szablonu tabel stanowiących "odpowiedź na wezwanie" w sprawie [...], obsługa skrzynki odbiorczej ePUAP spółki - kanału komunikacji z DUCS (obsługa dot. korespondencji przychodzącej, sprawdzanie czy jest nowa korespondencja przychodząca, wstępne analizowanie wpływającej korespondencji z DUCS, identyfikowanie wymaganych do podjęcia działań, rozsyłanie wpływającej korespondencji do osób merytorycznych).

Z treści powołanych zapisów oraz regulacji prawnych odnoszących się do rozważanej problematyki wynika, że postępowanie w sprawie odstępstw od stosowania środków ograniczających (zamrażających) jest postępowaniem wnioskowym. Przesłanki odstępstwa określa rozporządzenie nr 269/2014, enumeratywnie wskazując na warunki jakie winny być spełnione aby środki zostały odmrożone. W konsekwencji wykazanie istnienia wskazanych okoliczności i właściwego ich udokumentowania spoczywa na wnioskodawcy. To wynika nie tylko z konstrukcji postępowania wnioskowego, zapisów dobrych praktyk (obecnie określanych jako najlepsze praktyki), ale również z zasad logicznego rozumowania. Wszak to wnioskodawca jest najlepiej zorientowany jakie wydatki, czy koszty są niezbędne do zaspokojenia jego podstawowych potrzeb. Po stronie właściwych organów pozostaje weryfikacja tych twierdzeń w świetle przedstawionych przez wnioskującego dokumentów. Potwierdzają to zasady procedowania w trybie wnioskowym, ale także powołane tezy najlepszych praktyk.

Zwolnienia z sankcji w odniesieniu do świadczenia usług prawniczych i zapłaty za takie usługi są regulowane przez art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014. Zdaniem strony skarżącej podstawą udzielenia zgody na zwolnienie zamrożonych środków w sprawie mógł być także art. 4 ust. 1 lit. a) i art. 6 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014. W konsekwencji zatem należało dokonać oceny treści tych przepisów i ustalić, czy słusznie organ w zaskarżonej części decyzji odmówił zwolnienia zamrożonych środków.

Podkreślić trzeba, że art. 4 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014 ma na celu określenie potrzeb, które powstają po umieszczeniu określonego podmiotu w wykazie podmiotów objętych sankcjami i których niezaspokojenie mogłoby mieć nieproporcjonalne negatywne konsekwencji - np. ograniczenie prawa do skutecznego środka prawnego. Wskazać też należy, że orzekając w przedmiocie wniosku o uwolnienie zamrożonych środków zgodnie z art. 4 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014, właściwy organ krajowy stosuje prawo Unii. Co za tym idzie, jest on zobowiązany do przestrzegania Karty praw podstawowych Unii Europejskiej (Dz.U.UE.C.2016.202.389, dalej: Karta), stosownie do jej art. 51 ust. 1.

Wobec powyższego art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014, mający na celu ułatwienie dostępu do usług prawnych, powinien podlegać wykładni zgodnej z wymogami wynikającymi z art. 47 Karty. Artykuł 47 akapit drugi zdanie drugie Karty, odnoszący się do prawa do skutecznego środka prawnego, przewiduje, że każdy ma możliwość uzyskania porady prawnej, skorzystania z pomocy obrońcy i przedstawiciela. Artykuł 47 akapit trzeci Karty przewiduje w szczególności, że pomoc prawna jest udzielana osobom, które nie posiadają wystarczających środków, w zakresie, w jakim jest ona konieczna dla zapewnienia skutecznego dostępu do wymiaru sprawiedliwości. Zgodnie zatem z art. 47 Karty, art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014 należy interpretować w ten sposób, że konsekwencją zamrożenia funduszy nie może być pozbawienie osób, których fundusze zostały zamrożone, skutecznego dostępu do wymiaru sprawiedliwości. Organowi nie przysługują nieograniczone uprawnienia dyskrecjonalne, lecz jest on zobowiązany wykonywać swe kompetencje z poszanowaniem praw przewidzianych w art. 47 akapit drugi zdanie drugie Karty praw podstawowych Unii Europejskiej oraz uwzględniając fakt, że reprezentacja przez adwokata lub radcę prawnego jest niezbędna do wniesienia skargi do Sądu. W istocie konsekwencją zamrożenia funduszy nie może być pozbawienie osób, których fundusze zostały zamrożone, skutecznego dostępu do wymiaru sprawiedliwości. Jednakże w ramach wykonywania swoich uprawnień właściwy organ krajowy jest uprawniony do zbadania, czy fundusze objęte wnioskiem o uwolnienie są przeznaczone wyłącznie na pokrycie uzasadnionych kosztów honorariów oraz na zwrot wydatków poniesionych w związku ze świadczeniem usług prawnych. Może on także ustalić warunki, jakie uzna za stosowne, aby w szczególności zagwarantować, że nie zostanie zniweczony cel ogłoszonej sankcji i że przyznane odstępstwo nie zostanie nadużyte (zob. wyrok Trybunału Sprawiedliwości z dnia 12 czerwca 2014 r., C-314/13, ECLI:EU:C:2014:1645).

Uwolnienie określonych środków finansowych jest wyjątkiem od zasady zamrożenia funduszy, a zatem właściwy organ powinien dokonywać oceny każdego konkretnego przypadku i w związku z tym ów organ nie jest uprawniony do wydawania uogólnionej zgody odnośnie do pewnej kategorii transakcji, co do której zainteresowane podmioty byłyby zwolnione z występowania o zezwolenie dla poszczególnych transakcji. Wniosek taki wypływa z jasnego, precyzyjnego i szczegółowego sformułowania rzeczonych przepisów, które przewidują kontrolę – w każdym wypadku – uwolnienia funduszy przez właściwy organ oraz poinformowanie, stosownie do przypadku, Komitetu ds. Sankcji lub państw członkowskich i Komisji w celu umożliwienia im ewentualnie zareagowania zgodnie z właściwymi przepisami (zob. wyrok Trybunału Sprawiedliwości z dnia 5 marca 2015 r., C-585/13 P, EU:C:2015:145, pkt 76 i 77).

W orzecznictwie Trybunału podkreśla się także, że niezbędne jest, by definicje pojęć "zamrożenia środków finansowych" i "zamrożenia zasobów gospodarczych" były interpretowane szeroko, ponieważ chodzi o zapobieganie wszelkiemu wykorzystywaniu zamrożonych aktywów, które umożliwiałoby obejście rozpatrywanych rozporządzeń i wykorzystanie słabości systemu. Znaczenie celów aktu Unii ustanawiającego system środków ograniczających może usprawiedliwiać negatywne konsekwencje – nawet daleko idące – dla niektórych przedsiębiorców (zob. wyrok Trybunału Sprawiedliwości z dnia 11 listopada 2021 r., EU:C:2021:903). Nie można stwierdzić, że rodzaje ochrony zagwarantowane w art. 7 i art. 47 Karty, rozpatrywane odrębnie lub łącznie, mogą uzasadniać istnienie podstawowego prawa każdej osoby do dostępu do adwokata i korzystania z jego porad poza aktualnym lub prawdopodobnym kontekstem spornym. Podstawowe prawo dostępu do adwokata i korzystania z jego porad, ustanowione w art. 47 Karty, powinno w konsekwencji zostać uznane jedynie wówczas, gdy występuje związek z postępowaniem sądowym, niezależnie od tego czy takie postępowanie zostało już wszczęte, czy też można zapobiec jego wszczęciu lub je antycypować na podstawie namacalnych elementów na etapie oceny przez adwokata sytuacji prawnej jego klienta (zob. wyrok Sądu z dnia 2 października 2024 r. T-797/22, EU:T:2024:670). Wymogi wynikające z prawa do rzetelnego procesu oznaczają z definicji powiązanie z postępowaniem sądowym (zob. wyrok Trybunału Sprawiedliwości z dnia 26 czerwca 2007 r., C-305/05, EU:C:2007:383, pkt 35). Co do zasady, czynności w ramach których adwokat pomaga klientowi lub działa w jego imieniu przy przygotowywaniu lub realizacji niektórych transakcji o zasadniczo finansowym i handlowym charakterze, nie są ze względu na swój charakter związane z postępowaniem sądowym, a zatem nie są objęte prawem do skutecznego środka prawnego i prawem do rzetelnego procesu zagwarantowanymi w art. 47 Karty. Jeżeli adwokat świadczy usługi na tak wczesnym etapie i nie występuje jako obrońca swojego klienta w sporze, sama okoliczność, że porady adwokata lub przedmiot konsultacji, mogą prowadzić do postępowania sporego na późniejszym etapie, nie oznacza, że udział adwokata miał miejsce w ramach lub do celów prawa do obrony jego klienta (zob. wyrok Trybunału Sprawiedliwości z dnia 8 grudnia 2022 r., C-694/20, EU:C:2022:963). Artykuł 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014 należy interpretować w świetle art. 47 Karty w ten sposób, że odnosząc się w całości do "pokrycia uzasadnionych honorariów lub zwrotu wydatków związanych ze świadczeniem usług prawniczych" może on obejmować wszystkie wydatki poniesione w celu umożliwienia osobie, podmiotowi lub organowi, których aktywa podlegają zamrożeniu, uzyskania zastępstwa prawnego (zob. wyrok Trybunału Sprawiedliwości z 11 września 2025 r., C-384/24).

Przedstawione wyżej orzecznictwo Trybunału i Sądu wskazuje na wąską interpretację pojęcia "przeznaczone wyłącznie na pokrycie uzasadnionych honorariów lub zwrot wydatków związanych ze świadczeniem usług prawniczych". Wynika z niego, że prawo dostępu do pomocy prawnej nie ma charakteru bezwzględnego, ale ogranicza się do sytuacji, w których istnieje związek między świadczonymi usługami prawymi a istniejącym sporem, konkretnym postępowaniem sądowym lub konkretnym postępowaniem przedsądowym. W konsekwencji, w ocenie Sądu, art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014 obejmuje wyłącznie usługi prawnicze, które są bezpośrednio związane z prawem do skutecznego środka prawnego, wyrażonym w art. 47 ust. 1 Karty w konkretnych postępowaniach sądowych lub przedsądowych, kiedy istnieje spór. Powołany przepis nie obejmuje sytuacji, w których usługi prawnicze są świadczone poprzez działania polegające na bieżącej obsłudze prawnej klienta związanej z jego codzienną aktywnością gospodarczą, w tym m.in. przygotowywaniem określonych dokumentów, pism czy umów. Artykuł 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014 należy interpretować w świetle art. 47 Karty w ten sposób, że może on obejmować wydatki poniesione w celu umożliwienia podmiotowi wpisanemu na listę sankcyjną uzyskania zastępstwa prawnego.

Z uwagi na fakt, że Polska jest związana wykładnią postanowień unijnych aktów normatywnych dokonywaną przez Trybunał Sprawiedliwości w wyrokach o charakterze prejudycjalnym należy wskazać, że przyjmowana na gruncie rozporządzenia nr 269/2014 definicja usług prawniczych powinna być zgodna z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości. W konsekwencji, wobec możliwość skonstruowania definicji usług prawniczych na podstawie orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości zbędne jest sięganie do definicji "usług prawniczych" zawartych w innych, niż rozporządzenie nr 269/2014, aktach prawnych, wskazywanych przez stronę skarżącą w skardze.

W rozpoznawanej sprawie nie ulega wątpliwości, że radca prawny M. B. nie występowała w charakterze pełnomocnika strony skarżącej w ramach postępowań przed NDUCS, co zresztą nie było kwestionowane przez Spółkę, a świadczone przez nią usługi prawnicze polegały na doradztwie w ramach prowadzonych postępowań i przygotowywaniu projektów pism. Z akt administracyjnych sprawy o sygn. nr 458000-CWZ.4227.236.2024 wynika, że wszelkie pisma i wyjaśnienia w toku prowadzonego postępowania administracyjnego składała G. P. (prokurent samoistny strony skarżącej). W konsekwencji, wobec przyjęcia w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości wąskiej definicji usług prawniczy, o których mowa w art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014, przyjąć należało, że usługi, których dotyczył wniosek o zwolnienie zamrożonych środków w celu ich opłacenia, nie wpisywały się w tą definicję. Usługi te nie były związane z zastępstwem prawnym strony w toku postępowania administracyjnego, a polegały jedynie na bieżącym doradztwie prawnym i czynnościach pomocniczych.

Powyższe prowadzi do wniosku, że w sprawie organ nie naruszył art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014 w zw. z art. 41 i 47 Karty Praw Podstawowych i art. 6 Konwencji o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności, a także art. 32 i art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a.

Sąd dostrzega przy tym trudności wskazywane przez Spółkę w takim ukształtowaniu modelu prowadzenia obsługi prawnej aby spełnić warunki wynikające z przepisu art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014, jednak uwzględnienie interesu strony postępowania, w tym przypadku potrzeb Spółki, nie może iść tak daleko, aby zniweczyć cele rozporządzenia.

Sąd podzielił ocenę organu również w zakresie braku istnienia przesłanki do zwolnienia środków dla Radcy prawnego na podstawie przepisu art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014.

Jak słusznie wskazuje organ, zwolnienie środków lub zasobów w oparciu o treść tego przepisu jest możliwe w celu zaspokojenia podstawowych potrzeb – w tym wypadku osoby prawnej, niezbędnych do funkcjonowania (przetrwania) osoby prawnej. W kontekście wcześniejszych rozważań podkreślić w tym miejscu należy, że niewątpliwie ustawa, jak i rozporządzenie ustanawiają przepisy, których stosowanie daleko ingeruje w sferę praw, co powoduje znaczące utrudnienia w codziennym funkcjonowaniu podmiotów. Nie ulega jednak wątpliwości, że ustawodawca krajowy, jak i prawodawca wspólnotowy, byli świadomi skutków, jakie powołane przepisy spowodują w sytuacji prawnej podmiotów, których będą dotyczyć. Zaakcentować trzeba, że w art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia chodzi o takie środki lub zasoby, które wprost i bezpośrednio wpływają na samo istnienie osoby prawnej lub osób fizycznych zaangażowanych w jakiś sposób w jej zarządzanie i funkcjonowanie.

W ocenie Sądu prawidłowa jest ocena organu, że wykonane przez Radcę prawnego świadczenia, które skutkowały wydaniem rozstrzygnięcia w zakresie pkt 2, 5, 8 i 11 decyzji, nie spełniają także dyspozycji wynikającej z art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 269/2014 jako niestanowiące podstawowych potrzeb przedsiębiorstwa. Wbrew stanowisku Spółki, która powoływała się na fakt wydania przez organ innych decyzji, w tym decyzji z dnia 28 lutego 2025 r. nr [...] o zwolnieniu środków na wypłatę wynagrodzenia dla pracowników spółki M. S.A., którzy zgodnie z umową z 1 kwietnia 2021 r., realizują analogiczne zadania w ramach zleconej "obsługi procesów prawnych oraz doradztwa i opiniowania w zakresie wypełniania przez spółkę obowiązków wynikających z przepisów prawa", powyższe świadczy o tym, że omawiane czynności są wykonywane na rzecz Spółki przez inne osoby, które uzyskują z tego tytułu wynagrodzenie ze zwolnionych na ten cel środków Spółki, a więc trudno byłoby uznać zasadność ponownego dokonywania zwolnienia na ten sam cel. Przeciwnie, w sytuacji udzielenia takiego zwolnienia, zdaniem Sądu, doszłoby do zaprzeczenia celowi rozporządzenia nr 269/2014 oraz do naruszenia przepisu z art. 4 ust. 1 lit. a) tego rozporządzenia.

Zatem, niezależnie od merytorycznej poprawności i zasadności powyższej decyzji organu o zwolnieniu środków Spółki na zapłatę wynagrodzeń pracownikom innej spółki, którzy w ramach powołanej umowy zajmują się obsługą korespondencji firmowej skarżącej Spółki oraz zarządzaniem obiegiem dokumentów (co nie podlega przecież ocenie w niniejszej sprawie), fakt wydania tej decyzji z pewnością nie jest potwierdzeniem słuszności stanowiska Spółki. Jeśli bowiem na rzecz Spółki świadczone są tożsame czynności przez pracowników M. S.A., to nie sposób uznać, aby zaangażowanie Radcy prawnego do wykonywania tych samych czynności miało stanowić realizację podstawowych potrzeb Spółki.

W sprawie brak było także możliwości zastosowania art. 4 ust. 1 lit. c) rozporządzenia nr 269/2014, który strona powołała we wniosku, ponieważ nie zostały spełnione przesłanki w nim określone, skoro wskazywane przez stronę środki finansowe nie miały być przeznaczone na pokrycie wydatków tam opisanych, a działania wymienione we wniosku nie miały służyć żadnemu z opisanych tam celów.

W sprawie, wbrew zarzutom skargi, nie można także uznać, że zaszła podstawa zwolnienia zamrożonych środków finansowych, o której mowa w art. 6 ust. 1 rozporządzenia 269/2014, zgodnie z którym na zasadzie odstępstwa od art. 2 i pod warunkiem, że płatność dokonywana przez osobę fizyczną lub prawną, podmiot lub organ wymienione w załączniku I jest należna na mocy umowy lub porozumienia zawartego przez daną osobę fizyczną lub prawną, podmiot lub organ lub na mocy zobowiązania je obciążającego, zanim ta osoba fizyczna lub prawna, ten podmiot lub organ zostały ujęte w wykazie w załączniku I, właściwe organy państw członkowskich mogą zezwolić, na warunkach, jakie uznają za stosowne, na zwolnienie niektórych zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych, o ile właściwy organ ustalił, że spełnione są następujące warunki: a) środki finansowe lub zasoby gospodarcze zostaną wykorzystane do dokonania płatności przez osobę fizyczną lub prawną, podmiot lub organ wymienione w załączniku I; oraz b) dokonanie płatności nie narusza art. 2 ust. 2. Przepis ten dotyczy sytuacji, gdy to bezpośrednio z umowy zawartej przed wpisaniem podmiotu na listę sankcyjną wynika obowiązek określonej płatności, który jest aktualny po wpisaniu na tę listę. Taka sytuacja nie miała miejsca w niniejszej sprawie.

Sąd nie dopatrzył się również naruszenia przez organ przepisów prawa procesowego wskazanych w skardze. W ocenie Sądu organ nie naruszył ustawowych reguł prowadzenia postępowania, prawidłowo zgromadziły materiał dowodowy, pozwalający na wydanie rozstrzygnięcia. Organ podjął wszelkie niezbędne czynności mające na celu dokładne wyjaśnienie stanu faktycznego sprawy. Rozważył całość zebranego w sprawie materiału dowodowego. Nie doszło przy tym do naruszenia art. 81a § 1 k.p.a. przez rozstrzygnięcie wątpliwości na niekorzyść strony, bowiem organ zaprezentował w tej sprawie zdecydowanie bardziej liberalną interpretację regulacji art. 4 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 269/2014, niż została przyjęta w prawie unijnym. Podkreślić trzeba, że dokonanie ustaleń faktycznych w sposób odbiegający od oczekiwań strony skarżącej nie może być automatycznie utożsamiane z naruszeniem zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów Państwa. Zauważyć trzeba, że organ wezwał stronę skarżącą do szczegółowego uzasadnienia złożonego wniosku, jak też przed wydaniem decyzji, działając na podstawie art. 79a § 1 k.p.a., wskazał stronie okoliczności od niej zależne, które nie zostały wykazane na dzień sporządzenia zawiadomienia, a co mogło mieć wpływ na wydanie rozstrzygnięcia niezgodnego z żądaniem wnioskodawcy. Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 8 § 2 k.p.a. należy podkreślić, że przez utrwaloną praktykę należy rozumieć zgodne z prawem, akceptowane przez sądy, stabilne, jednolite, ustandaryzowane i wieloletnie oraz znane publicznie postępowanie organów administracji publicznej przy rozstrzyganiu spraw tego samego rodzaju w takich samych stanach faktycznych i prawnych.

Sąd na podstawie art. 106 § 3 p.p.s.a. oddalił wnioski dowodowe złożone przez Spółkę, ponieważ nie były one niezbędne do wyjaśnienia istotnych wątpliwości w sprawie.

Mając powyższe na względzie, Sąd na podstawie art. 151 p.p.s.a. oddalił skargę w całości.