Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Małgorzata Miron po rozpoznaniu w dniu 29 czerwca 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Ogólnoadministracyjnej zażalenia B. sp. z o.o. z siedzibą w W. na zarządzenie asesora Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 13 kwietnia 2026 r. o pozostawieniu bez rozpoznania wniosku B. sp. z o.o. z siedzibą w W. o sporządzenie uzasadnienia wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 3 marca 2026 r., sygn. akt VII SA/Wa 2095/25 w sprawie ze skargi B. sp. z o.o. z siedzibą w W. na decyzję Wojewody Mazowieckiego z dnia 30 lipca 2025 r., nr 1073/OPO/2025 w przedmiocie sprzeciwu do zgłoszenia zamiaru wykonania robót budowlanych postanawia: 1. uchylić zaskarżone zarządzenie, 2. zwrócić B. sp. z o.o. z siedzibą w W. ze środków budżetowych Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie kwotę 100 (słownie: sto) złotych uiszczoną tytułem wpisu sądowego od zażalenia.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, po rozpoznaniu sprawy na rozprawie, wyrokiem z dnia 3 marca 2026 r. oddalił B. sp. z o.o. z siedzibą w W. (Spółka) wniesioną na decyzję Wojewody Mazowieckiego z dnia 30 lipca 2025 r., nr 1073/OPO/2025, w przedmiocie sprzeciwu do zgłoszenia zamiaru wykonania robót budowlanych.

W ustawowym terminie profesjonalny pełnomocnik radca prawny K.K. zgłosiła w imieniu Spółki wniosek o sporządzenie uzasadnienia powyższego wyroku. Do wniosku nie zostało dołączone pełnomocnictwo, z którego wynikałoby, że wymieniony pełnomocnik jest predestynowany do wystąpienia z takim wnioskiem w imieniu skarżącej.

Wobec powyższego zarządzeniem z dnia 12 marca 2026 r. Przewodniczący Wydziału VII wezwał profesjonalnego pełnomocnika skarżącej do uzupełnienia braku formalnego wniosku o sporządzenie uzasadnienia wyroku, poprzez nadesłanie, w terminie siedmiu dni, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpoznania, pełnomocnictwa procesowego do działania w imieniu strony skarżącej.

W dniu 3 kwietnia 2026 r. profesjonalny pełnomocnik nadesłał pełnomocnictwo opatrzone datą 17 grudnia 2025 r. i podpisem M.P. - członka Zarządu Spółki oraz pełny odpis KRS Spółki.

Asesor Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie zarządzeniem z dnia 13 kwietnia 2026 r., na podstawie art. 49 § 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm., zwana dalej: "p.p.s.a."), pozostawił wniosek Spółki o sporządzenie uzasadnienia ww. wyroku bez rozpoznania, uznając, że pełnomocnik skarżącej nie uzupełnił w wyznaczonym terminie w sposób prawidłowy braku formalnego wniosku. Wskazał, powołując się na załączony odpis pełny KRS skarżącej Spółki, że nadesłane pełnomocnictwo nie odpowiada informacjom zawartym w dziale 2 KRS w zakresie sposobu reprezentacji Spółki. Z działu 2 KRS wynika bowiem, że "W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.". Z KRS-u skarżącej Spółki wynika, że Zarząd Spółki jest wieloosobowy. A zatem do udzielanego pełnomocnictwa zastosowanie ma zdanie drugie działu 2, czyli do reprezentacji Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Tymczasem jak wynika z nadesłanego pełnomocnictwa, pełnomocnictwo zostało udzielone jedynie przez jednego członka Zarządu – M.P., a więc niezgodnie ze sposobem reprezentacji wykazanym w dziale 2 KRS. Profesjonalny pełnomocnik skarżącej nie uczynił więc zadość wezwaniu i nie uzupełnił w sposób prawidłowy braku formalnego wniosku przez co nie wykazał, że jest podmiotem umocowanym do wniesienia wniosku o sporządzenie uzasadnienia wyroku.

Zażalenie na powyższe zarządzenie złożyła Spółka, reprezentowana przez pełnomocnika, zarzucając naruszenie:

1. art. 201 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w zw. z art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: "ustawa o KRS"), poprzez błędne przyjęcie, że wpis członków zarządu do Krajowego Rejestru Sądowego ma charakter konstytutywny, podczas gdy ma on charakter wyłącznie deklaratoryjny, a skutek prawny powołania członka zarządu następuje z chwilą podjęcia stosownej uchwały przez właściwy organ spółki, w niniejszej sprawie z chwilą podjęcia "uchwały nr 1 i 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 15 grudnia 2024 r.", a nie z chwilą dokonania wpisu do rejestru, w konsekwencji czego M.P. posiadał pełne umocowanie do reprezentowania skarżącej i udzielenia pełnomocnictwa procesowego w dniu "17 grudnia 2024 r.", niezależnie od stanu wpisu w KRS,

2. art. 29 § 4 w zw. z art. 7 p.p.s.a., poprzez zaniechanie weryfikacji umocowania osoby reprezentującej skarżącą w dostępnych Sądowi systemach teleinformatycznych, w szczególności w Repozytorium Akt Rejestrowych dostępnym przez Portal Rejestrów Sądowych, w sytuacji gdy Sąd dysponował narzędziami pozwalającymi na natychmiastową weryfikację dokumentów stanowiących podstawę zgłoszonej zmiany w składzie zarządu, w tym "uchwały nr 1 i 2 z dnia 15 grudnia 2024 r.", co stanowi naruszenie obowiązku samodzielnej weryfikacji umocowania w rejestrach elektronicznych oraz zasady prawdy obiektywnej,

3. art. 49 § 1 w zw. z art. 6 p.p.s.a., poprzez wystosowanie wezwania do uzupełnienia braków w sposób ogólnikowy, niesprecyzowany i uniemożliwiający skarżącej domyślenie się rzeczywistych intencji Sądu, podczas gdy wezwanie powinno wskazywać konkretnie, jakie braki należy uzupełnić oraz w jaki sposób, a nadto poprzez niewyjaśnienie skarżącej, że Sąd kwestionuje sposób reprezentacji wynikający z rozbieżności między stanem faktycznym dostępnym w Repozytorium PRS, a stanem ujawnionym w Dziale 2 KRS, oraz poprzez wprowadzenie strony w błąd co do zakresu braków wymagających uzupełnienia, pomimo że skarżąca wykonała wezwanie poprzez przedłożenie dokumentu pełnomocnictwa procesowego, co stanowi naruszenie zasady udzielania pomocy stronom oraz standardów rzetelnego procesu,

4. art. 49 § 2 p.p.s.a., poprzez błędne zastosowanie rygoru pozostawienia wniosku bez rozpoznania, mimo że skarżąca w wyznaczonym terminie wykonała obowiązek wskazany w wezwaniu Sądu, przez przedłożenie pełnomocnictwa procesowego, a ewentualne wątpliwości co do skuteczności tego pełnomocnictwa wynikające z rozbieżności między stanem faktycznym a wpisem rejestrowym nie stanowią nieusuniętego braku formalnego w rozumieniu art. 49 § 1 p.p.s.a., lecz wymagały wyjaśnienia w trybie dodatkowego wezwania sformułowanego w sposób precyzyjny i konkretny,

5. art. 45 ust. 1 oraz art. 78 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, poprzez zastosowanie sankcji pozostawienia wniosku o uzasadnienie bez rozpoznania, co w konsekwencji uniemożliwia skarżącej uzyskanie pisemnego uzasadnienia wyroku, zamyka drogę do wniesienia skargi kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjnego oraz pozbawia skarżącą konstytucyjnego prawa do dwuinstancyjnego postępowania sądowego oraz prawa do sądu, w sytuacji gdy skarżąca wykazywała pełną gotowość do współpracy z Sądem, a rozbieżności wynikały z obiektywnych przyczyn leżących poza jej kontrolą, konkretnie z opóźnienia w dokonaniu wpisu do KRS, co czyni zastosowaną sankcję rażąco nieproporcjonalną i sprzeczną z konstytucyjnymi gwarancjami procesowymi,

6. art. 6 w zw. z art. 29 § 4 p.p.s.a., poprzez zaniechanie udzielenia skarżącej skutecznej pomocy procesowej w sytuacji, gdy Sąd posiadał pełny dostęp do dokumentów potwierdzających rzeczywiste umocowanie osoby reprezentującej skarżącą, weryfikacja ta wymagała jedynie prostej czynności technicznej polegającej na sprawdzeniu dokumentów w systemie PRS, a Sąd pomimo powzięcia wątpliwości co do umocowania nie nakierował skarżącej na ich wyjaśnienie w sposób umożliwiający skuteczną obronę jej praw, co pozostaje w sprzeczności z zasadą aktywności sądu w ustalaniu stanu faktycznego oraz obowiązkiem udzielania stronom pomocy, zwłaszcza w zakresie kwestii proceduralnych mogących skutkować pozbawieniem strony możliwości merytorycznego rozpoznania sprawy.

Skarżąca Spółka w oparciu o powyższe zarzuty wniosła o uchylenie zaskarżonego zarządzenia w całości oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania zażaleniowego.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje.

Zażalenie jest zasadne.

Zauważyć należy, że w przypadku złożenia pisma do sądu administracyjnego przez pełnomocnika osoby prawnej ma on obowiązek dołączyć do akt sprawy nie tylko pełnomocnictwo, stosownie do art. 37 § 1 p.p.s.a., ale także dokument stwierdzający umocowanie do reprezentacji strony przez osobę, która udzieliła pełnomocnictwa - stosownie do art. 29 p.p.s.a. Złożenie pełnomocnictwa - bez wykazania stosownym dokumentem, że udzieliła go osoba umocowana do reprezentowania strony - nie wypełnia warunków formalnych umożliwiających nadanie pismu prawidłowego biegu, a umocowanie do dokonywania czynności w imieniu strony musi istnieć w dniu dokonywania tej czynności. Pełnomocnictwo musi być podpisane przez osoby pełniące funkcje organów zgodnie z przepisami regulującymi sposób reprezentacji lub przez inne osoby upoważnione do reprezentowania takich osób - na co wskazuje art. 28 § 1 p.p.s.a. Z art. 29 p.p.s.a. wynika, że przedstawiciel ustawowy lub organ albo osoby, o których mowa w art. 28, mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu. Natomiast art. 49 § 1 p.p.s.a. wskazuje, że jeżeli pismo strony nie może otrzymać prawidłowego biegu wskutek niezachowania warunków formalnych, przewodniczący wzywa stronę o jego uzupełnienie lub poprawienie w terminie siedmiu dni pod rygorem pozostawienia pisma bez rozpoznania, chyba że ustawa stanowi inaczej. Podkreślić również trzeba, że p.p.s.a. nie określa, jakim dokumentem należy wykazać umocowanie organu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej posiadającej zdolność sądową do dokonywania czynności w jej imieniu, a w szczególności nie wskazuje, że takim dokumentem musi być odpis z KRS. Skuteczność pełnomocnictwa zależy od tego, czy zostało ono udzielone przez podmiot uprawniony do dokonania tej czynności, tzn. czy w chwili ustanowienia pełnomocnika, osoba działająca za organ osoby prawnej była legitymowana do złożenia takiego oświadczenia.

Asesor Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, pozostawiając wniosek Spółki o sporządzenie uzasadnienia wyroku bez rozpoznania, przyjął, że nadesłane pełnomocnictwo nie odpowiada informacjom zawartym w dziale 2 KRS w zakresie sposobu reprezentacji Spółki. Nie ma potrzeby ponownego przytaczania tego stanowiska, zostało przedstawione powyżej. Stwierdzić natomiast należy, że stanowisko to nie zostało poprzedzone wnikliwą analizą treści zarówno złożonego pełnomocnictwa, jak i nadesłanej informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z Rejestru Przedsiębiorców (pobrana na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym - stan na dzień 2 kwietnia 2026 r.). W tym miejscu zaakcentować trzeba, że zarządzenie Przewodniczącego Wydziału z dnia 12 marca 2026 r. obejmowało jedynie żądanie do przedstawienia pełnomocnictwa procesowego.

Zestawienie daty sporządzenia pełnomocnictwa (17 grudnia 2025 r.) i okoliczności jego podpisania przez M.P. - członka Zarządu Spółki, z datami dokonania zmian w rejestrze KRS, powinno prowadzić do wniosku o wystąpieniu rozbieżności, które wymagają dalszego wyjaśnienia. Chodzi tu w głównej mierze o dokonaną zmianę w rejestrze w dniu 25 lutego 2026 r. w zakresie sposobu reprezentacji podmiotu (przed tą datą do składania oświadczeń woli w imieniu spółki uprawniony był każdy członek zarządu samodzielnie), oraz zmianę w rejestrze dokonaną z dniem 3 marca 2026 r., mocą której w skład organu Spółki został wpisany M.P.

Rzeczą Sądu I instancji w niniejszej sprawie była rzeczowa analiza treści złożonych dokumentów, a następnie obowiązek wystosowania wezwania do przedstawienia dokumentów, z których wynikać będzie umocowanie członka Zarządu Spółki do podpisania pełnomocnictwa ze wskazaniem, że przedłożony dotychczas odpis z KRS nie odzwierciedla wprost daty, od której jest on umocowany do reprezentacji Spółki. Tego w niniejszej sprawie zabrakło.

Wskazać należy, że pełnomocnik Spółki do zażalenia dołączył kopię protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Spółki z dnia 15 grudnia 2025 r., zawierającego m.in. uchwałę nr 3 w sprawie powołania M.P. w skład Zarządu Spółki oraz kopię wniosku z dnia 16 grudnia 2025 r. o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców w zakresie ujawnienia ww. zmiany w składzie organu Spółki.

W odniesieniu do powyższego, należy przyznać rację wnoszącemu zażalenie, że wpis osób wchodzących w skład zarządu do KRS ma charakter deklaratoryjny. Oznacza to, że objęcie funkcji przez osobę powołaną do zarządu nie zależy od wpisu do rejestru. Członkiem zarządu jest zatem ten, który został prawidłowo powołany do organu. Odwołanie oraz wybór członka zarządu spółki z o.o. następuje na mocy uchwał zgromadzenia wspólników, której skuteczność nie zależy od dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze.

Wniesione w tej sprawie zażalenie podlegało zatem uwzględnieniu. Przy czym jedynie zarzuty oparte na naruszeniu art. 49 § 1 i art. 49 § 2 p.p.s.a. oraz art. 45 ust. 1 i art. 78 Konstytucji RP okazały się trafne. Sąd I instancji zastosował bowiem sankcję bez uprzedniego wyjaśnienia okoliczności danej sprawy.

Nie sposób natomiast przyjąć, że doszło do naruszenia art. 201 § 4 k.s.h. w zw. z art. 17 ust. 1 ustawy o KRS. Stanowisko zawarte w zaskarżonym zarządzeniu nie wynika z błędnej wykładni przepisów, lecz braku pogłębionej analizy przedstawionych dokumentów.

Przepis art. 29 p.p.s.a. (nie dzieli się na paragrafy) w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 12 września 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2025 r. poz. 1427), z uwagi na datę wszczęcia postępowania sądowego (18 sierpnia 2025 r.), nie miał zastosowania. Sąd nie miał obowiązku we własnym zakresie czynienia ustaleń w oparciu o dostępne drogą elektroniczną rejestry. Podobnie jak nie miał zastosowania także art. 6 p.p.s.a., gdyż strona reprezentowana była przez profesjonalnego pełnomocnika. Nieuprawnione jest także czynienie zarzutu naruszenia art. 7 p.p.s.a. Formułuje on zasadę szybkości postępowania, nie zaś zasadę prawdy obiektywnej, jak wskazał pełnomocnik strony skarżącej.

Ponownie zajmując się sprawą Sąd Wojewódzki przyjmie, że w chwili obecnej skarżąca Spółka wykazała umocowanie pełnomocnika do wystąpienia z wnioskiem o sporządzenie uzasadnienia wyroku i uprawnienie do reprezentacji przed sądami administracyjnymi. Nada dalszy bieg złożonemu wnioskowi.

W tym stanie rzeczy Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 185 § 1 w zw. z art. 197 § 2 i art. 198 p.p.s.a. oraz art. 232 § 1 pkt 2 p.p.s.a., orzekł jak w sentencji postanowienia.

Odnosząc się do wniosku o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania zażaleniowego, należy stwierdzić, że zgodnie z art. 209 p.p.s.a. wniosek strony o zwrot kosztów sąd rozstrzyga w każdym orzeczeniu uwzględniającym skargę oraz w orzeczeniu, o którym mowa w art. 201, art. 203 i art. 204 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny, co do zasady nie jest uprawniony do zasądzenia zwrotu kosztów postępowania zażaleniowego w orzeczeniu, które nie jest jednym z orzeczeń, o których mowa w art. 209 p.p.s.a. Brak jest w tym przepisie podstaw do zamieszczania orzeczenia o zwrocie kosztów postępowania w innych orzeczeniach, kończących postępowanie w danej instancji, niż wymienione w tym przepisie (zob. uchwała składu siedmiu sędziów NSA z dnia 4 lutego 2008 r., sygn. akt I OPS 4/07).