III SA/Wa 919/24 - Wyrok

Data orzeczenia	2024-07-17	
Data wpływu	2024-04-23	
Sąd	Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie	
Sędziowie	Ewa Izabela Fiedorowicz /przewodniczący/
Maciej Kurasz
Marta Sarnowiec-Cisłak /sprawozdawca/	
Symbol z opisem	6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560	
Skarżony organ	Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej	
Treść wyniku	Oddalono skargę	
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, Sędziowie sędzia WSA Maciej Kurasz, asesor WSA Marta Sarnowiec-Cisłak (sprawozdawca), Protokolant sekretarz sądowy Agnieszka Dominiak, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 17 lipca 2024 r. sprawy ze skargi M. S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 lutego 2024 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.625.2023.2.RK w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.	
Uzasadnienie
W dniu 16 listopada 2023 r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS) wpłynął wniosek wspólny M. S.A. - zainteresowanego będącego stroną postępowania (dalej: Wnioskodawca, Spółka, Strona, Skarżąca) i M. sp. z o.o. - zainteresowanego niebędącego stroną postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

W treści wniosku podano, że Wnioskodawca jako spółka dominująca w rozumieniu art. 1a ust. 2 pkt 1 lit. b) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm.; dalej: ustawa o CIT) oraz M. sp. z o.o. jako spółka zależna wchodzą w skład Podatkowej Grupy Kapitałowej M. (dalej: PGK M., PGK), utworzonej z dniem 1 lipca 2018 r. i będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, zgodnie z art. 1a ustawy o CIT. W dniu 13 maja 2021 r. pomiędzy Spółką a M. sp. z o.o. została zawarta umowa przedłużająca funkcjonowanie PGK do dnia 30 listopada 2024 r. W dniu 11 czerwca 2021 r. właściwy Naczelnik Urzędu Skarbowego wydał decyzję o przedłużeniu okresu funkcjonowania PGK M.

Mając na uwadze fakt, że istnienie podatkowej grupy kapitałowej jako podatnika obwarowane jest licznymi warunkami wskazanymi w art. 1a ust. 2 ustawy o CIT, Wnioskodawca dopuszcza możliwość utraty statusu PGK w trakcie trwania umowy. Biorąc pod uwagę realia życia gospodarczego, nie można - zdaniem Strony - całkowicie wykluczać sytuacji, w której ww. spółki potencjalnie mogłyby uzyskać wiedzę o zmianie w stanie faktycznym lub prawnym skutkującej naruszeniem warunków uznania PGK M. za podatnika podatku dochodowego dopiero po pewnym okresie od jego wystąpienia.

Na tle powyższego zapytano:

Czy w przypadku utraty statusu PGK, spółki wchodzące uprzednio w skład PGK będą mogły zaliczyć kwoty zaliczek i podatku wpłacone przez PGK za poszczególne okresy rozliczeniowe, za które spółki są obowiązane rozliczyć podatek dochodowy, na poczet ich należnych zaliczek i należnego podatku dochodowego od osób prawnych proporcjonalnie do dochodów spółek, zarówno za okres poprzedzający, jak i następujący po zdarzeniu powodującym rozpad PGK, jeśli zdarzenie to zostanie zidentyfikowane dopiero po pewnym czasie, a do tego momentu spółki będą rozliczały się w ramach PGK?

Odpowiadając twierdząco na tak postawione pytanie, Spółka przytoczyła treść art. 1a ust. 10, ust. 10a, 10b i 10c ustawy o CIT, podkreślając, że z przepisów tych wynika zasada, iż w przypadku utraty przez PGK statusu podatnika następuje zaliczenie wpłaconych przez PGK podatku i zaliczek na poczet spółek tworzących wcześniej PGK, proporcjonalnie do dochodów spółek tworzących PGK na poczet ich należnych zaliczek i należnego podatku dochodowego od osób prawnych. Zaliczeniem objęte powinny zostać wszystkie wpłacone przez PGK zaliczki i podatki, tj. zarówno zaliczki i podatek uregulowane do dnia utraty statusu podatnika, jak i zaliczki oraz podatek uregulowane pomiędzy tym dniem a dniem stwierdzenia okoliczności skutkujących utratą statusu podatnika. Z uwagi na istotną relewantność ww. okresów brak jest uzasadnienia dla odmiennego ich traktowania.

Strona zwróciła uwagę, że decyzja stwierdzająca wygaśnięcie decyzji o rejestracji umowy ma charakter deklaratoryjny, doręczenie tej decyzji jest momentem, który definitywnie potwierdza utratę przez PGK statusu podatnika, a tym samym konieczność samodzielnego rozliczania się spółek uprzednio ją tworzących w zakresie podatku CIT. W konsekwencji, podatek / zaliczki wpłacane przez PGK przed wydaniem ww. decyzji powinny być zaliczone na poczet podatku / zaliczek na podatek poszczególnych spółek w tym okresie.

Akcentując charakter prawny PGK jako instrumentu organizacyjnego umożliwiającego wspólne opodatkowanie sumy dochodów i strat spółek (a nie odrębnego od spółek ją tworzących podmiotu praw i obowiązków podatkowych), Strona stwierdziła, że jeżeli wystąpi zdarzenie powodujące rozpad PGK, które zostanie zidentyfikowane dopiero po pewnym czasie, podatek wpłacany w imieniu PGK za okres, w którym spółki rozliczały się w ramach PGK (gdyż nie miały wiedzy o wystąpieniu zdarzenia powodującego rozpad PGK) jest wciąż podatkiem wpłacanym od łącznego wyniku podatkowego spółek kapitałowych tworzących podatkową grupę kapitałową, co zobrazowano stosownym przykładem.

W konsekwencji przyjęto, że w przypadku utraty statusu PGK, spółki wchodzące uprzednio w skład PGK będą mogły zaliczyć kwoty zaliczek i podatku wpłacone przez PGK za poszczególne okresy rozliczeniowe, na poczet ich (spółek) należnych zaliczek i należnego podatku dochodowego od osób prawnych proporcjonalnie do dochodów spółek, zarówno za okres poprzedzający, jak i następujący po zdarzeniu powodującym rozpad PGK, jeśli zdarzenie to zostanie zidentyfikowane dopiero po pewnym czasie, a do tego momentu spółki będą rozliczały się w ramach PGK.

W interpretacji indywidualnej z dnia 22 lutego 2024 r. Dyrektor KIS uznał stanowisko Strony za nieprawidłowe.

Organ interpretacyjny, analizując unormowania dotyczące PGK, podkreślił, że z uwagi na preferencyjne zasady podatkowe dotyczące PGK wszelkie odstępstwa od tych zasad muszą być ustawowo uwarunkowane.

Dyrektor KIS zauważył, że co do zasady w przypadku utraty przez PGK statusu podatnika następuje zaliczenie wpłaconych przez PGK podatku i zaliczek na poczet spółek tworzących wcześniej PGK, proporcjonalnie do dochodów spółek tworzących PGK na poczet ich należnych zaliczek i należnego podatku dochodowego od osób prawnych (art. 1a ust. 10c ustawy o CIT). Przy samodzielnym rozliczeniu przez spółki ich zaliczek i należnego podatku, należy jednak mieć na względzie, że utrata statusu PGK jest zdarzeniem, o którym spółki tworzące tę grupę powinny na bieżąco wiedzieć. Nie jest to bowiem zdarzenie hipotetyczne i nie można zakładać, że taką wiedzę spółki powezmą z opóźnieniem (rozpad PGK "zidentyfikowany po pewnym czasie"). Takiej możliwości nie dopuszcza art. 1a ust. 10 ustawy o CIT.

Z obowiązujących przepisów wynika, że to fakt zaistnienia okoliczności faktycznych lub prawnych powoduje utratę statusu podatnika przez PGK, a nie zakładana przesłanka stwierdzenia okoliczności skutkujących utratą statusu podatnika. Dzień poprzedzający dzień naruszenia któregokolwiek z warunków tworzenia podatkowej grupy kapitałowej jest dniem utraty statusu podatnika oraz ostatnim dniem roku podatkowego PGK. Okoliczności przesądzające o utracie bytu prawnego przez PGK pociągają za sobą skutki podatkowe dla poszczególnych spółek wchodzących uprzednio w skład PGK.

W tym stanie rzeczy organ nie zgodził się z twierdzeniami Wnioskodawcy dotyczącymi sposobu rozliczenia zaliczek i należnego podatku dochodowego przez spółki wchodzące uprzednio w skład PGK, z uwagi na zdarzenie powodujące rozpad PGK.

W skardze wniesionej do tut. Sądu Spółka domagała się uchylenia powyższej interpretacji w całości oraz zasądzenia od organu kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych.

Zaskarżonej interpretacji indywidualnej zarzucono naruszenie:

1) przepisów prawa materialnego, tj.:

- art. 1a ust. 10c ustawy o CIT w zw. z art. 1a ust. 10a ustawy o CIT oraz art. 1a ust. 10 ustawy o CIT i art. 1a ust. 12a ustawy o CIT - poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwą ocenę co do zastosowania polegające na uznaniu, że w przedstawionym stanie faktycznym, kwoty zaliczek i podatku wpłacane przez PGK M. w okresie po wystąpieniu zdarzenia powodującego utratę przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, a przed zidentyfikowaniem, że do takiego zdarzenia doszło, nie mogą zostać zaliczone przez spółki wchodzące uprzednio w skład PGK M. na poczet ich należnych zaliczek i należnego podatku dochodowego od osób prawnych proporcjonalnie do dochodów,

2) przepisów postępowania, tj.:

- art. 14c § 1 i § 2, art. 120 i 121 § 1 w zw. z art. 14h oraz art. 2a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.) - poprzez sporządzenie uzasadnienia interpretacji w sposób pobieżny i ogólnikowy, w konsekwencji czego doszło do naruszenia zasady legalizmu i zasady zaufania do organów administracji publicznej, a także rozstrzygnięcie wątpliwości na niekorzyść podatnika.

W odpowiedzi na skargę Dyrektor KIS wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasowe stanowisko w sprawie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Skarga nie zasługiwała na uwzględnienie.

W ramach wiążących sąd administracyjny zarzutów i podstawy prawnej środka zaskarżenia - zgodnie z art. 57a zd. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935; dalej: Ppsa) - Strona wskazała na naruszenie prawa materialnego, tj. art. 1a ust. 10c w zw. z art. 1a ust. 10a, ust. 10 i ust. 12a ustawy o CIT oraz uchybienie przepisom postępowania, tj. art. 14c § 1 i § 2, art. 120, art. 121 § 1 w zw. z art. 14h oraz art. 2a Ordynacji podatkowej.

Takie sformułowanie zarzutów skargi pozwalało na odniesienie się do istoty sporu interpretacyjnego dotyczącego zasad rozliczeń podatku dochodowego w przypadku utraty przez podatkową grupę kapitałową statusu podatnika.

Zdaniem Skarżącej, w przypadku rozpadu PGK kwoty wpłaconych zaliczek i podatku dochodowego mogą być zaliczone na poczet zaliczek/podatku spółek wchodzących w skład PGK proporcjonalnie do ich dochodów - zarówno za okres poprzedzający, jak i następujący po wystąpieniu zdarzenia skutkującego rozpadem PGK, jeśli zdarzenie to zostanie zidentyfikowane po pewnym czasie. Z takim stanowiskiem nie zgadza się organ, kwestionując dopuszczalność proponowanego rozliczenia w odniesieniu do wpłat dokonanych po zaistnieniu zdarzenia powodującego utratę statusu podatnika przez PGK.

Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę podziela zapatrywanie Dyrektora KIS. Kluczowe dla rozstrzygnięcia zawisłego sporu interpretacyjnego pozostają rozwiązania prawne przyjęte dla podatkowych grup kapitałowych. Ustawodawca przewidując bowiem wobec ww. podatnika korzystne zasady opodatkowania (pozwalające na kompensowanie strat poszczególnych spółek z dochodami innych spółek wchodzących w skład PGK – art. 7a ust. 1 ustawy o CIT), uregulował w art. 1a ustawy o CIT zarówno warunki uzyskania i utrzymywania statusu podatnika przez PGK, jak i jego utraty oraz konsekwencje rozpadu podatkowej grupy kapitałowej.

Zgodnie z art. 1a ust. 10 zd. 1 i 2 ustawy o CIT, w przypadku gdy w okresie obowiązywania umowy wystąpią zmiany w stanie faktycznym lub w stanie prawnym skutkujące naruszeniem warunków uznania podatkowej grupy kapitałowej za podatnika podatku dochodowego, dzień poprzedzający dzień wystąpienia tych zmian jest dniem, w którym następuje utrata przez podatkową grupę kapitałową statusu podatnika oraz koniec jej roku podatkowego. Dzień wystąpienia zmian, o których mowa w zdaniu pierwszym, jest pierwszym dniem roku podatkowego spółek, które przed tym dniem tworzyły podatkową grupę kapitałową.

W myśl art. 1a ust. 8 pkt 2 ustawy o CIT, spółka dominująca obowiązana jest zgłosić właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego zmiany w stanie faktycznym lub w stanie prawnym skutkujące naruszeniem warunków uznania podatkowej grupy kapitałowej za podatnika podatku dochodowego, w terminie 30 dni od dnia zaistnienia tych okoliczności.

Stosownie zaś do art. 1a ust. 10a tej ustawy, w przypadku, o którym mowa w ust. 10, spółki tworzące uprzednio podatkową grupę kapitałową są obowiązane w terminie 3 miesięcy od dnia utraty przez podatkową grupę kapitałową statusu podatnika rozliczyć podatek dochodowy za okres od drugiego roku podatkowego poprzedzającego dzień utraty przez podatkową grupę kapitałową statusu podatnika, liczonego od początku roku podatkowego, w którym to zdarzenie wystąpiło, oraz za okres od początku roku, w którym nastąpiła utrata przez podatkową grupę kapitałową statusu podatnika, do dnia utraty przez podatkową grupę kapitałową statusu podatnika - przyjmując, że podatkowa grupa kapitałowa w tych okresach nie istniała. Rozliczenia podatku dochodowego dokonuje odrębnie każda z tych spółek, obliczając należne zaliczki na podatek dochodowy oraz należny podatek za poszczególne lata podatkowe od dochodu ustalonego zgodnie z art. 7 ust. 1-3, odpowiednio za poszczególne miesiące i lata, w których podatek był rozliczany przez spółkę dominującą.

W świetle art. 1a ust. 10c ww. ustawy, w przypadku obowiązku dokonania rozliczenia, o którym mowa w ust. 10a:

1) kwoty zaliczek i podatku za poszczególne okresy rozliczeniowe, wpłacone przez podatkową grupę kapitałową za okres, o którym mowa w ust. 10a, zalicza się, proporcjonalnie do dochodów poszczególnych spółek, na poczet ich należnych zaliczek i należnego podatku;

2) jeżeli należne zaliczki lub należny podatek dochodowy od poszczególnych spółek, obliczone zgodnie z pkt 1, będą wyższe niż przypadające na daną spółkę zaliczki lub podatek, które zostały wpłacone przez podatkową grupę kapitałową, powstała różnica stanowi zaległość podatkową, od której pobiera się odsetki za zwłokę liczone od dnia, do którego powinna nastąpić płatność zaliczki lub podatku za poszczególne okresy rozliczeniowe.

Przepis art. 1a ust. 12a ustawy o CIT stanowi zaś, że w przypadku utraty przez podatkową grupę kapitałową statusu podatnika na podstawie ust. 10 właściwy naczelnik urzędu skarbowego, wydaje decyzję stwierdzającą wygaśnięcie decyzji o rejestracji umowy, którą doręcza się spółce dominującej, ze skutkiem doręczenia wobec pozostałych spółek wchodzących uprzednio w skład tej grupy.

Przytoczone powyżej obowiązujące ramy prawne opierają się więc po pierwsze na założeniu, że w razie spełnienia ku temu przesłanek (wystąpienia zmiany stanu faktycznego lub prawnego skutkujących naruszeniem warunków uznania podatkowej grupy kapitałowej za podatnika podatku dochodowego) utrata przez PGK statusu podatnika następuje automatycznie (z mocy prawa), przy czym przepis jednoznacznie precyzuje datę, w której to następuje. Jest to bowiem dzień poprzedzający dzień wystąpienia ww. zmian, który jednocześnie kończy rok podatkowy podatkowej grupy kapitałowej. Dzień zaistnienia owych zmian wyznacza natomiast początek roku podatkowego spółek tworzących dotychczas podatkową grupę kapitałową. Decyzja stwierdzająca wygaśnięcie decyzji o rejestracji umowy - o jakiej mowa w art. 1a ust. 12a ustawy o CIT - ma zatem jedynie charakter deklaratoryjny i nie ma tym samym jakiegokolwiek wpływu na ustalenie momentu utraty statusu podatnika przez PGK.

Po wtóre przyjęte rozwiązania prawne zakładają, że spółki wchodzące w skład PGK posiadają wiedzę na temat okoliczności powodujących utratę statusu podatnika przez PGK. W konsekwencji to właśnie podmioty tworzące PGK są obarczone określonymi obowiązkami w związku z pojawieniem się zmian w stanie faktycznym lub prawnym, skutkujących rozpadem podatkowej grupy kapitałowej. Spółka dominująca ma obowiązek zgłosić zaistnienie tego rodzaju okoliczności w terminie 30 dni od ich wystąpienia, właściwemu organowi podatkowemu, zaś spółki tworzące uprzednio PGK są zobowiązane do dokonania odpowiedniego rozliczenia w terminie 3 miesięcy od dnia utraty statusu podatnika przez podatkową grupę kapitałową.

Konsekwentnie moment, w którym PGK przestaje być podatnikiem stanowi punkt odniesienia dla przyjętych przez ustawodawcę zasad rozliczeń. Świadczy o tym jednoznacznie treść art. 1a ust. 10c ustawy o CIT odczytywana w związku z unormowaniem przewidzianym w art. 1a ust. 10a tej ustawy. Powołany przepis (art. 1a ust. 10c ustawy o CIT) przewiduje jako zasadę rozliczenie dokonanych wpłat (zaliczek i podatku) proporcjonalnie do dochodów poszczególnych spółek, na poczet ich należnych zaliczek i należnego podatku. Jednakże przepis ten precyzyjnie określa zakres jego zastosowania, wprost zastrzegając, że chodzi o rozliczenie wpłat dokonanych przez podatkową grupę kapitałową za okres, o którym mowa w ust. 10a, którego końcową granicę wyznacza dzień utraty przez podatkową grupę kapitałową statusu podatnika (w myśl art. 1a ust. 10a chodzi o "okres od drugiego roku podatkowego poprzedzającego dzień utraty przez podatkową grupę kapitałową statusu podatnika, liczonego od początku roku podatkowego, w którym to zdarzenie wystąpiło, oraz za okres od początku roku, w którym nastąpiła utrata przez podatkową grupę kapitałową statusu podatnika, do dnia utraty przez podatkową grupę kapitałową statusu podatnika"). Z przedmiotowej regulacji wynika expressis verbis, że stanowi ona dopełnienie rozwiązania zawartego w ust. 10a art. 1a ustawy o CIT. Określa ona bowiem sposób, w jaki spółki uprzednio tworzące PGK mają wywiązać się z obowiązku wstecznego rozliczenia wpłat realizowanych w okresie istnienia podatkowej grupy kapitałowej.

Brzmienie analizowanych przepisów nie pozostawia więc wątpliwości, że przewidziana zasada rozliczeń odnosi się do okresu poprzedzającego utratę statusu podatnika przez podatkową grupę kapitałową.

Mając na względzie przedstawione uwagi Sąd nie znalazł podstaw, by wbrew literalnemu brzmieniu i spójności rozwiązań prawnych przewidzianych dla

podatkowych grup kapitałowych, rozszerzyć zakres zastosowania art. 1a ust. 10c ustawy o CIT i odnieść przewidzianą tam zasadę rozliczeń również do okresów późniejszych, następujących po rozpadzie PGK. Uzasadnienia dla takiego kierunku interpretacji ww. przepisu nie mogą stanowić argumenty przywoływane przez Skarżącą w postaci racjonalności/ekonomiki postępowania podatkowego, zbyt nadmiernych obciążeń nakładanych na podatnika, czy też braku podstaw do odmiennego traktowania rozliczeń sprzed i po rozpadzie PGK.

Zdaniem Sądu, wpłaty dokonywane w okresie późniejszym (po wystąpieniu zmian w stanie faktycznym bądź prawnym powodujących rozpad PGK) nie mogą być traktowane jak zaliczki, czy podatek regulowane przez podatkową grupę kapitałową, skoro PGK nie posiada już wówczas statusu podatnika, a wpłaty realizowane są w trakcie roku podatkowego poszczególnych spółek (uprzednich członków PGK). Postulowana przez Stronę forma rozliczenia - obejmująca analogiczny sposób rozliczenia w odniesieniu do okresu sprzed, jak i po utracie statusu podatnika przez PGK - nie znajduje oparcia w obowiązujących rozwiązaniach legislacyjnych.

W kontekście racji mających - według Spółki - przemawiać za trafnością prezentowanego przez nią stanowiska (racjonalności i ekonomiki postępowania oraz proporcjonalności obciążeń podatkowych obarczających podatnika), zauważyć należy, że propozycja Skarżącej pozwalałaby w istocie na dokonywanie rozliczeń według zasad przewidzianych dla okresu funkcjonowania PGK jako podatnika do bliżej nieokreślonego momentu "zidentyfikowania zdarzenia" skutkującego rozpadem PGK, co wprowadza nie tylko pojęcie nieostre, nieznane przepisom o podatkowej grupie kapitałowej, ale odbiega od przyjętej przez ustawodawcę konstrukcji, w której sytuacja prawnopodatkowa ulega zmianie wraz z utratą statusu podatnika przez podatkową grupę kapitałową. W takim ujęciu argumentacja Spółki mogłaby raczej stanowić uzasadnienie dla postulatów de lege ferenda, wskazujących na celowość uregulowania opisanej przez Spółkę sytuacji, ale nie stanowi wystarczającej podstawy dla forsowanej interpretacji art. 1a ust. 10c ustawy o CIT.

Na marginesie zwrócenia uwagi wymaga, że złożoności owej problematyki i ryzyka, jakie może się ujawnić na tym tle (możliwość powoływania się przez spółki tworzące PGK na brak zidentyfikowania zmian prawnych i faktycznych, wbrew jednoznacznemu obowiązkowi informacyjnemu spoczywającemu na spółce dominującej - art. 1a ust. 8 pkt 2 ustawy o CIT), zdaje się być świadoma również Strona, która na etapie skargi wspomina o dodatkowym warunku stosowania zasad

rozliczenia z art. 1a ust. 10c ustawy o CIT - a mianowicie kontynuacji rozliczeń w ramach PGK (mimo jej rozpadu) "w dobrej wierze" (zob. s. 5 skargi).

W świetle powyższego Sąd nie dostrzegł podstaw do stwierdzenia zarzucanego przez Skarżącą naruszenia prawa materialnego, tj. art. 1a ust. 10c w związku z art. 1a ust. 10a i ust. 10 oraz art. 1a ust. 12a ustawy o CIT. Ocena prawna organu interpretacyjnego znajdowała bowiem oparcie w wynikach wykładni literalnej i systemowej wewnętrznej oraz założeniach, jakie legły u podstaw przepisów z zakresu podatkowych grup kapitałowych. Natomiast oczekiwanie Strony, że obowiązujący stan prawny zostanie w istocie - w ramach instytucji interpretacji indywidualnej - uzupełniony o pożądane z perspektywy podatnika rozwiązania, wbrew jednoznacznemu brzmieniu przepisów i spójności przyjętych regulacji, było zbyt daleko idące.

Jako nieuzasadnione należało w konsekwencji ocenić twierdzenia Strony dotyczące uchybień procesowych. Nie sposób dopatrywać się w rozpoznawanej sprawie naruszenia art. 2a Ordynacji podatkowej, nakazującego rozstrzyganie niedających się usunąć wątpliwości na korzyść podatnika, w sytuacji jasnej treści interpretowanego art. 1a ust. 10c ustawy o CIT, nie obejmującego swym zakresem przypadków rozliczeń wpłat dokonywanych już po rozpadzie PGK. Sąd nie podzielił przy tym zarzutu braku wyczerpującego uzasadnienia interpretacji indywidualnej. Przesłanki, jakimi kierował się organ interpretacyjny zostały wyartykułowane w motywach wydanego aktu w sposób jednoznaczny i zrozumiały. Z samego zaś faktu, że Dyrektor KIS przyjął odmienną niż forsowana przez Spółkę ocenę prawną nie można skutecznie wywodzić, że doszło do naruszenia zasad: legalizmu - art. 120 Ordynacji podatkowej, czy pogłębiania zaufania do organów - art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej.

W tym stanie rzeczy Sąd oddalił skargę stosownie do art. 151 Ppsa.