II FSK 1425/24 - Wyrok

Data orzeczenia	2025-07-09	
Data wpływu	2024-10-23	
Sąd	Naczelny Sąd Administracyjny	
Sędziowie	Jerzy Płusa
Małgorzata Wolf- Kalamala /przewodniczący sprawozdawca/
Marzena Łozowska	
Symbol z opisem	6113 Podatek dochodowy od osób prawnych	
Hasła tematyczne	Podatek dochodowy od osób prawnych	
Sygn. powiązane	III SA/Wa 907/24	
Skarżony organ	Dyrektor Izby Administracji Skarbowej	
Treść wyniku	Oddalono skargę kasacyjną	
Powołane przepisy	Dz.U. 2022 nr 0 poz 2587; art. 24o w zw. z art. 24m; Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j.)	
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Małgorzata Wolf-Kalamala (spr.), Sędzia NSA Jerzy Płusa, Sędzia del. WSA Marzena Łozowska, Protokolant Anna Dziewiż-Przychodzeń, po rozpoznaniu w dniu 9 lipca 2025 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 5 czerwca 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 907/24 w sprawie ze skargi F. S.A. z siedzibą w W. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 14 marca 2024 r. nr [...] w przedmiocie nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za 2022 r. 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie na rzecz F. S.A. z siedzibą w W. kwotę 11 250 (słownie: jedenaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.	
Uzasadnienie
1. Wyrokiem z dnia 5 czerwca 2024 r., III SA/Wa 907/24, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uwzględnił skargę F.S.A. z siedzibą w W.(dalej zwana Spółką) na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 14 marca 2024 r. w przedmiocie odmowy stwierdzenia nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za 2022 r.

2. Ze stanu sprawy przyjętego przez sąd pierwszej instancji wynika, że Skarżąca złożyła korektę deklaracji i wniosek o stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym.

Korektę uzasadniła skorzystaniem ze zwolnienia podatkowego określonego w art. 24o w zw. z art. 24m ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 2022, poz. 2587 z późn. zm. - dalej także: u.p.d.o.p.), tzw. zwolnienia holdingowego.

We wniosku o stwierdzenie nadpłaty wyjaśniła, iż funkcjonuje w strukturze wielopoziomowej i z uwagi na konieczność wykluczenia istnienia wśród akcjonariuszy - również pośrednich - podmiotów (w tym osób fizycznych) mających miejsce rezydencji w krajach wskazanych przez ustawodawcę w przepisie art. 2m pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p. (w Krajach Wykluczających - rajach podatkowych) złożyła wniosek do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, by ten przedłożył listę akcjonariuszy Skarżącej na koniec dnia sesyjnego, w którym doszło do realizacji transakcji. Następnie Spółka zweryfikowała listę akcjonariuszy na okoliczność występowania kraju pochodzenia danego akcjonariusza na listach Krajów Wykluczających. Spółka wskazała, że nie udało jej się ustalić listy wspólników pośrednich, ale starania Skarżącej w tym kierunku powinny zostać uznane za wystarczające. Pismem z dnia 4 marca 2022 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych poinformował Spółkę, że nie może udostępnić Spółce informacji o krajach rezydencji podatkowej jej akcjonariuszy, bowiem KDPW nie posiada takich danych oraz nie jest uprawniony ani do żądania takich danych od akcjonariuszy, ani do ich udostępnienia ich, ponieważ są one objęte tajemnicą zawodową.

Spółka ustaliła w ramach należytej staranności listę akcjonariuszy bezpośrednich na podstawie uzyskanej informacji z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, a w drugiej kolejności, w sytuacjach najbardziej wątpliwych, przeanalizowała w oparciu o ogólnie dostępne informacje miejsce siedziby tych podmiotów. Spółka dodatkowo na wezwanie organu przedstawiła m.in. zestawienie akcjonariuszy (z podziałem na 6 grup) oraz inne dokumenty i wyjaśnienia, które w ocenie Skarżącej są wystarczające do zastosowania zwolnienia holdingowego. Skarżąca podniosła, że ze względu na wielopoziomowa strukturę, obecność na giełdzie i zmienność składu wspólników – nie jest w stanie sprawdzić wszystkich wspólników pośrednich. Nie może nawet dotrzeć do takich informacji.

Organ odmówił Skarżącej stwierdzenia nadpłaty, gdyż - jego zdaniem - Skarżąca nie udokumentowała spełnienia warunku z art. 24m pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p. - warunku definicji spółki holdingowej. Co więcej – nawet wskazała, że nie jest w stanie pozyskać informacji dotyczących wszystkich pośrednich udziałowców (akcjonariuszy). A nie można wykluczyć, że pośrednimi udziałowcami Spółki będą również podmioty mające siedzibę lub zarząd lub zarejestrowane, położone na terytorium lub w Kraju Wykluczającym. Ze względu na niekompletne informacje organ uznał, że Spółka nie może skorzystać ze zwolnienia dochodu z tytułu zbycia udziałów na podstawie art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p.

4. Spółka zarzuciła organowi niezasadne uznanie, że prawo do korzystania ze zwolnienia przysługuje tylko spółkom holdingowym funkcjonującym w strukturach jednopoziomowych, nietransferujących zysków ze sprzedaży do grup funkcjonujących w strukturach wielopoziomowych. Tymczasem ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie pozwala odmiennie traktować spółki holdingowej funkcjonującej w strukturach jednopoziomowych i spółki funkcjonującej w strukturach wielopoziomowych. Wnioski organu są niemożliwe do pogodzenia z konstytucyjną zasadą równości wobec prawa oraz zasadą zakazu dyskryminacji. Skarżąca podniosła, że organ nie uwzględnił zasady impossibilium nulla obligatio oraz wykładni pro-gospodarczej przepisów.

5. Sąd pierwszej instancji uwzględnił skargę, wskazując, że Skarżąca podjęła staranne działania w celu wykazania spełnienia przesłanek dla skorzystania ze zwolnienia. Było to bardzo utrudnione ze względu na status spółki giełdowej, posiadającej w znacznym stopniu akcjonariat rozproszony i co do zasady wciąż zmieniający się.

Zdaniem Sądu zarząd Spółki podjął określone czynności faktyczne i prawne, zmierzające do jak najszerszego wykluczenia ryzyka identyfikacji akcjonariuszy posiadających miejsce rezydencji w Krajach Wykluczających. Mimo podjęcia starannych działań, Skarżąca nie była w stanie wykazać, że jej pośrednimi akcjonariuszami nie były jednak podmioty posiadające miejsce rezydencji w Krajach Wykluczających

Zdaniem Sądu nie można interpretować przepisów w taki sposób, aby ich efektem było nałożenie na beneficjenta obowiązków niemożliwych do zrealizowania. Takie działanie prowadzi wprost do naruszenia zasady zaufania do państwa i prawa (art. 2 Konstytucji RP). Oczekiwanie przez organy na przedstawienie przez podmiot ubiegający się o zwolnienie kompletnej listy - w sytuacji istnienia inwestorów giełdowych, których liczba i poziom inwestycji kapitałowych zmieniają się w sposób dynamiczny jest, według Sądu, wymogiem nieproporcjonalnym do celu wprowadzonej instytucji. Jest to pułapka dla podatników i jest to sprzeczne z wykładnią dynamiczną i pro-gospodarczą przepisów prawa podatkowego.

Sąd zaznaczył, że wobec niedotarcia do pewnych informacji nie można wykluczyć, że wspólnicy pośredni spełniają określony ustawą warunek, tylko ani Skarżąca, ani organ o tym nie wiedzą. WSA wskazał też, że piśmiennictwo wypowiada się w podobnym tonie (patrz B. Brzeziński, K. Lasiński-Sulecki, W. Morawski, Posiadanie przez podmiot z raju podatkowego pośrednio udziałów w polskiej spółce holdingowej. Sherlock Holmes i Św. Juda Tadeusz na tropie w 80 dni dookoła giełdowego świata, PP 2024, nr 1, s. 6-17.)

6. Powyższy wyrok organ zaskarżył w całości skargą kasacyjną, zarzucając naruszenie - art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) oraz art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. - poprzez ich błędną wykładnię, tj. poprzez błędne przyjęcie przez Sąd, że spółka spełniła wszystkie warunki formalne z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p. uprawniające ją do skorzystania ze zwolnienia podatkowego.

W skardze kasacyjno zawarto wnioski o uchylenie wyroku w całości oraz o oddalenie skargi, zasądzenie zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego oraz przeprowadzenie rozprawy.

W uzasadnieniu organ wskazał, że błędem Sądu było przyjęcie założenia, że należy pominąć wykładnię językową art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p., który jest elementem składowym zwolnienia podatkowego z art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. Organ przypomniał, że zwolnienia stanowią odstępstwo od zasady powszechności opodatkowania, w związku z tym muszą wyć wykładane ściśle. Ponadto - zawsze w pierwszej kolejności należy stosować wykładnię językową (literalną). Nie można tej wykładni pominąć. Można jedynie dokonać porównania rezultatu tej wykładni z rezultatem innych rodzajów wykładni (celowościową/funkcjonalną, systemową, logiczną, historyczną, autentyczną), w celu odkodowanie intencji racjonalnego ustawodawcy. Poza tym świadoma polityka fiskalna ustawodawcy, który zabezpiecza dochody budżetu państwa, przemawia za zasadnością poglądu, że ulgi i zwolnieni podatkowe należy wykładać w sposób ścisły z uwzględnieniem w pierwszej kolejności wykładni językowej. Poza tym ścisła wykładnia przepisów regulujących ulgi i zwolnienia podatkowe zgodna jest z zasadą sprawiedliwości podatkowej, która wynika z kolei z zasady powszechności opodatkowania.

Organ zwrócił uwagę, że w swoim orzeczeniu Sąd pierwszej instancji odwołał się do orzeczenia NSA, które dotyczy innej ustawy - art. 4 ust. 5 ustawy o podatkach i opłatach lokalnych. Nieadekwatnym porównaniem jest również odwołanie się przez Sąd do wykładni przepisów dotyczących podatku VAT. Przepisy ustawy o \/AT należy interpretować z uwzględnieniem przepisów dyrektywy dotyczących wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (obecnie Dyrektywa 112). Wykładnia przepisów ustawy o VAT częściej odwołuje się do wykładni celowościowej. Podatki bezpośrednie (dochodowe) są bardziej suwerenne niż podatek od wartości dodanej - wykładnia ich przepisów ma charakter bardziej autonomiczny.

W terminowo złożonej odpowiedzi na skargę kasacyjną Skarżąca wniosła o jej oddalenie. W uzasadnieniu podtrzymała swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie, wskazała kolejne nieprawomocne wyroki Sądów pierwszej instancji, które prezentują stanowisko zbliżone do stanowiska Skarżącej (wyroki WSA w Warszawie z dnia 18 kwietnia 2024 r.: III SA/Wa 296/24 oraz III SA/Wa 1529/24).

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw, dlatego podlega oddaleniu.

7. Zagadnienie o podstawowym znaczeniu dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, wyznaczane przez zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego, dotyczy wykładni art. 24m pkt 2 lit.e) u.p.d.o.p. (w brzmieniu obowiązującym w 2022 r.), który - zawierając jeden z koniecznych warunków do spełnienia w ramach reżimu holdingowego - umożliwia zastosowanie zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 tej ustawy.

Jednym z warunków umożliwiających skorzystanie z preferencji podatkowych wynikających z Rozdziału 5b) u.p.d.o.p. było nieposiadanie udziałów (akcji) w spółce ubiegającej się o status spółki holdingowej, pośrednio lub bezpośrednio, przez udziałowca (akcjonariusza) mającego siedzibę lub zarząd lub zarejestrowanego lub położonego na terytorium lub w krajach:

- wymienionych w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 tej ustawy,

- wskazanych w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 O.p. - z którymi Rzeczypospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych. Spółka w opisie sprawy przedstawiła rozbudowaną strukturę właścicielską podmiotów, które bezpośrednio i pośrednio posiadają udziały w Skarżącej.

Organ podatkowy utrzymywał, iż określony w art. 24m pkt 2 lit. e) u.p.d.o.p warunek spełnienia definicji spółki holdingowej, jako wpływający pośrednio na uzyskanie prawa do zwolnienia określonego w art. 24o ust. 1 tej ustawy, należy rozpatrywać zgodnie z jego literalnym brzmieniem.

Zdaniem Skarżącej natomiast organ niezasadnie nie uwzględnił wykładni celowościowej, funkcjonalnej i systemowej tych przepisów. Pozyskanie informacji, że pośrednimi udziałowcami - akcjonariuszami – Spółki nie są podmioty z Krajów Wyłączających było i jest - z obiektywnych przyczyn - niemożliwe do wykonania.

Rację w tym sporze przyznać należy Spółce. Oznacza to, że Sąd pierwszej instancji prawidłowo przyjął, iż "Skarżąca podjęła szereg działań w celu wykluczenia istnienia wśród akcjonariuszy (również pośrednich) podmiotów (w tym osób fizycznych) mających miejsce rezydencji w krajach wskazanych przez ustawodawcę w treści omawianego przepisu" (str. 11 uzas. wyroku). Rzecz w tym, iż zadanie określone przez prawodawcę w przywołanym przepisie w sposób oczywisty było utrudnione (wręcz niewykonalne) wobec statusu Skarżącej jako spółki giełdowej, posiadającej w znacznym stopniu akcjonariat rozproszony i co do zasady – wciąż zmieniający się.

Na szczególną uwagę zasługują w niniejszej sprawie wyjaśnienia Spółki o podjętych przez nią staraniach celem pozyskania informacji o akcjonariuszach.

I tak: Zarząd Spółki wystąpił i uzyskał z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych listę akcjonariuszy na koniec dnia sesyjnego, w którym doszło do realizacji transakcji niezwłocznie po zakończeniu sesji. Następnie zweryfikowano listę akcjonariuszy na okoliczność występowania kraju pochodzenia danego akcjonariusza (na listach wskazanych krajów), skontaktowano się z akcjonariuszami będącymi osobami fizycznymi nieposiadającymi numeru PESEL w celu weryfikacji rezydencji podatkowej lub pobrano numer PESEL z Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych i posiadane dane również zweryfikowano. Wojewódzki Sąd Administracyjny trafnie dostrzegł, że w niniejszej sprawie mamy do czynienia ze szczególną sytuacją, gdy istnienie w strukturze właścicielskiej inwestorów giełdowych, których liczba i poziom inwestycji kapitałowych zmienia się w sposób dynamiczny na różnych poziomach struktury holdingowej, nakazuje racjonalne odniesienie się do wykonanych przez stronę obowiązków nałożonych przez ustawodawcę. Zauważyć przy tym należy, iż organ podatkowy nie wskazał w żaden sposób, jakich obowiązków Spółka zaniedbała lub czy istnieją jeszcze jakieś inne czynności umożliwiające zweryfikowanie pośrednich akcjonariuszy.

Tymczasem nie ulega wątpliwości, że jedyne działanie, jakie spółka giełdowa

(a z taką mamy do czynienia w niniejszej sprawie) może podjąć, żeby ustalić akcjonariuszy, którzy nie przekraczają progu 5% (głosów na walnym zgromadzeniu bezpośrednio lub pośrednio) – to zwrócić się do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych o identyfikację wszystkich swoich akcjonariuszy bezpośrednich na podstawie art. 68j ust. 1 i 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Szczególnie trudna natomiast jest sytuacja z danymi dotyczącymi podmiotów, które posiadają akcje pośrednio, gdyż akcjonariusze spółki nie są co do zasady zobowiązani do ujawnienia spółce holdingowej swoich powiązań także właścicielskich. Wyjątkiem jest sytuacja, kiedy dany podmiot posiada 5% opisanych wyżej głosów.

Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego zawarta w skardze kasacyjnej argumentacja o pierwszeństwie wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową znacznie zawęża znaczenie interpretowanego przepisu w analizowanej sprawie. Zwrócić należy przy tym uwagę, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, odwołując się do orzecznictwa Sądu Najwyższego zgodził się z potrzebą ustalenia znaczenia interpretowanej normy "pozbawionej cech niedorzeczności" (str. 6 skargi kasacyjnej).

Przedstawiona zatem przez sąd pierwszej instancji wykładnia art. 24m pkt 2 lit.e u.p.d.o.p. zasadnie dopuściła takie zrekonstruowanie normy prawa podatkowego, aby uznać, iż wymóg wykazania wszystkich akcjonariuszy na pośrednich poziomach struktury holdingowej jest nieproporcjonalny i sprzeczny z wykładnią celowościową wprowadzonych przepisów.

Zgodzić się należy z sądem pierwszej instancji w tej konkretnej sprawie, iż nałożony na podatnika warunek dotyczący statusu spółki holdingowej jest wielce problematyczny. Trafnie więc przyjęto, że w realiach opisanego zdarzenia gospodarczego brak jest możliwości zidentyfikowania wszystkich pośrednich udziałowców Skarżącej.

W skardze kasacyjnej podkreślono, iż świadoma polityka fiskalna ustawodawcy, który zabezpiecza dochody budżetu państwa, przemawia za zasadnością poglądu, że ulgi i zwolnienia podatkowe należy wykładać w sposób ścisły z uwzględnieniem w pierwszej kolejności wykładni językowej. Nadto wskazano, że ścisła wykładnia przepisów regulujących ulgi i zwolnienia podatkowe zgodna jest z zasadą sprawiedliwości podatkowej, która wynika z kolei z zasady powszechności opodatkowania. Przypomnieć w tym miejscu należy, iż sposób interpretacji przepisów przyjmowanej w praktyce przez organy podatkowe ma zasadnicze znaczenie również na oddziaływanie zasady ochrony zaufania podatników. Tymczasem autor skargi kasacyjnej w swojej argumentacji pominął to, że nie można interpretować przepisów w taki sposób, aby ich efektem było nałożenie na beneficjenta obowiązków niemożliwych do zrealizowania. Interpretacja przyjmowana przez organy podatkowe stanowi przykład naruszenia zasady zaufania do procesu stanowienia i stosowania prawa. Oczekiwanie przez organy podatkowe na przedstawienie przez podmiot starający się o przymiot polskiej spółki holdingowej, a także w konsekwencji o prawo do zastosowania zwolnienia, w sytuacji istnienia inwestorów giełdowych, których liczba i poziom inwestycji kapitałowych zmienia się w sposób dynamiczny, informacji o udziałowcach pośrednich, uznać należy za wymóg o charakterze nieproporcjonalnym do celu wprowadzonej instytucji. Podkreślenia wymaga to, że rozważania powyższe należy odnieść jedynie do niniejszej sprawy, a to w sytuacji występowania rozproszonego akcjonariatu. Forsowana przez organ podatkowy teza o konieczności pozyskania danych wszystkich pośrednich podmiotów uczestniczących w spółce holdingowej może okazać się skuteczna przy innej (weryfikowalnej) strukturze własnościowej konkretnego podmiotu.

8. W tym stanie rzeczy, Naczelny Sąd Administracyjny orzekł jak w sentencji na podstawie art. 184 P.p.s.a., a w zakresie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego rozstrzygnął na podstawie art. 204 pkt 2 tej ustawy.