{\rtf1\ansi\ansicpg1252
\deff0{\fonttbl{\f0\froman\fcharset0 Times New Roman;}{\f1\froman\fcharset0 Helvetica;}{\f2\froman\fcharset0 Arial;}{\f3\froman\fcharset0 unknown;}}
{\colortbl\red0\green0\blue0;\red255\green255\blue255;\red192\green192\blue192;}
{\stylesheet 
{\style\s1 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs32\b\cf0 heading 1;}
{\style\s2 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs28\b\i\cf0 heading 2;}
{\style\s3 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs26\b\cf0 heading 3;}
{\style\s0 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs24\cf0 Normal;}
}
{\*\listtable
}
{\*\listoverridetable
}
{\info}
\paperw11907\paperh16840\margl1440\margr1120\margt1720\margb1440
{\footer \pard\plain\s0\ql\fi0\li0\ri0\plain\f0 2026-04-11 13:17\par
}{\header \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trqc\trgaph10\trpaddl0\trpaddr0\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7630
\cellx7630\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1716
\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f0 Centralna Baza Orzecze\u324? S\u261?d\u243?w Administracyjnych
\cell\pard\plain\intbl\s0\qr\fi0\li0\ri0\plain\f0 Str \f3{\field{\*\fldinst PAGE}{\fldrslt  }}\f0  / \f3{\field{\*\fldinst NUMPAGES \\* Arabic}{\fldrslt 1 }}
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trqc\trgaph10\trpaddl0\trpaddr0\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7630
\cellx7630\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1716
\cellx9346\row
\pard}\pgwsxn11907\pghsxn16840
\marglsxn1440\margrsxn1120\margtsxn1720\margbsxn1440\pard\plain\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs24\b I SA/Wr 389/25 - Wyrok\b0\par
\par\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Data orzeczenia\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 2025-11-28
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Data wp\u322?ywu\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 2025-05-28
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b S\u261?d\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Wojew\u243?dzki S\u261?d Administracyjny we Wroc\u322?awiu
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b S\u281?dziowie\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Jaros\u322?aw Horobiowski /przewodnicz\u261?cy sprawozdawca/
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Symbol z opisem\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 6113 Podatek dochodowy od os\u243?b prawnych
\par 6560
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Has\u322?a tematyczne\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Podatek dochodowy od os\u243?b prawnych
\par Interpretacje podatkowe
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Skar\u380?ony organ\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Tre\u347?\u263? wyniku\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 *Oddalono skarg\u281? w ca\u322?o\u347?ci
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Powo\u322?ane przepisy\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Dz.U. 2025 nr 0 poz 278;  art. 26 ust. 1 w zwi\u261?zku z  art. 10 ust. 2a pkt a Konwencji mi\u281?dzy Rzecz\u261?pospolit\u261? Polsk\u261? a Konfederacj\u261? Szwajcarsk\u261? w sprawie unikania podw\u243?jnego opodatkowania w zakresie podatk\u243?w od dochodu i maj\u261?tku, sporz\u261?dzonej w Bernie dnia 2 wrze\u347?nia 1991 roku (Dz; Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych (t. j.)
\par Dz.U. 2025 nr 0 poz 1071;  art. 56; Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
\par Dz.U. 2024 nr 0 poz 18;  art. 187 par. 1,  art. 191 par. 1-3,  art. 193 par. 1-4; Ustawa z dnia 15 wrze\u347?nia 2000 r. Kodeks sp\u243?\u322?ek handlowych (t. j.)
\par Dz.U. 2025 nr 0 poz 111;  art. 14c par. 1,2,  art. 14h,  art. 121 par. 1; Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j.)
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Tezy\b0
\par\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs22 Brak jest podstaw, aby uzale\u380?nia\u263? skuteczno\u347?\u263? zaistnia\u322?ej faktycznie i prawnie zmiany w\u322?a\u347?ciciela udzia\u322?\u243?w w sp\u243?\u322?ce z o.o. od zawiadomienia jej o tym w trybie art. 187 \u167? 1 ustawy z dnia 15 wrze\u347?nia 2000 r. Kodeks sp\u243?\u322?ek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.). Przepis ten bowiem odnosi si\u281? wy\u322?\u261?cznie do relacji wewn\u281?trznych (korporacyjnych) pomi\u281?dzy udzia\u322?owcami a sp\u243?\u322?k\u261?. Nie dotyczy on natomiast skuteczno\u347?ci zmian w strukturze w\u322?a\u347?cicielskiej kapita\u322?u sp\u243?\u322?ki w odniesieniu do innych podmiot\u243?w, w tym \u8211? mi\u281?dzy innymi \u8211? w odniesieniu do organu podatkowego, oceniaj\u261?cego czy w dniu dywidendy jej dotychczasowy jedyny udzia\u322?owiec (szwajcarska sp\u243?\u322?ka kapita\u322?owa) wci\u261?\u380? nim pozostawa\u322?, przez co jego dywidenda mog\u322?a korzysta\u263? albo nie ze zwolnienia z podatku u \u378?r\u243?d\u322?a na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 287 ze zm.) w zwi\u261?zku z art. 10 ust. 2a pkt a) Konwencji mi\u281?dzy Rzecz\u261?pospolit\u261? Polsk\u261? a Konfederacj\u261? Szwajcarsk\u261? w sprawie unikania podw\u243?jnego opodatkowania w zakresie podatk\u243?w od dochodu i maj\u261?tku, sporz\u261?dzonej w Bernie dnia 2 wrze\u347?nia 1991 roku (Dz.U. z 2011 r. Nr 255, poz. 1533 ze zm.).
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Sentencja\b0
\par\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs22 Wojew\u243?dzki S\u261?d Administracyjny we Wroc\u322?awiu w sk\u322?adzie nast\u281?puj\u261?cym: , Przewodnicz\u261?cy: S\u281?dzia WSA Tadeusz Haberka, S\u281?dziowie: S\u281?dzia WSA Jaros\u322?aw Horobiowski (sprawozdawca), S\u281?dzia WSA Iwona Solatycka, Protokolant: Referent Izabela Kremza, po rozpoznaniu w Wydziale I, na rozprawie w dniu 14 listopada 2025 r., sprawy ze skargi S. Sp. z o.o. z siedzib\u261? w R. na interpretacj\u281? indywidualn\u261? Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 marca 2025 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.46.2025.2.PP w przedmiocie podatku dochodowego od os\u243?b prawnych: oddala skarg\u281? w ca\u322?o\u347?ci.
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Uzasadnienie\b0
\par\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs22 1. Post\u281?powanie przed organem administracji publicznej.
\par 
\par 1.1. Przedmiotem skargi S. Sp. z o.o. z siedzib\u261? w R. (dalej: Strona, S., Wnioskodawca, Sp\u243?\u322?ka, Skar\u380?\u261?ca) jest interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: DKIS, organ interpretacyjny, organ podatkowy) z dnia 25 marca 2025 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.46.2025.2.PP w przedmiocie podatku dochodowego od os\u243?b prawnych (dalej: CIT).
\par 
\par 1.2. Wnioskiem z dnia 23 stycznia 2025 r. Sp\u243?\u322?ka zwr\u243?ci\u322?a si\u281? do organu podatkowego o wydanie interpretacji przepis\u243?w prawa podatkowego dotycz\u261?cej skutk\u243?w wyp\u322?acenia dywidendy na podatku u \u378?r\u243?d\u322?a. We wniosku przedstawi\u322?a nast\u281?puj\u261?cy opis stanu faktycznego/zdarzenia przysz\u322?ego.
\par 
\par Wnioskodawca prowadzi dzia\u322?alno\u347?\u263? gospodarcz\u261?, kt\u243?rej g\u322?\u243?wnym przedmiotem jest produkcja materia\u322?\u243?w wybuchowych i \u347?rodk\u243?w strza\u322?owych. Sp\u243?\u322?ka podlega na terytorium Polski opodatkowaniu od ca\u322?o\u347?ci swoich dochod\u243?w, bez wzgl\u281?du na miejsce ich osi\u261?gania. Sp\u243?\u322?ka wchodzi w sk\u322?ad grupy kapita\u322?owej S.(1) (dalej: Grupa S.(1) lub Grupa). Na czele Grupy znajduje si\u281? S.(2) SA z siedzib\u261? w Konfederacji Szwajcarskiej (dalej S.(2) lub S.(2)), kt\u243?ry prowadzi dzia\u322?alno\u347?\u263? holdingow\u261? i realizuje funkcje w zakresie pozyskiwania finansowania. S.(2) nie prowadzi zak\u322?adu na terytorium Polski.
\par 
\par S.(2) by\u322? ca\u322?o\u347?ciowym udzia\u322?owcem Sp\u243?\u322?ki nieprzerwanie od dnia 23 wrze\u347?nia 2013 r. W zwi\u261?zku z tym, S. postanowi\u322? potwierdzi\u263?, \u380?e dywidendy wyp\u322?acane na rzecz S.(2) mog\u261? korzysta\u263? ze zwolnienia z opodatkowania zrycza\u322?towanym podatkiem dochodowym od os\u243?b prawnych (dalej te\u380? podatek u \u378?r\u243?d\u322?a oraz WHT), a w efekcie Sp\u243?\u322?ka przy wyp\u322?acaniu dywidend nie ma obowi\u261?zku potr\u261?cania ww. podatku ani stosowania mechanizmu pay and refund, opisanego w art. 26 ust. 2e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych (Dz.U. z 2025 r., poz. 287 ze zm.; dalej ustawa o CIT). W tym celu, w dniu 22 listopada 2022 r., S. z\u322?o\u380?y\u322? wniosek o wydanie opinii o stosowaniu preferencji w poborze zrycza\u322?towanego podatku dochodowego od os\u243?b prawnych od dywidend wyp\u322?acanych na rzecz S.(2) SA.
\par 
\par W dniu 16 pa\u378?dziernika 2023 r. Naczelnik Lubelskiego Urz\u281?du Skarbowego w Lublinie (dalej NLUS) w sprawie o sygn. [...] wyda\u322? na rzecz Sp\u243?\u322?ki opini\u281? o: "mo\u380?liwo\u347?ci niepobrania przez P\u322?atnika S. sp. z o.o., NIP: [...] zrycza\u322?towanego podatku dochodowego od os\u243?b prawnych na podstawie art. 10 ust. 2a pkt a) Konwencji mi\u281?dzy Rzecz\u261?pospolit\u261? Polsk\u261? a Konfederacj\u261? Szwajcarsk\u261? w sprawie unikania podw\u243?jnego opodatkowania w zakresie podatk\u243?w od dochodu i maj\u261?tku, sporz\u261?dzonej w Bernie dnia 2 wrze\u347?nia 1991 roku (Dz.U. z 2011 r. Nr 255, poz. 1533 ze zm.; dalej UPO lub UPO PL-CH) od wyp\u322?at dywidend na rzecz Podatnika S.(3) SA (winno by\u263?: S.(2) SA) z siedzib\u261?: [...] G., Szwajcaria, dokonywanych w obowi\u261?zuj\u261?cym u p\u322?atnika roku podatkowym, kt\u243?rych \u322?\u261?czna kwota przekroczy kwot\u281? okre\u347?lon\u261? w art. 26 ust. 2e ustawy o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych" (dalej: Opinia).
\par 
\par Jak zosta\u322?o wskazane w Opinii:
\par 
\par - S. jest sp\u243?\u322?k\u261? maj\u261?c\u261? siedzib\u281? lub zarz\u261?d na terytorium Polski,
\par 
\par - S. oraz S.(2) stanowi\u261? podmioty powi\u261?zane z uwagi na bezpo\u347?rednie powi\u261?zania kapita\u322?owe pomi\u281?dzy tymi podmiotami,
\par 
\par - Osob\u261? uprawnion\u261? do dywidend jest S.(2), czyli sp\u243?\u322?ka maj\u261?ca siedzib\u281? na terytorium Szwajcarii,
\par 
\par - S.(2) od dnia 23 wrze\u347?nia 2013 r. posiada 100 % udzia\u322?u w kapitale zak\u322?adowym S.,
\par 
\par - S.(2) nie posiada w Polsce zak\u322?adu w rozumieniu UPO PL-CH,
\par 
\par - w sprawie nie wyst\u261?pi\u322?a negatywna przes\u322?anka do wydania opinii o stosowaniu preferencji w postaci niespe\u322?nienia przez S.(2) warunk\u243?w zastosowania UPO PL-CH ani r\u243?wnie\u380? dalsze negatywne przes\u322?anki do wydania opinii o stosowaniu preferencji (tj. nie wyst\u261?pi\u322?y uzasadnione w\u261?tpliwo\u347?ci co do zgodno\u347?ci ze stanem rzeczywistym do\u322?\u261?czonej do wniosku dokumentacji, ani uzasadnione przypuszczenie wydania decyzji z zastosowaniem art. 119a Ordynacji podatkowej lub \u347?rodk\u243?w ograniczaj\u261?cych umowne korzy\u347?ci lub art. 22c ustawy o CIT ani uzasadnione przypuszczenie, \u380?e S.(2) nie prowadzi rzeczywistej dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej w Szwajcarii, ani uzasadnione przypuszczenie w zakresie nieposiadania przez S.(2) statusu beneficjenta ostatecznego wyp\u322?acanych dywidend przez S.
\par 
\par Zgodnie z Opini\u261?, Sp\u243?\u322?ka uznano za uprawnion\u261? do niepobierania podatku u \u378?r\u243?d\u322?a od wyp\u322?at dywidend na rzecz S.(3) (winno by\u263? S.(2)), na podstawie art. 10 ust. 2a pkt a) UPO PL-CH.
\par 
\par W dniu 28 czerwca 2024 r. zwyczajne zgromadzenie wsp\u243?lnik\u243?w S. podj\u281?\u322?o uchwa\u322?\u281? o przeznaczeniu cz\u281?\u347?ci zysku netto za rok obrotowy 2023 na wyp\u322?at\u281? dywidendy (dalej: "Uchwa\u322?a"). Wysoko\u347?\u263? zysku netto Sp\u243?\u322?ki przeznaczonego na ten cel wynios\u322?a 5.184.000,00 z\u322?.
\par 
\par W listopadzie 2024 r. Sp\u243?\u322?ka wyp\u322?aci\u322?a na rzecz S.(2) pierwsz\u261? transz\u281? ww. dywidendy, w wysoko\u347?ci 1.000.000,00 z\u322? (dalej Dywidenda I). Sp\u243?\u322?ka planuje wyp\u322?aci\u263? pozosta\u322?\u261? cz\u281?\u347?\u263? tej dywidendy w roku 2025 (dalej Dywidenda II).
\par 
\par W dniu 3 grudnia 2024 r. sp\u243?\u322?ka z Grupy S.(1), to jest E. SA z siedzib\u261? w B. w Szwajcarii (dalej E.), wraz z S.(2) SA przekaza\u322?y Sp\u243?\u322?ce zawiadomienie o przej\u347?ciu udzia\u322?\u243?w (dalej Zawiadomienie), o kt\u243?rym mowa w art. 187 \u167? ustawy z dnia 15 wrze\u347?nia 2000 r. Kodeks sp\u243?\u322?ek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej k.s.h.). W Zawiadomieniu wskazano, \u380?e:
\par 
\par a) na skutek transakcji wewn\u261?trzgrupowej mi\u281?dzy S.(2) a E. dosz\u322?o do podwy\u380?szenia kapita\u322?u tej drugiej sp\u243?\u322?ki, kt\u243?re zosta\u322?o pokryte przez S.(2) wk\u322?adem niepieni\u281?\u380?nym w postaci udzia\u322?\u243?w kilku sp\u243?\u322?ek, w kt\u243?rych jedynym udzia\u322?owcem lub akcjonariuszem by\u322?a sp\u243?\u322?ka S.(2), w tym udzia\u322?\u243?w Sp\u243?\u322?ki;
\par 
\par b) podwy\u380?szenie kapita\u322?u E. zosta\u322?o zarejestrowane w rejestrze handlowym O. w Szwajcarii w dniu 25 czerwca 2024 r. Rejestracja ta nast\u261?pi\u322?a na podstawie kolejnych czynno\u347?ci i dokument\u243?w wskazanych poni\u380?ej:
\par 
\par - umowy wniesienia wk\u322?adu z dnia 24 maja 2024 r. zawartej pomi\u281?dzy E. a S.(2),
\par 
\par - uchwa\u322?y Walnego Zgromadzenia E. z dnia 24 maja 2024 r. o podwy\u380?szeniu jej kapita\u322?u i zmianie statutu tej sp\u243?\u322?ki (z doprecyzowaniem zakresu podwy\u380?szenia i zwi\u261?zanych z tym zmian w uchwale Walnego Zgromadzenia E. z dnia 17 czerwca 2024 r.),
\par 
\par - protoko\u322?u Zarz\u261?du E. z dnia 17 czerwca 2024 r., w kt\u243?rym stwierdzono prawid\u322?owo\u347?\u263? dokonanego podwy\u380?szenia kapita\u322?u tej sp\u243?\u322?ki i prawid\u322?owo\u347?\u263? dokonanego przez S.(2) pokrycia tego podwy\u380?szenia wk\u322?adem niepieni\u281?\u380?nym w postaci akcji i udzia\u322?\u243?w sp\u243?\u322?ek, kt\u243?rych jedynym akcjonariuszem lub jedynym wsp\u243?lnikiem by\u322?a sp\u243?\u322?ka S.(2) (w tym udzia\u322?\u243?w Sp\u243?\u322?ki),
\par 
\par - sprawozdania Zarz\u261?du E. z dnia 17 czerwca 2024 r. na temat podwy\u380?szenia jej kapita\u322?u (w kt\u243?rym odwo\u322?ano si\u281? m.in. do tego, \u380?e wk\u322?ad ten zosta\u322? zweryfikowany jako prawid\u322?owo wyceniony i wniesiony przez F. SA),
\par 
\par c) S.(2) i E. otrzyma\u322?y zawiadomienie o tej zmianie ze szwajcarskiego rejestru handlowego dopiero w dniu 1 lipca 2024 r.
\par 
\par W dniu 13 grudnia 2024 r. Sp\u243?\u322?ka zawiadomi\u322?a NLUS o istotnej zmianie przedstawionych w Opinii okoliczno\u347?ci faktycznych, kt\u243?re mog\u261? mie\u263? wp\u322?yw na spe\u322?nienie warunk\u243?w zastosowania UPO PL-CH, tj. o zmianie udzia\u322?owca S., o kt\u243?rej Sp\u243?\u322?ka dowiedzia\u322?a si\u281? w dniu 3 grudnia 2024 r. w trybie art. 187 \u167? 1 k.s.h.
\par 
\par Wnioskodawca poda\u322?, \u380?e posiada wa\u380?ny certyfikat rezydencji S.(2) oraz o\u347?wiadczenie, \u380?e jest on rzeczywistym w\u322?a\u347?cicielem dywidend otrzymywanych od Sp\u243?\u322?ki.
\par 
\par W zwi\u261?zku ze zmian\u261? udzia\u322?owca, Sp\u243?\u322?ka powzi\u281?\u322?a w\u261?tpliwo\u347?ci w zakresie mo\u380?liwo\u347?ci obj\u281?cia wyp\u322?aty dywidendy za rok 2023 zwolnieniem z opodatkowania WHT na podstawie UPO PL-CH.
\par 
\par Uzupe\u322?niaj\u261?c wniosek na wezwanie DKIS, Sp\u243?\u322?ka ponownie wskaza\u322?a, \u380?e:
\par 
\par - od dnia 23 wrze\u347?nia 2013 r. S.(2) by\u322? ca\u322?o\u347?ciowym udzia\u322?owcem Sp\u243?\u322?ki, posiadaj\u261?c 100 % udzia\u322?\u243?w w jej kapitale,
\par 
\par - zgodnie z umow\u261? wniesienia wk\u322?adu z dnia 24 maja 2024 r. i podwy\u380?szeniem kapita\u322?u E., zarejestrowanym w szwajcarskim rejestrze handlowym w dniu 25 czerwca 2024 r., S.(2) wni\u243?s\u322? do E. m.in. wszystkie udzia\u322?y Sp\u243?\u322?ki (100 % udzia\u322?\u243?w w jej kapitale),
\par 
\par - zgodnie z umow\u261? wniesienia wk\u322?adu z dnia 24 maja 2024 r., S.(2) wni\u243?s\u322? do E. wszystkie udzia\u322?y Sp\u243?\u322?ki, w zwi\u261?zku z czym obecnie S.(2) nie posiada \u380?adnych udzia\u322?\u243?w w kapitale Sp\u243?\u322?ki.
\par 
\par Na gruncie opisanego powy\u380?ej stanu faktycznego/zdarzenia przysz\u322?ego Sp\u243?\u322?ka zada\u322?a nast\u281?puj\u261?ce pytania:
\par 
\par 1. Czy w opisanej sprawie Wnioskodawca, w odniesieniu do Dywidendy I \u8211? to jest cz\u281?\u347?ci dywidendy za rok 2023, wyp\u322?aconej na rzecz S.(2) przed otrzymaniem Zawiadomienia \u8211? by\u322? uprawniony do niepobrania podatku u \u378?r\u243?d\u322?a na podstawie art. 10 ust. 2a pkt a) UPO PL-CH?
\par 
\par 2. Czy w opisanej sprawie Wnioskodawca, w odniesieniu do Dywidendy II \u8211? to jest pozosta\u322?ej cz\u281?\u347?ci dywidendy za rok 2023, kt\u243?ra zostanie wyp\u322?acona na rzecz S.(2) w kolejnych miesi\u261?cach \u8211? spe\u322?nia warunki do niepobrania podatku u \u378?r\u243?d\u322?a na podstawie art. 10 ust. 2a pkt a) UPO PL- CH?
\par 
\par Prezentuj\u261?c w\u322?asne stanowisko, Sp\u243?\u322?ka wskaza\u322?a, \u380?e:
\par 
\par - w opisanej sprawie, w odniesieniu do Dywidendy I \u8211? to jest cz\u281?\u347?ci dywidendy za rok 2023 wyp\u322?aconej na rzecz S.(2) przed otrzymaniem Zawiadomienia \u8211? by\u322?a ona uprawniona do niepobrania podatku u \u378?r\u243?d\u322?a na podstawie art. 10 ust. 2a pkt a) UPO PL-CH,
\par 
\par - w opisanej sprawie, w odniesieniu do Dywidendy II \u8211? to jest pozosta\u322?ej cz\u281?\u347?ci dywidendy za rok 2023, kt\u243?ra zostanie wyp\u322?acona na rzecz S.(2) w kolejnych miesi\u261?cach \u8211? spe\u322?nione zosta\u322?y warunki do niepobrania podatku u \u378?r\u243?d\u322?a na podstawie art. 10 ust. 2a pkt a) UPO PL-CH.
\par 
\par Uzasadniaj\u261?c w\u322?asne stanowisko w sprawie, Wnioskodawca wskaza\u322?, \u380?e w podanych przez niego okoliczno\u347?ciach zachodzi wyj\u261?tek wskazany w art. 10 ust. 2a lit. a) UPO PL-CH, z kt\u243?rego wynika, \u380?e dywidendy podlegaj\u261? opodatkowaniu wy\u322?\u261?cznie w Szwajcarii, je\u380?eli spe\u322?nione s\u261? \u322?\u261?cznie nast\u281?puj\u261?ce przes\u322?anki:
\par 
\par a) dywidenda wyp\u322?acana jest przez sp\u243?\u322?k\u281? maj\u261?c\u261? siedzib\u281? w Polsce,
\par 
\par b) osoba uprawniona do dywidendy posiada siedzib\u281? w Szwajcarii,
\par 
\par c) osoba uprawniona do dywidendy jest sp\u243?\u322?k\u261? inn\u261? ni\u380? sp\u243?\u322?ka osobowa,
\par 
\par d) bezpo\u347?redni udzia\u322? podmiotu otrzymuj\u261?cego dywidend\u281? w kapitale sp\u243?\u322?ki wyp\u322?acaj\u261?cej dywidend\u281? wynosi przynajmniej 10% udzia\u322?\u243?w, w chwili wyp\u322?acania tej dywidendy oraz podmiot ten posiada ww. udzia\u322?y przez nieprzerwany 24 miesi\u281?czny okres, w kt\u243?rym dokonano wyp\u322?aty.
\par 
\par Zdaniem Strony, na gruncie opisanej sprawy nie ulega w\u261?tpliwo\u347?ci, \u380?e warunki przedstawione w pkt a-c powy\u380?ej zosta\u322?y spe\u322?nione. Wyp\u322?aty dywidendy za rok 2023 dokonuje bowiem sp\u243?\u322?ka maj\u261?c\u261? siedzib\u281? w Polsce (S.) na rzecz podmiotu posiadaj\u261?cego siedzib\u281? w Szwajcarii, b\u281?d\u261?cego sp\u243?\u322?k\u261? inn\u261? ni\u380? osobowa (S.(2)).
\par 
\par Poza tym, w ocenie Wnioskodawcy, w sprawie spe\u322?niony zosta\u322? r\u243?wnie\u380? warunek wymieniony pod lit. d. Analizuj\u261?c bowiem mo\u380?liwo\u347?\u263? zastosowania zwolnienia na podstawie art. 10 ust. 2a lit. a) UPO PL-CH w niniejszej sprawie, nale\u380?y uwzgl\u281?dni\u263? krajowe przepisy wynikaj\u261?ce z k.s.h. W szczeg\u243?lno\u347?ci kr\u261?g wsp\u243?lnik\u243?w uprawnionych do dywidendy nale\u380?y ustala\u263? z uwzgl\u281?dnieniem art. 187 \u167? 1 k.s.h. Jak wynika z tego przepisu, przej\u347?cie udzia\u322?u, jego cz\u281?\u347?ci lub u\u322?amkowej cz\u281?\u347?ci udzia\u322?u oraz ustanowienie zastawu lub u\u380?ytkowania jest skuteczne wobec sp\u243?\u322?ki od chwili, gdy sp\u243?\u322?ka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynno\u347?ci. W zwi\u261?zku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, przej\u347?cie udzia\u322?\u243?w by\u322?o skuteczne wobec Sp\u243?\u322?ki od chwili jej Zawiadomienia (tj. 3 grudnia 2024 r.). W konsekwencji - kieruj\u261?c si\u281? art. 187 \u167? 1 k.s.h. - nale\u380?y uzna\u263?, zdaniem Sp\u243?\u322?ki, \u380?e do tego czasu ca\u322?o\u347?ciowym jej udzia\u322?owcem pozostawa\u322? S.(2).
\par 
\par Nast\u281?pnie Strona odwo\u322?a\u322?a si\u281? do art. 191 \u167? 1 k.s.h., zgodnie z kt\u243?rym wsp\u243?lnik ma prawo do udzia\u322?u w zysku wynikaj\u261?cym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podzia\u322?u uchwa\u322?\u261? zgromadzenia wsp\u243?lnik\u243?w, z uwzgl\u281?dnieniem przepisu art. 195 \u167? 1 k.s.h. Jednocze\u347?nie w my\u347?l art. 193 \u167? 1 k.s.h. uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy s\u261? wsp\u243?lnicy, kt\u243?rym udzia\u322?y przys\u322?ugiwa\u322?y w dniu powzi\u281?cia uchwa\u322?y o podziale zysku. Oznacza to, zdaniem Wnioskodawcy, \u380?e zasadniczo zatem, z chwil\u261? powzi\u281?cia uchwa\u322?y przez zgromadzenie wsp\u243?lnik\u243?w o podziale zysku w formie wyp\u322?aty dywidendy u wsp\u243?lnik\u243?w powstaje roszczenie wzgl\u281?dem sp\u243?\u322?ki o wyp\u322?at\u281? stosownych kwot pieni\u281?\u380?nych. Sp\u243?\u322?ka odwo\u322?a\u322?a si\u281? przy tym do pogl\u261?du wyra\u380?onego przez S\u261?d Najwy\u380?szy w wyroku z 4 wrze\u347?nia 2014 r. o sygn. akt II CSK 776/1, w kt\u243?rym wskazano, \u380?e "Og\u243?lne prawo maj\u261?tkowe do zysku konkretyzuje, w wierzytelno\u347?\u263? przys\u322?uguj\u261?c\u261? osobie, kt\u243?ra w dniu dywidendy (art. 193 \u167? 1 k.s.h.) legitymowa\u322?a si\u281? ze skutkiem wobec sp\u243?\u322?ki (art. 187 \u167? 1 k.s.h.) okre\u347?lon\u261? liczb\u261? udzia\u322?\u243?w". Zdaniem Strony z powy\u380?szego wynika zatem, \u380?e sprzeda\u380? udzia\u322?\u243?w po powstaniu roszczenia o wyp\u322?at\u281? dywidendy pozostaje bez wp\u322?ywu na istnienie tego roszczenia. Za przeniesieniem w\u322?asno\u347?ci udzia\u322?\u243?w nie idzie bowiem zmiana podmiotu uprawnionego do otrzymania dywidendy oraz podmiotu zobowi\u261?zanego do jej wyp\u322?aty.
\par 
\par W ocenie Wnioskodawcy, w zwi\u261?zku z tym, \u380?e Zawiadomienie o przej\u347?ciu udzia\u322?\u243?w Sp\u243?\u322?ka otrzyma\u322?a 3 grudnia 2024 r., a Uchwa\u322?a o wyp\u322?acie dywidendy zosta\u322?a podj\u281?ta ju\u380? 28 czerwca 2024 r., to ca\u322?a kwota dywidendy za rok 2023 powinna zosta\u263? wyp\u322?acona na rzecz S.(2). Z chwil\u261? podj\u281?cia Uchwa\u322?y u S.(2) powsta\u322?o bowiem roszczenie o wyp\u322?at\u281? dywidendy.
\par 
\par Nie ulega ponadto w\u261?tpliwo\u347?ci Strony, \u380?e w sprawie spe\u322?niony jest r\u243?wnie\u380? warunek nieprzerwanego posiadania udzia\u322?\u243?w przez 24 miesi\u281?czny okres. Zgodnie bowiem z przedstawionym stanem faktycznym, S.(2) by\u322? ca\u322?o\u347?ciowym udzia\u322?owcem Sp\u243?\u322?ki nieprzerwanie od dnia 23 wrze\u347?nia 2013 r. Jednocze\u347?nie, jak uzasadni\u322? to Wnioskodawca, na podstawie art. 187 k.s.h. nale\u380?y uzna\u263?, \u380?e S.(2) pozostawa\u322? udzia\u322?owcem Sp\u243?\u322?ki do dnia 3 grudnia 2024 r., to jest dnia, w kt\u243?rym dosz\u322?o do skutecznego Zawiadomienia S. i przej\u347?cia udzia\u322?\u243?w na E. Z kolei roszczenie S.(2) o wyp\u322?at\u281? dywidendy za rok 2023 powsta\u322?o w dacie podj\u281?cia Uchwa\u322?y, a wi\u281?c 28 czerwca 2024 r. W zwi\u261?zku z tym, nale\u380?y uzna\u263?, \u380?e S.(2) posiada\u322? udzia\u322?y Sp\u243?\u322?ki przez nieprzerwany 24 miesi\u281?czny okres (od 23 wrze\u347?nia 2013 r. do 3 grudnia 2024 r., czyli przez ponad 10 lat), w kt\u243?rym dokonano wyp\u322?aty (tj. okres, w kt\u243?rym powsta\u322?o roszczenie o dokonanie wyp\u322?aty).
\par 
\par Dodatkowo, zdaniem Sp\u243?\u322?ki, omawiana regulacja zdecydowanie nie ma na celu pozbawiania prawa do zastosowania zwolnienia z opodatkowania podmiot\u243?w, kt\u243?re na moment powstania roszczenia o wyp\u322?at\u281? dywidendy spe\u322?nia\u322?y warunki wymienione w przepisie, ale przed wyp\u322?at\u261? \u347?rodk\u243?w zmniejszy\u322?y udzia\u322? kapita\u322?owy w sp\u243?\u322?ce dokonuj\u261?cej p\u322?atno\u347?ci. Jednocze\u347?nie interpretacja art. 10 ust. 2a pkt a) UPO PL-CH zaprezentowana przez Wnioskodawc\u281? \u8211? wed\u322?ug jego oceny \u8211? w \u380?aden spos\u243?b nie prowadzi do nadu\u380?y\u263?, a w szczeg\u243?lno\u347?ci do nieuczciwego unikania opodatkowania.
\par 
\par Niezale\u380?nie od powy\u380?szej argumentacji, w ocenie Wnioskodawcy, nie mia\u322? on obowi\u261?zku potr\u261?cania podatku u \u378?r\u243?d\u322?a w odniesieniu do Dywidendy I, r\u243?wnie\u380? dlatego, \u380?e - mimo zbycia udzia\u322?\u243?w przez S.(2) - Sp\u243?\u322?ka do dnia 3 grudnia 2024 r. mia\u322?a mo\u380?liwo\u347?\u263? zastosowania si\u281? do opinii o stosowaniu preferencji (Opinii).
\par 
\par 1.3. DKIS, wydaj\u261?c zaskar\u380?on\u261? interpretacj\u281? indywidualn\u261?, uzna\u322? opisane powy\u380?ej stanowisko Sp\u243?\u322?ki jest nieprawid\u322?owe.
\par 
\par Organ podatkowy w uzasadnieniu swojego rozstrzygni\u281?cia podkre\u347?li\u322?, \u380?e w \u347?wietle przedstawionego opisu okoliczno\u347?ci w przedmiotowej sprawie S.(2), kt\u243?ra umow\u261? wniesienia wk\u322?adu z dnia 24 maja 2024 r. zawart\u261? z E. przekaza\u322?a 100 % udzia\u322?\u243?w w Sp\u243?\u322?ce, na dzie\u324? powzi\u281?cia uchwa\u322?y o podziale zysku, to jest w dniu 28 czerwca 2024 r. ani nie posiada\u322?a udzia\u322?\u243?w w S., ani nie posiada\u322?a minimum 10 % bezpo\u347?redniego udzia\u322?u w niej w dniu wyp\u322?aty dywidendy (listopad 2024 r.). Tym samym Wnioskodawca nie b\u281?dzie m\u243?g\u322? zastosowa\u263? preferencji wynikaj\u261?cej z art. 10 ust. 2a pkt a) UPO PL-CH zar\u243?wno w odniesieniu do wyp\u322?aconej ju\u380? Dywidendy I, jak i planowanej wyp\u322?aty Dywidendy II.
\par 
\par DKIS wskaza\u322? r\u243?wnie\u380?, \u380?e Sp\u243?\u322?ka na dzie\u324? dywidendy powinna ustali\u263? wsp\u243?lnik\u243?w uprawnionych do otrzymania dywidendy za rok 2023, co wynika z art. 193 \u167? 2-4 k.s.h. Organ podatkowy jako "ma\u322?o prawdopodobne, a wykazane jedynie ch\u281?ci\u261? skorzystania z preferencyjnego opodatkowania wynikaj\u261?cego z UPO w stosunku do wyp\u322?acanego zysku" oceni\u322? przy tym stwierdzenie Strony, \u380?e dopiero w dniu 3 grudnia 2024 r. z zawiadomienia powzi\u281?\u322?a ona wiedz\u281? o przekazaniu ca\u322?o\u347?ci udzia\u322?\u243?w w S. innej sp\u243?\u322?ce z tej samej grupy kapita\u322?owej, kt\u243?re nast\u261?pi\u322?o ju\u380? w dniu 24 maja 2024 r.
\par 
\par 2. Post\u281?powanie przed S\u261?dem pierwszej instancji.
\par 
\par 2.1. W skardze do tutejszego S\u261?du Strona zaskar\u380?y\u322?a powo\u322?an\u261? na wst\u281?pie interpretacj\u281? indywidualn\u261? w ca\u322?o\u347?ci, zarzucaj\u261?c jej naruszenie:
\par 
\par I. przepis\u243?w prawa procesowego, to jest:
\par 
\par - art. 121 \u167? 1 w zwi\u261?zku z art. 14h w zwi\u261?zku z art. 14c \u167? 1-2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.; dalej Ordynacja podatkowa lub O.p.) poprzez modyfikacj\u281? stanu faktycznego/zdarzenia przysz\u322?ego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, kt\u243?ra polega\u322?a na zakwestionowaniu przez organ podatkowy wskazanej w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przysz\u322?ego informacji, \u380?e Sp\u243?\u322?ka dowiedzia\u322?a si\u281? o zmianie udzia\u322?owca dopiero 3 grudnia 2024 r. i - w efekcie - wydaniu interpretacji na gruncie innego stanu faktycznego/zdarzenia przysz\u322?ego ni\u380? opisany we wniosku o wydanie Interpretacji.
\par 
\par - art. 121 \u167? 1 w zwi\u261?zku z art. 14h w zwi\u261?zku z art. 14c \u167? 1-2 O.p. poprzez niedostateczne uzasadnienie rozstrzygni\u281?cia, w tym w szczeg\u243?lno\u347?ci niewyja\u347?nienie w tre\u347?ci interpretacji, dlaczego organ uzna\u322?, \u380?e przej\u347?cie udzia\u322?\u243?w sta\u322?o si\u281? skuteczne ju\u380? 24 maja 2024 r. (nie za\u347? 3 grudnia 2024 r., jak wskazywa\u322?a Sp\u243?\u322?ka) oraz \u380?e wyp\u322?ata pierwszej transzy dywidendy za rok 2023 nie mog\u322?a korzysta\u263? z preferencyjnych zasad opodatkowania WHT, mimo \u380?e Sp\u243?\u322?ka posiada\u322?a wa\u380?n\u261? opini\u281? o stosowaniu preferencji.
\par 
\par II. niew\u322?a\u347?ciw\u261? ocen\u281? co do zastosowania przepis\u243?w prawa materialnego, to jest:
\par 
\par - art. 10 ust. 2a pkt a) UPO PL-CH poprzez jego niezastosowanie, w sytuacji gdy w przypadku wyp\u322?aty dywidendy za rok 2023, spe\u322?nione zosta\u322?y wszystkie warunki do zastosowania zwolnienia z opodatkowania na podstawie tego przepisu, a w szczeg\u243?lno\u347?ci na moment podj\u281?cia uchwa\u322?y o wyp\u322?acie dywidendy za rok 2023 S.(2) pozostawa\u322? ca\u322?o\u347?ciowym udzia\u322?owcem Sp\u243?\u322?ki.
\par 
\par - art. 26b ust. 1 w zwi\u261?zku z art. 26b ust. 7 pkt 2 ustawy o CIT poprzez jego niezastosowanie, w sytuacji gdy w momencie wyp\u322?aty pierwszej transzy dywidendy za rok 2023 Sp\u243?\u322?ka posiada\u322?a wa\u380?n\u261? opini\u281? o stosowaniu preferencji, zgodnie z kt\u243?r\u261? by\u322?a uprawniona do niepobierania podatku u \u378?r\u243?d\u322?a od wyp\u322?at dywidend na rzecz S.(3) SA (winno by\u263?: S.(2) SA) na podstawie art. 10 ust. 2a pkt a) UPO PL-CH.
\par 
\par Maj\u261?c na wzgl\u281?dzie powo\u322?ane zarzuty, Strona wnios\u322?a o uchylenie zaskar\u380?onej interpretacji indywidualnej w ca\u322?o\u347?ci oraz zas\u261?dzenie koszt\u243?w post\u281?powania wraz z kosztami zast\u281?pstwa procesowego wed\u322?ug norm prawem przepisanych. W uzasadnieniu skargi Wnioskodawca podtrzyma\u322? swoj\u261? dotychczasow\u261? argumentacj\u281?.
\par 
\par Sp\u243?\u322?ka, analizuj\u261?c uzasadnienie prawne negatywnej oceny przez organ podatkowy jej stanowiska, uzna\u322?a, \u380?e sprowadza si\u281? ono w istocie do wskazania przez DKIS, \u380?e:
\par 
\par - na dzie\u324? powzi\u281?cia uchwa\u322?y o podziale zysku S.(2) nie posiada\u322?a udzia\u322?\u243?w w Sp\u243?\u322?ce,
\par 
\par - wydaje mu si\u281? ma\u322?o prawdopodobne, \u380?e Strona uzyska\u322?a informacj\u281? o zmianie udzia\u322?owca dopiero w dniu 3 grudnia 2024 r.,
\par 
\par - stanowisko Wnioskodawcy jest nieprawid\u322?owe.
\par 
\par Pozosta\u322?a cz\u281?\u347?\u263? uzasadnienia prawnego interpretacji sk\u322?ada si\u281? bowiem z przytoczenia tre\u347?ci wybranych przepis\u243?w ustawy o CIT, UPO PL-CH oraz k.s.h., a tak\u380?e wybranych fragment\u243?w stanu faktycznego/zdarzenia przysz\u322?ego.
\par 
\par Tym samym organ interpretacyjny nie wyja\u347?ni\u322? w zaskar\u380?onej interpretacji w szczeg\u243?lno\u347?ci:
\par 
\par - czy dla zastosowania zwolnienia na podstawie art. 10 ust. 2a pkt a) UPO PL-CH wysoko\u347?\u263? udzia\u322?\u243?w kapita\u322?owego w sp\u243?\u322?ce wyp\u322?acaj\u261?cej dywidend\u281? nale\u380?y ocenia\u263? na dzie\u324? podj\u281?cia uchwa\u322?y o wyp\u322?acie zysku, na moment technicznego przekazania tych \u347?rodk\u243?w udzia\u322?owcowi czy mo\u380?e jeszcze w innej dacie;
\par 
\par - w jakim terminie, jego zdaniem, Sp\u243?\u322?ka by\u322?a zobowi\u261?zana poinformowa\u263? organ podatkowy o zmianie okoliczno\u347?ci faktycznych przedstawionych w Opinii, aby jej wyga\u347?ni\u281?cie nast\u261?pi\u322?o zgodnie z art. 26b ust. 7 w zwi\u261?zku z art. 26b ust. 8 ustawy o CIT. W szczeg\u243?lno\u347?ci organ nie wyja\u347?ni\u322? powod\u243?w, dla kt\u243?rych uzna\u322?, \u380?e przej\u347?cie udzia\u322?\u243?w sta\u322?o si\u281? skuteczne ju\u380? w dniu 24 maja 2024 r., nie za\u347? \u8211? jak wskazywa\u322?a Sp\u243?\u322?ka \u8211? w dacie zawiadomienia o tym fakcie Sp\u243?\u322?ki, to jest 3 grudnia 2024 r.,
\par 
\par - dlaczego uzna\u322?, \u380?e wyp\u322?ata pierwszej transzy dywidendy za rok 2023 nie mog\u322?a korzysta\u263? z preferencyjnych zasad opodatkowania WHT, mimo \u380?e Sp\u243?\u322?ka posiada\u322?a wa\u380?n\u261? opini\u281? o stosowaniu preferencji,
\par 
\par - na jakiej podstawie uzna\u322? fakt, \u380?e dopiero 3 grudnia 2024 r. Sp\u243?\u322?ka dowiedzia\u322?a si\u281? o przekazaniu ca\u322?o\u347?ci jej udzia\u322?\u243?w do nowego podmiotu za ma\u322?o prawdopodobne (pomijaj\u261?c, \u380?e \u8211? jak Sp\u243?\u322?ka wykaza\u322?a we wcze\u347?niejszej cz\u281?\u347?ci skargi \u8211? DKIS nie by\u322? w og\u243?le uprawniony do formu\u322?owania takich twierdze\u324? w Interpretacji).
\par 
\par W ocenie Skar\u380?\u261?cej uzasadnienie prawne interpretacji jest zatem wadliwe i niepe\u322?ne, bowiem organ podatkowy nie wyja\u347?ni\u322?, jakimi przes\u322?ankami kierowa\u322? si\u281?, przyjmuj\u261?c, \u380?e Sp\u243?\u322?ka nie jest uprawniona do zastosowania preferencji wynikaj\u261?cej art. 10 ust. 2a pkt a) UPO PL-CH. Arbitralnie wskaza\u322? jedynie swoje stanowisko, neguj\u261?c jednocze\u347?nie te okoliczno\u347?ci sprawy, kt\u243?re przeczy\u322?y za\u322?o\u380?onej przez niego z g\u243?ry tezie, odst\u281?puj\u261?c przy tym od przytoczenia argument\u243?w j\u261? potwierdzaj\u261?cych oraz od opisania procesu wnioskowania, na podstawie kt\u243?rego zapad\u322?o rozstrzygni\u281?cie w ww. zakresie.
\par 
\par 2.2. W odpowiedzi na skarg\u281?, DKIS wni\u243?s\u322? o jej oddalenie, podtrzymuj\u261?c swoje dotychczasowe stanowisko, wyra\u380?one w zaskar\u380?onej interpretacji.
\par 
\par Organ ponownie podkre\u347?li\u322?, \u380?e dywidenda jest uprawnieniem przys\u322?uguj\u261?cym wsp\u243?lnikowi (udzia\u322?owcowi) nie za\u347? innemu podmiotowi, niepartycypuj\u261?cemu w sp\u243?\u322?ce. Hipotez\u261? powo\u322?anych norm prawnych obj\u281?ci s\u261? jedynie udzia\u322?owcy (jako kategoria og\u243?lna podmiot\u243?w uprawnionych do dywidendy - art. 191 \u167? 1 k.s.h.), kt\u243?rym przys\u322?ugiwa\u322?y udzia\u322?y w dniu powzi\u281?cia uchwa\u322?y o podziale zysku lub te\u380? w dniu dywidendy (art. 193 \u167? 1 i 2 k.s.h.; pogrubienia czcionki za DKIS).
\par 
\par 3. Wojew\u243?dzki S\u261?d Administracyjny we Wroc\u322?awiu zwa\u380?y\u322?, co nast\u281?puje.
\par 
\par 3.1. Skarga jest niezasadna.
\par 
\par 3.2. Na wst\u281?pie nale\u380?y wskaza\u263?, \u380?e zgodnie z art. 1 \u167? 1 i \u167? 2 ustawy z 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju s\u261?d\u243?w administracyjnych (Dz.U. z 2024 r., poz. 1267 ze zm.) s\u261?d administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwo\u347?ci przez kontrol\u281? dzia\u322?alno\u347?ci administracji publicznej. Kontrola ta sprawowana jest pod wzgl\u281?dem zgodno\u347?ci z prawem, je\u380?eli ustawy nie stanowi\u261? inaczej. Na mocy art. 3 \u167? 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o post\u281?powaniu przed s\u261?dami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r., poz. 935 ze zm.; dalej p.p.s.a.) s\u261?dy administracyjne sprawuj\u261? kontrol\u281? dzia\u322?alno\u347?ci administracji publicznej i stosuj\u261? \u347?rodki okre\u347?lone w ustawie. Kontrola dzia\u322?alno\u347?ci administracji publicznej przez s\u261?dy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepis\u243?w prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach (art. 3 \u167? 2 pkt 4a PPSA). Wskutek takiej kontroli interpretacja indywidualna mo\u380?e by\u263? uchylona, stosuj\u261?c odpowiednio art. 145 \u167? 1 pkt 1 lit. a) \u8211? c) p.p.s.a. (art. 146 \u167? 1 p.p.s.a.). Zgodnie z art. 134 \u167? 1 p.p.s.a., s\u261?d rozstrzyga w granicach danej sprawy nie b\u281?d\u261?c jednak zwi\u261?zany zarzutami i wnioskami skargi oraz powo\u322?an\u261? podstaw\u261? prawn\u261?, z zastrze\u380?eniem art. 57a p.p.s.a., kt\u243?re to ograniczenie ma zastosowanie w rozpatrywanej sprawie. Stosownie do tre\u347?ci art. 57a p.p.s.a., skarga na pisemn\u261? interpretacj\u281? przepis\u243?w prawa podatkowego wydan\u261? w indywidualnej sprawie, mo\u380?e by\u263? oparta wy\u322?\u261?cznie na zarzucie naruszenia przepis\u243?w post\u281?powania, dopuszczeniu si\u281? b\u322?\u281?du wyk\u322?adni lub niew\u322?a\u347?ciwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. S\u261?d administracyjny jest zwi\u261?zany zarzutami skargi oraz powo\u322?an\u261? podstaw\u261? prawn\u261?.
\par 
\par 3.3. Przedmiotem sporu mi\u281?dzy stronami jest w istocie kwestia, czy i jaki wp\u322?yw na ocen\u281? spe\u322?nienia niezb\u281?dnych przes\u322?anek z art. 10 ust. 2a pkt a) UPO PL-CH, ma okoliczno\u347?\u263? powzi\u281?cia przez Sp\u243?\u322?k\u281? w dniu 3 grudnia 2024 r. wiedzy o zmianie jej wy\u322?\u261?cznego udzia\u322?owca z S.(2) na E. Strona uwa\u380?a, \u380?e okoliczno\u347?\u263? ta jest kluczowa i powoduje, \u380?e do tego dnia uznawa\u263? nale\u380?y S.(2) za jej wy\u322?\u261?cznego udzia\u322?owca, podczas gdy organ podatkowy \u8211? w niniejszej akurat sprawie \u8211? jest przeciwnego zdania, uznaj\u261?c za istotn\u261? jedynie okoliczno\u347?\u263?, \u380?e w dacie podejmowania uchwa\u322?y o podziale zysku Sp\u243?\u322?ki za 2023 r. S.(2) nie by\u322? ju\u380? jej wsp\u243?lnikiem.
\par 
\par Zdaniem S\u261?du, w sporze tym racj\u281? nale\u380?y przyzna\u263? organowi interpretuj\u261?cemu.
\par 
\par 3.4. W tym miejscu przypomnie\u263? r\u243?wnie\u380? nale\u380?y, \u380?e zgodnie z art. 14c \u167? 1 O.p. interpretacja indywidualna zawiera ocen\u281? stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Z kolei w my\u347?l art. 14c \u167? 2 O.p. w razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawid\u322?owego stanowiska z uzasadnieniem prawnym. W post\u281?powaniu o wydanie indywidualnej interpretacji przepis\u243?w prawa podatkowego, na podstawie odes\u322?ania z art. 14h O.p., zastosowanie ma art. 121 \u167? 1 O.p.
\par 
\par W \u347?wietle dyspozycji ww. przepis\u243?w oraz art. 14b \u167? 2 i \u167? 3 O.p., zakres sprawy administracyjnej o wydanie interpretacji indywidualnej przepis\u243?w prawa podatkowego wyznacza zaprezentowany wyczerpuj\u261?co we wniosku o wydanie interpretacji stan faktyczny lub zdarzenie przysz\u322?e i odnosz\u261?ce si\u281? do niego: pytania interpretacyjne, stanowisko prawne wnioskodawcy, oceny prawne organu podatkowego w zakresie mo\u380?liwo\u347?ci stosowania i wyk\u322?adni prawa podatkowego.
\par 
\par Wed\u322?ug art. 14b \u167? 3 O.p., stanem faktycznym sprawy o wydanie interpretacji indywidualnej jest zaistnia\u322?y stan faktyczny albo zdarzenie przysz\u322?e, czyli stan faktyczny okre\u347?lonego zdarzenia lub okoliczno\u347?ci przewidywanych przez wnioskodawc\u281?, do kt\u243?rych odnosz\u261? si\u281? oceny stosowania i wyk\u322?adni prawa (zob. Babiarz Stefan i in. Ordynacja podatkowa, Komentarz, wyd. XII). Organ podatkowy wydaj\u261?cy interpretacj\u281? indywidualn\u261? nie mo\u380?e ingerowa\u263? w stan faktyczny lub zdarzenie przysz\u322?e przedstawione przez wnioskodawc\u281? ani dokonywa\u263? w\u322?asnych ustale\u324? co do tego stanu lub zdarzenia. Organ ma za zadanie dokona\u263? analizy okoliczno\u347?ci podanych w z\u322?o\u380?onym wniosku z punktu widzenia ich kwalifikacji podatkowej, nie mo\u380?e prowadzi\u263? post\u281?powania wyja\u347?niaj\u261?cego zmierzaj\u261?cego do ustalenia stanu faktycznego sprawy. Jedynym mo\u380?liwym dzia\u322?aniem organu interpretuj\u261?cego, w sytuacji uznania podanych danych za niewystarczaj\u261?ce do zaj\u281?cia stanowiska, jest wezwanie do uzupe\u322?nienia wniosku na podstawie art. 169 O.p. (zob. wyrok NSA z dnia 17 wrze\u347?nia 2024 r. o sygn. akt I FSK 97/21).
\par 
\par W tej sprawie DKIS s\u322?usznie uzna\u322?, \u380?e zachodz\u261? wszystkie podstawy do wydania w sprawie interpretacji indywidualnej, nie stwierdzaj\u261?c przy tym przes\u322?anek przemawiaj\u261?cych ewentualnie za odmow\u261? jej wydania, czego dotychczas Skar\u380?\u261?ca nie zanegowa\u322?a.
\par 
\par 3.5. Prezentuj\u261?c ramy prawne przedmiotu sporu, przytoczy\u263? nale\u380?y w pierwszej kolejno\u347?ci odno\u347?ne przepisy ustawy o CIT.
\par 
\par Jak zatem stanowi przepis art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, je\u380?eli nie maj\u261? na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarz\u261?du, podlegaj\u261? obowi\u261?zkowi podatkowemu tylko od dochod\u243?w, kt\u243?re osi\u261?gaj\u261? na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
\par 
\par W my\u347?l art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osi\u261?gane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatnik\u243?w, o kt\u243?rych mowa w ust. 2, uwa\u380?a si\u281? w szczeg\u243?lno\u347?ci dochody (przychody) z tytu\u322?u nale\u380?no\u347?ci regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wyp\u322?acanych lub potr\u261?canych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadaj\u261?ce osobowo\u347?ci prawnej, maj\u261?ce miejsce zamieszkania, siedzib\u281? lub zarz\u261?d na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezale\u380?nie od miejsca zawarcia umowy i wykonania \u347?wiadczenia.
\par 
\par Z kolei, stosownie do art. 3 ust. 5 ww. ustawy, za dochody (przychody), o kt\u243?rych mowa w ust. 3 pkt 5, uwa\u380?a si\u281? przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, je\u380?eli nie stanowi\u261? dochod\u243?w (przychod\u243?w), o kt\u243?rych mowa w ust. 3 pkt 1-4. Powo\u322?any przepis statuuje zasad\u281? ograniczonego obowi\u261?zku podatkowego, w my\u347?l kt\u243?rej pa\u324?stwo, na terytorium kt\u243?rego znajduje si\u281? \u378?r\u243?d\u322?o uzyskiwania przychod\u243?w, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiot\u243?w nieb\u281?d\u261?cych jego rezydentami podatkowymi w zakresie dochod\u243?w uzyskiwanych z takiego \u378?r\u243?d\u322?a.
\par 
\par Jak stanowi art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy od okre\u347?lonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychod\u243?w z dywidend oraz innych przychod\u243?w (dochod\u243?w) z tytu\u322?u udzia\u322?u w zyskach os\u243?b prawnych maj\u261?cych siedzib\u281? lub zarz\u261?d na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala si\u281? w wysoko\u347?ci 19 % uzyskanego przychodu (dochodu). Zatem zgodnie z ww. przepisem wyp\u322?acone udzia\u322?owcom dywidendy stanowi\u261? przychody z tytu\u322?u udzia\u322?u w zyskach os\u243?b prawnych i w \u347?wietle art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podlegaj\u261? one opodatkowaniu podatkiem dochodowym od os\u243?b prawnych w wysoko\u347?ci 19 % uzyskanego przychodu (dochodu).
\par 
\par Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemaj\u261?ce osobowo\u347?ci prawnej oraz osoby fizyczne b\u281?d\u261?ce przedsi\u281?biorcami, kt\u243?re dokonuj\u261? wyp\u322?at nale\u380?no\u347?ci z tytu\u322?\u243?w wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, s\u261? obowi\u261?zane jako p\u322?atnicy pobiera\u263?, z zastrze\u380?eniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wyp\u322?aty zrycza\u322?towany podatek dochodowy od tych wyp\u322?at, z uwzgl\u281?dnieniem odlicze\u324? przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikaj\u261?cej z w\u322?a\u347?ciwej umowy o unikaniu podw\u243?jnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z tak\u261? umow\u261? jest mo\u380?liwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla cel\u243?w podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunk\u243?w zastosowania stawki podatku innej ni\u380? okre\u347?lona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunk\u243?w niepobrania podatku, wynikaj\u261?cych z przepis\u243?w szczeg\u243?lnych lub um\u243?w o unikaniu podw\u243?jnego opodatkowania, p\u322?atnik jest obowi\u261?zany do dochowania nale\u380?ytej staranno\u347?ci. Przy ocenie dochowania nale\u380?ytej staranno\u347?ci uwzgl\u281?dnia si\u281? charakter, skal\u281? dzia\u322?alno\u347?ci prowadzonej przez p\u322?atnika oraz powi\u261?zania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 p\u322?atnika z podatnikiem.
\par 
\par Natomiast w my\u347?l art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, je\u380?eli \u322?\u261?czna kwota nale\u380?no\u347?ci wyp\u322?acanych z tytu\u322?\u243?w wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powi\u261?zanego, przekroczy\u322?a w roku podatkowym obowi\u261?zuj\u261?cym u wyp\u322?acaj\u261?cego te nale\u380?no\u347?ci \u322?\u261?cznie kwot\u281? 1.000.000 z\u322? na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemaj\u261?ce osobowo\u347?ci prawnej oraz osoby fizyczne b\u281?d\u261?ce przedsi\u281?biorcami s\u261? obowi\u261?zane jako p\u322?atnicy pobra\u263?, z zastrze\u380?eniem ust. 2g, w dniu dokonania wyp\u322?aty zrycza\u322?towany podatek dochodowy od tych wyp\u322?at wed\u322?ug stawki podatku okre\u347?lonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwy\u380?ki ponad kwot\u281? 2.000.000 z\u322?:
\par 
\par 1. z uwzgl\u281?dnieniem odlicze\u324? przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
\par 
\par 2. bez mo\u380?liwo\u347?ci niepobrania podatku na podstawie w\u322?a\u347?ciwej umowy o unikaniu podw\u243?jnego opodatkowania, a tak\u380?e bez uwzgl\u281?dniania zwolnie\u324? lub stawek wynikaj\u261?cych z przepis\u243?w szczeg\u243?lnych lub um\u243?w o unikaniu podw\u243?jnego opodatkowania.
\par 
\par Ustawodawca przewidzia\u322? jednocze\u347?nie dwie mo\u380?liwo\u347?ci niepobierania podatku w stawce wynikaj\u261?cej z polskich przepis\u243?w, nawet w przypadku przekroczenia limitu 2.000.000 z\u322?, a mianowicie gdy:
\par 
\par 1. p\u322?atnik z\u322?o\u380?y o\u347?wiadczenie o spe\u322?nianiu warunk\u243?w do niepobierania podatku/stosowania stawki obni\u380?onej lub zwolnienia;
\par 
\par 2. podatnik (lub p\u322?atnik) uzyska opini\u281? naczelnika urz\u281?du skarbowego o stosowaniu zwolnienia.
\par 
\par Pierwsz\u261? mo\u380?liwo\u347?ci\u261? w zakresie niestosowania limitu 2.000.000 z\u322? jest z\u322?o\u380?enie przez p\u322?atnika o\u347?wiadczenia o spe\u322?nieniu warunk\u243?w do stosowania zwolnie\u324?/stawek obni\u380?onych/niepobrania podatku, stosownie do art. 26 ust. 7a ustawy o CIT. Stanowi on, \u380?e przepisu ust. 2e nie stosuje si\u281?, je\u380?eli p\u322?atnik z\u322?o\u380?y\u322? o\u347?wiadczenie, \u380?e:
\par 
\par 1. posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikaj\u261?cych z przepis\u243?w szczeg\u243?lnych lub um\u243?w o unikaniu podw\u243?jnego opodatkowania;
\par 
\par 2. po przeprowadzeniu weryfikacji, o kt\u243?rej mowa w ust. 1, nie posiada wiedzy uzasadniaj\u261?cej przypuszczenie, \u380?e istniej\u261? okoliczno\u347?ci wykluczaj\u261?ce mo\u380?liwo\u347?\u263? zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikaj\u261?cych z przepis\u243?w szczeg\u243?lnych lub um\u243?w o unikaniu podw\u243?jnego opodatkowania.
\par 
\par Z kolei drug\u261? mo\u380?liwo\u347?\u263? niepobierania podatku po przekroczeniu limitu 2.000.000 z\u322? zapewnia uzyskanie opinii o stosowaniu zwolnienia, o czym stanowi z art. 26b ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, organ podatkowy na wniosek z\u322?o\u380?ony przez podatnika, p\u322?atnika lub podmiot dokonuj\u261?cy wyp\u322?aty nale\u380?no\u347?ci za po\u347?rednictwem podmiot\u243?w prowadz\u261?cych rachunki papier\u243?w warto\u347?ciowych albo rachunki zbiorcze wydaje opini\u281? o stosowaniu przez p\u322?atnika zwolnienia z poboru zrycza\u322?towanego podatku dochodowego, od wyp\u322?acanych na rzecz podatnika nale\u380?no\u347?ci, o kt\u243?rych mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1, lub stosowaniu stawki podatku wynikaj\u261?cej z w\u322?a\u347?ciwej umowy o unikaniu podw\u243?jnego opodatkowania albo niepobraniu podatku zgodnie z tak\u261? umow\u261? (opinia o stosowaniu preferencji), je\u380?eli we wniosku zosta\u322?o wykazane spe\u322?nienie warunk\u243?w okre\u347?lonych w art. 21 ust. 3-9 lub w art. 22 ust. 4-6 albo warunk\u243?w zastosowania umowy o unikaniu podw\u243?jnego opodatkowania.
\par 
\par Stosownie do dyspozycji przepisu art. 26b ust. 7 ustawy o CIT opinia o stosowaniu preferencji wygasa:
\par 
\par 1. z up\u322?ywem 36 miesi\u281?cy od dnia jej wydania;
\par 
\par 2. ostatniego dnia miesi\u261?ca nast\u281?puj\u261?cego po miesi\u261?cu, w kt\u243?rym up\u322?yn\u261?\u322? termin, o kt\u243?rym mowa w ust. 8, je\u380?eli zgodnie z tym przepisem wnioskodawca poinformowa\u322? organ podatkowy o istotnej zmianie okoliczno\u347?ci;
\par 
\par 3. z dniem, w kt\u243?rym podatnik, kt\u243?rego dotyczy ta opinia, przesta\u322? spe\u322?nia\u263? warunki okre\u347?lone w art. 21 ust. 3-3c lub art. 22 ust. 4-6 albo warunki zastosowania umowy o unikaniu podw\u243?jnego opodatkowania, je\u380?eli wnioskodawca nie poinformowa\u322? o tym organu podatkowego zgodnie z ust. 8.
\par 
\par Natomiast, zgodnie z art. 26b ust. 8 ustawy o CIT, w przypadku istotnej zmiany okoliczno\u347?ci faktycznych, kt\u243?re mog\u261? mie\u263? wp\u322?yw na spe\u322?nienie warunk\u243?w korzystania ze zwolnienia, o kt\u243?rym mowa w art. 21 ust. 3 lub art. 22 ust. 4, albo warunk\u243?w zastosowania umowy o unikaniu podw\u243?jnego opodatkowania, wnioskodawca, w terminie 14 dni od dnia, w kt\u243?rym dowiedzia\u322? si\u281? lub przy zachowaniu nale\u380?ytej staranno\u347?ci powinien si\u281? dowiedzie\u263?, \u380?e dosz\u322?o do tej zmiany, informuje o tym organ podatkowy. Wnioskodawca, o kt\u243?rym mowa w art. 28b ust. 2 pkt 1, jednocze\u347?nie informuje p\u322?atnika o istotnej zmianie okoliczno\u347?ci, o kt\u243?rych mowa w zdaniu pierwszym.
\par 
\par Odnosz\u261?c si\u281? z kolei do istotnych dla sprawy przepis\u243?w Kodeksu sp\u243?\u322?ek handlowych, przypomnie\u263? nale\u380?y, \u380?e jak stanowi art. 187 \u167? 1 k.s.h., przej\u347?cie udzia\u322?u, jego cz\u281?\u347?ci lub u\u322?amkowej cz\u281?\u347?ci udzia\u322?u oraz ustanowienie zastawu lub u\u380?ytkowania jest skuteczne wobec sp\u243?\u322?ki od chwili, gdy sp\u243?\u322?ka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynno\u347?ci.
\par 
\par Zgodnie z art. 191 \u167? 1 k.s.h., wsp\u243?lnik ma prawo do udzia\u322?u w zysku wynikaj\u261?cym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podzia\u322?u uchwa\u322?\u261? zgromadzenia wsp\u243?lnik\u243?w, z uwzgl\u281?dnieniem przepisu art. 195 \u167? 1. Natomiast w my\u347?l art. 191 \u167? 2-3 k.s.h., umowa sp\u243?\u322?ki mo\u380?e przewidywa\u263? inny spos\u243?b podzia\u322?u zysku, z uwzgl\u281?dnieniem przepis\u243?w art. 192-197. Je\u380?eli umowa sp\u243?\u322?ki nie stanowi inaczej, zysk przypadaj\u261?cy wsp\u243?lnikom dzieli si\u281? w stosunku do udzia\u322?\u243?w.
\par 
\par Stosownie do art. 193 \u167? 1 k.s.h., uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy s\u261? wsp\u243?lnicy, kt\u243?rym udzia\u322?y przys\u322?ugiwa\u322?y w dniu powzi\u281?cia uchwa\u322?y o podziale zysku.
\par 
\par Zgodnie z art. 193 \u167? 2-4 k.s.h., umowa sp\u243?\u322?ki mo\u380?e upowa\u380?nia\u263? zgromadzenie wsp\u243?lnik\u243?w do okre\u347?lenia dnia, wed\u322?ug kt\u243?rego ustala si\u281? list\u281? wsp\u243?lnik\u243?w uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzie\u324? dywidendy). Dzie\u324? dywidendy wyznacza si\u281? w ci\u261?gu dw\u243?ch miesi\u281?cy od dnia powzi\u281?cia uchwa\u322?y, o kt\u243?rej mowa w art. 191 \u167? 1. Je\u380?eli uchwa\u322?a wsp\u243?lnik\u243?w nie okre\u347?la dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzie\u324? powzi\u281?cia uchwa\u322?y o podziale zysku. Dywidend\u281? wyp\u322?aca si\u281? w dniu okre\u347?lonym w uchwale wsp\u243?lnik\u243?w. Je\u380?eli uchwa\u322?a wsp\u243?lnik\u243?w takiego dnia nie okre\u347?la, dywidenda jest wyp\u322?acana niezw\u322?ocznie po dniu dywidendy.
\par 
\par Zgodnie z art. 10 ust. 1 i 2 UPO Polska-Szwajcaria dywidendy wyp\u322?acane przez sp\u243?\u322?k\u281? maj\u261?c\u261? siedzib\u281? w Umawiaj\u261?cym si\u281? Pa\u324?stwie osobie maj\u261?cej miejsce zamieszkania lub siedzib\u281? w drugim Umawiaj\u261?cym si\u281? Pa\u324?stwie mog\u261? by\u263? opodatkowane w tym drugim Pa\u324?stwie. Dywidendy te mog\u261? by\u263? jednak opodatkowane tak\u380?e w tym Umawiaj\u261?cym si\u281? Pa\u324?stwie i wed\u322?ug prawa tego Pa\u324?stwa, w kt\u243?rym sp\u243?\u322?ka wyp\u322?acaj\u261?ca dywidendy ma swoj\u261? siedzib\u281?, ale - je\u380?eli osoba uprawniona do dywidend ma miejsce zamieszkania lub siedzib\u281? w drugim Umawiaj\u261?cym si\u281? Pa\u324?stwie - podatek w ten spos\u243?b ustalony nie mo\u380?e przekroczy\u263? 15 procent kwoty dywidendy brutto.
\par 
\par Z kolei zgodnie z art. 10 ust. 2a pkt a) UPO PL-CH bez wzgl\u281?du na postanowienia ust\u281?pu 2, dywidendy wyp\u322?acane przez sp\u243?\u322?k\u281? maj\u261?c\u261? siedzib\u281? w Umawiaj\u261?cym si\u281? Pa\u324?stwie osobie maj\u261?cej miejsce zamieszkania lub siedzib\u281? w drugim Umawiaj\u261?cym si\u281? Pa\u324?stwie podlegaj\u261? opodatkowaniu tylko w tym drugim Pa\u324?stwie je\u380?eli osob\u261? uprawnion\u261? do dywidend jest sp\u243?\u322?ka (nie b\u281?d\u261?ca sp\u243?\u322?k\u261? osobow\u261?) maj\u261?ca siedzib\u281? w drugim Umawiaj\u261?cym si\u281? Pa\u324?stwie, kt\u243?rej bezpo\u347?redni udzia\u322? w kapitale sp\u243?\u322?ki wyp\u322?acaj\u261?cej dywidendy wynosi, w chwili wyp\u322?acania tych dywidend, przynajmniej 10 procent udzia\u322?\u243?w (akcji) i kt\u243?ra posiada lub b\u281?dzie posiada\u322?a te udzia\u322?y (akcje) przez nieprzerwany 24 miesi\u281?czny okres, w kt\u243?rym dokonano wyp\u322?aty.
\par 
\par 3.6. W \u347?wietle art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, zasad\u261? jest zatem, \u380?e podatek u \u378?r\u243?d\u322?a si\u281? pobiera, a wyj\u261?tkiem, \u380?e nie. Za niepobranie takiego podatku p\u322?atnik ponosi odpowiedzialno\u347?\u263? na zasadzie ryzyka (por. art. 30 \u167? 1 w zwi\u261?zku z art. 8 O.p.), z kt\u243?rej mo\u380?e by\u263? zwolniony gdy do niepobrania podatku u \u378?r\u243?d\u322?a dosz\u322?o z winy podatnika (por. art. 30 \u167? 5 O.p. z wy\u322?\u261?czeniami, okre\u347?lonymi w \u167? 5a tego artyku\u322?u). Bezpieczne stosowanie wyj\u261?tku od zasady wynikaj\u261?cej z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT \u8211? kt\u243?rego spe\u322?nienia si\u281? w okoliczno\u347?ciach niniejszej sprawy Skar\u380?\u261?ca upatruje w ziszczeniu si\u281? wszystkich warunk\u243?w z art. 10 ust. 2a lit a) UPO, co w niniejszej sprawie jest akurat sporne \u8211? wi\u261?\u380?e si\u281? r\u243?wnie\u380? z konieczno\u347?ci\u261? zachowania nale\u380?ytej (odpowiedniej) staranno\u347?ci przez p\u322?atnika. Kwestia, czy Strona, jako p\u322?atnik tak\u261? staranno\u347?\u263? zachowa\u322?a, podlega\u263? b\u281?dzie jednak rozstrzygni\u281?ciu dopiero w ewentualnym post\u281?powaniu podatkowym w przedmiocie odpowiedzialno\u347?ci p\u322?atnika z tytu\u322?u niepobrania podatku u \u378?r\u243?d\u322?a. Tylko w tym kontek\u347?cie znaczenie ma dyspozycja art. 187 \u167? 1 k.s.h. Wy\u322?\u261?cznie w ewentualnym post\u281?powaniu podatkowym organy obu instancji ocenia\u263? b\u281?d\u261? mog\u322?y, czy posiadanie przez Sp\u243?\u322?k\u281?, jako p\u322?atnika WHT, Opinii oraz wa\u380?nego certyfikatu rezydencji w odniesieniu do jej dotychczasowego udzia\u322?owca \u8211? przy braku z jego strony niezw\u322?ocznego skierowania zawiadomienia do Sp\u243?\u322?ki o zmianie w strukturze w\u322?a\u347?cicielskiej jej kapita\u322?u, kt\u243?ra przecie\u380? rzeczywi\u347?cie nast\u261?pi\u322?a najp\u243?\u378?niej z chwil\u261? zarejestrowania podwy\u380?szenia kapita\u322?u w Sp\u243?\u322?ce E., czyli pi\u281?\u263? miesi\u281?cy wcze\u347?niej \u8211? mo\u380?na by przyj\u261?\u263? za wystarczaj\u261?ce dla uznania, \u380?e Strona do\u322?o\u380?y\u322?a nale\u380?ytej staranno\u347?ci przy realizacji obowi\u261?zk\u243?w w zakresie pobrania spornego podatku u \u378?r\u243?d\u322?a i czy w stosunku do obu cz\u281?\u347?ci Dywidendy albo \u380?e w og\u243?le mo\u380?e by\u263? zwolniona z odpowiedzialno\u347?ci z tytu\u322?u niepobrania tego podatku.
\par 
\par Jak s\u322?usznie uzna\u322? DKIS, w sprawie przede wszystkim istotne jest to, \u380?e w dacie podj\u281?cia uchwa\u322?y o wyp\u322?acie dywidendy (28 czerwca 2024 r.) dotychczasowy jedyny wsp\u243?lnik Wnioskodawcy wsp\u243?lnikiem tym ju\u380? nie by\u322?, albowiem kilka dni wcze\u347?niej (25 czerwca 2024 r.) dosz\u322?o do zarejestrowania przez szwajcarski s\u261?d rejestrowy podwy\u380?szenia kapita\u322?u w sp\u243?\u322?ce (E.), kt\u243?ra udzia\u322?y te naby\u322?a jeszcze w maju w ramach pokrycia podwy\u380?szanego w niej kapita\u322?u, dokonanego przez dotychczasowego udzia\u322?owca Wnioskodawcy (S.(2)).
\par 
\par W chwili wyp\u322?aty Dywidendy I i II zachodzi zatem obiektywny brak spe\u322?nienia wymaganej przes\u322?anki z UPO PL-CH posiadania 10 % udzia\u322?\u243?w w Sp\u243?\u322?ce, b\u281?d\u261?cej p\u322?atnikiem WHT, o kt\u243?rej mowa w art. 10 ust. 2a lit. a) tej dwustronnej umowy o unikaniu podw\u243?jnego opodatkowania. Wiedza podatnika czy te\u380? p\u322?atnika na ten temat obiektywnie nie ma znaczenia dla istnienia albo braku materialnoprawnych podstaw obowi\u261?zku zap\u322?aty podatku u \u378?r\u243?d\u322?a, a w konsekwencji obowi\u261?zku p\u322?atnika w zakresie jego pobrania. Takie te\u380? stanowisko, w spos\u243?b zwi\u281?z\u322?y, lecz dostatecznie uargumentowany, organ interpretacyjny zawar\u322? w zaskar\u380?onej interpretacji, przez co \u8211? co najmniej w zakresie niezb\u281?dnego minimum \u8211? spe\u322?nia ona ustawowe wymogi z art. 14c \u167? 1 i 2 w zwi\u261?zku z art. 121 \u167? 1 oraz w zwi\u261?zku z art. 14h O.p. Skoro bowiem obiektywnie w dniu dywidendy S.(2) nie by\u322?a ju\u380? udzia\u322?owcem Sp\u243?\u322?ki, co wynika z okoliczno\u347?ci podanych przez samego Wnioskodawc\u281?, to nie zosta\u322? tym samym spe\u322?niony jeden z koniecznych warunk\u243?w dla zastosowania spornego wyj\u261?tku z art. 10 ust. 2a lit. a) UPO PL-CH w postaci wymogu bezpo\u347?redniego udzia\u322?u podmiotu otrzymuj\u261?cego dywidend\u281? w kapitale sp\u243?\u322?ki wyp\u322?acaj\u261?cej dywidend\u281? wynosz\u261?cego przynajmniej 10 % udzia\u322?\u243?w, w chwili wyp\u322?acania tej dywidendy oraz posiadania przez \u243?w podmiot tych\u380?e udzia\u322?\u243?w przez nieprzerwany 24 miesi\u281?czny okres, w kt\u243?rym dokonano wyp\u322?aty.
\par 
\par W swojej argumentacji Skar\u380?\u261?ca pope\u322?nia b\u322?\u261?d, nies\u322?usznie uzale\u380?niaj\u261?c skuteczno\u347?\u263? zaistnia\u322?ej faktycznie i prawnie zmiany w\u322?a\u347?ciciela jej udzia\u322?\u243?w od zawiadomienia jej o tym w trybie art. 187 \u167? 1 k.s.h. Tymczasem przepis ten odnosi si\u281? wy\u322?\u261?cznie do relacji wewn\u281?trznych (korporacyjnych) pomi\u281?dzy udzia\u322?owcami a sp\u243?\u322?k\u261?. Nie dotyczy on natomiast skuteczno\u347?ci zmian w strukturze w\u322?a\u347?cicielskiej kapita\u322?u sp\u243?\u322?ki w odniesieniu do innych podmiot\u243?w, w tym \u8211? mi\u281?dzy innymi \u8211? w odniesieniu do organu podatkowego, oceniaj\u261?cego czy w dniu dywidendy jej dotychczasowy jedyny udzia\u322?owiec (szwajcarska sp\u243?\u322?ka kapita\u322?owa) wci\u261?\u380? nim pozostawa\u322?, przez co jego dywidenda mog\u322?a korzysta\u263? albo nie ze zwolnienia z podatku u \u378?r\u243?d\u322?a na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT w zwi\u261?zku z art. 10 ust. 2a pkt a) UPO PL-CH. Przepis art. 187 \u167? 1 k.s.h. ma niew\u261?tpliwie charakter sankcyjny (zar\u243?wno w stosunku do wsp\u243?lnik\u243?w, kt\u243?rzy w swoim w\u322?asnym interesie powinni sp\u243?\u322?k\u281? niezw\u322?ocznie informowa\u263? o zmianach w zakresie posiadanych przez nich udzia\u322?\u243?w, jak r\u243?wnie\u380? w stosunku do tych podmiot\u243?w, na rzecz kt\u243?rych nast\u261?pi\u322?o ograniczenie swobody dysponowania lub zakresu korzystania z praw udzia\u322?owych danego wsp\u243?lnika). Nie mo\u380?na jednak wynikaj\u261?cych z niego wzgl\u281?dnych ogranicze\u324? w zakresie skuteczno\u347?ci powo\u322?ywania si\u281? na zaistnia\u322?e zmiany w strukturze udzia\u322?owej, zastrze\u380?onych wyra\u378?nie tylko wobec sp\u243?\u322?ki, przenosi\u263? na pozosta\u322?ych uczestnik\u243?w obrotu prawnego. Zasad\u261? jest bowiem w obrocie prawnym, \u380?e wa\u380?nie dokonane czynno\u347?ci prawne staj\u261? si\u281? r\u243?wnie\u380? prawnie skuteczne. Z t\u261? ich cech\u261? wi\u261?\u380?e si\u281? natomiast mo\u380?liwo\u347?\u263? powo\u322?ywania si\u281? na te czynno\u347?ci przez innych uczestnik\u243?w tego obrotu, kt\u243?rzy maj\u261? lub mog\u261? mie\u263? w tym okre\u347?lony prawny interes. Zasada ta znajduje potwierdzenie chocia\u380?by w przepisie art. 56 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm.; dalej k.c.), z kt\u243?rego pocz\u261?tkowej cz\u281?\u347?ci wprost wynika og\u243?lna regu\u322?a, \u380?e wa\u380?na czynno\u347?\u263? prawna wywo\u322?uje co najmniej skutki w niej wyra\u380?one. W tym samym Dziale I Tytu\u322?u IV Ksi\u281?gi Pierwszej (Cz\u281?\u347?\u263? og\u243?lna) Kodeksu cywilnego uregulowane s\u261? dwa wyj\u261?tki od tej og\u243?lnej zasady w postaci bezskuteczno\u347?ci wzgl\u281?dnej (art. 59 k.c.) oraz bezskuteczno\u347?ci zawieszonej (art. 63 \u167? 1 k.c.). Jednym z wyj\u261?tk\u243?w od wspomnianej zasady \u8211? tyle, \u380?e szczeg\u243?lnym \u8211? jest r\u243?wnie\u380? sporny art. 187 \u167? 1 k.s.h. Z kolei inna og\u243?lna regu\u322?a interpretacyjna \u8211? wyra\u380?ona w rzymskiej paremii exceptiones sunt non extendandae \u8211? nakazuje, aby wyj\u261?tk\u243?w nie interpretowa\u263?/nie stosowa\u263? w spos\u243?b rozszerzaj\u261?cy, co jednak Strona w ramach swojej argumentacji czyni.
\par 
\par Oczywi\u347?cie z punktu widzenia zasady wzbudzania zaufania do organu podatkowego, przyzna\u263? nale\u380?y, \u380?e wskazane by\u322?oby, aby w zaskar\u380?onej interpretacji DKIS odni\u243?s\u322? si\u281? r\u243?wnie\u380? w spos\u243?b wyra\u378?ny do znaczenia, jakie w sprawie ma dyspozycja art. 187 \u167? 1 k.s.h., wok\u243?\u322? kt\u243?rej Sp\u243?\u322?ka nadbudowa\u322?a zasadniczo ca\u322?\u261? argumentacj\u281? na uzasadnienie jej w\u322?asnego stanowiska. Zaniechanie to mo\u380?na by uzna\u263? za uchybienie procesowe, podobnie jak eksponowane przez Skar\u380?\u261?c\u261? sformu\u322?owanie DKIS poddaj\u261?ce w w\u261?tpliwo\u347?\u263? okoliczno\u347?\u263? przedstawion\u261? we wniosku, \u380?e o zmianie osoby jej wy\u322?\u261?cznego udzia\u322?owca powzi\u281?\u322?a ona wiedz\u281? dopiero z Zawiadomienia, czego organ czyni\u263? nie powinien, skoro podany przez Stron\u281? opis stanu faktycznego/zdarzenia przysz\u322?ego jest dla niego wi\u261?\u380?\u261?cy. Z pewno\u347?ci\u261? jednak uchybienia te ani nie mog\u322?y, ani te\u380? nie mia\u322?y istotnego wp\u322?ywu na zaskar\u380?one rozstrzygni\u281?cie DKIS, kt\u243?re \u8211? w podanych przez Wnioskodawc\u281? okoliczno\u347?ciach stanu faktycznego/zdarzenia przysz\u322?ego \u8211? uzna\u263? nale\u380?y za prawid\u322?owe.
\par 
\par W \u347?wietle tak przedstawionej oceny prawnej \u380?aden z zarzut\u243?w sformu\u322?owanych w skardze nie mo\u380?e by\u263? uznany za zasadny.
\par 
\par 3.7. Powy\u380?sze przes\u261?dzi\u322?o o tym, \u380?e skarg\u281?, jako ca\u322?kowicie niezasadn\u261?, po my\u347?li art. 151 p.p.s.a., S\u261?d w ca\u322?o\u347?ci oddali\u322?.
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\pard}