I SA/Gd 839/25 - Wyrok

Data orzeczenia	2026-01-20	
Data wpływu	2025-11-12	
Sąd	Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku	
Sędziowie	Alicja Stępień
Joanna Zdzienicka-Wiśniewska /przewodniczący/
Małgorzata Gorzeń /sprawozdawca/	
Symbol z opisem	6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560	
Hasła tematyczne	Interpretacje podatkowe
Podatek dochodowy od osób prawnych	
Skarżony organ	Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej	
Treść wyniku	Oddalono skargę	
Powołane przepisy	Dz.U. 2025 nr 0 poz 278; art. 28m ust. 1 pkt 2, art. 28m ust. 3 pkt 6; Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j.)	
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Joanna Zdzienicka-Wiśniewska, Sędziowie Sędzia NSA Małgorzata Gorzeń (spr.), Sędzia NSA Alicja Stępień, Protokolant Specjalista Agnieszka Rupińska, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 20 stycznia 2026 r. sprawy ze skargi A S.A. z siedzibą w G. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 września 2025 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.373.2025.1.END w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.	
Uzasadnienie
1. W dniu 23 lipca 2025 r. wpłynął do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej "Dyrektor KIS") wniosek złożony przez A. S.A. (dalej "Wnioskodawca", "Spółka", "Skarżąca") o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

2. We wniosku przedstawiono następujący opis stanu faktycznego:

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (podatku CIT). Jedynym wspólnikiem Spółki jest osoba fizyczna mająca miejsce zamieszkania w Polsce oraz podlegająca w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych (podatek PIT). Spółka jest podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estońskiego CIT) nieprzerwanie od 1 stycznia 2022r.

W dniu 4 czerwca 2025 r. odbywało się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które podjęło m.in. następujące uchwały:

1) Uchwałę nr 2 - o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024 składającego się m.in. rachunku zysków i strat za 2024 r. wykazującego zysk netto w kwocie 2.375.267,55 złotych;

2) Uchwałę nr 8 - o podziale zysku za rok obrotowy 2024 w kwocie 2.375.267,55 złotych w sposób następujący: a) kwota 200.000 zł zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy; b) kwota 1.325.267,55 zł zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy; c) kwota 850.000 zł zostanie przeznaczona na kapitał rezerwowy, zaś środki zgromadzone na kapitale rezerwowym (pochodzące wyłącznie z zysków) będą mogły zostać przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 442 Kodeksu spółek handlowych;

3) Uchwałę nr 18 - o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 850.000 zł, tj. z kwoty 150.000 zł do kwoty 1.000.000 zł, przez emisję 8.500.000 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii B") o numerach od 1 do 8.500.000, cena emisyjna Akcji Serii B wyniesie 0,10 zł, zaś akcje zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi z kapitału rezerwowego ("Kapitał Rezerwowy") utworzonego z zysku, stosownie do treści uchwały nr 8 (tj. przez przeniesienie środków z Kapitału Rezerwowego na kapitał zakładowy).

Opisane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane przez KRS w dniu 11 lipca 2025 r., od tego dnia kapitał zakładowy wynosi 1.000.000 zł.

Spółka zapytała, czy prawidłowe jest stanowisko, iż nie powstał u Spółki dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek?

Zdaniem Spółki, nie powstał dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Katalog zdarzeń wskazany w art. 28 ust. 1, 2 - 4a i 8 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 287 ze zm., dalej "u.p.d.o.p.") określający co stanowi dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek należy uznać za katalog zamknięty, z tym zastrzeżeniem, iż – zdaniem Wnioskodawcy – należy pominąć słowa "w szczególności" znajdujące się w art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. i uznać, że katalog przypadków wymienionych w tym przepisie ma charakter zamknięty (a nie otwarty). Pominięcie tych słów wynika z treści art. 217 Konstytucji RP, gdyż ustawa nakładająca podatek powinna precyzyjnie określać jakiego rodzaju zdarzenia są objęte obowiązkiem podatkowym. Analizując przepisy art. 28m u.p.d.o.p. należy wskazać, iż nie zawierają one wprost przepisu uznającego za dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek – kwot przekazanych na podwyższenie kapitału zakładowego podatnika z kapitałów rezerwowych tego podatnika, nawet gdy te kapitały rezerwowe zostały wcześniej utworzone z zysku.

Wnioskodawca uważa, iż w kategorii "wysokość zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem" opodatkowaniu podlega tylko zysk w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony: do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub, na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat), a zatem inny niż ww. opisany podział zysku uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Wnioskodawca uważa również, iż pojęcie "równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego" (w zbiorze "ukryte zyski") obejmuje wyłącznie zysk przeznaczony uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy na podwyższenie kapitału zakładowego, a nie obejmuje już przypadku podwyższenia kapitału zakładowego podatnika z tzw. kapitałów własnych podatnika (a takim jest m.in. kapitał rezerwowy), nawet wcześniej utworzonych z zysku (i bez znaczenia jest to czy zysk powstał w okresie opodatkowania CIT na zasadach ogólnych czy zysk powstał w okresie opodatkowania tzw. estońskim CIT).

3. W dniu 18 września 2025 r. Dyrektor KIS wydał interpretację indywidualną, w której uznał stanowisko Skarżącej za nieprawidłowe.

W uzasadnieniu organ, przywołując treść art. 28m ust. 1-4 i art. 28n ust. 1 u.p.d.o.p., stwierdził, że przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji. Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Organ stwierdził, że w związku z podjętą uchwałą o podziale zysku i przeznaczeniu jego części na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy zastosowanie znajduje art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a u.p.d.o.p. Wypłata akcjonariuszom zysków z działalności spółki będzie spełniała przesłanki do uznania jej za dochód z tytułu podzielonego zysku podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Powstanie zatem obowiązek opodatkowania dochodu z tytułu podzielonego zysku w związku z wypłatą akcjonariuszom dywidendy z zysku za rok obrotowy 2024.

Z literalnego brzmienia art. 28m ust. 3 pkt 6 u.p.d.o.p. wynika zatem, że za ukryty zysk uważa się równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego. Tym samym ukrytym zyskiem nie będzie jedynie takie podwyższenie kapitału zakładowego, które nie pochodzi z wypracowanego zysku. Wbrew stanowisku Spółki, nie mamy do czynienia z sytuacją, w której podwyższenie kapitału zakładowego nie pochodzi z wypracowanego zysku. Kapitał zakładowy Spółki został bowiem podwyższony ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym pochodzących z zysku za rok ubiegły. Na powyższe nie ma jednocześnie wpływu okoliczność, że proces ten został przeprowadzony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na podstawie odrębnych uchwał podjętych tego samego dnia, tj. uchwały nr 8 m.in. o podziale zysku za rok ubiegły i przeznaczeniu jego części na kapitał rezerwowy (z docelowym przeznaczeniem go na podwyższenie kapitału zakładowego), a następnie uchwały nr 18 o podwyższeniu kapitału zakładowego z zysku zgromadzonego na kapitale rezerwowym.

Jak wynika z treści art. 442 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej "KSH"), podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej ze środków spółki może być przeprowadzone ze środków pochodzących z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki. Z brzmienia art. 442 § 1 KSH wynika, iż uchwała o podziale zysku nie może być zarazem uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki. Nie może ona więc jednocześnie ustalać, że zysk za ostatni rok obrotowy zostanie pozostawiony w spółce oraz że zysk ten ma być przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego (choć może ona decydować o przekazaniu tego zysku do kapitału zapasowego lub do kapitałów rezerwowych). Na podwyższenie kapitału zakładowego mogą być bowiem przekazywane środki z kapitałów rezerwowych i kapitału zapasowego, a tym samym podwyższenie to nie może być finansowane "bezpośrednio" z zysku. Walne zgromadzenie może jednak po podjęciu uchwały o pozostawieniu zysku w spółce i przekazaniu go na np. kapitał zapasowy, podjąć uchwałę o przeznaczeniu środków z kapitału zapasowego na podwyższenie kapitału zakładowego. Obie uchwały mogą być podjęte na tym samym walnym zgromadzeniu.

Dyrektor KIS nie zgodził się ze stanowiskiem Spółki, że podwyższenie kapitału zakładowego ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym Spółki, pochodzących z jego zysku z roku ubiegłego, przeprowadzone na podstawie art. 442 KSH nie stanowi ukrytych zysków, o których mowa w art. 28 ust. 3 pkt 6 u.p.d.o.p.

Podsumowując, w opisanym stanie faktycznym powstanie obowiązek opodatkowania dochodu z tytułu podzielonego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a u.p.d.o.p. w związku z wypłatą akcjonariuszom dywidendy z zysku za rok obrotowy 2024 oraz obowiązek opodatkowania dochodu z tytułu ukrytych zysków, o których mowa w art. 28 ust. 3 pkt 6 u.p.d.o.p. w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym, pochodzących z zysku za rok obrotowy 2024.

4. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku Skarżąca, reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika, zaskarżyła ww. interpretację indywidualną w całości, wnosząc o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania oraz uchylenie w całości zaskarżonej interpretacji z powodu wydania jej z naruszeniem art. 14b § 1 w zw. z art. 14c § 1 zd. pierwsze i art. 14c § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej "O.p.") i art. 14b § 1 w zw. z art. 14c § 1 zd. drugie O.p. w zw. art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 6 u.p.d.o.p. przez dokonanie przez Dyrektora KIS w interpretacji naruszenia:

1) przepisów prawa materialnego - przez dopuszczenie się błędu wykładni i niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, tj.:

a) art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 6 u.p.d.o.p. przez błędną wykładnię pojęcia "zysk" w kontekście rozumienia pojęcia środków znajdujących się na kapitale rezerwowym Spółki, a tym samym niewłaściwą ocenę co do zastosowania art. 28m ust. 3 pkt 6 u.p.d.o.p. w stosunku do tych środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym Spółki i uznanie, że norma ta ma zastosowanie w sprawie, w sytuacji gdy art. 28m ust. 3 pkt 6 u.p.d.o.p. mówi wprost jedynie o "zysku" przeznaczonym na podwyższenie kapitału zakładowego, zaś w tej sprawie podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym;

b) art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 6 u.p.d.o.p. przez błędną wykładnię, a w efekcie niewłaściwą ocenę co do zastosowania i uznanie, że "zysk" to to samo co środki znajdujące się na kapitale rezerwowym, co zdaniem Skarżącej powoduje, że organ zastosował interpretację rozszerzającą i uznał, że nie tylko "bezpośrednie" przekazanie zysku na podwyższenie kapitału zakładowego wypełnia dyspozycję ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 u.p.d.o.p.; rozszerzająca, wbrew literalnej treści, wykładnia art. 28m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. dokonana w interpretacji narusza również art. 217 i art. 84 Konstytucji RP;

2) przepisów postępowania, mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:

a) art. 14c § 1 i § 2 oraz art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p. przez niepodjęcie wszelkich czynności niezbędnych do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz do załatwienia sprawy, a także niewskazanie prawidłowego stanowiska i niepełne wyjaśnienie w uzasadnieniu wydanej interpretacji podstawy prawnej zajętego stanowiska, wskutek czego brak jest możliwości odczytania toku rozumowania organu, przyjętego podczas wydawania interpretacji, a w konsekwencji wydanie wadliwego rozstrzygnięcia, w sytuacji gdzie całe uzasadnienie organu interpretacyjnego sprowadza się do przytoczeniu piśmiennictwa w zakresie KSH;

b) art. 14b § 1, § 2 oraz art. 14c § 2 O.p. przez jego niewłaściwą ocenę co do zastosowania w związku z czym organ dokonał błędnej "interpretacji" stanu faktycznego przedstawionego we wniosku pomijając całkowicie istotę funkcjonowania spółek kapitałowych i przekazywania środków na kapitał rezerwowy bądź zapasowy i podwyższanie kapitału zakładowego;

c) art. 14b § 1, § 2 oraz art. 14c § 2 O.p. przez jego niewłaściwą ocenę co do zastosowania i wskazanie, że podwyższenie kapitału zakładowego ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym jest tym samym co przeznaczenie zysku na podwyższenie kapitału zakładowego - co w konsekwencji doprowadziło do błędnego zastosowania przez Dyrektora KIS art. 14b § 1 w zw. z art. 14c § 1 zd. pierwsze w zw. z art. 14c § 2 O.p. oraz błędnego niezastosowania art. 14b § 1 w zw. z art. 14c § 1 zd. pierwsze i zd. drugie O.p. przez uznanie stanowiska Skarżącej za nieprawidłowe, podczas gdy stanowisko to należało uznać za prawidłowe w całości.

5. W odpowiedzi na skargę Dyrektor KIS wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasowe stanowisko w sprawie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku zważył, co następuje:

6.1. Dokonawszy kontroli zaskarżonej interpretacji indywidualnej, będąc związanym granicami skargi oraz powołaną podstawą prawną, Sąd doszedł do przekonania, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie.

6.2. Kwestia sporna w tej sprawie dotyczy zgodności z prawem stanowiska Dyrektora KIS, że podwyższenie kapitału zakładowego Spółki ze środków z kapitału rezerwowego, na który przeznaczono zysk za rok obrotowy 2024, powinno być traktowane jako dochód z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 6 u.p.d.o.p.

Zdaniem Skarżącej natomiast, przepisy art. 28m u.p.d.o.p. nie zawierają wprost przepisu uznającego za dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek – kwot przekazanych na podwyższenie kapitału zakładowego podatnika z kapitałów rezerwowych tego podatnika, nawet gdy te kapitały rezerwowe zostały wcześniej utworzone z zysku.

W zaistniałym sporze rację należy przyznać organowi interpretacyjnemu. Sąd nie podziela przedstawionej przez Skarżącą argumentacji.

Przechodząc do rozważań dotyczących spornego zagadnienia, wstępnie należy wskazać, że podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych od 2021 r. mogą wybrać nowy model opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodów spółek, tzw. estoński CIT.

Przepisy regulujące ryczałt od dochodów spółek wprowadzone zostały do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123) i weszły w życie z dniem 1 stycznia 2021 r., wprowadzając nowy reżim opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych.

W tej formie opodatkowania bieżący wynik finansowy osiągnięty przez spółkę rozliczającą się ryczałtem od dochodów spółek nie podlega opodatkowaniu. Natomiast opodatkowaniu podlega dopiero wypłata zysku wspólnikom. Jeśli zatem środki finansowe wygenerowane w spółce w ramach działalności operacyjnej nie zostaną rozdystrybuowane do udziałowców (w formie dywidendy lub transakcji równoważnej dla celów podatkowych, np. dystrybucji ukrytych zysków), a zostaną wykorzystane np. do finansowania bieżącej działalności gospodarczej, to nie będą podlegały bieżącemu opodatkowaniu. Przedmiotem opodatkowania w formie ryczałtu jest, ogólne rzecz ujmując, efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji. Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Z uwagi na duże korzyści dla podatników, jakie wynikają z systemu opodatkowania w formie CIT-u estońskiego, ustawodawca zauważył, że stosowanie tego modelu opodatkowania może prowadzić do nadużyć w zakresie braku opodatkowania dochodu po stronie podatników podatku dochodowego od osób prawnych. Z tego względu nałożono na podatników korzystających z opodatkowania w formie Ryczałtu szereg ograniczeń, których zadaniem jest wyeliminowanie dodatkowych wypłat na rzecz wspólników ponad podzielony zysk. Ryczałt od dochodów spółek nie posługuje się takimi pojęciami jak koszty uzyskania przychodów czy koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek dokonuje wyliczenia oraz zapłaty podatku w oparciu o przepisy Rozdziału 6b ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków). Stosownie do art. 28m ust. 3 pkt 6 u.p.d.o.p. przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego.

Dyrektor KIS dokonał prawidłowej wykładni przytoczonych powyżej przepisów na gruncie opisanego przez Skarżącą stanu faktycznego.

W okolicznościach niniejszej sprawy przedstawionych we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, mamy do czynienia z dystrybucją zysku skarżącej spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostało pokryte środkami z kapitału rezerwowego utworzonego z zysku Spółki za rok obrotowy 2024. Okoliczność, że wypracowany zysk został najpierw przeznaczony na utworzenie kapitału rezerwowego, a podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło środkami zgromadzonymi na kapitale rezerwowym, a nie bezpośrednio z zysku, nie ma wpływu na prawidłowość stwierdzenia, że powstał dochód – w wysokości równowartości zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego – podlegający opodatkowaniu ryczałtem. Przytoczona we wniosku okoliczność, że podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym, uprzednio utworzonym z przeznaczonego na ten cel zysku, nie ma znaczenia dla zastosowania art. 28m ust. 1 pkt 2 w związku z ust. 3 pkt 6 u.p.d.o.p. Przepis ten stanowi bowiem ogólnie o dochodzie z tytułu ukrytych zysków, w tym także dochodzie przeznaczonym na podwyższenie kapitału zakładowego. Co więcej, zasadnie wskazał organ interpretacyjny, że mając na uwadze przepis art. 442 § 1 KSH stwierdzić należy, że na podwyższenie kapitału zakładowego mogą być bowiem przekazywane środki z kapitałów rezerwowych i kapitału zapasowego, a tym samym podwyższenie to nie może być finansowane "bezpośrednio" z zysku. W rozpatrywanej sprawie nie ma zaś wątpliwości, że podwyższenie kapitału zapasowego zostało zrealizowane pośrednio z zysku Spółki.

Wykładnia językowa jest punktem wyjścia dla wszelkiej wykładni prawa i zakreśla jej granice w ramach możliwego sensu słów zawartych w tekście prawnym. Skoro ustawodawca zbudował art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. poprzez zawarcie w nim przykładowego wyliczenia określonych stanów faktycznych, poprzedzonego zdaniem wstępnym, to należy przyjąć, iż definicja ustawowa ukrytych zysków zbudowana została nie tylko poprzez określenie elementów współtworzących tą definicję wymienionych w zdaniu wstępnym, ale także poprzez wskazanie katalogu przykładowych stanów faktycznych, w których ustawodawca dostrzega powstanie ukrytych zysków (por. wyrok NSA z dnia 9 października 2024 r. sygn. akt II FSK 797/24).

Kluczowe znaczenie ma bowiem użyte przez ustawodawcę w powyższym przepisie sformułowanie "w szczególności", którego wbrew wywodom Skarżącej, organ interpretacyjny nie mógł pominąć dokonując oceny prawidłowości jej stanowiska w opisanym stanie faktycznym. Katalog wskazanych w art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. świadczeń, które należy kwalifikować jako ukryte zyski, nie jest wyczerpujący, na co wskazuje właśnie użyty przez ustawodawcę zwrot "w szczególności". Bezpodstawne jest wobec powyższego dokonywanie zawężającej wykładni pojęcia "ukryte zyski" poprzez uznanie, że wskazany przepis zawiera wyczerpujący katalog enumeratywnie wymienionych świadczeń, które mogą zostać zaliczone do kategorii "ukrytych zysków". Jest bowiem wręcz odwrotnie. Użyte w tym przepisie sformułowanie "w szczególności" oznacza, że katalog tychże świadczeń jest otwarty, a te wskazane w przepisie stanowią przykładowe świadczenia, które ustawodawca uznał za reprezentatywne dla omawianego pojęcia. W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego jednolicie przyjmuje się, że użycie przez ustawodawcę zwrotu "w szczególności" wskazuje na przykładowy charakter wyliczenia (por. wyroki NSA z dnia 22 stycznia 2026 r. sygn. akt I OW 217/25, z dnia 20 stycznia 2026 r. sygn. akt III OSK 246/23, publ. CBOSA). W wyroku z dnia 11 stycznia 2023 r. sygn. akt III OSK 6549/21 Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że posiłkując się regułami językowymi, a także poprawnej legislacji podkreślić należy, że posłużenie się zwrotem "w szczególności" wskazuje na wyraźnie przykładowy charakter zastosowanego w przepisie wyliczenia. Podobnie w wyroku z dnia 14 stycznia 2026 r. sygn. akt II GSK 2097/25 Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że ustawodawca operując zwrotem "w szczególności" nie ustanawia zamkniętego katalogu, gdyż wyliczenie zawarte w takim przepisie prawa stanowi jedynie egzemplifikację i ma charakter otwarty.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpatrywanej sprawy Sąd stwierdza, że prawidłowo uznał organ interpretacyjny, że podwyższenie kapitału zakładowego Spółki ze środków z kapitału rezerwowego, na który przeznaczono zysk za rok obrotowy 2024, powinno być traktowane jako dochód z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 6 u.p.d.o.p.

Stosownie do powołanego przepisu art. 28m ust. 3 pkt 6 u.p.d.o.p., do opodatkowania dochodu z tytułu ukrytych zysków dochodzi w przypadku, gdy na podwyższenie kapitału zakładowego przeznaczona jest równowartość zysku. Zatem jednoznacznie z tego wynika (a co najmniej przez wniosek a contrario), że dochód z tytułu ukrytych zysków nie powstaje, jeżeli przedmiotowe podwyższenie kapitału zakładowego nie ma "związku" z zyskiem (nie stanowi jego równowartości). W rozpatrywanej sprawie natomiast niewątpliwie podwyższenie kapitału zakładowego miało związek z zyskiem. Na podwyższenie kapitału zakładowego skarżącej spółki zostały przeznaczone środki zgromadzone na kapitale rezerwowym spółki, które pochodzą z jej zysku. Źródłem finansowania podwyższenia kapitału zakładowego jest zysk skarżącej spółki. Zatem z tego powodu opisane we wniosku podwyższenie kapitału zakładowego stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. Powyższe świadczy jednoznacznie o prawidłowości stanowiska organu interpretacyjnego.

Dokonana przez organ wykładnia art. 28m ust. 3 pkt 6 u.p.d.o.p. znajduje pełne oparcie w brzmieniu analizowanej regulacji. To Skarżąca dąży do tego, aby przy wykładni spornego przepisu dokonać jego zawężającej wykładni poprzez nieuwzględnienie sformułowania "w szczególności" poprzedzającego przykładowe wyliczenie świadczeń uznanych przez ustawodawcę za ukryte zyski. Zawarte w przepisie art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. sformułowanie "w szczególności" oznacza, że wymienione w nim świadczenia stanowią wprost ukryte zyski, niezależnie od towarzyszących im okoliczności. Powołany przepis w początkowej jego części wskazuje ogólne kryteria, które świadczenie musi spełnić, by zostało uznane za ukryty zysk. Ponadto przepis ten przykładowo wskazuje te rodzaje świadczeń, które zawsze, a więc "w szczególności", kryteria te spełniają. W odniesieniu do tychże wprost wskazanych w ustawie świadczeń nie ma więc możliwości wyłączenia ich z kategorii ukrytych zysków na podstawie okoliczności, na które powołuje się Skarżąca spółka.

Podsumowując, Dyrektor KIS w zaskarżonej interpretacji dokonał prawidłowej wykładni przepisów art. 28m ust. 1 pkt 2 w związku z art. 28m ust. 3 pkt 6 u.p.d.o.p. i zasadnie uznał, że ma on zastosowanie do okoliczności niniejszej sprawy.

Reasumując, wbrew stanowisku Skarżącej, organ nie dopuścił się zarzucanego w skardze błędu wykładni i niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisów prawa materialnego, tj. art. 28m ust. 1 pkt 2 w związku z ust. 3 pkt 6 u.p.d.o.p.

Niezasadne są również podniesione w skardze zarzuty naruszenia przepisów postępowania. Organ zawarł w zaskarżonej interpretacji wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny, wskazując jednocześnie prawidłowe stanowisko wraz z jego uzasadnieniem prawnym. Wbrew wywodom Skarżącej organ nie mógł "podejmować wszelkich czynności niezbędnych do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz do załatwienia sprawy", albowiem ta zasada odnosząca się do postępowania podatkowego, ujęta w art. 122 O.p., nie znajduje zastosowania w sprawach dotyczących interpretacji indywidualnej zgodnie z treścią art. 14h O.p. Co więcej, stosownie do przepisu art. 14b § 3 O.p. to na wnioskodawcy ciąży obowiązek wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W postępowaniu w przedmiocie wydania interpretacji indywidualnej organ nie dokonuje żadnych własnych ustaleń faktycznych, nie jest uprawniony do modyfikacji, rekonstrukcji, czy uzupełniania przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego (por. wyrok NSA z dnia 9 października 2024 r. sygn. akt II FSK 797/24, LEX nr 3859241). Prawidłowość postępowania przeprowadzonego przez Dyrektora KIS oraz zgodność z prawem zawartego w zaskarżonej interpretacji stanowiska organu czyni bezzasadnym zarzut naruszenia przepisów art. 14b § 1 i 2 oraz art. 14c § 1 i 2 O.p.

6.3. Mając na uwadze powyższe, Sąd uznał, że zaskarżona interpretacja nie narusza prawa. Organ w prawidłowy sposób bowiem uznał, że stanowisko Spółki zaprezentowane we wniosku o wydanie interpretacji było nieprawidłowe. W związku z tym uznać należało za niezasadne podniesione w skardze zarzuty błędnej wykładni i niewłaściwej oceny co do zastosowania ww. przepisów prawa materialnego oraz proceduralnego.

W konsekwencji Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku, na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935), skargę oddalił.