{\rtf1\ansi\ansicpg1252
\deff0{\fonttbl{\f0\froman\fcharset0 Times New Roman;}{\f1\froman\fcharset0 Helvetica;}{\f2\froman\fcharset0 Arial;}{\f3\froman\fcharset0 unknown;}}
{\colortbl\red0\green0\blue0;\red255\green255\blue255;\red192\green192\blue192;}
{\stylesheet 
{\style\s1 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs32\b\cf0 heading 1;}
{\style\s2 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs28\b\i\cf0 heading 2;}
{\style\s3 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs26\b\cf0 heading 3;}
{\style\s0 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs24\cf0 Normal;}
}
{\*\listtable
}
{\*\listoverridetable
}
{\info}
\paperw11907\paperh16840\margl1440\margr1120\margt1720\margb1440
{\footer \pard\plain\s0\ql\fi0\li0\ri0\plain\f0 2026-04-16 01:19\par
}{\header \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trqc\trgaph10\trpaddl0\trpaddr0\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7630
\cellx7630\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1716
\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f0 Centralna Baza Orzecze\u324? S\u261?d\u243?w Administracyjnych
\cell\pard\plain\intbl\s0\qr\fi0\li0\ri0\plain\f0 Str \f3{\field{\*\fldinst PAGE}{\fldrslt  }}\f0  / \f3{\field{\*\fldinst NUMPAGES \\* Arabic}{\fldrslt 1 }}
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trqc\trgaph10\trpaddl0\trpaddr0\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7630
\cellx7630\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1716
\cellx9346\row
\pard}\pgwsxn11907\pghsxn16840
\marglsxn1440\margrsxn1120\margtsxn1720\margbsxn1440\pard\plain\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs24\b I SA/Wr 811/22 - Wyrok\b0\par
\par\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Data orzeczenia\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 2023-12-20
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Data wp\u322?ywu\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 2022-11-10
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b S\u261?d\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Wojew\u243?dzki S\u261?d Administracyjny we Wroc\u322?awiu
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b S\u281?dziowie\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Aneta Brzezi\u324?ska /przewodnicz\u261?cy sprawozdawca/
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Symbol z opisem\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 6113 Podatek dochodowy od os\u243?b prawnych
\par 6560
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Has\u322?a tematyczne\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Interpretacje podatkowe
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Skar\u380?ony organ\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Tre\u347?\u263? wyniku\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 *Uchylono interpretacj\u281? przepis\u243?w prawa podatkowego
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Powo\u322?ane przepisy\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Dz.U. 2021 nr 0 poz 1800;  art. 12 ust. 1 pkt 8b, 8ba,  art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a; Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych.
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Sentencja\b0
\par\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs22 Wojew\u243?dzki S\u261?d Administracyjny we Wroc\u322?awiu w sk\u322?adzie nast\u281?puj\u261?cym: Przewodnicz\u261?cy S\u281?dzia WSA Marta Semiczek, S\u281?dziowie: S\u281?dzia WSA Piotr Kieres, Protokolant Asesor WSA Aneta Brzezi\u324?ska (spr.), Starszy specjalista Edyta Luniak, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 6 grudnia 2023 r. sprawy ze skargi C. sp. z.o.o. z siedzib\u261? w D. na interpretacj\u281? Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 wrze\u347?nia 2022 r., nr 0111-KDWB.4010.31.2022.1.AZE w przedmiocie podatku dochodowego od os\u243?b prawnych I. uchyla zaskar\u380?on\u261? interpretacj\u281? indywidualn\u261? II. zas\u261?dza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skar\u380?\u261?cej kwot\u281? 697 (sze\u347?\u263?set dziewi\u281?\u263?dziesi\u261?t siedem) z\u322?otych tytu\u322?em zwrotu koszt\u243?w post\u281?powania.
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Uzasadnienie\b0
\par\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs22 Wnioskiem z 19 maja 2022 r. C. Sp z o.o. z siedzib\u261? w D. (dalej: Wnioskodawca lub Sp\u243?\u322?ka, Strona skar\u380?\u261?ca) zwr\u243?ci\u322?a si\u281? do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: DKIS) o wydanie interpretacji indywidualnej prezentuj\u261?c nast\u281?puj\u261?cy stan faktyczny/zdarzenie przysz\u322?e.
\par 
\par Sp\u243?\u322?ka jest podmiotem wpisanym do Rejestru przedsi\u281?biorc\u243?w KRS od [...] listopada 2017 r. i podlega (i na moment opisanego zdarzenia przysz\u322?ego b\u281?dzie podlega\u322?a) nieograniczonemu obowi\u261?zkowi podatkowemu w podatku dochodowym od os\u243?b prawnych w Polsce. Wnioskodawca zajmuje si\u281? zarz\u261?dzaniem sp\u243?\u322?kami podleg\u322?ymi, wspiera je w bie\u380?\u261?cej dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej oraz udziela wsparcia informacyjnego, koordynacyjnego i strategicznego, jest jednostk\u261? dominuj\u261?c\u261? w grupie kapita\u322?owej i posiada udzia\u322?y (100%) m.in. w podmiotach: C. Sp. z o.o. (dalej: Sp\u243?\u322?ka dzielona) oraz R. Sp. z o.o. (dalej: Sp\u243?\u322?ka przejmuj\u261?ca).
\par 
\par Wnioskodawca uzyska\u322? interpretacj\u281? DIAS z 10 marca 2021 r. (nr 0111-KDIB2-1.4010.10.2021.1.PB), lecz jak wskaza\u322?, na skutek zmiany przepis\u243?w ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze. zm., dalej: u.p.d.o.p.) wprowadzonej na mocy ustawy z 29 pa\u378?dziernika 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od os\u243?b fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych oraz niekt\u243?rych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105 ze. zm.), zmianie uleg\u322?y przepisy odnosz\u261?ce si\u281? do jego sytuacji prawnej i od 1 stycznia 2022 r. przedstawiane w interpretacji indywidualnej skutki podatkowe uleg\u322?y zmianie.
\par 
\par Wnioskodawca podni\u243?s\u322?, \u380?e w zwi\u261?zku z dynamicznym rozwojem Sp\u243?\u322?ki dzielonej podj\u281?te zosta\u322?y decyzje dotycz\u261?ce restrukturyzacji jej dzia\u322?alno\u347?ci w celu wydzielenia niezale\u380?nego obszaru gospodarczego z jej struktur i w\u322?\u261?czenia go do nowopowsta\u322?ego podmiotu Sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej. Sp\u243?\u322?ka dzielona od ponad 20 lat \u347?wiadczy us\u322?ugi odbioru, zagospodarowania i sk\u322?adowania odpad\u243?w komunalnych i przemys\u322?owych. Wskazan\u261? dzia\u322?alno\u347?\u263? Sp\u243?\u322?ka dzielona prowadzi w trzech obszarach, a s\u261? to: zbieranie, przetwarzanie oraz unieszkodliwianie (sk\u322?adowanie) odpad\u243?w. Dzia\u322?alno\u347?\u263? prowadzona jest na podstawie otrzymanych decyzji i pozwole\u324?, kt\u243?re wydane s\u261? odr\u281?bnie na ka\u380?dy z obszar\u243?w prowadzonej dzia\u322?alno\u347?ci. Z uwagi na rozw\u243?j dzia\u322?alno\u347?ci Sp\u243?\u322?ki dzielonej podj\u281?to decyzj\u281? o rozdzieleniu cz\u281?\u347?ci ww. obszar\u243?w dzia\u322?alno\u347?ci. Dzia\u322?alno\u347?\u263? zwi\u261?zana z unieszkodliwianiem (sk\u322?adowaniem odpad\u243?w) koncentruje si\u281? wy\u322?\u261?cznie na przyjmowaniu odpad\u243?w do unieszkodliwiania, kt\u243?re nast\u281?puje w odr\u281?bnych obiektach budowlanych, jakimi s\u261? sk\u322?adowiska. Ten obszar dzia\u322?alno\u347?ci Sp\u243?\u322?ki dzielonej by\u322? dotychczas prowadzony w oparciu o jedno sk\u322?adowisko odpad\u243?w innych ni\u380? niebezpieczne i oboj\u281?tne (dalej: sk\u322?adowisko "S"). Z uwagi na znacz\u261?ce wykorzystanie dost\u281?pnej przestrzeni do sk\u322?adowania odpad\u243?w na sk\u322?adowisku "S", Sp\u243?\u322?ka dzielona zdecydowa\u322?a si\u281? na stworzenie nowego sk\u322?adowiska odpad\u243?w innych ni\u380? niebezpieczne i oboj\u281?tne (dalej: sk\u322?adowisko "N"), by m\u243?c kontynuowa\u263? dzia\u322?alno\u347?\u263? zwi\u261?zan\u261? z unieszkodliwianiem (sk\u322?adowaniem) odpad\u243?w. Z uwagi na wspomniany rozw\u243?j dzia\u322?alno\u347?ci, Sp\u243?\u322?ka dzielona zdecydowa\u322?a o wydzieleniu cz\u281?\u347?ci dzia\u322?alno\u347?ci zwi\u261?zanej z unieszkodliwianiem (sk\u322?adowaniem) odpad\u243?w w cz\u281?\u347?ci, w jakiej ta dzia\u322?alno\u347?\u263? jest (i b\u281?dzie w przysz\u322?o\u347?ci) prowadzona na sk\u322?adowisku "N". Z uwagi na znaczne zape\u322?nienie sk\u322?adowiska "S", nie b\u281?dzie ono podlega\u322?o wydzieleniu i pozostanie w dzia\u322?alno\u347?ci Sp\u243?\u322?ki dzielonej.
\par 
\par Wydzielenie nast\u261?pi poprzez podzia\u322? przez wydzielenie w trybie art. 529 ust. 1 pkt 4 ustawy z 15 wrze\u347?nia 2000 r. Kodeks sp\u243?\u322?ek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz, 1526; dalej: k.s.h.). Przeniesienie wydzielanych sk\u322?adnik\u243?w maj\u261?tku Sp\u243?\u322?ki dzielonej i wniesienie ich do Sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej doprowadzi do obni\u380?enia kapita\u322?\u243?w w\u322?asnych w Sp\u243?\u322?ce dzielonej oraz do podwy\u380?szenia kapita\u322?u zak\u322?adowego oraz innych kapita\u322?\u243?w w Sp\u243?\u322?ce przejmuj\u261?cej. W wyniku dokonanych operacji utworzone zostan\u261? oraz wydane nowe udzia\u322?y w Sp\u243?\u322?ce przejmuj\u261?cej, kt\u243?re w ca\u322?o\u347?ci zostan\u261? wydane Wnioskodawcy, jako jedynego wsp\u243?lnika obu sp\u243?\u322?ek uczestnicz\u261?cych w podziale. Nie jest planowane wprowadzanie nowych udzia\u322?owc\u243?w do Sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej.
\par 
\par Planowany podzia\u322? przez wydzielenie nast\u261?pi poprzez wydzielenie ze Sp\u243?\u322?ki dzielonej zespo\u322?u sk\u322?adnik\u243?w maj\u261?tkowych, kt\u243?re s\u322?u\u380?\u261? dzia\u322?alno\u347?ci zwi\u261?zanej ze sk\u322?adowaniem odpad\u243?w na sk\u322?adowisku "N". Sk\u322?adniki te zostan\u261? nast\u281?pnie wniesione do maj\u261?tku Sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej, kt\u243?ra przeznaczy je na prowadzenie w\u322?asnej dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej zwi\u261?zanej ze sk\u322?adowaniem odpad\u243?w. W wydanej interpretacji indywidualnej, zosta\u322?o potwierdzone, \u380?e wydzielane sk\u322?adniki maj\u261?tkowe ze Sp\u243?\u322?ki dzielonej b\u281?d\u261? mia\u322?y charakter zorganizowanej cz\u281?\u347?ci przedsi\u281?biorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. Tak samo b\u281?dzie w odniesieniu do sk\u322?adnik\u243?w maj\u261?tku pozostaj\u261?cych w Sp\u243?\u322?ce dzielonej. W tym zakresie planowany kszta\u322?t wydzielanego maj\u261?tku i maj\u261?tku pozostaj\u261?cego w Sp\u243?\u322?ce dzielonej nie uleg\u322? zmianie w por\u243?wnaniu do wskazywanego w poprzednim wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji.
\par 
\par Udzia\u322?y, kt\u243?re posiada Wnioskodawca w Sp\u243?\u322?ce dzielonej zosta\u322?y przez niego nabyte w wyniku transakcji wymiany udzia\u322?\u243?w dokonanej w 2018 r., w rozumieniu art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p. (w brzmieniu przepis\u243?w na moment dokonania tej transakcji).
\par 
\par Na tle tak przedstawionego stanu faktycznego Wnioskodawca sformu\u322?owa\u322? trzy pytania:
\par 
\par 1. Czy prawid\u322?owe jest stanowisko, \u380?e na skutek dokonanego podzia\u322?u Sp\u243?\u322?ki dzielonej i wniesienia cz\u281?\u347?ci dzia\u322?alno\u347?ci do Sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej oraz wydania udzia\u322?\u243?w w Sp\u243?\u322?ce przejmuj\u261?cej dla Wnioskodawcy, po stronie Wnioskodawcy nie wyst\u261?pi przych\u243?d podatkowy, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b u.p.d.o.p.?
\par 
\par 2. Czy prawid\u322?owe jest stanowisko, \u380?e w zwi\u261?zku z planowanym podzia\u322?em Sp\u243?\u322?ki dzielonej i wniesieniem cz\u281?\u347?ci maj\u261?tku do Sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej, Wnioskodawca w zwi\u261?zku z otrzymaniem udzia\u322?\u243?w w Sp\u243?\u322?ce przejmuj\u261?cej nie uzyska z tego tytu\u322?u przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba u.p.d.o.p.?
\par 
\par 3. Czy w przypadku, gdy przedstawione stanowisko w zakresie pytania nr 2 b\u281?dzie nieprawid\u322?owe, to czy Wnioskodawca b\u281?dzie uprawniony do rozpoznania koszt\u243?w uzyskania przychod\u243?w w zwi\u261?zku z uzyskanym przychodem z tytu\u322?u otrzymania udzia\u322?\u243?w w Sp\u243?\u322?ce przejmuj\u261?cej na skutek podzia\u322?u przez wydzielenie dokonanego w Sp\u243?\u322?ce dzielonej?
\par 
\par Prezentuj\u261?c w\u322?asne stanowisko w zakresie sformu\u322?owanych pyta\u324? Wnioskodawca przyj\u261?\u322?, \u380?e na skutek dokonanego podzia\u322?u Sp\u243?\u322?ki dzielonej i wniesienia cz\u281?\u347?ci dzia\u322?alno\u347?ci do Sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej oraz wydania udzia\u322?\u243?w w Sp\u243?\u322?ce przejmuj\u261?cej dla Wnioskodawcy, nie uzyska on z tego tytu\u322?u przychodu podatkowego, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b u.p.d.o.p. z uwagi na fakt, \u380?e maj\u261?tek wydzielany oraz maj\u261?tek pozostaj\u261?cy w Sp\u243?\u322?ce dzielonej b\u281?d\u261? stanowi\u322?y na dzie\u324? podzia\u322?u zorganizowan\u261? cz\u281?\u347?\u263? przedsi\u281?biorstwa.
\par 
\par Dalej Wnioskodawca podni\u243?s\u322?, \u380?e z uwagi na fakt, \u380?e skoro maj\u261?tek wydzielany ze Sp\u243?\u322?ki dzielonej oraz maj\u261?tek pozostaj\u261?cy w Sp\u243?\u322?ce dzielonej na moment dokonywanego podzia\u322?u b\u281?d\u261? stanowi\u322?y zorganizowan\u261? cz\u281?\u347?\u263? przedsi\u281?biorstwa, to art. 12 ust. 1 pkt 8ba u.p.d.o.p. nie znajdzie zastosowania, a zatem Wnioskodawca nie uzyska przychodu w zwi\u261?zku z otrzymaniem udzia\u322?\u243?w w Sp\u243?\u322?ce przejmuj\u261?cej na skutek podzia\u322?u.
\par 
\par W zakresie pytania 3 Wnioskodawca stan\u261?\u322? na stanowisku, i\u380? w przypadku, gdy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba u.p.d.o.p. uzyska ona przych\u243?d w wysoko\u347?ci warto\u347?ci emisyjnej udzia\u322?\u243?w Sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej otrzymanych w wyniku podzia\u322?u, b\u281?dzie m\u243?g\u322? pomniejszy\u263? ten przych\u243?d, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8e u.p.d.o.p. o warto\u347?\u263? nominaln\u261? udzia\u322?\u243?w wydanych dla wsp\u243?lnika Sp\u243?\u322?ki dzielonej, kt\u243?re zosta\u322?y wydane dla tego wsp\u243?lnika w momencie dokonanej wymiany udzia\u322?\u243?w w 2018 r., proporcjonalnie do warto\u347?ci maj\u261?tku, kt\u243?ry jest wydzielany ze Sp\u243?\u322?ki dzielonej.
\par 
\par DKIS zaskar\u380?on\u261? interpretacj\u261? z 12 wrze\u347?nia 2022 r. (nr 0111-KDWB.4010.31.2022.1.AZE) uzna\u322?, \u380?e stanowisko strony skar\u380?\u261?cej jest w cz\u281?\u347?ci prawid\u322?owe (w zakresie pytania nr 1), a w cz\u281?\u347?ci nieprawid\u322?owe (w zakresie pyta\u324? nr 2 i 3).
\par 
\par W swojej argumentacji DKIS powo\u322?a\u322? m.in. art. 7 ust. 1 i 2, art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m u.p.d.o.p. Zacytowa\u322? r\u243?wnie\u380? art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba tej ustawy. Po czym odnosz\u261?c si\u281? do argumentacji strony skar\u380?\u261?cej DKIS, przyjmuj\u261?c jak w interpretacji z 10 marca 2021 r., \u380?e skoro maj\u261?tek wydzielany ze Sp\u243?\u322?ki dzielonej oraz maj\u261?tek pozostaj\u261?cy w Sp\u243?\u322?ce dzielonej, stanowi\u263? b\u281?d\u261? zorganizowane cz\u281?\u347?ci przedsi\u281?biorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p., uzna\u322?, \u380?e w sprawie nie powstanie przych\u243?d na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b u.p.d.o.p. Dlatego te\u380? DKIS przyj\u261?\u322?, ze stanowisko strony skar\u380?\u261?cej w zakresie pytania nr 1 jest prawid\u322?owe.
\par 
\par Natomiast w ocenie organu nie mia\u322?a racji strona skar\u380?\u261?ca zak\u322?adaj\u261?c, \u380?e w sprawie nie znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8ba u.p.d.o.p., ze wzgl\u281?du na wy\u322?\u261?czenie z art. 12 ust. 1 pkt 8b tej ustawy. Powstanie ewentualnego przychodu po stronie (Wsp\u243?lnika) Sp\u243?\u322?ki dzielonej w rozpatrywanej sprawie nale\u380?y bowiem \u8211? zdaniem DKIS \u8211? rozpatrywa\u263? w \u347?wietle art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba u.p.d.o.p. To z kolei, w ocenie DKIS implikowa\u322?o konieczno\u347?\u263? zastosowania do zdarzenia przysz\u322?ego opisanego przez stron\u281? skar\u380?\u261?c\u261? art. 12 ust. 4 pkt 12 u.p.d.o.p., kt\u243?ry stanowi, \u380?e do przychod\u243?w nie zalicza si\u281? w przypadku po\u322?\u261?czenia lub podzia\u322?u sp\u243?\u322?ek, przychodu wsp\u243?lnika sp\u243?\u322?ki przejmowanej lub dzielonej stanowi\u261?cego warto\u347?\u263? emisyjn\u261? udzia\u322?\u243?w (akcji) przydzielonych przez sp\u243?\u322?k\u281? przejmuj\u261?c\u261? lub nowo zawi\u261?zan\u261?, o kt\u243?rym mowa w ust. 1 pkt 8ba, je\u380?eli:
\par 
\par a) udzia\u322?y (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zosta\u322?y nabyte lub obj\u281?te w wyniku wymiany udzia\u322?\u243?w albo przydzielone w wyniku innego \u322?\u261?czenia lub podzia\u322?u podmiot\u243?w oraz
\par 
\par b) przyj\u281?ta przez tego wsp\u243?lnika dla cel\u243?w podatkowych warto\u347?\u263? udzia\u322?\u243?w (akcji) przydzielonych przez sp\u243?\u322?k\u281? przejmuj\u261?c\u261? lub nowo zawi\u261?zan\u261? nie jest wy\u380?sza ni\u380? warto\u347?\u263? udzia\u322?\u243?w (akcji) w sp\u243?\u322?ce przejmowanej lub dzielonej, jaka by\u322?aby przyj\u281?ta przez tego wsp\u243?lnika dla cel\u243?w podatkowych, gdyby nie dosz\u322?o do \u322?\u261?czenia lub podzia\u322?u.
\par 
\par Dalej DKIS wskaza\u322?, \u380?e skoro udzia\u322?y, kt\u243?re posiada Wnioskodawca w Sp\u243?\u322?ce dzielonej zosta\u322?y przez niego nabyte w wyniku transakcji wymiany udzia\u322?\u243?w dokonanej w 2018 r., w rozumieniu art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p., to tym samym \u8211? nie zosta\u322?a spe\u322?niona wynikaj\u261?ca z art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a u.p.d.o.p. \u8211? pierwsza przes\u322?anka warunkuj\u261?ca neutralno\u347?\u263? podatkow\u261? procesu podzia\u322?u Sp\u243?\u322?ki dzielonej.
\par 
\par DKIS podkre\u347?li\u322?, \u380?e jak wynika z uzasadnienia do ustawy wprowadzaj\u261?cej ww. przepis w takim brzmieniu, wprowadzone przepisy do transakcji reorganizacyjnych maj\u261? charakter uszczelniaj\u261?cy i dostosowawczy: "(...) projekt przewiduje regulacje dotycz\u261?ce reorganizacji podmiot\u243?w (w ramach wymiany udzia\u322?\u243?w, \u322?\u261?czenia, podzia\u322?u, aportu), w tym maj\u261?cej charakter transgraniczny, poprzez uszczelnienie obecnie istniej\u261?cych przepis\u243?w, tj. zapewnienie neutralno\u347?ci podatkowej restrukturyzacji w przypadku kontynuacji wyceny restrukturyzowanego maj\u261?tku a w przypadku udzia\u322?\u243?w (akcji) zapewnienie tej neutralno\u347?ci dla pierwszej wymiany udzia\u322?\u243?w, \u322?\u261?czenia lub podzia\u322?u"
\par 
\par Z powy\u380?szego wynika, zdaniem DKIS, \u380?e planowana reorganizacja b\u281?dzie skutkowa\u322?a po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego podlegaj\u261?cego opodatkowaniu, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 u.p.d.o.p. Dlatego te\u380?, DKIS nie zgodzi\u322? si\u281? z Wnioskodawc\u261?, \u380?e z uwagi na fakt, \u380?e maj\u261?tek wydzielany ze Sp\u243?\u322?ki dzielonej oraz maj\u261?tek pozostaj\u261?cy w Sp\u243?\u322?ce dzielonej na moment dokonywanego podzia\u322?u b\u281?d\u261? stanowi\u322?y zorganizowan\u261? cz\u281?\u347?\u263? przedsi\u281?biorstwa, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba u.p.d.o.p. nie znajdzie wobec niego zastosowania, a zatem nie uzyska on przychodu w zwi\u261?zku z otrzymaniem udzia\u322?\u243?w w Sp\u243?\u322?ce przejmuj\u261?cej na skutek podzia\u322?u.
\par 
\par Zdaniem DKIS art. 12 ust. 1 pkt 8b u.p.d.o.p. nale\u380?y bowiem analizowa\u263? \u322?\u261?cznie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 u.p.d.o.p. w konsekwencji fakt, \u380?e maj\u261?tek wydzielany ze Sp\u243?\u322?ki dzielonej oraz maj\u261?tek pozostaj\u261?cy w Sp\u243?\u322?ce dzielonej na moment dokonywanego podzia\u322?u b\u281?d\u261? stanowi\u322?y zorganizowan\u261? cz\u281?\u347?\u263? przedsi\u281?biorstwa nie przes\u261?dza o braku powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy. Podsumowuj\u261?c zmiany wprowadzone ustaw\u261? nowelizuj\u261?c\u261? zapewniaj\u261? neutralno\u347?\u263? podatkow\u261? restrukturyzacji w przypadku podzia\u322?u przez wydzielenie, je\u380?eli sk\u322?adniki maj\u261?tkowe wydzielane ze Sp\u243?\u322?ki dzielonej i sk\u322?adniki maj\u261?tkowe pozostaj\u261?ce w Sp\u243?\u322?ce dzielonej, b\u281?d\u261? stanowi\u322?y zorganizowan\u261? cz\u281?\u347?\u263? przedsi\u281?biorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p., dla pierwszej wymiany udzia\u322?\u243?w, \u322?\u261?czenia lub podzia\u322?u, natomiast s\u261? ograniczone co do ich neutralno\u347?ci podatkowej w podatku dochodowym w zakresie drugiej tego typu transakcji, tak jak to ma miejsce w sprawie. Ostatecznie DKIS przyj\u261?\u322?, \u380?e Wnioskodawca uzyska przych\u243?d, o kt\u243?rym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba u.p.d.o.p., kt\u243?rym b\u281?dzie ustalona na dzie\u324? poprzedzaj\u261?cy dzie\u324? podzia\u322?u warto\u347?\u263? emisyjna udzia\u322?\u243?w (akcji) sp\u243?\u322?ki nowo zawi\u261?zanej przydzielonych wsp\u243?lnikowi sp\u243?\u322?ki dzielonej w nast\u281?pstwie podzia\u322?u podmiot\u243?w. St\u261?d te\u380?, DKIS uzna\u322? za nieprawid\u322?owe stanowisko, w zakresie pytania nr 2.
\par 
\par DKIS nie zgodzi\u322? si\u281? nadto ze stanowiskiem strony skar\u380?\u261?cej wyra\u380?onym w zakresie pytania nr 3, zgodnie z kt\u243?rym, w przypadku, gdy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba u.p.d.o.p. Sp\u243?\u322?ka uzyska przych\u243?d w wysoko\u347?ci warto\u347?ci emisyjnej udzia\u322?\u243?w Sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej otrzymanych w wyniku dokonanego podzia\u322?u, b\u281?dzie mog\u322?a pomniejszy\u263? ten przych\u243?d, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8e u.p.d.o.p. o warto\u347?\u263? nominaln\u261? udzia\u322?\u243?w wydanych dla wsp\u243?lnika Sp\u243?\u322?ki dzielonej, kt\u243?re zosta\u322?y wydane dla tego wsp\u243?lnika w momencie dokonanej wymiany udzia\u322?\u243?w w 2018 r., proporcjonalnie do warto\u347?ci maj\u261?tku, kt\u243?ry jest wydzielany ze Sp\u243?\u322?ki dzielonej. W ocenie DKIS, warto\u347?\u263? t\u281? Sp\u243?\u322?ka mo\u380?e bowiem zaliczy\u263? do koszt\u243?w uzyskania przychod\u243?w w przypadku odp\u322?atnego zbycia udzia\u322?\u243?w w Sp\u243?\u322?ce przejmuj\u261?cej, co wynika z art. 16 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p.
\par 
\par W pi\u347?mie z 10 pa\u378?dziernika 2022 r. strona skar\u380?\u261?ca \u8211? reprezentowana przez doradc\u281? podatkowego \u8211? wywiod\u322?a do Wojew\u243?dzkiego S\u261?du Administracyjnego we Wroc\u322?awiu skarg\u281? na interpretacj\u281? indywidualn\u261? z 12 wrze\u347?nia 2022 r. Zaskar\u380?aj\u261?c otrzyman\u261? interpretacj\u281? w ca\u322?o\u347?ci zarzuci\u322?a jej naruszenie:
\par 
\par 1. przepis\u243?w prawa materialnego, tj.:
\par 
\par \u8226? art. 12 ust. 1 pkt 8ba u.p.d.o.p. poprzez jego b\u322?\u281?dn\u261? wyk\u322?adni\u281? z pomini\u281?ciem art. 12 ust. 1 pkt 8b u.p.d.o.p. i niew\u322?a\u347?ciwe zastosowanie skutkuj\u261?ce uznaniem, \u380?e w zwi\u261?zku z planowanym podzia\u322?em Sp\u243?\u322?ki dzielonej i wniesieniem cz\u281?\u347?ci maj\u261?tku do Sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej, Wnioskodawca w zwi\u261?zku z otrzymaniem udzia\u322?\u243?w w Sp\u243?\u322?ce przejmuj\u261?cej uzyska z tego tytu\u322?u przych\u243?d,
\par 
\par \u8226? naruszenie art. 16 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p. poprzez jego b\u322?\u281?dn\u261? wyk\u322?adni\u281? z pomini\u281?ciem art. 12 ust. 1 pkt 8b u.p.d.o.p., skutkuj\u261?ce uznaniem, \u380?e w przypadku gdy Wnioskodawca w zwi\u261?zku z otrzymaniem udzia\u322?\u243?w w Sp\u243?\u322?ce przejmuj\u261?cej uzyska z tego tytu\u322?u przych\u243?d, nie b\u281?dzie uprawniony do rozpoznania koszt\u243?w uzyskania przychodu w postaci wydatk\u243?w poniesionych uprzednio na nabycie lub obj\u281?cie udzia\u322?\u243?w sp\u243?\u322?ki dzielonej,
\par 
\par 2. przepis\u243?w prawa procesowego maj\u261?cych Istotny wp\u322?yw na wynik sprawy, tj.:
\par 
\par \u8226? art. 121 w zw. z art. 120 w zw. z art. 14h ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r, poz. 1540 ze. zm., dalej: o.p.), spowodowane nieposzanowaniem zasady zaufania do organ\u243?w podatkowych, poprzez wydanie oceny w oderwaniu od wyk\u322?adni art. 12 ust. 1 pkt 8b u.p.d.o.p., pomimo wskazania w argumentacji, \u380?e art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 u.p.d.o.p. nale\u380?y analizowa\u263? \u322?\u261?cznie z tym przepisem.
\par 
\par Strona skar\u380?\u261?ca wnios\u322?a o uchylenie zaskar\u380?onej interpretacji indywidualnej oraz uznanie jej stanowiska za prawid\u322?owe oraz zas\u261?dzenie od strony przeciwnej zwrotu koszt\u243?w post\u281?powania wed\u322?ug norm przepisanych. W odpowiedzi na skarg\u281? DKIS wni\u243?s\u322? o oddalenie skargi.
\par 
\par Wojew\u243?dzki S\u261?d Administracyjny we Wroc\u322?awiu zwa\u380?y\u322?, co nast\u281?puje:
\par 
\par Skarga jest uzasadniona.
\par 
\par Stosownie do art. 1 \u167? 2 ustawy z 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju s\u261?d\u243?w administracyjnych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2492) s\u261?dy administracyjne sprawuj\u261? wymiar sprawiedliwo\u347?ci przez kontrol\u281? dzia\u322?alno\u347?ci administracji publicznej pod wzgl\u281?dem zgodno\u347?ci z prawem. Oznacza to, \u380?e przedmiotem kontroli s\u261?du jest zgodno\u347?\u263? zaskar\u380?onej decyzji (innego aktu lub czynno\u347?ci) z przepisami prawa materialnego, kt\u243?re maj\u261? zastosowanie w sprawie oraz z przepisami prawa procesowego, reguluj\u261?cymi tryb jej wydania lub podj\u281?cia aktu albo czynno\u347?ci b\u281?d\u261?cej przedmiotem zaskar\u380?enia. Usuni\u281?cie z obrotu prawnego decyzji lub innego aktu mo\u380?e nast\u261?pi\u263? tylko wtedy, gdy post\u281?powanie s\u261?dowe dostarczy podstaw do uznania, \u380?e przy ich wydawaniu organy administracji publicznej naruszy\u322?y prawo w zakresie wskazanym w art. 146 \u167? 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o post\u281?powaniu przed s\u261?dami administracyjnymi (Dz.U z 2023 r. poz. 1634, dalej: p.p.s.a.), w przypadku istnienia istotnych wad w post\u281?powaniu lub naruszenia przepis\u243?w prawa materialnego, maj\u261?cych istotny wp\u322?yw na wynik sprawy.
\par 
\par W my\u347?l art. 3 \u167? 2 pkt 4a p.p.s.a. kontrola dzia\u322?alno\u347?ci administracji publicznej przez s\u261?dy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg mi\u281?dzy innymi na pisemne interpretacje przepis\u243?w prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Zgodnie za\u347? z art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemn\u261? interpretacj\u281? przepis\u243?w prawa podatkowego wydan\u261? w indywidualnej sprawie mo\u380?e by\u263? oparta wy\u322?\u261?cznie na zarzucie naruszenia przepis\u243?w post\u281?powania, dopuszczeniu si\u281? b\u322?\u281?du wyk\u322?adni lub niew\u322?a\u347?ciwej oceny co do zastosowania przepis\u243?w prawa materialnego. S\u261?d administracyjny jest zwi\u261?zany zarzutami skargi oraz powo\u322?an\u261? podstaw\u261? prawn\u261?.
\par 
\par Ponadto z istoty post\u281?powania dotycz\u261?cego udzielenia indywidualnej interpretacji przepis\u243?w prawa podatkowego (art. 14b i art. 14c ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r, poz. 1540 ze. zm., dalej: o.p.)) wynika, \u380?e organ interpretacyjny, a nast\u281?pnie tak\u380?e s\u261?d w ramach kontroli zaskar\u380?onej interpretacji indywidualnej zwi\u261?zani s\u261? przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego. Specyfika post\u281?powania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej polega bowiem przede wszystkim na tym, \u380?e organ wydaj\u261?cy interpretacj\u281? "porusza si\u281?" niejako tylko i wy\u322?\u261?cznie w ramach stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawc\u281? oraz wyra\u380?onej przez niego oceny prawnej.
\par 
\par Zgodnie z art. 14b \u167? 1 o.p. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: DKIS) na wniosek zainteresowanego wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretacj\u281? przepis\u243?w prawa podatkowego (interpretacj\u281? indywidualn\u261?), kt\u243?ra zawiera wyczerpuj\u261?cy opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przysz\u322?ego oraz ocen\u281? stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Mo\u380?na odst\u261?pi\u263? od uzasadnienia prawnego, je\u380?eli stanowisko wnioskodawcy jest prawid\u322?owe w pe\u322?nym zakresie. W razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawid\u322?owego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym (art. 14c \u167? 1 i 2 o.p.).
\par 
\par W rozpoznawanej sprawie DKIS nie kwestionowa\u322? prawid\u322?owo\u347?ci stanowiska strony skar\u380?\u261?cej co do tego, \u380?e skoro zar\u243?wno maj\u261?tek wydzielany ze Sp\u243?\u322?ki dzielonej oraz maj\u261?tek pozostaj\u261?cy w Sp\u243?\u322?ce dzielonej stanowi\u263? b\u281?d\u261? zorganizowan\u261? cz\u281?\u347?\u263? przedsi\u281?biorstwa, to w sprawie nie powstanie przych\u243?d, o kt\u243?rym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze. zm., dalej: u.p.d.o.p.). Sp\u243?r koncentrowa\u322? si\u281? na pozosta\u322?ych dw\u243?ch zagadnieniach, zmierzaj\u261?cych do udzielenia przez organ interpretacyjny odpowiedzi na pytania, czy:
\par 
\par - w zwi\u261?zku z planowanym podzia\u322?em Sp\u243?\u322?ki dzielonej i wniesieniem cz\u281?\u347?ci maj\u261?tku do Sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej, Wnioskodawca w zwi\u261?zku z otrzymaniem udzia\u322?\u243?w w Sp\u243?\u322?ce przejmuj\u261?cej nie uzyska z tego tytu\u322?u przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba u.p.d.o.p (pytanie nr 2);
\par 
\par - gdy przedstawione stanowisko w zakresie pytania nr 2 b\u281?dzie nieprawid\u322?owe, to czy Wnioskodawca b\u281?dzie uprawniony do rozpoznania koszt\u243?w uzyskania przychod\u243?w w zwi\u261?zku z uzyskanym przychodem z tytu\u322?u otrzymania udzia\u322?\u243?w w Sp\u243?\u322?ce przejmuj\u261?cej na skutek podzia\u322?u przez wydzielenie dokonanego w Sp\u243?\u322?ce dzielonej (pytanie nr 3).
\par 
\par Odnosz\u261?c si\u281? do pierwszego z zarzut\u243?w tj. art. 12 ust. 1 pkt 8ba u.p.d.o.p. poprzez jego b\u322?\u281?dn\u261? wyk\u322?adni\u281? z pomini\u281?ciem art. 12 ust. 1 pkt 8b tej ustawy i niew\u322?a\u347?ciwe zastosowanie skutkuj\u261?ce uznaniem, \u380?e w zwi\u261?zku z planowanym podzia\u322?em Sp\u243?\u322?ki dzielonej i wniesieniem cz\u281?\u347?ci maj\u261?tku do Sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej, Wnioskodawca w zwi\u261?zku z otrzymaniem udzia\u322?\u243?w w Sp\u243?\u322?ce przejmuj\u261?cej uzyska z tego tytu\u322?u przych\u243?d, wskaza\u263? nale\u380?y, \u380?e zdaniem S\u261?du jest on zasadny.
\par 
\par Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b u.p.d.o.p. przychodami, z zastrze\u380?eniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczeg\u243?lno\u347?ci ustalona na dzie\u324? poprzedzaj\u261?cy dzie\u324? podzia\u322?u warto\u347?\u263? emisyjna udzia\u322?\u243?w (akcji) sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej lub nowo zawi\u261?zanej przydzielonych udzia\u322?owcowi (akcjonariuszowi) sp\u243?\u322?ki dzielonej, je\u380?eli maj\u261?tek przejmowany na skutek podzia\u322?u, a przy podziale przez wydzielenie - maj\u261?tek przejmowany na skutek podzia\u322?u lub maj\u261?tek pozostaj\u261?cy w sp\u243?\u322?ce, nie stanowi\u261? zorganizowanej cz\u281?\u347?ci przedsi\u281?biorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje si\u281? odpowiednio.
\par 
\par Art. 12 ust. 1 pkt 8ba u.p.d.o.p. (dodany z dniem 1 stycznia 2022 r. na mocy ustawy z 29 pa\u378?dziernika 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od os\u243?b fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych oraz niekt\u243?rych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r., poz. 2105 ze zm.)) stanowi natomiast, \u380?e przychodami, z zastrze\u380?eniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczeg\u243?lno\u347?ci ustalona na dzie\u324? poprzedzaj\u261?cy dzie\u324? \u322?\u261?czenia lub podzia\u322?u warto\u347?\u263? emisyjna udzia\u322?\u243?w (akcji) sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej lub nowo zawi\u261?zanej przydzielonych wsp\u243?lnikowi sp\u243?\u322?ki przejmowanej lub dzielonej w nast\u281?pstwie \u322?\u261?czenia lub podzia\u322?u podmiot\u243?w, z zastrze\u380?eniem pkt 8b.
\par 
\par Stosownie za\u347? do art. 12 ust. 4 pkt 12 u.p.d.o.p. do przychod\u243?w nie zalicza si\u281? w przypadku po\u322?\u261?czenia lub podzia\u322?u sp\u243?\u322?ek, przychodu wsp\u243?lnika sp\u243?\u322?ki przejmowanej lub dzielonej stanowi\u261?cego warto\u347?\u263? emisyjn\u261? udzia\u322?\u243?w (akcji) przydzielonych przez sp\u243?\u322?k\u281? przejmuj\u261?c\u261? lub nowo zawi\u261?zan\u261?, o kt\u243?rym mowa w ust. 1 pkt 8ba, je\u380?eli:
\par 
\par a) udzia\u322?y (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zosta\u322?y nabyte lub obj\u281?te w wyniku wymiany udzia\u322?\u243?w albo przydzielone w wyniku innego \u322?\u261?czenia lub podzia\u322?u podmiot\u243?w oraz
\par 
\par b) przyj\u281?ta przez tego wsp\u243?lnika dla cel\u243?w podatkowych warto\u347?\u263? udzia\u322?\u243?w (akcji) przydzielonych przez sp\u243?\u322?k\u281? przejmuj\u261?c\u261? lub nowo zawi\u261?zan\u261? nie jest wy\u380?sza ni\u380? warto\u347?\u263? udzia\u322?\u243?w (akcji) w sp\u243?\u322?ce przejmowanej lub dzielonej, jaka by\u322?aby przyj\u281?ta przez tego wsp\u243?lnika dla cel\u243?w podatkowych, gdyby nie dosz\u322?o do \u322?\u261?czenia lub podzia\u322?u.
\par 
\par Ze stanowiska wyra\u380?onego przez Wnioskodawc\u281? \u8211? w zakresie 2 pytania \u8211? wynika, w szczeg\u243?lno\u347?ci, \u380?e od stycznia 2022 r. obowi\u261?zuje nowy przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba u.p.d.o.p. Zdaniem Wnioskodawcy, wskazane w nim zastrze\u380?enie odnosz\u261?ce si\u281? do pkt 8b, nale\u380?y rozumie\u263? w ten spos\u243?b, \u380?e w przypadkach, gdy wydzielony maj\u261?tek oraz maj\u261?tek pozostaj\u261?cy w Sp\u243?\u322?ce dzielonej stanowi\u261? zorganizowan\u261? cz\u281?\u347?\u263? przedsi\u281?biorstwa (tak jak mia\u322?o to miejsce w zdarzeniu opisanym przez wnioskodawc\u281?), to w\u243?wczas nie powstanie przych\u243?d dla wsp\u243?lnika Sp\u243?\u322?ki dzielonej w zwi\u261?zku z przydzieleniem mu udzia\u322?\u243?w w Sp\u243?\u322?ce przejmuj\u261?cej. Twierdzenie to jest zgodne z zasadami og\u243?lnymi rz\u261?dz\u261?cymi podatkiem dochodowym od os\u243?b prawnych. W wyniku planowanego podzia\u322?u przez wydzielenie po stronie Wnioskodawcy nie powstanie \u380?adne przysporzenie maj\u261?tkowe, kt\u243?re wi\u261?za\u322?oby si\u281? z osi\u261?gni\u281?ciem jakiejkolwiek korzy\u347?ci maj\u261?tkowej. Wnioskodawca w wyniku podzia\u322?u b\u281?dzie posiada\u322? aktywa o takiej samej warto\u347?ci rynkowej. Podzia\u322? przez wydzielenie nie stanowi te\u380? czynno\u347?ci sztucznego podzia\u322?u przedsi\u281?biorstwa.
\par 
\par DKIS udzielaj\u261?c odpowiedzi na ww. pytanie w pierwszej kolejno\u347?ci stwierdzi\u322? natomiast, \u380?e art. 12 ust. 1 pkt 8ba u.p.d.o.p. nale\u380?y analizowa\u263? \u322?\u261?cznie z art. 12 ust. 11 pkt 8b w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 u.p.d.o.p., w konsekwencji fakt, \u380?e maj\u261?tek wydzielony ze Sp\u243?\u322?ki dzielonej oraz maj\u261?tek pozostaj\u261?cy w Sp\u243?\u322?ce dzielonej na moment dokonywanego podzia\u322?u b\u281?d\u261? stanowi\u322?y zorganizowan\u261? cz\u281?\u347?\u263? przedsi\u281?biorstwa, nie przes\u261?dza o braku powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy.
\par 
\par Nast\u281?pnie za\u347?, przywo\u322?uj\u261?c tre\u347?\u263? art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 8ba u.p.d.o.p. DKIS stwierdzi\u322?, \u380?e w odniesieniu do Wnioskodawcy nie zostanie spe\u322?niona pierwsza przes\u322?anka warunkuj\u261?ca neutralno\u347?\u263? podatkow\u261? procesu sp\u243?\u322?ki (w zwi\u261?zku z okoliczno\u347?ci\u261?, \u380?e udzia\u322?y kt\u243?re posiada Wnioskodawca w Sp\u243?\u322?ce dzielonej zosta\u322?y przez niego nabyte w wyniku transakcji wymiany udzia\u322?\u243?w dokonanej w 2018 r.), a w konsekwencji "planowana reorganizacja b\u281?dzie skutkowa\u322?a po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego podlagaj\u261?cego opodatkowaniu". Na uzasadnienie swojego stanowiska DKIS przywo\u322?a\u322? tre\u347?\u263? uzasadnienia ustawy z 29 pa\u378?dziernika 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od os\u243?b fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych oraz niekt\u243?rych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r., poz. 2105 ze zm.).
\par 
\par Zestawiaj\u261?c stanowisko organu z przedstawionymi we wniosku w\u261?tpliwo\u347?ciami interpretacyjnymi Wnioskodawcy w rozumieniu tre\u347?ci art. 12 ust. 1 pkt 8ba u.p.d.o.p. z uwagi na zawarte w nim "zastrze\u380?enie" odnosz\u261?ce si\u281? do pkt 8b tej ustawy, S\u261?d doszed\u322? do przekonania, \u380?e \u8211? po pierwsze \u8211? DKIS cho\u263? przytoczy\u322? przepis i sformu\u322?owa\u322? wnioski stanowi\u261?ce podstaw\u281? oceny (w tym w szczeg\u243?lno\u347?ci, \u380?e status maj\u261?tku wydzielonego ma znaczenie jedynie przy pierwszej restrukturyzacji), to dokonuj\u261?c takiej wyk\u322?adni pomin\u261?\u322? kwesti\u281? wynikaj\u261?c\u261? z zawartego w nim sformu\u322?owania "z zastrze\u380?eniem 8b" i nie odni\u243?s\u322? si\u281? do niego. Podczas gdy taka praktyka nie stanowi prawid\u322?owej wyk\u322?adni prawa. Sformu\u322?owanie z "zastrze\u380?eniem" co do zasady oznacza bowiem, \u380?e przepis tekstu prawnego interpretuje si\u281? uwzgl\u281?dniaj\u261?c tre\u347?\u263? innych przepis\u243?w (w spawie art. 12 ust. 11 pkt 8b u.p.d.o.p.), kt\u243?re mog\u261? modyfikowa\u263? zakres przepisu interpretowanego. To, czy w efekcie uwzgl\u281?dnienia przepisu modyfikuj\u261?cego powstanie sytuacja zaw\u281?\u380?enia, czy rozszerzenia danego przepisu zale\u380?y natomiast od tre\u347?ci tego\u380? przepisu, kt\u243?rego uwzgl\u281?dnienia owo zastrze\u380?enie wymaga. I w tym zakresie DKIS winien zaj\u261?\u263? stanowisko, przedstawiaj\u261?c stosown\u261? argumentacj\u281? prawn\u261?, z kt\u243?rej jednoznacznie wynika\u322?oby, dlaczego stanowisko i argumenty Wnioskodawcy organ uzna\u322? za nietrafne i jakie argumenty przemawia\u322?y za jego stanowiskiem. W tym miejscu podkre\u347?lenia wymaga, \u380?e analogiczna sytuacja mia\u322?a r\u243?wnie\u380? miejsce w zakresie dokonanej przez organ wyk\u322?adni przepisu art. 16 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p, w kt\u243?rym ustawodawca tak\u380?e zawar\u322? "zastrze\u380?enie" odnosz\u261?ce si\u281? do pkt 8b tej ustawy, a kt\u243?re to zosta\u322?o (r\u243?wnie\u380?) przez organ pomini\u281?te.
\par 
\par Po wt\u243?re, DKIS odnosz\u261?c si\u281? do przepis\u243?w "art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 8ba u.p.d.o.p." pomin\u261?\u322? (co istotne) r\u243?wnie\u380? kwesti\u281? zgodno\u347?ci regulacji krajowych z prawem unijnym, cho\u263? strona skar\u380?\u261?ca we wniosku porusza\u322?a kwesti\u281? neutralno\u347?ci podatkowej, co dodatkowo podkre\u347?li\u322?a (i wzmocni\u322?a) w skardze.
\par 
\par Tymczasem \u8211? tak jak to ju\u380? zosta\u322?o zaakcentowane w orzecznictwie (por. wyrok: WSA w Olsztynie w wyroku o sygn. akt I SA/Ol 118/23 i WSA w Gliwicach w wyroku o sygn. akt I SA/Gl 14/23) \u8211? obowi\u261?zek badania przez organ interpretacyjny poprawno\u347?ci implementacji dyrektywy do krajowych akt\u243?w prawnych zosta\u322? zaprezentowany przez NSA w wyroku z 11 grudnia 2011 r, sygn. akt I FSK 1565/11 zgodnie z kt\u243?rym, szczeg\u243?lnie istotna w tym kontek\u347?cie jest norma art. 91 ust. 3 Konstytucji RP, z kt\u243?rej wynika, \u380?e prawo wt\u243?rne stanowione przez organizacj\u281? mi\u281?dzynarodow\u261?, jest stosowane bezpo\u347?rednio i powinno mie\u263? pierwsze\u324?stwo przed ustawami, je\u380?eli wynika to z ratyfikowanej przez Rzeczpospolit\u261? Polsk\u261? umowy konstytuuj\u261?cej t\u281? organizacj\u281?, kt\u243?ra to ratyfikowana umowa - zgodnie z art. 87 ust. 1 Konstytucji RP - jest \u378?r\u243?d\u322?em obowi\u261?zuj\u261?cego w Polsce prawa.
\par 
\par Ponadto dyrektywa wi\u261?\u380?e ka\u380?de pa\u324?stwo cz\u322?onkowskie UE, do kt\u243?rego jest kierowana, w odniesieniu do rezultatu, kt\u243?ry ma by\u263? osi\u261?gni\u281?ty, pozostawia jednak organom krajowym swobod\u281? wyboru formy i \u347?rodk\u243?w. Wynika z tego, \u380?e - co do zasady - dyrektywy, w przeciwie\u324?stwie do rozporz\u261?dze\u324?, nie zawieraj\u261? przepis\u243?w prawa unijnego bezpo\u347?rednio obowi\u261?zuj\u261?cego w porz\u261?dku prawnym pa\u324?stwa cz\u322?onkowskiego, lecz pa\u324?stwo takie ma obowi\u261?zek implementowa\u263? przepisy dyrektywy do krajowego prawodawstwa w odniesieniu do rezultatu, kt\u243?ry ma by\u263? osi\u261?gni\u281?ty przez dyrektyw\u281?. W tym znaczeniu jest ona \u378?r\u243?d\u322?em prawa dla pa\u324?stw cz\u322?onkowskich, zobowi\u261?zuj\u261?c te pa\u324?stwa oraz ich organy do wdro\u380?enia przepis\u243?w dyrektywy do ich porz\u261?dk\u243?w prawnych.
\par 
\par Na aprobat\u281? zas\u322?uguje nadto pogl\u261?d wyra\u380?ony w orzeczeniu NSA z 11 marca 2010 r. o sygn. akt I FSK 61/09, \u380?e: "w \u347?wietle art. 91 ust. 3 Konstytucji, przy uwzgl\u281?dnieniu art. 53 i art. 54 Aktu z 16 kwietnia 2003 r. oraz art. 288 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej w brzmieniu i numeracji ustalonej przez art. 2 pkt 235 i art. 5 ust. 1 Traktatu z Lizbony zmieniaj\u261?cego Traktat o Unii Europejskiej i Traktat ustanawiaj\u261?cy Wsp\u243?lnot\u281? Europejsk\u261? (Dz.U.UE.C.07.306.1) z dniem 1 grudnia 2009 r. (poprzednio: art. 249 TWE) dyrektywa przyj\u281?ta przez Rad\u281?, jako organ organizacji mi\u281?dzynarodowej jak\u261? jest Unia Europejska, jest \u378?r\u243?d\u322?em prawa w rozumieniu art. 87 ust. 1 Konstytucji i powinna mie\u263? - w przypadku kolizji - pierwsze\u324?stwo przed ustawami, w zakresie jednak tych tylko przepis\u243?w dyrektywy, kt\u243?re s\u261? wystarczaj\u261?co jasne i bezwarunkowe, a wi\u281?c sformu\u322?owanych w spos\u243?b pozwalaj\u261?cy na ich bezpo\u347?rednie zastosowanie." W wyroku tym zawarta zosta\u322?a r\u243?wnie\u380? inna teza zgodnie z kt\u243?r\u261?: "w poj\u281?ciu przepis\u243?w prawa podatkowego" w rozumieniu art. 14b \u167? 1 w zw. z art. 3 pkt 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (...) mieszcz\u261? si\u281? przepisy Dyrektywy Rady 2006/112/WE, co oznacza, \u380?e Minister w\u322?a\u347?ciwy do spraw finans\u243?w publicznych, na pisemny wniosek zainteresowanego, jest obowi\u261?zany wyda\u263?, w jego indywidualnej sprawie, pisemn\u261? interpretacj\u281? w zakresie przepis\u243?w tej dyrektywy oraz ich implementacji do krajowych akt\u243?w prawnych normuj\u261?cych podatek od towar\u243?w i us\u322?ug.".
\par 
\par Organ wydaj\u261?cy indywidualn\u261? interpretacj\u281? w zakresie prawa krajowego nie mo\u380?e zatem pomin\u261?\u263? przepis\u243?w dyrektyw, je\u380?eli zakres przedmiotowy tych norm si\u281? pokrywa. Tym bardziej, \u380?e w orzecznictwie Europejskiego Trybuna\u322?u Sprawiedliwo\u347?ci r\u243?wnie\u380? w odniesieniu do dyrektyw wypracowana zosta\u322?a tzw. zasada pierwsze\u324?stwa norm prawa unijnego nad przepisami prawa krajowego. Zgodnie z t\u261? zasad\u261?: "s\u261?d krajowy, kt\u243?ry w ramach swojej jurysdykcji ma zastosowa\u263? przepisy prawa wsp\u243?lnotowego, ma obowi\u261?zek zapewni\u263? im pe\u322?n\u261? skuteczno\u347?\u263?, nie stosuj\u261?c z w\u322?asnej inicjatywy jakiegokolwiek sprzecznego z nimi przepisu krajowego, nawet je\u380?eli zosta\u322? on wydany p\u243?\u378?niej. S\u261?d krajowy nie ma obowi\u261?zku wyst\u281?powa\u263? z wnioskiem o ich uchylenie lub oczekiwa\u263? uchylenia takich przepis\u243?w przez ustawodawc\u281? lub inny kompetentny organ." (por. orzeczenie ETS w sprawie C-106/77 Simmenthal, Rec 1978, pkt. 24).
\par 
\par Uwzgl\u281?dnianie zasady pierwsze\u324?stwa norm prawa UE w stosunku do prawa krajowego jest obowi\u261?zkiem nie tylko s\u261?d\u243?w pa\u324?stw cz\u322?onkowskich, ale tak\u380?e (co wymaga podkre\u347?lenia S\u261?du) organ\u243?w administracji. W orzecznictwie Naczelnego S\u261?du Administracyjnego zauwa\u380?ono, \u380?e zastosowanie prawa wsp\u243?lnotowego w sprawach podatkowych nie jest obowi\u261?zkiem tylko s\u261?d\u243?w administracyjnych, ale tak\u380?e organ\u243?w podatkowych. Wynika to z faktu, \u380?e organy podatkowe maj\u261? obowi\u261?zek przestrzegania prawa i dzia\u322?ania w jego granicach, czyli r\u243?wnie\u380? w granicach prawa wsp\u243?lnotowego (por. wyrok NSA z 2 kwietnia 2009 r., sygn. akt I FSK 4/08). Pogl\u261?d taki wyra\u380?a te\u380? ETS wskazuj\u261?c jednoznacznie, \u380?e r\u243?wnie\u380? organy administracji, obok s\u261?d\u243?w, s\u261? zobowi\u261?zane do przestrzegania zasady pierwsze\u324?stwa prawa wsp\u243?lnotowego wobec prawa krajowego i do odmowy stosowania prawa krajowego niezgodnego z prawem wsp\u243?lnotowym (sprawy Fratelli Constanzo C 103/88 - pkt 33; Hansgeorg Lennartz C-97/90 - pkt 33, czy te\u380? Marks & Spencer C 62/00).
\par 
\par Przyj\u261?\u263? zatem nale\u380?y, \u380?e DKIS jako organ wydaj\u261?cy interpretacj\u281? indywidualn\u261? jest organem zobowi\u261?zanym do stosowania zasady pierwsze\u324?stwa prawa unijnego nad normami prawa krajowego. Skoro proces wydawania indywidualnych interpretacji od stosowania prawa r\u243?\u380?ni jedynie to, \u380?e w przypadku indywidualnych interpretacji wyk\u322?adnia prawa odnosi si\u281? nie do zaistnia\u322?ego stanu faktycznego - a jedynie zaprezentowanego we wniosku o interpretacj\u281? - to organ udzielaj\u261?cy interpretacji zobowi\u261?zany jest r\u243?wnie\u380? do odmowy zastosowania normy krajowej w odniesieniu do hipotetycznego stanu faktycznego przedstawionego we wniosku o interpretacj\u281?, je\u380?eli prowadzi\u322?oby to do wydania indywidualnej interpretacji podatkowej niezgodnej z tre\u347?ci\u261? normy dyrektywy. Za takim stanowiskiem przemawia r\u243?wnie\u380? to, \u380?e indywidualne interpretacje podatkowe podlegaj\u261? kontroli s\u261?dowej, a na\u322?o\u380?enie obowi\u261?zku stosowania prawa unijnego jedynie na s\u261?dy, przy r\u243?wnoczesnym braku takiego obowi\u261?zku w odniesieniu do organ\u243?w wydaj\u261?cych interpretacj\u281?, prowadzi\u322?oby do przyjmowania z g\u243?ry podw\u243?jnego standardu stosowania prawa i powodowa\u322?oby stan niepewno\u347?ci.
\par 
\par W konsekwencji wi\u281?c, DKIS jako organ udzielaj\u261?cy interpretacji w odniesieniu do hipotetycznego stanu faktycznego, wynikaj\u261?cego z wniosku o interpretacj\u281? (w trybie art. 14b \u167? 1 o.p.) zobowi\u261?zany jest do wyk\u322?adni przepis\u243?w ustawy o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych w \u347?wietle cel\u243?w i brzmienia dyrektywy nr 2009/133/WE z 19 pa\u378?dziernika 2009 r. w sprawie wsp\u243?lnego systemu opodatkowania maj\u261?cego zastosowanie w przypadku \u322?\u261?czenia, podzia\u322?\u243?w, podzia\u322?\u243?w przez wydzielenie, wnoszenia aktyw\u243?w i wymiany udzia\u322?\u243?w dotycz\u261?cych sp\u243?\u322?ek r\u243?\u380?nych pa\u324?stw cz\u322?onkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego pa\u324?stwa cz\u322?onkowskiego do innego pa\u324?stwa cz\u322?onkowskiego (Dz.Urz.UE.L310/34 z 25 listopada 2009 r., dalej: dyrektywa), je\u380?eli przepisy te odnosz\u261? si\u281? do przedstawionego stanu faktycznego (co w ocenie S\u261?du niew\u261?tpliwie mia\u322?o miejsce w sprawie), a w przypadku stwierdzenia sprzeczno\u347?ci przepis\u243?w prawa krajowego z normami wynikaj\u261?cymi z tej dyrektywy do odmowy zastosowania przepis\u243?w prawa krajowego (por. wyrok WSA w Gliwicach z 28 kwietnia 2023 r., sygn. akt I SA/Gl 14/23).
\par 
\par Tym samym pomini\u281?cie przez DKIS \u8211? przy analizie "art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 8ba u.p.d.o.p." \u8211? kwestii zgodno\u347?ci tego\u380? przepisu (jako regulacji krajowej) z prawem unijnym nale\u380?y uzna\u263? za nieprawid\u322?owe. Tym bardziej, \u380?e (jak te\u380? zasygnalizowa\u322? w swoim stanowisku Wnioskodawca) wprowadzony od 1 stycznia 2022 r. przepis art. 12 ust. 4 pkt 12 u.p.d.o.p. ogranicza przedsi\u281?biorc\u243?w w restrukturyzacji prowadzonej przez nich dzia\u322?alno\u347?\u263?, gdy\u380? ogranicza neutralno\u347?\u263? podatkow\u261? (jedynie) do pierwszej restrukturyzacji. Podczas gdy z tre\u347?ci ww. dyrektywy wynika, \u380?e restrukturyzacje, kt\u243?re nie maj\u261? charakteru unikania lub uchylania si\u281? od opodatkowania, powinny by\u263? neutralne podatkowo dla wszystkich stron takiej czynno\u347?ci. Neutralno\u347?\u263? reorganizacji sp\u243?\u322?ek nie mo\u380?e by\u263? natomiast uzale\u380?niona od tego, czy jest to pierwsza, czy kolejna reorganizacja. Zgodnie bowiem z art. 8 ust. 1 dyrektywy przy okazji \u322?\u261?czenia, podzia\u322?u lub wymiany udzia\u322?\u243?w przydzia\u322? papier\u243?w warto\u347?ciowych, reprezentuj\u261?cych kapita\u322? sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej lub nabywaj\u261?cej, na rzecz akcjonariusza sp\u243?\u322?ki przekazuj\u261?cej lub nabywanej w zamian za papiery warto\u347?ciowe, reprezentuj\u261?ce kapita\u322? tej ostatniej sp\u243?\u322?ki, nie stanowi sam w sobie podstawy do opodatkowania dochodu, zysk\u243?w lub zysk\u243?w kapita\u322?owych tego akcjonariusza. Zgodnie za\u347? z ust. 2 tego artyku\u322?u, przy okazji podzia\u322?u przez wydzielenie, przydzia\u322? papier\u243?w warto\u347?ciowych reprezentuj\u261?cych kapita\u322? sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej dla akcjonariusza sp\u243?\u322?ki przekazuj\u261?cej, nie stanowi sam w sobie podstawy do opodatkowania dochodu, zysk\u243?w lub zysk\u243?w kapita\u322?owych tego akcjonariusza.
\par 
\par Dyrektywa przewiduje wprawdzie kilka wyj\u261?tk\u243?w uzasadniaj\u261?cych wy\u322?\u261?czenie neutralno\u347?ci podatkowej reorganizacji, ale jest to katalog \u347?cis\u322?y i zamkni\u281?ty. Takim wyj\u261?tkiem jest m.in. jej art. 8 ust. 6, wskazuj\u261?cy, \u380?e: zastosowanie ust. 1, 2 i 3 nie stanowi przeszkody dla pa\u324?stw cz\u322?onkowskich w opodatkowaniu zysk\u243?w, powstaj\u261?cych z kolejnego przekazania otrzymanych papier\u243?w warto\u347?ciowych w taki sam spos\u243?b w jaki zyski powstaj\u261?ce z przekazania papier\u243?w warto\u347?ciowych istniej\u261?cych przed nabyciem. Przepis ten stanowi odzwierciedlenie koncepcji, w my\u347?l kt\u243?rej neutralno\u347?\u263? podzia\u322?\u243?w nie ma eliminowa\u263? prawa pa\u324?stwa cz\u322?onkowskiego do opodatkowania, a jedynie odracza\u263? opodatkowanie do czasu zbycia udzia\u322?\u243?w nabytych w drodze podzia\u322?u. Ustawodawca europejski dostrzeg\u322?, \u380?e zmiana re\u380?imu opodatkowania mo\u380?e prowadzi\u263? do tego, \u380?e p\u243?\u378?niejsze zbycie udzia\u322?\u243?w mog\u322?oby by\u263? nieopodatkowane w kraju, w kt\u243?rym dosz\u322?o do pierwszej restrukturyzacji. W takiej sytuacji mimo zmiany re\u380?imu podatkowego, art. 8 ust. 6 dyrektywy 2009/133/WE ma pozwoli\u263? pa\u324?stwu cz\u322?onkowskiemu opodatkowa\u263? kolejn\u261? restrukturyzacj\u281?.
\par 
\par W tym miejscu podnie\u347?\u263? jednak nale\u380?y, w \u347?lad za stanowiskiem wyra\u380?onym przez WSA w Olsztynie w sprawie o sygn. akt I SA/Ol 118/ 23, \u380?e cho\u263? ustawodawca unijny w art. 8 ust. 6 dyrektywy wskaza\u322? na mo\u380?liwo\u347?\u263? opodatkowania zysk\u243?w, powstaj\u261?cych z kolejnego przekazania otrzymanych papier\u243?w warto\u347?ciowych to intencj\u261? jego wprowadzenia nie by\u322?o utrudnianie podatnikom wielokrotnych restrukturyzacji, a zapewnienie, \u380?e pa\u324?stwo cz\u322?onkowskie pomimo restrukturyzacji zachowa prawo do opodatkowania wzrostu warto\u347?ci udzia\u322?\u243?w posiadanych przez udzia\u322?owc\u243?w sp\u243?\u322?ki przejmowanej, kt\u243?ry mia\u322? miejsce do momentu po\u322?\u261?czenia.
\par 
\par Jak wskaza\u322? bowiem TSUE w wyroku z 18 wrze\u347?nia 2019 r. w sprawie C 662/18: "(...) o ile art. 8 ust. 1 tej dyrektywy, poprzez ustanowienie, \u380?e czynno\u347?\u263? wymiany papier\u243?w warto\u347?ciowych nie mo\u380?e jako taka skutkowa\u263? opodatkowaniem zysku kapita\u322?owego z tej czynno\u347?ci, zapewnia neutralno\u347?\u263? podatkow\u261? takiej czynno\u347?ci, o tyle celem tej neutralno\u347?ci podatkowej nie jest jednak wy\u322?\u261?czenie takiego zysku kapita\u322?owego z opodatkowania przez pa\u324?stwa cz\u322?onkowskie maj\u261?ce kompetencj\u281? podatkow\u261? w zakresie tego zysku, lecz jedynie zakazuje uznania tej czynno\u347?ci wymiany za zdarzenie powoduj\u261?ce powstanie zobowi\u261?zania podatkowego (...)". Jak wskaza\u322? te\u380? M. Kozaczuk, D. Szubielska w artykule zat. "Skutki podatkowe \u322?\u261?czenia si\u281? sp\u243?\u322?ek" (Pr. i P. 2006/10/9-12): "Opodatkowanie dochodu wsp\u243?lnik\u243?w (akcjonariuszy) sp\u243?\u322?ki przejmowanej (\u322?\u261?cz\u261?cych si\u281? sp\u243?\u322?ek) nast\u281?puje dopiero w momencie odp\u322?atnego zbycia udzia\u322?\u243?w (akcji) sp\u243?\u322?ki przejmuj\u261?cej. W\u243?wczas przy okre\u347?laniu dochodu nale\u380?y ustali\u263? tzw. koszt historyczny uzyskania przychod\u243?w zwi\u261?zany z nabyciem udzia\u322?\u243?w (akcji) w sp\u243?\u322?ce przejmowanej.".
\par 
\par Podkre\u347?lenia nadto wymaga, \u380?e dyrektywa, powinna by\u263? interpretowana z uwzgl\u281?dnieniem jej celu, jakim jest wyeliminowanie ogranicze\u324?, niekorzystnych warunk\u243?w lub zniekszta\u322?ce\u324? maj\u261?cych wp\u322?yw na \u322?\u261?czenie, podzia\u322?y, podzia\u322?y przez wydzielenie, wnoszenie aktyw\u243?w i wymiany udzia\u322?\u243?w (pkt 5 preambu\u322?y).
\par 
\par Jak wskazano w orzecznictwie, w p\u322?aszczy\u378?nie stosowania prawa realizacja zasady legalizmu wi\u261?\u380?e si\u281? m.in. z konieczno\u347?ci\u261? przej\u281?cia przez w\u322?adz\u281? publiczn\u261? pe\u322?nej odpowiedzialno\u347?ci za dokonywan\u261? wyk\u322?adni\u281? przepis\u243?w prawnych oraz ich zastosowanie w konkretnej sprawie (por. wyrok NSA z 14 marca 2023 r., sygn. akt III FSK 1691/21). Wyk\u322?adnia tych przepis\u243?w powinna by\u263? wi\u281?c dokonywana w spos\u243?b wnikliwy i staranny. W sprawie ma to istotne znaczenie, gdy\u380? w uzasadnieniu ustawy wprowadzaj\u261?cej now\u261? tre\u347?\u263? art. 12 ust. 4 pkt 12 u.p.d.o.p (w oparciu o kt\u243?r\u261? DKIS dokona\u322? oceny) nie wskazano de facto, dlaczego ustawodawca zdecydowa\u322? wy\u322?\u261?czy\u263? neutralno\u347?\u263? dla drugiej, czy te\u380? kolejnej restrukturyzacji. Natomiast DKIS udzielaj\u261?c odpowiedzi Wnioskodawcy - w zakresie pytania 2 - powo\u322?a\u322? si\u281? wprost na tre\u347?\u263? tego\u380? uzasadnienia wskazuj\u261?c, \u380?e "jak wynika z uzasadnienia do ustawy wprowadzaj\u261?cej (...) wprowadzone przepisy do transakcji reorganizacyjnych maj\u261? charakter uszczelniaj\u261?cy i dostosowawczy: "(...) projekt przewiduje regulacje dotycz\u261?ce reorganizacji podmiot\u243?w (w ramach wymiany udzia\u322?\u243?w, \u322?\u261?czenia, podzia\u322?u, aportu), w tym maj\u261?cej charakter transgraniczny, poprzez uszczelnienie obecnie istniej\u261?cych przepis\u243?w, tj. zapewnienie neutralno\u347?ci podatkowej restrukturyzacji w przypadku kontynuacji wyceny restrukturyzowanego maj\u261?tku a w przypadku udzia\u322?\u243?w (akcji) zapewnienie tej neutralno\u347?ci dla pierwszej wymiany udzia\u322?\u243?w, \u322?\u261?czenia lub podzia\u322?u". W konsekwencji czego DKIS stwierdzi\u322?, \u380?e "planowana reorganizacja b\u281?dzie skutkowa\u322?a po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego podlegaj\u261?cego opodatkowaniu, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 u.p.d.o.p.". Tym samym DKIS przyj\u261?\u322?, \u380?e art. 12 ust. 4 pkt 12 u.p.d.o.p. ogranicza neutralno\u347?\u263? podatkow\u261? czynno\u347?ci reorganizacyjnych wskazanych we wniosku, podczas gdy winien on zbada\u263?, czy czynno\u347?ci te nie powinny by\u263? neutralne podatkowo, ze wzgl\u281?du na tre\u347?\u263? i cel dyrektywy (czego jednak nie uczyni\u322?). Nie bez znaczenia dla sprawy pozostaje nadto okoliczno\u347?\u263? podniesiona przez Wnioskodawc\u281? (a niezbadana przez organ), i\u380? "podzia\u322? przez wydzielenie nie stanowi czynno\u347?ci sztucznego podzia\u322?u przedsi\u281?biorstwa".
\par 
\par W konsekwencji powy\u380?szego \u8211? za uzasadniony nale\u380?y uzna\u263? r\u243?wnie\u380? zarzut naruszenia art. 121 w zw. z art. 120 w zw. z art. 14 ha o.p. \u8211? gdy\u380? pomimo, \u380?e DKIS przyzna\u322?, \u380?e przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 u.p.d.o.p. nale\u380?y interpretowa\u263? w zwi\u261?zku z art. 12 ust. 1 pkt 8b u.p.d.o.p. \u8211? to jednak (wbrew temu) dokona\u322? oceny w "oderwaniu od wyk\u322?adni art. 12 ust. 1 pkt 8b u.p.d.o.p.". Tymczasem je\u380?eli organ interpretacyjny uznaje stanowisko podatnika za nieprawid\u322?owe, to ma obowi\u261?zek wskaza\u263? stanowisko prawid\u322?owe wraz z uzasadnieniem prawnym, w tym analiz\u261? przepis\u243?w znajduj\u261?cych zastosowanie w sprawie. Skoro zatem Wnioskodawca we wniosku zrealizowa\u322? wym\u243?g formalny, przedstawiaj\u261?c w\u322?asne stanowisko w sprawie oceny prawnej stanu faktycznego lub zdarzenia przysz\u322?ego, powo\u322?uj\u261?c si\u281? przy tym na konkretne przepisy prawa i ich wyk\u322?adni\u281?, to kwestionuj\u261?c jego stanowisko w uzasadnieniu prawnym oceny, organ si\u322?\u261? rzeczy zobowi\u261?zany jest odnie\u347?\u263? si\u281? do pogl\u261?d\u243?w wyra\u380?onych przez wnioskodawc\u281?. Przenosz\u261?c powy\u380?sze rozwa\u380?ania na grunt rozpatrywanej sprawy wskaza\u263? nale\u380?y, \u380?e skoro Wnioskodawca podni\u243?s\u322?, \u380?e w jego ocenie "wskazane w pkt 8ba zastrze\u380?enie odnosz\u261?ce si\u281? do pkt 8b nale\u380?y rozpozna\u263? w ten spos\u243?b, \u380?e w przypadkach gdy wydzielany maj\u261?tek i maj\u261?tek pozostaj\u261?cy w Sp\u243?\u322?ce dzielonej stanowi\u261? zorganizowan\u261? cz\u281?\u347?\u263? przedsi\u281?biorstwa, w\u243?wczas nie powstanie przych\u243?d dla wsp\u243?lnika Sp\u243?\u322?ki dzielonej w zwi\u261?zku z przydzieleniem mu udzia\u322?\u243?w w Sp\u243?\u322?ce przejmuj\u261?cej", to organ interpretacyjny zobowi\u261?zany by\u322? odnie\u347?\u263? si\u281? do tego stanowiska (tej argumentacji) w interpretacji. Natomiast w sytuacji, w kt\u243?rej tego nie uczyni\u322? post\u281?powanie takie nale\u380?y traktowa\u263? jako prowadzone z uchybieniem zasadzie zaufania do organ\u243?w podatkowych (art. 121 \u167? 1 w zw. z art. 14h o.p.), co zdaniem S\u261?du mia\u322?o w\u322?a\u347?nie miejsce w sprawie.
\par 
\par Dalej zaakcentowania wymaga, \u380?e w my\u347?l art. 14c \u167? 2 o.p., w razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera bowiem wskazanie prawid\u322?owego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. Uzasadnienie stanowiska organu musi by\u263? na tyle wyczerpuj\u261?ce, aby wynika\u322?o z niego, \u380?e organ oceni\u322? wszystkie istotne dla sprawy argumenty wnioskodawcy w zdarzeniu przysz\u322?ym przez niego przedstawionym. Powinno wi\u281?c ono przedstawia\u263? argumentacj\u281? prawn\u261?, z kt\u243?rej jednoznacznie wynika, dlaczego stanowisko i argumenty wnioskodawcy organ uzna\u322? za nietrafne i jakie argumenty przemawia\u322?y za stanowiskiem organu. W tym te\u380? celu najcz\u281?\u347?ciej uzasadnienie prawne musi zawiera\u263? wyk\u322?adni\u281? powo\u322?anych przepis\u243?w prawa, ocen\u281? mo\u380?liwo\u347?ci ich zastosowania do opisanego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przysz\u322?ego (Naczelny S\u261?d Administracyjny w wyroku z 25 maja 2023 r., sygn. akt II FSK 2814/20). Dopiero takie uzasadnienie realizuje cel okre\u347?lony w art. 121 o.p., maj\u261?cy zastosowanie w post\u281?powaniu interpretacyjnym na podstawie art. 14h tej ustawy, a kt\u243?rym jest pog\u322?\u281?bianie zaufania do organ\u243?w podatkowych oraz umo\u380?liwia S\u261?dowi kontrol\u281? stanowiska organu z przepisami prawa materialnego.
\par 
\par W orzecznictwie wskazuje si\u281?, \u380?e naruszeniem ww. przepisu jest nie tylko brak konkretnego odniesienia si\u281? organu interpretacyjnego do stanowiska wnioskodawcy, ale tak\u380?e lakoniczne i niewyczerpuj\u261?ce przedstawienie uzasadnienia prawnego przedstawionego stanu faktycznego, w sytuacji gdy - zdaniem organu interpretacyjnego - stanowisko wnioskodawcy jest nieprawid\u322?owe (por. wyroki NSA z 23 kwietnia 2013 r., sygn. akt I FSK 660/12; z 15 listopada 2012 r., sygn. akt I GSK 36/12; z 17 lipca 2012 r., sygn. akt II FSK 333/11).
\par 
\par Maj\u261?c powy\u380?sze na uwadze Wojew\u243?dzki S\u261?d Administracyjny we Wroc\u322?awiu, na podstawie art. 146 \u167? 1 w zwi\u261?zku z art. 145 \u167? 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. uchyli\u322? interpretacj\u281? indywidualn\u261?. W kwestii koszt\u243?w post\u281?powania podstaw\u261? wyroku by\u322? art. 200 w zw. z art. 205 \u167? 2 i 4 p.p.s.a. Na koszty te (697 z\u322?) z\u322?o\u380?y\u322? si\u281? uiszczony wpis od skargi (200 z\u322?), op\u322?ata skarbowa od pe\u322?nomocnictwa (17 z\u322?) oraz wynagrodzenie doradcy podatkowego (480 z\u322?) ustalone na podstawie \u167? 2 ust. 1 pkt 2 rozporz\u261?dzenia Ministra Sprawiedliwo\u347?ci z 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynno\u347?ci doradcy podatkowego w post\u281?powaniu przed s\u261?dami administracyjnymi (Dz.U. z 2018 r. poz. 1687).
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\pard}