Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Wojciech Kręcisz Sędzia NSA Wojciech Maciejko (spr.) Sędzia del. WSA Wojciech Sawczuk Protokolant asystent sędziego Paweł Cholewski po rozpoznaniu w dniu 11 marca 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Komisji Egzaminacyjnej II stopnia przy Ministrze Sprawiedliwości do spraw odwołań od wyników egzaminu notarialnego od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 17 sierpnia 2022 r. sygn. akt VI SA/Wa 1520/22 w sprawie ze skargi T. S. na uchwałę Komisji Egzaminacyjnej II stopnia przy Ministrze Sprawiedliwości do spraw odwołań od wyników egzaminu notarialnego z dnia 31 marca 2022 r. nr [...] w przedmiocie ustalenia wyniku egzaminu notarialnego 1. uchyla zaskarżony wyrok, 2. oddala skargę, 3. zasądza od T. S. na rzecz Komisji Egzaminacyjnej II stopnia przy Ministrze Sprawiedliwości do spraw odwołań od wyników egzaminu notarialnego 460 (czterysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 17 sierpnia 2022 r., sygn. akt VI SA/Wa 1520/22 uwzględnił skargę wniesioną przez T. S. na uchwałę Komisji Egzaminacyjnej II stopnia przy Ministrze Sprawiedliwości do spraw odwołań od wyników egzaminu notarialnego (zwanej dalej KE) z dnia 31 marca 2022 r., nr [...] utrzymującą w mocy uchwałę Komisji Egzaminacyjnej do spraw aplikacji notarialnej przy Ministrze Sprawiedliwości z siedzibą w G. z dnia

8 października 2021 r., nr [...] w przedmiocie stwierdzenia uzyskania przez T. S. wyniku negatywnego z egzaminu notarialnego, uchylając uchwałę II instancji i zasądzając od KE na rzecz skarżącego kwotę 697 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

W wyroku tym, z powołaniem się na art. 145 § 1 pkt 1 lit. c ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U.

z 2024 r., poz. 935, zwanej dalej p.p.s.a.), Sąd I instancji przyjął, że KE podjęła swoją uchwałę z naruszeniem przepisów postępowania administracyjnego w postaci art. 7,

art. 77 § 1, art. 80 k.p.a. i art. 107 § 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2025 r. poz. 1691, zwanej dalej k.p.a.) w zw.

z art. 74h § 12 ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie (Dz.U. z 2024 r., poz. 1001, zwanej dalej p.n.), bowiem w uzasadnieniu zaskarżonej uchwały nie wykazała wystarczająco, z jakich powodów kluczowe dla wyniku egzaminu uchybienia zarzucane kandydatowi na notariusza (w części obejmującej sporządzenie drugiego projektu aktu notarialnego) znajdowały pokrycie w przepisach prawa oraz – gdyby w istocie prowadziły do naruszenia prawa – jaką należy tym uchybieniom przypisać wagę. Pozostałe części egzaminu (1 i 3) skarżący zdał uzyskując odpowiednio oceny: dobrą i dostateczną. Przyczyną natomiast uzyskania oceny negatywnej (niedostatecznej) z części drugiej było uzyskanie: a) oceny cząstkowej dostatecznej wystawionej przez jednego egzaminatora (sędziego) oraz b) oceny cząstkowej niedostatecznej wystawionej przez drugiego egzaminatora (notariusza), co z mocy art. 74e § 4 pkt 2 p.n. skutkowało oceną niedostateczną z tej części egzaminu, zaś z mocy art. 74f § 1 p.n. – oceną negatywną

z całego egzaminu. Istotą spornego zadania egzaminacyjnego było sporządzenie projektu aktu notarialnego umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w stanie prawnym i faktycznym objętym treścią zadania. Jedną z podstaw wystawienia oceny niedostatecznej z tej części egzaminu był zarzut "niedołączenia do aktu notarialnego dokumentów potwierdzających stan prawny nieruchomości", jaka miała stanowić przedmiot aportu. Kandydat załączył do aktu notarialnego wyłącznie operat szacunkowy dla tej nieruchomości. Choć w ocenie KE błąd ten nie dyskwalifikował tej części egzaminu, to jednak stanowił uchybienie, które wraz z pozostałymi miało wpływ na końcową ocenę. KE jednak nie zajęła wyraźnego stanowiska z jakich powodów pozostałe uchybienia kandydata przesądzały o wadliwości aktu w stopniu tamującym uzyskanie oceny pozytywnej.

Sąd I instancji przyznał, że prawidłowo wykazano, iż kandydat uchybił wymogom aktu notarialnego bowiem m.in. w sposób niedostateczny zabezpieczył prawa i słusznych interesów stron i innych osób, czego wymagał od niego art. 80 § 2 p.n. KE trafnie w ocenie Sądu I instancji wytknęła kandydatowi kilka kolejnych wadliwości projektu aktu notarialnego kwalifikując je jako mające znaczenie dla końcowej oceny tej części egzaminu, ale nie przypisała im odrębnie wagi, która odzwierciedlałaby stopień wpływu każdej z tych wadliwości na końcową poprawność aktu notarialnego. Dotyczyło to:

a) uwzględnienia żądania stron umowy zawarcia w postanowienia umownego dotyczącego bezpłatnego umorzenia udziałów w razie złożenia wniosku o upadłość (co naruszało zakaz z art. 83 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, Dz.U.

z 2025 r., poz. 614, zwanej dalej p.u.); b) zamieszczenia postanowienia umownego

o możliwości używania przez spółkę skrótu, które to uprawnienie działa z mocy prawa

i wynika z art. 160 § 2 k.s.h.; c) pominięcia w postanowieniu dotyczącym aportu, iż strony pragnęły aby aport był wniesiony w terminie miesiąca, co sprawiło, że rozwiązanie zadania w tej części choć nie było wadliwe, to nie wykazało wymaganych umiejętności notariusza; d) zamieszczenia niepełnej podstawy prawnej pobrania wynagrodzenia notariusza

i niepełnej podstawy ustalenia stawki podatku VAT; e) braku pouczenia z art. 92 § 11 p.n., że akt zawiera dane stanowiące podstawę wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz o sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym i o obowiązku podania w nim numeru wypisu; f) nieprawidłowego przyjęcia, że koszty aktu ponoszą wspólnicy, co mogło sugerować, że dotyczyło to również zobowiązań podatkowych spółki.

KE zarzuciła też kandydatowi, czego Sąd I instancji nie kwestionował, zamieszczenie w projekcie aktu notarialnego elementów zbędnych z punktu widzenia treści umowy spółki z o.o. Skarżący zamieścił postanowienie, iż umowa spółki zawierana jest na czas nieoznaczony, podczas gdy art. 157 § 1 pkt 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18, zwanej dalej k.s.h.) obliguje do zamieszczenia w umowie czasu trwania spółki, jeżeli czas ten jest oznaczony. W akcie wskazano obywatelstwo polskie osób, które stawając przed notariuszem legitymowały się polskim dowodem osobistym.

Równocześnie KE wskazała, że praca z tej części egzaminu oceniana była wedle kryteriów obejmujących: 1) prawidłową reprezentację stron przystępujących do umowy,

2) elementy właściwe spółce z o.o., a zwłaszcza: a) oznaczenie spółki, wysokość kapitału zakładowego, posiadanie przez wspólnika więcej niż jednego udziału, liczbę i wartość udziałów obejmowanych przez wspólników, a także czas trwania spółki (z art. 157 § 1 i art. 160 k.s.h.), b) określenie przedmiotu wkładu niepieniężnego, wskazanie wspólnika wnoszącego aport oraz jego wartości (z art. 158 k.s.h.), c) wskazanie terminu wniesienia wkładów.

Zgodnie z poglądem Sądu I instancji, ocena wyrażona przez KE jednak powinna być pełniejsza, a uzasadnienie uchwały bardziej szczegółowo przypisywać wagę każdego z naruszeń, które organ następnie zsumował. Z tych powodów Sąd I instancji uchylił zaskarżoną uchwałę.

Z wyrokiem tym nie zgodziła się Komisja Egzaminacyjna II stopnia przy Ministrze Sprawiedliwości składając od niego skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W skardze kasacyjnej zarzuciła wyrokowi wydanie z naruszeniem:

1. przepisu prawa materialnego w postaci art. 74d § 3 p.n. polegającym na błędnym jego zastosowaniu i uznaniu, że egzamin skarżącego oceniony na ocenę negatywną oceniony został niezgodnie ze skalą ocen tej części egzaminu, pomimo licznych i istotnych błędów skarżącego i – w konsekwencji – braku podstaw do oceny pozytywnej;

2. przepisów postępowania w postaci art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 7,

art. 77 § 1, art. 80 i art. 107 § 3 k.p.a. poprzez błędne przyjęcie, że nie wyjaśniono wszystkich okoliczności istotnych dla sprawy, podczas gdy materiał dowodowy był wystarczający do wystawienia z tej części egzaminu oceny niedostatecznej.

Komisja Egzaminacyjna II stopnia przy Ministrze Sprawiedliwości do spraw odwołań od wyników egzaminu notarialnego wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku

i oddalenie skargi, a także o zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje.

Stosownie do art. 183 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo

o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r., poz. 935, zwanej dalej p.p.s.a.), Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. W badanej sprawie nie wystąpiły podstawy nieważności postępowania sądowoadministracyjnego wymienione w art. 183 § 2 p.p.s.a. Z tego względu Naczelny Sąd Administracyjny przy rozpoznawaniu sprawy związany był granicami skargi kasacyjnej. Granice te wyznaczają podstawy określone w art. 174 p.p.s.a. Stosownie do tego przepisu, skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach: 1) naruszeniu prawa materialnego poprzez jego błędną wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie; 2) naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

Skarga kasacyjna ma usprawiedliwione podstawy.

Zasługiwał na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 74d § 3 p.n. polegającego na błędnym jego zastosowaniu i uznaniu, że egzamin skarżącego oceniony na ocenę negatywną oceniono niezgodnie ze skalą ocen tej części egzaminu, pomimo licznych

i istotnych błędów skarżącego oraz braku podstaw do oceny pozytywnej. Zgodnie z art. 74d § 3 p.n., każdy z członków komisji sprawdzających pracę pisemną wystawia ocenę cząstkową i sporządza pisemne uzasadnienie wystawionej oceny cząstkowej i przekazuje je niezwłocznie przewodniczącemu komisji, który załącza wszystkie uzasadnienia ocen cząstkowych dotyczące prac zdającego do protokołu z przebiegu egzaminu notarialnego. Regulacja ta jest adresowana do osoby sprawdzającej pracę pisemną z egzaminu notarialnego. Normuje chronologię czynności członka odpowiedzialnego za wystawienie oceny cząstkowej, wskazując, że powinien: wystawić ocenę, sporządzić uzasadnienie i przekazać uzasadnienie przewodniczącemu komisji, aby ten załączył je do protokołu egzaminu. W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego przyjmuje się, że przepis ten w zakresie wpływu na wynik egzaminu daje komisji tytuł do ustalania wyniku, co wynika z legitymacji do wystawienia oceny przez każdego z egzaminatorów, których oceny cząstkowe komisja transponuje na uchwałę (wyrok z dnia 28 listopada 2022 r., sygn. akt II GSK 736/19, Lex nr 3454185).

Ocena Sądu I instancji okazała się nieprawidłowa. Stanowisko KE w zakresie odnoszącym się do oceny cząstkowej egzaminatora, który zakwalifikował kandydat jako ocenionego niedostatecznie wyraźnie wskazywało przyjęte przez KE kryteria, obrazujące te składniki (formalne i treść) projektu aktu notarialnego, które mają znaczenie decydujące dla końcowej oceny zadania egzaminacyjnego. Przede wszystkim zaś KE sformułowała jednoznacznie listę zarzutów obrazujących uchybienia kandydata i dokonywała ich prawidłowego wartościowania. KE pod względem kryteriów oceny kandydata stwierdziła, że praca z tej części egzaminu oceniana była wedle wartościowania obejmującego: 1) prawidłową reprezentację storn przystępujących do umowy, 2) elementy właściwe spółce z o.o., a zwłaszcza: a) oznaczenia spółki, wysokości kapitału zakładowego, posiadanie przez wspólnika więcej niż jednego udziału, liczbę i wartość udziałów obejmowanych przez wspólników, czas trwania spółki (z art. 157 § 1 i art. 160 k.s.h.), b) określenie przedmiotu wkładu niepieniężnego, wskazanie wspólnika wnoszącego aport oraz jego wartość (z art. 158 k.s.h.), a także c) termin wniesienia wkładów. Kierując się tymi kryteriami KE wyliczyła – różne w swojej wadze i w zakresie wpływu na skutki projektowanej umowy – wady aktu notarialnego, jakich dopuścił się zainteresowany. Takie założenia w pełni korespondowały z klauzulami, wedle których KE winna formułować swoją uchwałę, tzn. zgodnie z określonymi w art. 74e § 2 p.n. wymogami: zastosowania właściwych przepisów prawa, umiejętności interpretacji prawa i poprawności sposobu rozstrzygnięcia problemu.

Podkreślenia wymaga art. 17 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej (Dz.U.

z 1977 r., Nr 78, poz. 483), zgodnie z którym w drodze ustawy można tworzyć samorządy zawodowe, reprezentujące osoby wykonujące zawody zaufania publicznego i sprawujące pieczę nad n a l e ż y t y m wykonywaniem tych zawodów w granicach interesu publicznego. Piecza realizowana przez organy samorządu notarialnego przejawia się w oddziaływaniu na obsadę personalną stanowisk notariuszy, w celu zagwarantowania bezpieczeństwa obrotu prawnego w granicach powierzonych im uprawnień zawodowych. Formą tego oddziaływania jest, jak przyjmuje się w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, badanie poziomu przygotowania zawodowego kandydatów. W ramach badania poziomu przygotowania prawniczego ocenie podlega w szczególności formalna i redakcyjna prawidłowość aktu notarialnego, a także umiejętność posługiwania się językiem prawnym, w celu zapewnienia realizacji funkcji aktu notarialnego, jako dokumentu urzędowego gwarantującego bezpieczeństwo obrotu prawnego, zgodnie z art. 1 § 1 i art. 2 § 2 p.n. jest ten dokument urzędowy (zob. wyroki: z dnia 13 listopada 2025 r., sygn. akt 861/22, CBOSA, z dnia 16 kwietnia 2024 r., sygn. akt II GSK 1503/23, CBOSA oraz z dnia 6 maja 2021 r., sygn. akt II GSK 1057/20, CBOSA).

Naruszenia (uchybienia kandydata), które KE w realiach badanej sprawy prawidłowo zdiagnozowała i zakwalifikowała, były liczne, choć prezentowały się rozmaicie i przybierały różne odmiany. Co do niektórych KE stwierdziła, że są uchybieniami mniejszej wagi i samoistnie nie wpływałyby na negatywną ocenę kandydata. Wskazano tu na zbędne postanowienia umowne (jak postanowienie o istniejącym już ex lege prawie do posługiwania się skrótem firmy z art. 160 § 2 k.s.h., postanowienie o nieoznaczonym czasie trwania spółki, podczas gdy art. 157 § 1 pkt 6 k.s.h. tworzył taki wymóg tylko co do spółek zawieranych na czas oznaczony, a także zamieszczenie informacji o obywatelstwie polskim, co do osób, które okazały polski dowód osobisty, podczas gdy taki obowiązek istniał tylko co do pewnych kategorii cudzoziemców, np. z art. 92 § 1 pkt 4a p.n.).

Co do niektórych uchybień KE uznała, że wymagane prawem elementy aktu notarialnego zamieszczono, ale okazały się niekompletne, niepełne, zaliczając do nich uchybienia związane z niepełną podstawą wynagrodzenia notariusza i niepełną podstawa stawki podatku VAT.

Inna część uchybień to zastosowanie przez kandydata rozwiązania nieoptymalnego z punktu widzenia interesów stron, jak pominięcie w postanowieniu dotyczącym aportu, iż strony pragnęły aby aport był wniesiony w terminie miesiąca oraz stwierdzenie, że koszty aktu ponoszą wspólnicy, co mogło wskazywać, że dotyczyło to również zobowiązań podatkowych spółki.

Inna część uchybień wytkniętych kandydatowi przez KE miała charakter doniosłych wad aktu notarialnego; w projekcie aktu notarialnego zabrakło bowiem: pouczenia z art. 92 § 11 p.n., że akt zawiera dane stanowiące podstawę wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz o sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym i obowiązku podania w nim numeru wypisu.

Wreszcie wykazano w niewątpliwy sposób uchybienie wynikające

z nieprawidłowego zastosowania przez kandydata przepisu prawa i sformułowaniu postanowienia umownego obarczonego kwalifikowanym naruszeniem prawa; polegało na sformułowaniu postanowienia umownego o bezpłatnym umorzeniu udziałów w razie złożenia wniosku o upadłość spółki, co odbyło się z naruszeniem art. 83 p.u., którego treść wskazywała, że takie postanowienie jest nieważne z mocy prawa.

Trafnie przyjęła KE, że tak liczne uchybienia kandydata, choć samodzielnie nie obciążające zadania oceną niedostateczną, w istocie rozpatrywane łącznie,

z uwzględnieniem zrelacjonowanych wcześniej kryteriów ustawowych stawianych pracy egzaminacyjnej, dawały pełną podstawę do utrzymania w mocy negatywnej uchwały I instancji.

Uchybienia ta, rozpatrywane globalnie, nie były potknięciami i lub technicznymi niedociągnięciami warsztatowymi, jak próbował je kwantyfikować Sąd I instancji. Przeciwnie, wpisywały się negatywnie w kryteria oceny pracy egzaminacyjnej, które KE prawidłowo zrekonstruowała na podstawie wspomnianych regulacji ustawowych. Wbrew ocenie Sądu I instancji, uchwała KE nie zasługiwała na uchylenie z powodu znamion dowolności, bowiem KE wyraźnie zaprezentowała jakie kryteria posłużyły do formułowania oceny i którym z nich kandydat nie odpowiadał.

W realiach badanej sprawy, KE nie dopuściła się naruszenia przepisów postępowania w postaci art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 7, art. 77 § 1, art. 80

i art. 107 § 3 k.p.a. poprzez błędne przyjęcie, że nie wyjaśniono wszystkich okoliczności istotnych dla sprawy. Zgromadzony materiał dowodowy dostatecznie obrazował wynik pracy egzaminacyjnej i inkorporował wadliwości, które KE prawidłowo wykryła, zrelacjonowała i oceniła z punktu widzenia przyjętych prawidłowo kryteriów. Trafnie więc stwierdziła KE w skardze kasacyjnej, że organ prawidłowo ustalił stan faktyczny sprawy, zaprezentował logiczne wnioski płynące z lektury pracy egzaminacyjnej formułując końcowo prawidłową co do kierunku uchwałę.

Z tych wszystkich względów, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 188 w zw. z art. 151 p.p.s.a. orzekł jak w sentencji.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 203 pkt 2

w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. i § 14 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2026 r., poz. 118).