I SA/Po 657/25 - Wyrok

Data orzeczenia	2026-02-19	
Data wpływu	2025-09-03	
Sąd	Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu	
Sędziowie	Katarzyna Nikodem /przewodniczący sprawozdawca/	
Symbol z opisem	6117 Odpowiedzialność podatkowa osób trzecich, ulgi płatnicze (umorzenie, odroczenie, rozłożenie na raty itp.)	
Hasła tematyczne	Podatkowe postępowanie
Odpowiedzialność podatkowa osób trzecich	
Skarżony organ	Dyrektor Izby Administracji Skarbowej	
Treść wyniku	Uchylono decyzję I i II instancji	
Powołane przepisy	Dz.U. 2024 nr 0 poz 794; art. 144 ust. 1-2; Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (t. j.)
Dz.U. 2025 nr 0 poz 111; art. 123; Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j.)	
Sentencja
Dnia 19 lutego 2026 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Katarzyna Wolna-Kubicka Sędzia WSA Katarzyna Nikodem (sprawozdawca) Asesor sąd. WSA Michał Ilski Protokolant: st. sekr. sąd. Monika Zaporowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 stycznia 2026 roku sprawy ze skargi M. B. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z dnia 11 lipca 2025 r. nr [...] w przedmiocie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności osób trzecich za zaległości podatkowe uchyla zaskarżoną decyzję i poprzedzającą ją decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego w S. z dnia 04 grudnia 2024 r., nr [...]	
Uzasadnienie
Naczelnik Urzędu Skarbowego w S. postanowieniem z 10 października 2024 r. wszczął z urzędu postępowanie podatkowe w sprawie orzeczenia o solidarnej wraz ze spółką V. sp. z o.o. odpowiedzialności wobec M. B. jako byłego członka zarządu V. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości w S. za zaległości podatkowe ww. spółki w podatku od towarów i usług za grudzień 2018 r. oraz za styczeń, luty, kwiecień, czerwiec, lipiec i sierpień 2019 r. wraz z odsetkami za zwłokę od ww. zaległości podatkowych oraz kosztami postępowania egzekucyjnego. Ww. postanowienie w sprawie wszczęcia postępowania zostało skierowane na adres Kancelarii Radcy Prawnego Pani K. K. - syndyka masy upadłości M. B.. Jak wynika z akt sprawy, postanowieniem z 12 grudnia 2023 r. sygn. akt [...] Sąd Rejonowy P. , XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych ogłosił upadłość osoby fizycznej, nieprowadzącej działalności gospodarczej - M. B., wyznaczając jednocześnie do pełnienia funkcji syndyka K. K. (nr [...]). Zdaniem organu z dniem ogłoszenia upadłości upadły utracił legitymację do występowania w sprawach dotyczących masy upadłości.

Po przeprowadzeniu postępowania wyjaśniającego 4 grudnia 2024 r. decyzją nr [...] Naczelnik Urzędu Skarbowego w S. orzekł o solidarnej wraz z V. sp. z o.o. w upadłości odpowiedzialności M. B. jako byłego członka zarządu za zaległości podatkowe spółki w podatku od towarów i usług za:

- grudzień 2018 r. w wysokości 9 256,00 zł, odsetki za zwłokę od zaległości podatkowej naliczone do dnia wydania decyzji, tj. 4 grudnia 2024 r. w kwocie 6 152,00 zł oraz koszty postępowania egzekucyjnego w kwocie 372,60 zł,

- styczeń 2019 r. w wysokości 9 802,00 zł, odsetki za zwłokę od zaległości podatkowej naliczone do dnia wydania decyzji, tj. 4 grudnia 2024 r. w kwocie 6 448,00 zł,

- luty 2019 r. w wysokości 6 357,00 zł, odsetki za zwłokę od zaległości podatkowej naliczone do dnia wydania decyzji, tj. 4 grudnia 2024 r. w kwocie 4 143,00 zł oraz koszty postępowania egzekucyjnego w kwocie 256,05 zł,

- kwiecień 2019 r. w wysokości 9 772,00 zł, odsetki za zwłokę od zaległości podatkowej naliczone do dnia wydania decyzji, tj. 4 grudnia 2024 r. w kwocie 6 234,00 zł oraz koszty postępowania egzekucyjnego w kwocie 668,37 zł,

- czerwiec 2019 r. w wysokości 9 109,00 zł, odsetki za zwłokę od zaległości podatkowej naliczone do dnia wydania decyzji, tj. 4 grudnia 2024 r. w kwocie 5 693,00 zł oraz koszty postępowania egzekucyjnego w kwocie 616,92 zł,

- lipiec 2019 r. w wysokości 22 455,00 zł, odsetki za zwłokę od zaległości podatkowej naliczone do dnia wydania decyzji, tj. 4 grudnia 2024 r. w kwocie 13 876,00 zł oraz koszty postępowania egzekucyjnego w kwocie 1 387,13 zł,

- sierpień 2019 r. w wysokości 6 698,00 zł, odsetki za zwłokę od zaległości podatkowej naliczone do dnia wydania decyzji, tj. 4 grudnia 2024 r. w kwocie 4 095,00 zł oraz koszty postępowania egzekucyjnego w kwocie 449,09 zł.

W uzasadnieniu wskazano, że spółka V. w związku z prowadzona działalnością dokonała rozliczenia podatku od towarów i usług w Pierwszym [...] Urzędzie Skarbowym w P. oraz Urzędzie Skarbowym w S., składając deklaracje podatkowe dla podatku od towarów i usług (VAT-7):

- 4 kwietnia 2019 r. za grudzień 2018 r., z wykazaną kwotą podatku podlegającą wpłacie w kwocie 9 567,00 zł, 30 sierpnia 2019 r. (korekta deklaracji) z wykazaną kwotą podatku podlegającą wpłacie w kwocie 9 256,00 zł,

- 25 lutego 2019 r. za styczeń 2019 r., z wykazaną kwotą podatku podlegającą wpłacie w kwocie 9 802,00 zł,

- 22 marca 2019 r. za luty 2019 r., z wykazaną kwotą podatku podlegającą wpłacie w kwocie 6 357,00 zł,

- 24 maja 2019 r. za kwiecień 2019 r., z wykazaną kwotą podatku podlegającą wpłacie w kwocie 9 772,00 zł,

- 24 lipca 2019 roku za czerwiec 2019 r., z wykazaną kwotą podatku podlegającą wpłacie w kwocie 9 109,00 zł,

- 23 sierpnia 2019 roku za lipiec 2019 r., z wykazaną kwotą podatku podlegającą wpłacie w kwocie 22 455,00 zł,

- 24 września 2019 roku za sierpień 2019 r., z wykazaną kwotą podatku podlegającą wpłacie w kwocie 6 698,00 zł.

Z akt sprawy wynika, że spółka nie uregulowała w obowiązujących terminach zobowiązań podatkowych w podatku od towarów i usług za grudzień 2018 r., styczeń, luty, kwiecień, czerwiec, lipiec oraz sierpień 2019 r.

W celu dochodzenia powyższych zaległości podatkowych Naczelnik Pierwszego [...] Urzędu Skarbowego w P. wystawił i przekazał do realizacji tytuły wykonawcze stanowiące podstawę wszczęcia wobec spółki postępowania egzekucyjnego. Egzekucję skierowano do wierzytelności z rachunków bankowych spółki oraz wierzytelności pieniężnych kontrahentów. Wyznaczono I i II termin licytacji na sprzedaż ruchomości, jednak postępowanie egzekucyjne zostało zawieszone, z uwagi na ogłoszenie 2 grudnia 2019 r. upadłości spółki V.. Postanowieniem Naczelnika Urzędu Skarbowego w S. z 9 maja 2022 r. umorzono postępowanie egzekucyjne. Natomiast postanowieniem z 18 grudnia 2023 r. sygn.. akt Gup 352/19 Sąd Rejonowy P. XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych zakończył postępowanie upadłościowe obejmujące likwidację majątku V. sp. z o.o.

Te okoliczności zdaniem organu świadczą, że egzekucja prowadzona wobec spółki okazała się bezskuteczną.

Organ ustalił w czasie powstania zaległości podatkowych członkiem zarządu był M. B..

Decyzja została doręczona syndykowi masy upadłości Pani K. K. 10 grudnia 2024 r.

Zdaniem organu złożony 25 marca 2019 r. wniosek o ogłoszenie upadłości spółki z o.o. V. był spóźniony.

W ocenie organu nie wystąpiła żadna przesłanka do uwolnienia M. B. od orzeczenia solidarnej odpowiedzialności ze spółka za zobowiązania podatkowe.

Pismem z 21 grudnia 2024 r. syndyka masy upadłości K. K. wniosła odwołanie od wskazanej wyżej decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, wnosząc:

1. na podstawie art. 247 § 1 pkt 5 ustawy O. p. o stwierdzenie nieważności zaskarżonej decyzji, ponieważ została skierowana do osoby niebędącej stroną w sprawie;

ewentualnie :

2. na podstawie art. 240 § 1 pkt 4 ustawy O. p. o wznowienie postępowania o odpowiedzialności członka zarządu spółki kapitałowej, ponieważ strona, którą powinien być M. B., nie z własnej winy nie brała udziału w postępowaniu;

ewentualnie :

3. na podstawie art. 226 ustawy O. p. o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości.

Zaskarżonej decyzji zarzucono naruszenie:

1. art. 144 ust. 1 w zw. z art. 4912 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe poprzez niewłaściwe zastosowanie polegające na wszczęciu i prowadzeniu postępowania w sprawie odpowiedzialności członka zarządu spółki kapitałowej przeciwko syndykowi K. K., podczas gdy postępowanie nie dotyczy masy upadłości M. B.;

2. art. 116 § 1 ustawy O. p. poprzez niewłaściwe zastosowanie polegające na braku wszczęcia i prowadzenia niniejszego postępowania o odpowiedzialności członka zarządu spółki kapitałowej przeciwko stronie, tj. M. B.;

3. art. 123 § 1 ustawy O. p. poprzez niezapewnienia M. B. czynnego udziału w każdym stadium postępowania, a przed wydaniem decyzji umożliwienie mu wypowiedzenia się co do zebranych dowodów i materiałów oraz zgłoszonych żądań;

4. art. 122 ustawy O. p. poprzez zaniechanie przez organ podatkowy podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz załatwienia sprawy, a w szczególności zaniechanie przesłuchania M. B.;

5. art. 121 ustawy O. p. poprzez prowadzenie postępowania o odpowiedzialności członka zarządu spółki kapitałowej w sposób niebudzący zaufania do organów podatkowych.

W uzasadnieniu złożonego odwołania wskazano, że zgodnie z art. 144 ust. 1 prawo upadłościowe "po ogłoszeniu upadłości postępowania sądowe, administracyjne lub sądowoadministracyjne dotyczące masy upadłości mogą być wszczęte i prowadzone wyłącznie przez syndyka albo przeciwko niemu". Zdaniem syndyka postępowanie nie dotyczy masy upadłości M. B., który nie był w chwili wszczęcia postępowania właścicielem udziałów w V. sp. z o.o. Zdaniem syndyka organ podatkowy dopuścił się naruszenia art. 116 § 1 o.p. przez brak wszczęcia i prowadzenia niniejszego postępowania o odpowiedzialności członka zarządu spółki kapitałowej przeciwko stronie, jaką powinien być M. B., który nie brał udziału w postępowaniu. Podkreśla również, że organ podatkowy dowolnie traktował pojęcie strony, raz wskazując, że stroną postępowania jest syndyk K. K., a innym razem, że M. B.. Doprowadziło to do naruszenia art. 123 § 1 o.p. poprzez niezapewnienie M. B. czynnego udziału w każdym stadium postępowania. Organ podatkowy dopuścił się również naruszenia art. 122 o.p. poprzez zaniechanie podjęcia wszelki niezbędnych działań w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz załatwienia sprawy, a w szczególności zaniechania wysłuchania M. B.;

Dyrektor Izby Administracji Skarbowej decyzją z 11 lipca 2025 r. postanowił decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego w S. z 4 grudnia 2024 r w części dotyczącej orzeczenia o solidarnej wraz z V. sp. z o.o. odpowiedzialności M. B. jako byłego członka zarządu za zaległości podatkowe ww. spółki z tytułu kosztów postępowania egzekucyjnego prowadzonego na podstawie tytułów wykonawczych: nr [...] z 9 maja 2019 roku obejmującego podatek od towarów i usług za grudzień 2018 r. w kwocie 354,32 zł oraz luty 2019 r. w kwocie 243,49 zł; nr [...] z 1 lipca 2019 r. obejmującego podatek od towarów i usług za kwiecień 2019 r. w kwocie 591,16 zł; nr [...] z 19 sierpnia 2019 r. obejmującego podatek od towarów i usług za czerwiec 2019 r. w kwocie 549,64 zł, nr [...] z 1 października 2019 r. obejmującego podatek od towarów i usług za lipiec 2019 r. w kwocie 1231,86 zł; nr [...] z 21 października 2019 r. obejmującego podatek od towarów i usług za sierpień 2019 r. w kwocie 404,24 zł, uchylić i umorzyć postępowanie w sprawie. W pozostałej części decyzję utrzymać w mocy.

Na wstępie organ zbadał, czy zobowiązania spółki V., których dotyczy przedmiotowa decyzja, są wymagalne. Organ wskazał, że zgodnie z art 70 § 1 o.p. zobowiązanie podatkowe przedawnia się z upływem 5 lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku chyba, że zachodzą okoliczności mające wpływ na jego przedłużenie, określone w art. 70 § 2-6 o.p. W związku z powyższym zobowiązanie podatkowe do zapłaty w podatku od towarów i usług za grudzień 2018 r., styczeń, luty, kwiecień, czerwiec, lipiec i sierpień 2019 r. powinno co do zasady ulec przedawnieniu z dniem 31 grudnia 2024 r. Jednak zgodnie z art. 70 § 3 o.p. bieg terminu przedawnienia przerywa ogłoszenie upadłości. Po przerwaniu biegu terminu przedawnienia biegnie on na nowo od dnia następującego po dniu uprawomocnienia się postanowienia o zakończeniu lub umorzeniu postępowania upadłościowego. Jak wynika z akt sprawy Sąd Rejonowy P. XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych postanowieniem z 2 grudnia 2019 r. sygn. akt XI GU 286/19 postanowił ogłosić upadłość V. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Postanowienie to stało się prawomocne 2 marca 2020 r. Następnie postanowieniem z 18 grudnia 2023 r. stwierdził zakończenie postępowania upadłościowego, które stało się prawomocne 22 stycznia 2024 r. W związku z tym organ stwierdził, że termin przedawnienia zobowiązań podatkowych z tytułu podatku od towarów i usług za grudzień 2018 r., styczeń, luty, kwiecień, czerwiec, lipiec i sierpień 2019 r. zaczął biec począwszy od 23 stycznia 2024 r. Zatem zobowiązania podatkowe z tytułu podatku od towarów i usług za grudzień 2018 r., styczeń, luty, kwiecień, czerwiec, lipiec i sierpień 2019 r. pozostają wymagalne. Natomiast wysokość kosztów egzekucyjnych, o których orzekł organ I instancji w decyzji uległa zmianie, z uwagi na ich częściowe przedawnienie z dniem 31 grudnia 2024 r. Przedawnieniu uległy koszty egzekucyjne przypisane do wskazanych tytułów wykonawczych i w tym zakresie organ odwoławczy uchylił i umorzył w tym zakresie postępowanie w sprawie.

Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wskazał, że podstawę prawną rozstrzygnięcia są przepisy art. 107 § 1, § 2 pkt 1, 2 i 4 oraz art. 116 § 1, § 2, § 4 o. p.

Organ stwierdził, że z treści art. 116 § 1 o.p. wynika, że za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna. Odstąpienie od orzeczenia o odpowiedzialności członka zarządu za powstałe zobowiązania, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez niego obowiązków członka zarządu jest możliwe wyłącznie w przypadku, gdy wykaże on, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2020 r. poz. 814 i 1298 oraz z 2021 r. poz. 1080 i 1177) albo, że zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja ?015 r. Prawo restrukturyzacyjne, bądź niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy lub wskaże mienie spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. Zgodnie z art. 116 § 2 cytowanej ustawy, odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu. W myśl art. 116 § 4 ww. ustawy wskazane przepisy stosuje się także do byłego członka zarządu.

Zdaniem organu z powołanych przepisów wynika, że orzekając o odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, organ podatkowy jest zobowiązany wykazać jedynie przesłanki pozytywne wymienione w art. 116 o. p. (tzn. pełnienie funkcji członka zarządu oraz bezskuteczności egzekucji z majątku spółki), natomiast wykazanie zaistnienia którejkolwiek z przesłanek egzoneracyjnych spoczywa na członku zarządu.

Organ odwoławczy stwierdził, że Naczelnik Urzędu Skarbowego w S. prawidłowo określił stronę, względem której należało orzec o odpowiedzialności za wymienione w sentencji decyzji zaległości podatkowe V. Sp. z o.o. w upadłości, jak i w jednoznaczny sposób wykazał, że egzekucja prowadzona z majątku dłużnej Spółki okazała się bezskuteczna.

Z umowy spółki z 11 grudnia 2012 r. wynika, że na Prezesa Zarządu ww. spółki powołano M. B., co zostało potwierdzone w KRS wpisem nr [...] z 17 grudnia 2012 r. (postanowieniem nr PO.[...] Sądu Rejonowego P. VIII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sadowego).

Postanowieniem Sądu Rejonowego P. IX Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sadowego, nr PO[...] 16 czerwca 2020 r. został on wykreślony z rejestru przedsiębiorców jako członek zarządu V. Sp. z o.o. w upadłości. Zatem od 11 grudnia 2012 r. do 16 czerwca 2020 r. M. B. pełnił funkcję Prezesa Zarządu ww. Spółki, a zatem ustawowe terminy płatności wskazanych zobowiązań podatkowych upływały w okresie pełnienia przez M. B. funkcji Prezesa Zarządu.

W ocenie organu odwoławczego materiał dowodowy wskazuje, że egzekucja z majątku V. sp. z o.o. w upadłości okazała się bezskuteczna.

Jednocześnie organ odwoławczy stwierdził, że M. B. nie wskazał mienia, które pozwoliłoby w jakimkolwiek stopniu na zaspokojenie zaległości podatkowych spółki.

Nadto organ stwierdził, że były członek zarządu nie wykazał w postępowaniu, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości V. sp. z o.o. lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne, albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

W myśl art. 21 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe (Dz. U. nr. 60, poz. 535 ze zm. - według stanu prawnego obowiązującego w czasie obligującym zarząd spółki z o.o. do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości) dłużnik jest obowiązany, nie później niż w terminie trzydziestu dni liczonych od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości. Z treści art. 10 ustawy wynika, że upadłość ogłasza się w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dłużnik jest niewypłacalny jeżeli nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań, a w przypadku osoby prawnej także, gdy zobowiązania przekroczą wartość jej majątku, nawet wówczas gdy zobowiązania te na bieżąco wykonuje (art. 11 ustawy Prawo upadłościowe). Domniemywa się, że dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, jeżeli opóźnienie w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące Przepisy art. 11 ust. 1 i 2 ustawy Prawa upadłościowego są przepisami rozłącznymi, a co za tym idzie spełnienie którejkolwiek z dwóch przesłanek wymienionych w art. 11 ww. ustawy, obliguje zarząd spółki z o.o. do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Organ ustalił, że V. sp. z o.o. oprócz zaległości w podatku od towarów i usług za grudzień 2018 r., styczeń, luty, kwiecień, czerwiec, lipiec i sierpień 2019 r. miała zaległości podatkowe w podatku od towarów i usług za sierpień, wrzesień, październik i listopad 2018 r. oraz podatku dochodowym od osób fizycznych z tytułu pobranych a niewpłaconych zaliczek od wypłaconych wynagrodzeń za marzec, kwiecień, maj, czerwiec, lipiec, sierpień, wrzesień, październik, listopad i grudzień 2018 r., za styczeń, luty, marzec, kwiecień, maj, czerwiec, lipiec, sierpień, wrzesień i październik 2019 r. oraz w zryczałtowanym podatku dochodowym od osób fizycznych z tytułu pobranych a niewpłaconych zaliczek od wypłaconych wynagrodzeń za marzec 2018 r.

Powyższe wskazuje zdaniem organu, że spółka już w kwietniu 2018 r. zaprzestała regulowania swoich zobowiązań. W związku z tym przesłanka niewypłacalności spółki, o której mowa w art. 11 ust. 1 ustawy - Prawo Upadłościowe tj. utrata zdolności przez spółkę do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań, obligująca zarząd do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, zaistniała 22 sierpnia 2018 r. tj. w dniu następnym po upływie trzech miesięcy liczonych od terminu płatności drugiego zobowiązania w podatku dochodowym od osób fizycznych z tytułu pobranych a niewpłaconych zaliczek od wypłaconych wynagrodzeń za kwiecień 2018 r., której termin płatności przypadał 21 maja 2018 r. Nieuregulowanie w terminach płatności kolejnych zobowiązań powodowało pogarszanie się sytuacji finansowej spółki. W związku z powyższym na członku zarządu ciążył obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości.

Organ stwierdził, że M. B. nie dochował wymogu ustawowego terminu złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jak również nie dowiódł, że nie z własnej winy nie zgłosił wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.

Wniosek o ogłoszenie upadłości V. sp. z o.o.. złożył 25 marca 2019 r V. w S. . Organ wniosek ten uznał za spóźniony, a co za tym idzie nie mogący uzasadniać przesłanki uwalniającej członka zarządu od odpowiedzialności za zaległości spółki.

Organ odniósł się również do przesłanki z art. 11 ust. 2 ustawy Prawa upadłościowego, stwierdzając na podstawie sprawozdać finansowych, że zobowiązania spółki na koniec 2019, 2020 roku stanowiły znaczną wartość jej majątku, natomiast na koniec 2021, 2022 i 2023 roku przekraczały wartość majątku spółki. Tym samym uwzględniając dane bilansowe, przesłanka obligująca zarząd do zgłoszenia wniosku o upadłość, o której mowa w art. 11 ust 2 p. u. ziściła się na początku 2023 r. Powyższe jednak pozostaje bez wpływu na podjęte rozstrzygnięcie, gdyż nawet dobra kondycja finansowa spółki (posiadanie majątku pozwalającego na pokrycie zadłużenia), w okolicznościach zaprzestania regulowania wymagalnych zobowiązań, nie stanowi przesłanki uwalniającej zarząd spółki od obowiązku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Nawet dysponujący majątkiem dłużnik będzie uznany za upadłego, jeżeli zaprzestał wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań.

Zdaniem organu zaistniały przesłanki do orzeczenia solidarnej odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki V..

Organ odwoławczy uznał, że prawidłowo prowadzono postępowanie z udziałem syndyka M. B..

Stwierdził, że Sąd Rejonowy P. obwieścił, że postanowieniem z 12 grudnia 2023 r. Sygn. akt P0[...] ogłosił upadłość osoby fizycznej, nieprowadzącej działalności gospodarczej - M. B., wyznaczając jednocześnie do pełnienia funkcji S. K. K. (nr [...]). Sąd Rejonowy P. , XI Wydział Gospodarczy postanowieniem z 5 marca 2025 r. o sygnaturze akt. P0[...], ustalił wierzycieli uczestniczących w planie spłaty, określając jednocześnie plan spłaty. Postanowienie prawomocne zakończyło postępowanie upadłościowe, co wynika z art. 491 (4) ust. 8 u. p. u., przy czym skutek ten nastąpił z datą wydania tego postanowienia. W związku z tym zdaniem organu odwoławczego w okresie od 12 grudnia 2023 r. do 5 marca 2025 r. K. K. pełniła funkcje syndyka. Zgodnie z art. 144 pkt 1 ustawy Prawo upadłościowe po ogłoszeniu upadłości postępowania sądowe, administracyjne lub sądowoadministracyjne dotyczące masy upadłości mogą być wszczęte i prowadzone wyłącznie przez syndyka albo przeciwko niemu. Zgodnie z art. 144 pkt 2 ustawy Prawo upadłościowe powyższe postępowanie syndyk prowadzi na rzecz upadłego, lecz w imieniu własnym. Przepis ten bezwzględnie zakłada podstawienie syndyka w miejsce upadłego w postępowaniach sądowych i administracyjnych dotyczących masy upadłości (por. wyrok NSA z 20 grudnia 2022 r. I FSK 1574/22). Konsekwencją ogłoszenia upadłości jest utrata przez upadłego legitymacji do udziału w toczącym się postępowaniu podatkowym. Z powyższego wynika, ze upadły z mocy prawa traci zarząd oraz możliwość korzystania i rozporządzania majątkiem należącym do niego, jednakże fakt ten nie pozbawia upadłego statusu podatnika, do którego stosuje się prawa i obowiązki wynikające z przepisów obowiązujących ustaw podatkowych. Upadły pozostaje podmiotem praw i obowiązków, natomiast syndykowi przysługuje legitymacja formalna i odpowiedzialność w czasie trwania postępowania za realizację wszystkich obowiązków podatnika w upadłości. W oparciu o ww. przepisy należało uznać legitymację syndyka do występowania w toczącym się po ogłoszeniu upadłości postępowaniu podatkowym.

Zdaniem organu odwoławczego, organy podatkowe I i II instancji zgodnie z art. 123 § 1 o. p. zapewniły M. B. czynny udział w prowadzonym postępowaniu (kierując korespondencje odpowiednio - w okresie 12 grudnia 2023 r. do 5 marca 2025 r. do syndyka - K. K.. Od 5 marca 2025 r. korespondencja kierowana była bezpośrednio do M. B. na adres: ul. [...], [...], a przed wydaniem decyzji zgodnie z art. 200 o.p. umożliwiły wypowiedzenie się co do zebranych dowodów i materiałów oraz zgłoszonych żądań.

Okoliczności podniesione w piśmie złożonym 12 czerwca 2025 r., że o prowadzonym postępowaniu dowiedział się dopiero po zakończeniu postępowania upadłościowego, kiedy organ skierował bezpośrednio do niego korespondencję, w ocenie organu podatkowego nie mają znaczenia. Zdaniem organu upadły miał obowiązek współpracy z syndykiem i udzielania mu wszelkich niezbędnych informacji. Dlatego wnioski mające uzasadniać zastosowanie przepisów art. 247 § 1 pkt 5 o.p., z uwagi na skierowanie decyzji do osoby niebędącej stroną oraz art. 240 § 1 pkt 4 o.p., z treści którego wynika pozbawienie strony (nie z własnej winy) udziału w toczącym się postępowaniu, nie znajdują oparcia w ustalonym stanie faktycznym sprawy. Nadto powołane przepisy dotyczą wyłącznie decyzji ostatecznych, a wobec wniesienia odwołania decyzja organu I instancji nie uzyskała przymiotu decyzji ostatecznej.

Organ nie znalazł podstaw do uznania, że stan zdrowia uniemożliwił zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym terminie.

Nadto organ stwierdził, że wnioskiem z 22 sierpnia 2018 r. uzupełnionym pismem z 20 września 2018 r. V. Sp. z o.o. wniosła o otwarcie postępowania sanacyjnego. Jednakże postanowieniem z 28 grudnia 2018 r. sygn. akt XI GR 48/18 (doręczonym waz z uzasadnieniem 29 stycznia 2019 r.) Sąd Rejonowy P. XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych oddalił wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego, wskazując w uzasadnieniu postanowienia, że otwarcie postępowania sanacyjnego doprowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli oraz że dłużnik nie uprawdopodobnił możliwości pokrycia zobowiązań powstałych po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego. Zdaniem organu ta okoliczność dowodzi, że w sierpniu 2018 r. spółka znajdowała się w tak złej sytuacji finansowej, że nie rokowała możliwości na przeprowadzenie skutecznej restrukturyzacji, był to czas na zgłoszenie upadłości spółki.

Z treści art. 116 o.p. wynika, że w przedmiotowej sprawie miałby znaczenie fakt otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, a nie sam fakt złożenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego. W związku z tym organ uznał, że przeprowadzenie wnioskowanego dowodu z akt sprawy o sygnaturze XI GR 48/18 przed Sądem Rejonowy P. , XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych na okoliczność zgłoszenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości, nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

W skardze skierowanej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu M. B. stwierdził, że decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z 11 lipca 2025 r. narusza prawo oraz nie uwzględnia wyroku TSUE w sprawie odpowiedzialności członków zarządu spółek w kraju.

W szczególności skarżący podnosi, że naruszono jego prawo do czynnego udziału w postępowaniu, nie miał bowiem możliwości wypowiedzenia się w sprawie. Zawiadomienie o wszczęciu postępowania zostało doręczone K. K. pełniącej wówczas funkcję syndyka, która nie zawiadomiła skarżącego o wszczęciu postępowania w niniejszej sprawie. Skarżący podnosi, że stwierdzenie w zaskarżonej decyzji, że skarżący nie skorzystał z prawa wypowiedzenia się, nie jest zgodne ze stanem faktycznym. O sprawie został powiadomiony dopiero w dniu 3.06.2025 r., kiedy zapoznał się z aktami sprawy, wcześniej nie otrzymał takiej informacji. Stwierdza, ze miał ograniczony kontakt ze syndykiem.

W skardze podniósł, że jako prezes V. sp. z o.o działał w sposób jawny, uczciwy i w dobrej wierze. Spółka była w pewnym sensie kontynuacją firmy rodzinnej, działającej nieprzerwanie od 1890 roku. Problemy zaczęły się, kiedy poznał W. K.: początkowo doradcę, a później inicjatora powstania spółki oraz jej udziałowca ([...] udziałów). Okazał się on osobą nieuczciwą i niebezpieczną. W. K. stosował wobec skarżącego groźby karalne, skarżący złożył w tej sprawie zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa w 2018 r. S. zeznania w Wydziale do Walki z Przestępczością Gospodarczą. Powtarzające się groźby ze strony W. K. doprowadziły, że w czerwcu 2018 r. trafił na obserwację na Oddział [...] szpitala . Po wyjściu ze szpitala nie poszedł na zwolnienie, jednak jego stan zdrowia nie uległ poprawie. Pełnił funkcję prezesa mimo złego stanu zdrowia, chciał zabezpieczyć interesy udziałowców i wierzycieli.

Jeśli chodzi o upadłość V. Sp. z o.o. wskazał, że w oparciu o współpracę z udziałowcem zagranicznym podjął prawidłowe kroki, najpierw naprawy spółki, a później upadłości. W 2018 roku złożony został wniosek o restrukturyzację. Został on jednak odrzucony. Następnie zagraniczny udziałowiec złożył wniosek o upadłość, gdyż jego stan zdrowia nie powalał na złożenie takiego wniosku. Uważa, ze krajowe prawo dotyczące odpowiedzialności osób trzecich jest bardzo restrykcyjne. Z tego powodu Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł, że krajowe przepisy dotyczące odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki są częściowo niezgodne z prawem UE w zakresie, w jakim nie pozwalają na kwestionowanie ustaleń decyzji podatkowych w toku postępowania przeciwko nim. Wyrok ten otwiera drogę do obrony członków zarządu, którzy mogą kwestionować ustalenia decyzji podatkowych wydanych wobec spółki, co może mieć wpływ na ich odpowiedzialność. Wyrok TSUE wymusza na organach podatkowych zmianę dotychczasowej praktyki i uwzględnienie prawa członków zarządu do obrony w postępowaniach dotyczących odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki.

W odpowiedzi na skargę Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł o oddalenie skargi, podtrzymując stanowisko zawarte w zaskarżonej decyzji.

Pełnomocnik wyznaczony z urzędu pismem z 13 stycznia 2025 r. uzupełnił skargę, podnosząc naruszenie art. 116 § 1 pkt 1 lit.b O.p. poprzez jego niezastosowanie, co skutkowało niewzięciem przez organ pod uwagę okoliczności, że skarżący wykazał brak winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie. Nie wzięto pod uwagę, że we właściwym czasie złożono wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, jedynie nieuwzględnienie tego wniosku oraz choroba skarżącego spowodowała, że wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony po terminie. Nadto zdaniem pełnomocnika organ naruszył art. 122, 187 i art.188 O.p. poprzez nieprzeprowadzenie dowodu z akt sprawy z postępowania sanacyjnego spółki na okoliczność braku zawinienia ze strony skarżącego w nieterminowym złożeniu wniosku o upadłość.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu zważył, co następuje:

Przystępując do rozpoznania sprawy, Sąd miał na uwadze, że zgodnie z art. 1

§ 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1267), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem (legalności), jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Sądy administracyjne, kierując się wspomnianym kryterium legalności, dokonują oceny zgodności treści zaskarżonego aktu oraz procesu jego wydania z normami prawnymi – ustrojowymi, proceduralnymi i materialnymi – przy czym ocena ta jest dokonywana według stanu prawnego i zasadniczo na podstawie akt sprawy istniejących w dniu wydania zaskarżonego aktu.

W świetle art. 3 § 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 143; w skrócie: "p.p.s.a.") kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje m.in. orzekanie w sprawach skarg na decyzje administracyjne (pkt 1). Stosownie do art. 134 § 1 p.p.s.a. sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną w niej podstawą prawną. Oznacza to, że bierze pod uwagę wszelkie naruszenia prawa, a także wszystkie przepisy, które powinny znaleźć zastosowanie w rozpoznawanej sprawie, niezależnie od żądań i wniosków podniesionych w skardze – w granicach sprawy, wyznaczonych przede wszystkim rodzajem i treścią zaskarżonego aktu.

Zaznaczyć należy, że sądowa kontrola zaskarżonej decyzji musi w pierwszej kolejności dotyczyć tych ewentualnych naruszeń przepisów postępowania, które mogły mieć wpływ na prawidłowe ustalenie podstawy faktycznej rozstrzygnięć organów podatkowych. Jak trafnie wskazano w orzecznictwie, rozważania w przedmiocie zastosowania określonego przepisu prawa materialnego mają uzasadnienie dopiero na tym etapie stosowania prawa, na którym nie ma już żadnych wątpliwości, co do stanu faktycznego. Dopiero po przesądzeniu, że stan faktyczny przyjęty przez organ w zaskarżonej decyzji jest prawidłowy albo, że nie został skutecznie podważony, można przejść do skontrolowania procesu subsumcji danego stanu faktycznego pod zastosowany w sprawie przepis prawa materialnego (por. wyrok NSA z 2 lutego 2018 r., sygn. akt I FSK 579/16 - wszystkie wyroki powołane w niniejszym orzeczeniu dostępne są na stronie internetowej: baza CBOSA).

Dokonując tak rozumianej kontroli sądowej, w opinii Sądu zaskarżona decyzja oraz decyzja organu I instancji narusza prawo procesowe, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

Bezsporne w sprawie jest, że postanowieniem z 12 grudnia 2023 r. Sąd Rejonowy P. ogłosił upadłość konsumencką M. B.. Naczelnik Urzędu Skarbowego w S. postanowieniem z 10 października 2024 r. wszczął z urzędu postępowanie podatkowe w sprawie orzeczenia o solidarnej wraz ze spółką V. sp. z o.o. odpowiedzialności wobec M. B. jako byłego członka zarządu V. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości. W tym czasie postępowanie upadłościowe nie zostało zakończone, tym samym w sprawie należy uwzględnić uregulowania Prawa upadłościowego, którego przepisy mają charakter norm lex specialis w stosunku do unormowań szeroko rozumianego prawa podatkowego.

Podstawowe znaczenie ma treść art. 144 ust. 1 P.u., który stanowi, że po ogłoszeniu upadłości postępowania sądowe, administracyjne lub sądowoadministracyjne dotyczące masy upadłości mogą być wszczęte i prowadzone wyłącznie przez syndyka albo przeciwko niemu. Nie ulega wątpliwości, że norma ta ma zastosowanie do postępowań podatkowych, który jest jednym z rodzajów postępowań administracyjnych. Ta norma prawna jednoznacznie stanowi, że po ogłoszeniu upadłości postępowanie podatkowe może być wszczęte wyłącznie przeciwko syndykowi. Zgodnie z art. 144 ust. 2 P.u. syndyk prowadzi postępowanie na rzecz upadłego, lecz w imieniu własnym.

Ogłoszenie upadłości wywołuje skutek procesowy w postaci utraty legitymacji procesowej upadłego w odniesieniu do postępowań dotyczących masy upadłości. Reguła ta dotyczy zarówno postępowań wszczętych przed ogłoszeniem upadłości, jak i postępowań wszczętych po ogłoszeniu upadłości. Syndyk bowiem obejmuje majątek upadłego, którym zarządza i likwiduje go do czasu zakończenia postępowania upadłościowego. Przepis art. 144 ust. 1 pr.u. ma na celu zapewnienie syndykowi prawidłowe sprawowanie zarządu masą upadłości.

W związku z powyższym organ prawidłowo doręczał syndykowi zarówno postanowienie o wszczęciu postępowania jak i pozostałe pisma procesowe oraz decyzję organu I instancji do czasu zakończenia postępowania upadłościowego.

Jednakże jak wynika z akt sprawy syndyk kwestionował swą legitymację do udziału w sprawie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności ze spółką V. M. B. jako byłego członka zarządu. Nie odnosił się w toku postępowania do meritum sprawy, nie składał wniosków dowodowych ani żadnych wyjaśnień, wskazał w odwołaniu, że pominięcie M. B. w postępowaniu narusza zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu.

Pomimo zarzutu naruszenia art. 123 O.p. poprzez niezapewnienie osobie wobec której orzeka się odpowiedzialność solidarną, organ odwoławczy nie wezwał skarżącego do złożenia wyjaśnień, ewentualnie przedstawienia wniosków dowodowych. Zawiadomieniem z 7 maja 2025 r. powiadomił syndyka o treści art.123 O.p. oraz 200 O.p oraz postanowieniem zawiadomił go o wyznaczeniu nowego terminu załatwienia sprawy.

Syndyk 9 maja 2025 r. poinformował organ, że 5 marca 2025 r. zakończyło się postępowanie upadłościowe M. B., w związku z tym K. K. przestała pełnić funkcję syndyka.

Organ pismem z 27 maja 2025 r. zawiadomił M. B. o treści art. 123 O.p., 200 O.p., 12 O.p. oraz 178 O.p. P. zostało doręczone M. B. 30 maja 2025 r., który 3 czerwca 2025 r. w siedzibie organu zapoznał się z aktami sprawy. Pismem z 12 czerwca 2025 r. odniósł się do sprawy, wskazując, że o prowadzonym postępowaniu dowiedział się dopiero po zakończeniu postępowania upadłościowego, nie był informowany przez syndyka o toczącym się postępowaniu, sprawa toczyła się bez jego udziału, czym naruszono art. 123 O.p.

Pismem z 18 czerwca 2025 r. skarżący złożył wniosek dowodowy o przeprowadzenie dowodu z akt sprawy o sygn. XI GR 48/18 toczącej się przed Sądem Rejonowym P. XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych na okoliczność, że w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne. Zdaniem strony dowody te są istotne dla wykazania przesłanek do uwolnienia go od odpowiedzialności za zobowiązania spółki V.. Pismo wpłynęło do organu 20 czerwca 2025 r. Organ nie odniósł się do wniosku strony, wydając 11 lipca 2025 r. decyzję.

W ocenie Sądu zasadne są zarzuty skarżącego, że przepis art. 123 O.p. został naruszony zarówno przez organ I jak i II instancji. Zgodnie z tym przepisem organy podatkowe obowiązane są zapewnić stronie czynny udział w każdym stadium postępowania, a przed wydaniem decyzji umożliwić jej wypowiedzenie się co do zebranych dowodów i materiałów zgłoszonych żądań. Już w toku postępowania upadłościowego organ winien wezwać M. B. do złożenia wyjaśnień ewentualnie złożenia wniosków dowodowych w sprawie.

Należy mieć na uwadze, że upadły pozostaje stroną postępowania w znaczeniu materialnoprawnym, upadły nie ma legitymacji do występowania w postępowaniu w charakterze strony w sprawach dotyczących masy upadłości, ale nie można odmówić mu prawa do składania wyjaśnień oraz dowodów w sprawie, zważywszy że syndyk pozostawał bierny w tym postępowaniu.

Podnieść należy, że aktywność strony w postępowaniu dotyczącym odpowiedzialności osób trzecich za zaległości podatkowe ma szczególne znaczenie, gdyż to na ona, aby uwolnić się od odpowiedzialności musi wykazać, że nie istniały podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub że wniosek został złożony we właściwym terminie, albo że nie ponosi ona winy za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości (art. 116 § 1O.p.). Organ odwoławczy, pomimo że skarżący wskazał, że syndyk nie poinformował go o toczącym postępowaniu, wiec nie mógł brać aktywnego udziału w postępowaniu, następnie złożył wniosek dowodowy, który miał wykazać brak winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość wcześniej niż został złożony, również zlekceważył podstawowe prawo podatnika do udziału w postępowaniu, wydając decyzję.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że skarżący nie miał możliwości wykazać przesłanek egzoneracyjnych wskazanych w powołanym wyżej przepisie, dlatego też zaskarżoną decyzję oraz decyzję organu I instancji należało uchylić.

W konsekwencji, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c i art. 135 p.p.s.a., Sąd uchylił zaskarżoną decyzję i poprzedzającą ją decyzję organu I instancji.