I SA/Po 841/25 - Wyrok

Data orzeczenia	2026-02-19	
Data wpływu	2025-11-21	
Sąd	Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu	
Sędziowie	Katarzyna Nikodem
Katarzyna Wolna-Kubicka
Małgorzata Bejgerowska /przewodniczący sprawozdawca/	
Symbol z opisem	6112 Podatek dochodowy od osób fizycznych, w tym zryczałtowane formy opodatkowania
6560	
Hasła tematyczne	Interpretacje podatkowe
Podatek dochodowy od osób fizycznych	
Skarżony organ	Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej	
Treść wyniku	Oddalono skargę	
Powołane przepisy	Dz.U. 2026 nr 0 poz 143; art. 57a, art. 151; Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi	
Sentencja
Dnia 19 lutego 2026 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Małgorzata Bejgerowska (sprawozdawca) Sędzia WSA Katarzyna Wolna - Kubicka Sędzia WSA Katarzyna Nikodem Protokolant: st. sekretarz sądowy Marta Ziewińska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 19 lutego 2026 roku sprawy ze skargi M. O. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 września 2025r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę.	
Uzasadnienie
1. Przedmiotem zaskarżenia w niniejszej sprawie jest interpretacja indywidualna z dnia 15 września 2025 r., znak [...], Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: "Dyrektor KIS" lub "organ interpretacyjny"), który uznał za nieprawidłowe stanowisko M. O. (dalej jako: "strona", "wnioskodawca", "podatnik" lub "skarżący") w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych.

1.1. Z akt sprawy wynika, że wnioskiem z dnia 10 lipca 2025 r. strona wystąpiła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży na rzecz spółki umarzanych udziałów powinien być ustalony, zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r., poz. 226 ze zm. - dalej w skrócie: "u.p.d.o.f.") w wysokości wartości umarzanych udziałów według bilansu spółki jawnej?

Strona opisując stan faktyczny wyjaśniła, że jest osobą fizyczną, krajowym rezydentem podatkowym i jednocześnie udziałowcem spółki M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "spółka M." lub "spółka z o.o."), tj. posiada [...] udziałów tej spółki, co daje stronie udział w kapitale wynoszący blisko [...]. Wnioskodawca pełni funkcję prezesa zarządu spółki M.. Pozostałymi udziałowcami spółki M. są również osoby fizyczne. Wnioskodawca objął udziały w spółce M. w związku z rozwiązaniem spółki M. , M. O. SPÓŁKA JAWNA (dalej: "M. spółka jawna" lub "Spółka jawna"), w której wnioskodawca był jednym z dwóch wspólników, posiadającym [...]% udziału w zysku, a która do dnia jej rozwiązania była udziałowcem spółki M.. M. spółka jawna nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W dniu 30 sierpnia 2024 r. wspólnicy M. spółka jawna podjęli uchwałę w sprawie rozwiązania tej spółki i sposobu zakończenia jej działalności. I tak wspólnicy postanowili, że:

– spółka zostanie rozwiązana i zakończy działalność bez przeprowadzania likwidacji;

– każdemu ze wspólników przypadnie połowa udziałów posiadanych przez spółkę w spółce M., tj. po [...] udziałów;

– każdemu ze wspólników przypadnie połowa udziałów posiadanych przez spółkę w spółce K., tj. po [...] udziałów (udziały w tej spółce nie są przedmiotem niniejszego wniosku, gdyż nie jest planowane ich umorzenie);

– wykonanie uchwały w zakresie przeniesienia własności powyższych udziałów na wspólników nastąpi w odrębnej umowie sporządzonej z podpisami notarialnie poświadczonymi;

– środki pieniężne pozostałe w spółce w kwocie 802,61 zł, zostaną podzielone pomiędzy wspólników w taki sposób, że Z. M. otrzyma kwotę 401,31 zł, a M. O. – kwotę 401,30 zł.

Również w dniu 30 sierpnia 2024 r., w wykonaniu powyższej uchwały, zostały zawarte pomiędzy M. spółka jawna i wspólnikami umowy przeniesienia własności udziałów w spółkach M. i K. na wspólników, w formie z podpisami notarialnie poświadczonymi. W ten sposób wnioskodawca wszedł w posiadanie udziałów w spółce M. w ilości [...] sztuk, co daje mu udział w kapitale tej spółki wynoszący blisko [...]%. Drugi wspólnik M. spółka jawna również objął w taki sposób taką samą ilość udziałów w spółce M., co daje mu taki sam udział w kapitale tej spółki. W dniu 18 września 2024 r. wspólnicy M. spółka jawna podjęli uchwałę w sprawie złożenia wniosku o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. M. spółka jawna została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 listopada 2024 r. M. spółka jawna objęła udziały w spółce M. w dniu 1 marca 2024 r. w drodze transakcji wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa (w rozumieniu zarówno przepisów Kodeksu Cywilnego, jak i przepisów ustaw podatkowych), tj. zakładu działalności [...], przenosząc na spółkę M. wszystkie składniki materialne i niematerialne (włączając w to nieruchomości), związane z działalnością tego zakładu (dalej: "aport ZCP"). Strona szczegółowo opisała co obejmuje działalność zakładu działalności [...], która jest obecnie kontynuowana w spółce M..

Wartość rynkowa zakładu działalności [...], na potrzeby wniesienia aportu ZCP, została przyjęta według wyceny sporządzonej przez rzeczoznawcę majątkowego w kwocie 18 951 000 zł. Wartość ta stanowi wartość emisyjną udziałów objętych przez M. spółka jawna w M. sp. z o.o. Wartość nominalna każdego udziału objętego za aport ZCP została ustalona w wysokości 500 zł za każdy udział, co przy [...] objętych udziałach daje łączną wartość nominalną objętych udziałów w kwocie 2 401 000 zł. W ramach działań reorganizacyjnych, które miały miejsce w dniu 1 marca 2024 r., druga (z dwóch) wydzielonych w M. spółka jawna zorganizowanych części przedsiębiorstwa, tj. zakład [...], została wniesiona aportem do innej spółki z grupy M., tj. K. spółka z o.o. Opisane powyżej działania reorganizacyjne są związane z procesem uporządkowania struktury właścicielskiej grupy M., która działa nieprzerwanie od ponad 30 lat.

Obecnie planowane jest umorzenie części z [...] udziałów posiadanych przez wnioskodawcę w spółce z o.o. (dalej: "umarzane udziały"). Planuje się umorzenie udziałów za wynagrodzeniem, które będzie sfinansowane z czystego zysku, który spółka ta posiada, zgodnie z zatwierdzonym sprawozdaniem finansowym na 31 grudnia 2024 r. Ilość umarzanych udziałów nie została jeszcze ustalona. Planowane umorzenie udziałów wymaga podjęcia następujących działań:

– podjęcia przez wspólników spółki M. uchwały o umorzeniu udziałów, która będzie określać ilość udziałów do umorzenia oraz przysługujące wspólnikowi z tego tytułu wynagrodzenie,

– wyrażenia przez wspólnika zgody na umorzenie jego udziałów,

– zawarcia przez spółkę M. ze wspólnikiem umowy o nabyciu udziałów w celu ich umorzenia,

– zgłoszenia zmiany struktury udziałów spółki M. w KRS.

Takie same działania planowane są w odniesieniu do umorzenia części udziałów należących do Z. M., również będącego udziałowcem spółki M. posiadającym ok. [...] udziałów w kapitale tej spółki.

Działania opisane powyższej podyktowane są koniecznością dofinansowania przez udziałowców działalności innej spółki z grupy M., tj. K. sp. z o.o. Udziałowcy wzięli na ten cel pożyczkę, którą zamierzają spłacić ze środków uzyskanych z umorzenia udziałów w spółce M.. Udziałowcy analizowali również możliwość pozyskania środków na ten cel poprzez wypłatę dywidendy przez spółkę M., lecz opcja ta oznacza konieczność wypłaty środków wszystkim udziałowcom tej spółki (także dwóm pozostałym udziałowcom posiadającym udział po ok. [...]% w kapitale spółki), co nie odpowiada celowi ekonomicznemu tej operacji z punktu widzenia działalności grupy, a więc dofinansowaniu działalności spółki K. sp. z o.o., w której wyłącznymi udziałowcami są Z. M. i M. O.. Umorzenie udziałów w spółce M., a zatem i wypłata wynagrodzenia z tego tytułu, może obejmować udziały tylko niektórych udziałowców, tj. Z. M. i M. O., co lepiej odpowiada uwarunkowaniom ekonomicznym działalności grupy (potrzebom finansowym) z punktu widzenia realizowanych celów gospodarczych. Wobec planowanej przez wnioskodawcę odsprzedaży części posiadanych udziałów na rzecz spółki M. w celu ich umorzenia, strona chce upewnić się, że jej rozumienie konsekwencji podatkowych tej transakcji jest prawidłowe. Wnioskodawca wskazał, że M. spółka jawna przygotowała dwa sprawozdania finansowe na zakończenie prowadzonej działalności:

1) Sprawozdanie finansowe, sporządzone na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku spółki, obejmujące okres od 01.01.2024 r. do 29.08.2024 r. (dalej: "sprawozdanie finansowe poprzedzające podział majątku"). To sprawozdanie było podstawą do podziału, pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli, majątku spółki. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu, że jednostka nie będzie kontynuowała działalności gospodarczej. W tym sprawozdaniu finansowym wartość udziałów posiadanych przez Spółkę jawną, tj. udziałów w spółkach M. i K. , została wykazana w aktywach bilansu według wartości rynkowej tych udziałów. I tak, wartość [...] udziałów posiadanych przez spółkę w spółce M. została wykazana w wartości wynoszącej 18 951 000 zł, odpowiadającej wartości wniesionego do tej spółki aportu w formie Zakładu działalności [...], zgodnie z wyceną tego aportu dokonaną przez rzeczoznawcę majątkowego (dalej: "Wartość udziałów spółki M. w bilansie spółki jawnej"). Wartość [...] udziałów posiadanych przez spółkę w spółce K. została wykazana w wartości wynoszącej 1 968 000 zł, odpowiadającej wartości wniesionego do tej spółki aportu w formie Zakładu [...], zgodnie z wyceną tego aportu dokonaną przez rzeczoznawcę majątkowego. Wartość środków pieniężnych posiadanych przez Spółkę została wykazana w kwocie przeznaczonej do podziału między wspólników (802,61 zł). Nie występowały inne pozycje aktywów.

2) Sprawozdanie finansowe sporządzone po dokonanym podziale między wspólników majątku spółki, obejmujące okres od 01.01.2024 r. do 05.09.2024 r. (dalej: "sprawozdanie po podziale majątku"). W związku z przekazaniem wspólnikom majątku na podstawie Uchwały o rozwiązaniu spółki i umów o przekazaniu udziałów wspólnikom z dnia 30.09.2024 r., w aktywach tego bilansu występowały wyłącznie pozycje z wartością zero (spółka nie posiadała żadnych składników majątku).

Wnioskodawca nie rozpoznał przychodu z tytułu otrzymania udziałów w spółce M. (spółki z o.o.) w związku z rozwiązaniem spółki jawnej, przyjmując, że przychód powstanie u niego dopiero w momencie sprzedaży tych udziałów, co jest zgodne z uzyskaną przez wnioskodawcę indywidualną interpretacją podatkową z dnia 8 stycznia 2024 r. (znak pisma: [...]), potwierdzającą prawidłowość takiego podejścia. Strona planuje ustalić przychód ze sprzedaży umarzanych udziałów na rzecz spółki M. w momencie przeniesienia na spółkę M. własności tych udziałów. Wartością przychodu będzie cena uzyskana ze sprzedaży umarzanych udziałów, ustalona według ich wartości rynkowej z dnia sprzedaży. Podejście takie, zdaniem strony, będzie zgodne z art. 17 ust. 1 pkt 6 ppkt a, art. 17 ust. 1ab pkt 1, art. 17 ust. 2 u.p.d.o.f.

Wnioskodawca planuje ustalić koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży umarzanych udziałów w wartości udziałów spółki M. (spółki z o.o.) wykazanej w bilansie spółki jawnej, wchodzącym w skład sprawozdania finansowego poprzedzającego podział majątku. Kwota kosztów uzyskania przychodów, przypadająca na umarzane udziały, zostanie obliczona poprzez podzielenie wartości udziałów spółki M. w bilansie spółki jawnej przez ilość udziałów posiadanych przez spółkę jawną (czyli ustalenie jednostkowej wartości udziału posiadanego przez spółkę jawną) i pomnożenie uzyskanej w ten sposób wartości przez ilość umarzanych udziałów (dalej: wartość umarzanych udziałów wg bilansu spółki jawnej). Podejście takie, zdaniem strony, będzie zgodne z art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.

We wniosku o interpretację podatnik zadał pytanie, czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży na rzecz spółki M. (spółki z o.o.) umarzanych udziałów powinien być ustalony, zgodnie art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., w wysokości wartości umarzanych udziałów wg bilansu spółki jawnej?

Przedstawiając własne stanowisko strona stwierdziła, że koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży na rzecz spółki M. umarzanych udziałów powinien być ustalony, zgodnie art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., w wysokości wartości umarzanych udziałów wg bilansu spółki jawnej.

1.2. W interpretacji indywidualnej z dnia 15 września 2025 r., opisanej na wstępie, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko strony za nieprawidłowe. W motywach powołano się na wykładnię systemową ustawy i konstrukcji podatku dochodowego od osób fizycznych. Zdaniem organu interpretacyjnego na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych ustawodawca przyjął zasady, wedle których:

- w odniesieniu do sytuacji, gdy przeniesienie własności rzeczy lub prawa nie wiąże się z obowiązkiem rozpoznania przychodu (jest neutralne podatkowo) ustawodawca przesuwa moment rozliczenia wydatków, bezpośrednio związanych z wejściem w posiadanie tej rzeczy lub tego prawa, do kolejnego momentu podatkowego z udziałem tych rzeczy lub praw albo składników majątku uzyskanych "w zamian" za te rzeczy lub prawa – tzw. zasada kontynuacji kosztów, zwana również regułą tzw. "kosztu historycznego" (art. 23 ust. 1 pkt 38c; art. 22 ust. 1f pkt 2; art. 22 ust. 1l w zw. z ust. 1k; art. 22 ust. 1ł; art. 23 ust. 3f; art. 24 ust. 8 u.p.d.o.f.);

- w odniesieniu do sytuacji, w których przeniesienie własności rzeczy lub prawa skutkuje powstaniem przychodu, ustawodawca wskazuje nową kategorię kosztów bezpośrednio związanych z wejściem w posiadanie tej rzeczy lub tego prawa dla potrzeb podatkowego rozliczenia kolejnego momentu podatkowego z udziałem tych rzeczy lub praw (np. art. 22 ust. 1f pkt 1 i 1a u.p.d.o.f.; art. 11 ust. 2-2b dotyczące przychodu z nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego nabycia rzeczy lub praw i art. 22 ust. 1d u.p.d.o.f. dotyczący odpłatnego zbycia tych rzeczy lub praw; niekwestionowane w doktrynie i orzecznictwie zasady rozliczeń takich sytuacji, jak odpłatne zbycie rzeczy lub praw w drodze zamiany i późniejsze zbycie rzeczy lub prawa nabytego w drodze zamiany).

Organ interpretacyjny wyraził pogląd, że dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu umorzenia udziałów w spółce za wynagrodzeniem strona powinna zastosować art. 22 ust. 1f pkt 2 u.p.d.o.f. Wyjaśniono, że spółka jawna niebędąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, której strona była wspólnikiem, wniosła do spółki wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Takie wniesienie wkładu dla strony – jako wspólnika tej spółki jawnej – było neutralne podatkowo, co prowadzi do wniosku, że mamy do czynienia z sytuacją wskazaną w art. 22 ust. 1f pkt 2 u.p.d.o.f. Zdaniem organu interpretacyjnego w sprawie nastąpi odpłatne zbycie udziałów w spółce celem ich umorzenia, w sytuacji gdy udziały te zostały objęte przez spółkę jawną, której strona była wspólnikiem, w zamian za aport ZCP, który to aport był neutralny podatkowo. Jak strona wskazała, nie rozpoznano również przychodu z tytułu otrzymania udziałów w spółce w związku z rozwiązaniem spółki jawnej. Oznacza to, że w związku z rozwiązaniem spółki jawnej nie mogły zostać rozpoznane koszty uzyskania przychodu dotyczące umarzanych udziałów w spółce. Wobec powyższego na moment ustalania dochodu z tytułu umorzenia udziałów w spółce za wynagrodzeniem strona powinna rozpoznać koszty uzyskania przychodów dotyczące umarzanych udziałów w spółce na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 2 u.p.d.o.f., który dotyczy wkładu niepieniężnego, a nie na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 tej ustawy, bo ta ostatnia regulacja dotyczy wkładu pieniężnego.

2. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu na powyższą interpretację zarzucono naruszenie:

- art. 22 ust. 1f pkt 2 u.p.d.o.f. polegające na błędnej interpretacji tego przepisu i w konsekwencji na błędnym przyjęciu, że powyższy przepis ma zastosowanie do stanu faktycznego zawartego we wniosku o interpretację i powinien być zastosowany przez skarżącego;

- art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. poprzez błędną interpretację tego przepisu i w konsekwencji na błędnym przyjęciu, że powyższy przepis nie ma zastosowania do stanu faktycznego zawartego we wniosku o interpretację i nie powinien być zastosowany przez skarżącego.

Uzasadniając skargę strona wskazała, że ustawodawca w art. 30b ust. 2 pkt 4 u.p.d.o.f. w kwestii określania kosztów uzyskania przychodu odsyła do art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c u.p.d.o.f. Zdaniem skarżącego, kluczowe dla prawidłowej interpretacji art. 22 ust. 1f u.p.d.o.f. jest znaczenie pierwszej części zdania wprowadzającego w tym przepisie, określającej zakres przedmiotowo-podmiotowy, do których przepis ma zastosowanie, a mianowicie "w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny (...)". W ocenie strony przepis ten miałby zastosowanie w sytuacji, gdyby skarżący objął udziały w zamian za wkład niepieniężny. Skarżący natomiast nie objął udziałów podlegających odpłatnemu zbyciu w zamian za wkład niepieniężny, gdyż objął udziały podlegające zbyciu w wyniku rozwiązania spółki jawnej, w drodze umowy zawartej między nim a spółką jawną. Udziały w zamian za wkład niepieniężny objęła nieistniejąca już spółka jawna.

Sprzedającym udziały (uzyskującym przychód) jest skarżący, a zatem do sposobu wejścia przez niego w posiadanie tych udziałów musi odnosić się przepis regulujący sposób określania kosztów uzyskania przychodu z tej transakcji. To są zatem "jego" koszty i dla prawidłowego sposobu ich ustalenia trzeba odnieść się do "jego" sposobu wejścia w ich posiadanie, a nie do sposobu wejścia w ich posiadanie przez inny podmiot, w innym wcześniejszym momencie. Zdaniem skarżącego, interpretacja przepisów pomijająca sposób wejścia w posiadanie udziałów przez podatnika jest nieprawidłowa. Skutki podatkowe w zakresie kosztów uzyskania przychodów ze zbycia udziałów powinny być odnoszone:

- po pierwsze – do transakcji nabycia, której stroną był skarżący,

- po drugie – do ostatniej transakcji nabycia, której przedmiotem były zbywane udziały, a nie arbitralnie, do wcześniejszej transakcji ich nabycia.

W związku z tym strona kwestionuje, że do sposobu określania kosztów uzyskania przychodów, w niniejszej sprawie zastosowanie będzie miał art. 22 ust. 1f pkt 2 u.p.d.o.f. i kosztu uzyskania przychodów nie powinna w tej sytuacji stanowić "przyjęta dla celów podatkowych wartość składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wynikająca z ksiąg podatkowych, określona na dzień objęcia udziałów, nie wyższa jednak niż ich wartość z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. - w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów".

W skardze podniesiono, że przepisy u.p.d.o.f. nie odnoszą się wprost do sposobu ustalania kosztów uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów, w sytuacji gdy udziały te zostały nabyte przez sprzedającego w wyniku rozwiązania spółki jawnej, w drodze umowy zawartej między nim a spółką jawną, ale analiza art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. wskazuje, że może on mieć w tej sytuacji zastosowanie i wskazywać właściwy sposób postępowania. Zdaniem strony, wydatki na nabycie udziałów potrąca się, jako koszt uzyskania przychodu, nie z chwilą nabycia czy objęcia udziałów, lecz dopiero z chwilą ich sprzedaży, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów. Skarżący wskazał przy tym, że "wydatkiem na nabycie udziałów", o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., nie powinna być wartość historycznego wkładu wniesionego przez stronę do Spółki jawnej w momencie jej zakładania czy podwyższania wkładu. Zasadniczą kwestią jest tu brak tożsamości przedmiotu sprzedaży. Przedmiotem sprzedaży będą udziały w spółce kapitałowej (M. sp. z o.o.), a nie ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce jawnej (M. spółka jawna). Dlatego też koszt uzyskania przychodu powinien odnosić się do wydatku na objęcie sprzedawanego udziału, czyli udziału w spółce z o.o., a nie do wartości wkładu związanego z objęciem ogółu praw i obowiązków wspólnika nieistniejącej już spółki jawnej.

W oparciu o powyższe zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości, a także o zobowiązanie do zmiany interpretacji, tj. do wydania interpretacji, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uzna stanowisko skarżącego za prawidłowe oraz o orzeczenie o kosztach postępowania sądowego.

2.2. W odpowiedzi na skargę organ podtrzymał dotychczasowe stanowisko i argumenty wyrażone w zaskarżonej interpretacji i wniósł o oddalenie skargi.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu rozważył, co następuje:

3. Skarga nie zasługuje na uwzględnienie.

Stosownie do art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r., poz. 1267) w zw. z art. 3 § 1 ustawy z dnia

30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U.

z 2026 r., poz. 143 - dalej w skrócie: "p.p.s.a."), sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, co oznacza, że sąd zobowiązany jest zbadać, czy organy administracji, w toku postępowania, nie naruszyły przepisów prawa materialnego w sposób, który miał wpływ na wynik sprawy, bądź przepisów postępowania w stopniu, który mógł mieć istotny wpływ na wynik sprawy, a także stosują środki określone w ustawie.

Zgodnie z art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania oraz dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny, co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Przepis ten wyznacza granice rozpoznania skargi na interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie i stanowi, że sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Sąd bada zatem prawidłowość zaskarżonej interpretacji indywidualnej tylko przez pryzmat zarzutów skargi

i wskazanej w niej podstawy prawnej i może uchylić interpretację wyłącznie w sytuacji, gdy stwierdzi wskazane w art. 57a p.p.s.a. naruszenia prawa.

3.1. Działając w ramach powyżej opisanej ustawowej kompetencji Sąd stwierdza, że

skarga nie zasługuje na uwzględnienie.

Zgodnie z przepisem art. 10 ust 1 pkt. 7 u.p.d.o.f. źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie do przepisu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f. za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Przychód określony w ust. 1 pkt 6

z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1ab pkt 1 u.p.d.o.f.).

Z kolei przepis art. 30b ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.f. stanowi, że od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) – podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c (art. 30b ust. 2 pkt 4 u.p.d.o.f.).

Z regulacji zawartych w art. 22 ust. 1f u.p.d.o.f. wynika, że w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala się

w wysokości:

1) określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej,

1a) określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma zastosowania przepis art. 21 ust. 1 pkt 109,

2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji)

z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma zastosowanie przepis art. 21 ust. 1 pkt 109;

- w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,

a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów

w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e,

w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów (art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.). Natomiast zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38c u.p.d.o.f. nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) przekazywanych spółce nabywającej w drodze wymiany udziałów; wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia lub umorzenia otrzymanych za nie udziałów (akcji) spółki nabywającej, ustalony zgodnie z pkt 38 i art. 22 ust. 1f.

3.2. Istota sporu w rozpoznawanej sprawie sprowadza się do ustalenia, który przepis przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów ma zastosowanie w opisanym zdarzeniu przyszłym, tj. art. 22 ust. 1f pkt 2 czy art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Rację należy przyznać organowi interpretacyjnemu, że w niniejszej sprawie mamy do czynienia z sytuacją wskazaną w art. 22 ust. 1f pkt 2 u.p.d.o.f.

Z akt sprawy wynika, że spółka jawna objęła udziały w spółce z o.o. w dniu 1 marca 2024 r. w drodze transakcji wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wspólnicy spółki jawnej w dniu 30 sierpnia 2024 r. podjęli uchwałę o jej rozwiązaniu. W związku z powyższym skarżący, jak i jego wspólnik, stał się udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Obaj objęli udziały w spółce z o.o. w związku z rozwiązaniem spółki jawnej, w której byli wspólnikami, a która do dnia jej rozwiązania była udziałowcem spółki z o.o. Otrzymanie udziałów w sp. z o.o. w wyniku likwidacji spółki jawnej (niebędącej osobą prawną) jest neutralne podatkowo dla wspólnika w momencie likwidacji. Natomiast obecnie planowane jest umorzenie części udziałów posiadanych przez skarżącego w spółce z o.o. za wynagrodzeniem.

Kluczowym w sprawie jest, że spółka jawna niebędąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, której skarżący był wspólnikiem, wniosła do spółki wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Takie wniesienie wkładu dla skarżącego, jako wspólnika spółki jawnej, było neutralne podatkowo. Dopiero w opisanym zdarzeniu przyszłym nastąpi odpłatne zbycie udziałów w spółce celem ich umorzenia, w sytuacji gdy udziały te zostały objęte przez skarżącego w związku z rozwiązaniem spółki jawnej.

3.3. Zdaniem Sądu, przy ocenie stanowiska zawartego w zaskarżonej interpretacji należy w pierwszej kolejności odnieść się do definicji kosztów uzyskania przychodu zawartej w art. 22 ust. 1 u.p.d.o.f. Zgodnie z tą regulacją, kosztem uzyskania przychodu są wydatki faktycznie poniesione m.in. w celu uzyskania przychodu. Kosztem uzyskania przychodu w takiej sytuacji są wydatki poniesione na objęcie udziałów, które będą zbyte. Udziały w spółce z o.o. wprawdzie zostały objęte przez spółkę jawną, jednakże to nie spółka jawna jest podatnikiem podatku dochodowego, ale jej wspólnicy. Zatem po likwidacji spółki jawnej udziały przechodzą na byłych wspólników, co również jest neutralne podatkowo. W związku z powyższym skutki podatkowe nabycia udziałów przez spółkę jawną należy odnosić do wspólników. Przepis art. 22 ust. 1f u.p.d.o.f. dotyczy sytuacji, gdy prawa udziałowe w sp. z o.o. objęte zostały w zamian za wkład niepieniężny. Wobec powyższego organ interpretacyjny prawidłowo i zgodnie z prawem uznał, że powyższy przepis będzie miał zastosowanie do sytuacji opisanej we wniosku o wydanie interpretacji. Innymi słowy w niniejszej sprawie skarżący nie wykazał, aby poniósł w istocie wydatek na nabycie udziałów, których umorzenie jest planowane, co zasadnie zostało zakwalifikowane jako objęcie udziałów w zamian za wkład niepieniężny i dawało podstawy do przyjęcia, że w sprawie znajdzie zastosowanie art. 22 ust. 1f pkt 2 u.p.d.o.f. W związku z powyższym podniesione w skardze zarzuty obrazy przepisów u.p.d.o.f. uznać należy za bezzasadne.

Zdaniem Sądu, powołanych przez skarżącego wyroków nie sposób odnieść do niniejszej sprawy, gdyż zapadły w odmiennym stanie faktycznym i dotyczyły przekształcenia. Reasumując, skarżący nie zdołał podważyć w skardze stanowiska organu interpretacyjnego, zgodnie z którym, koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży na rzecz spółki umarzanych udziałów powinien być ustalony, stosownie do treści art. 22 ust. 1f pkt 2 u.p.d.o.f.

3.4. Mając na uwadze powyższe Sąd, na podstawie art. 151 p.p.s.a., oddalił skargę w całości jako pozbawioną podstaw.