Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Aleksandra Wrzesińska- Nowacka, Sędziowie Sędzia NSA Beata Cieloch, Sędzia WSA (del.) Andrzej Melezini (sprawozdawca), Protokolant asystent sędziego Łukasz Gotowiec, po rozpoznaniu w dniu 5 marca 2026 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 7 lutego 2023 r. sygn. akt I SA/Bd 704/22 w sprawie ze skargi T. T. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 października 2022 r. nr 0112-KDIL2-1.4011.667.2022.1.MKA w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1. oddala skargę kasacyjną, 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz T. T. kwotę 360 (trzysta sześdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Wyrokiem z dnia 7 lutego 2023 r., sygn. I SA/Bd 704/22, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy po rozpoznaniu skargi T. T. (dalej jako: "skarżący") uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 października 2022 r., nr 0112-KDIL2-1.4011.667.2022.1.MKA, w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych, oraz orzekł o kosztach postępowania.

Tekst wskazanego wyroku wraz z uzasadnieniem (a także innych orzeczeń sądów administracyjnych przywołanych poniżej) dostępny jest w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych pod adresem: http://orzeczenia.nsa.gov.pl.

Zaskarżony wyrok zapadł w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych.

We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej skarżący wskazał, że w dniu 21 czerwca 1993 r. zawiązał z innymi osobami X s.c. Wkład skarżącego do tej spółki wynosił 500.000 zł.

Następnie, w dniu 15 marca 2021 r., wspólnicy spółki X s.c. zawiązali spółkę jawną X sp. j. Majątkiem tej spółki stał się majątek X s.c.

W dniu 26 stycznia 2007 r. X sp. j. została przekształcona w spółkę X sp. z o. o. Kapitał tej spółki wyniósł 5.400.000 zł i dzielił się na 10.800 udziałów po 500 zł każdy udział. Kapitał ten został pokryty wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa X sp. j. W spółce tej skarżący objął 3.600 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.800.000 zł.

W dniu 13 kwietnia 2013 r. X sp. z o.o. została przekształcona w spółkę X 1 sp. z o.o. sp. k. Wspólnicy ustalili łączną wartość swoich wkładów na 15.357,758 zł, zaś wkłady te stanowiły majątek przekształconej spółki X sp. z o.o. Wartość wkładu skarżącego została ustalona na 7.676.882,49 zł.

W dniu 22 maja 2013 r. spółka X 1 sp. z o.o. sp. k. zmieniła nazwę na X sp. z o.o. sp. k.

W dniu 2 sierpnia 2021 r. została podjęta uchwała o przekształceniu spółki X sp. z o.o. sp. k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością noszącą nazwę X sp. z o.o. Kapitał zakładowy spółki przekształconej został ustalony na kwotę 15.361.866 zł i dzielił się na 74.958 udziałów o wartości nominalnej 1.027 zł każdy udział. Kapitał zakładowy spółki X sp. z o.o. został pokryty wkładem wspólników do spółki przekształcanej w postaci przedsiębiorstwa prowadzonego przez spółkę przekształcaną oraz wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 4.108 zł. Wartość wkładu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w postaci przedsiębiorstwa spółki podlegającej przekształceniu została ustalona poniżej wartości księgowej składników majątku przekształcanej spółki X sp. z o.o. sp. k. Wartość księgowa majątku przedsiębiorstwa spółki przekształcanej wynosiła bowiem na dzień 31 maja 2021 r. 19.097.610,51 zł, gdy tymczasem przedsiębiorstwo to pokryło w spółce przekształconej kapitał o wartości 15.357.758 zł (15.361.866 zł – 4.108 zł). Jednocześnie X sp. z o.o. w swoich księgach ujęła składniki majątku wchodzące w skład przedsiębiorstwa przekształconej spółki w wartości wynikającej z ksiąg tego ostatniego podmiotu. W przekształconej spółce X sp. z o.o. skarżący objął 7.477 udziałów (o wartości nominalnej 1.027 zł każdy udział) o łącznej wartości 7.678.879 zł i pokrył je co do kwoty 7.676.882,49 zł wkładem do spółki przekształcanej, a kapitał zakładowy ponad wkład do spółki przekształcanej pokrył wkładem pieniężnym w kwocie 1.996.51 zł.

Następnie, w dniu 8 czerwca 2022 r., został dokonany podział spółki X sp. z o.o. przez wydzielenie w drodze przeniesienia majątku spółki dzielonej na spółkę przejmującą Y sp. z o.o. W procesie podziału na spółkę przejmującą został przeniesiony majątek w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Także w spółce dzielonej pozostał majątek stanowiący zorganizowaną części przedsiębiorstwa. Kapitał dzielonej spółki X sp. z o.o. został obniżony o kwotę 7.678.879 zł, a jednocześnie umorzono 7.477 udziałów przysługujących w tej spółce skarżącemu Z kolei kapitał spółki przejmującej Y sp. z o.o. podwyższono z kwoty 20.000 zł do kwoty 7.698.900 zł. Został on pokryty wartością przenoszonej części majątku spółki dzielonej. W wyniku tych czynności w spółce przejmującej utworzono 153.578 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. Udziały w spółce przejmującej Y sp. z o.o. objął skarżący, zaś jak wskazano wyżej, zostały one pokryte zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa wydzieloną ze spółki dzielonej, zaś kwota 21 zł została pokryta wkładem pieniężnym. Udziały w spółce przejmującej zostały objęte przy zachowaniu stosunku wymiany 1 do 20,54. W konsekwencji skarżący objął udziały o łącznej wartości 7.698.900 zł.

Obecnie skarżący rozważa możliwość zbycia części lub całości swoich udziałów w spółce Y sp. z o.o.

W oparciu o powyższy opis, skarżący odnośnie art. 24 ust. 8 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. 2021 r. poz. 1128, dalej jako: "u.p.d.o.f."), zadał następujące pytanie: jaki będzie koszt uzyskania przychodu z tytułu zbycia przez niego udziałów objętych w spółce Y sp. z o.o.?

Zdaniem skarżącego koszt uzyskania przychodu z tytułu zbycia udziałów objętych w spółce Y sp. z o.o. będzie równy wartości majątku spółki X sp. z o.o. sp. k. na dzień przekształcenia jej w spółkę X sp. z o.o., która przypadła na udziały objęte w tej ostatniej spółce przez skarżącego, tj. 7.676.882,49 zł, oraz kwota 1.996,51 zł wniesiona przez niego tytułem wkładu pieniężnego.

Organ interpretacyjny stwierdził, że stanowisko skarżącego w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

- nieprawidłowe w części uznania za koszt uzyskania przychodu z tytułu zbycia udziałów objętych w spółce Y sp. z o.o. wartości majątku spółki X sp. z o.o. sp. k. na dzień przekształcenia jej w spółkę X sp. z o.o.,

- prawidłowe w części uznania za koszt uzyskania przychodów ze zbycia ww. udziałów kwoty 1.996,51 zł wniesionej tytułem wkładu pieniężnego do spółki X sp. z o.o.

Dyrektor KIS stwierdził, że czynności przekształcania spółek nie wiązały się z rzeczywistym ponoszeniem przez skarżącego nowych wydatków na uzyskanie statusu wspólnika, poza wniesionym do X sp. z o.o. wkładem pieniężnym w kwocie 1.996,51 zł. Dochodziło jedynie do przekształcania uprawnień skarżącego jako wspólnika w związku ze zmianami formy prawnej spółki. Organ nie podzielił w związku z tym twierdzenia strony, że otrzymanie przez niego udziałów w spółce z o.o. w wyniku ostatniego dokonanego przekształcenia wiązało się – na moment przekształcenia – z poniesieniem przez skarżącego jakichkolwiek kosztów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Faktyczne poniesienie przez wnioskodawcę wydatków wiązało się z momentem wnoszenia wkładów do spółki cywilnej.

W opinii organu, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie ma podstaw do uznania, że kosztem uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w spółce Y sp. z o.o., będzie wartość majątku spółki X sp. z o.o. sp. k. na dzień przekształcenia jej w spółkę X sp. z o.o., która przypadła na udziały objęte przez skarżącego w tej ostatniej spółce. Na mocy art. 30b ust. 2 pkt 4 w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38 i art. 22 ust. 1t u.p.d.o.f., kosztem uzyskania tego przychodu będą wydatki poniesione przez wnioskodawcę na wniesienie wkładów do spółki cywilnej – w części odpowiadającej relacji ilości zbywanych udziałów do całości udziałów uzyskanych przez wnioskodawcę w wyniku opisanej serii przekształceń. Ponadto kosztem uzyskania przychodów z tytułu zbycia udziałów w spółce Y sp. z o.o. stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. będzie kwota wkładu pieniężnego (1.996,51 zł), jaki skarżący wniósł do X sp. z o.o. oraz kwota wkładu pieniężnego jaki wniósł do Y sp. z o.o. (21 zł) – w części odpowiadającej relacji ilości zbywanych udziałów do całości udziałów uzyskanych przez skarżącego w wyniku opisanej serii przekształceń.

WSA w Bydgoszczy uchylił zaskarżoną interpretację. Zdaniem sądu, o ile zgodzić się trzeba, że przekształcenie sp. z o.o. sp. k. w sp. z o.o. (a także wcześniejsze przekształcenia spółek) nie wywołuje skutków podatkowych, to nie sposób zrozumieć, dlaczego według organu ostatecznie konsekwencją powyższego ma być uznanie za koszt uzyskania przychodu wydatków poniesionych "historycznie" na wkłady wspólnika w spółce cywilnej. Nie jest słusznym twierdzenie, że tylko takie wydatki stanowiły realne uszczuplenie majątkowe związane z uzyskaniem statusu wspólnika w spółce przekształconej. W kolejnych przekształceniach uwzględniano bowiem nie tylko wkłady pieniężne wniesione w momencie powstania spółki cywilnej, ale i majątek poszczególnych spółek, zgromadzony przez lata ich funkcjo1nia rynkowego, co przekłada się bezpośrednio na wartość udziałów uzyskanych przez wspólnika w kolejnych, powstałych po przekształceniu, podmiotach. Nieuprawnionym w realiach sprawy byłoby twierdzenie, że wydatki poniesione na wkład w spółce cywilnej są równoznaczne wydatkom na objęcie udziałów w spółce z o.o. powstałej w wyniku kilkukrotnych przekształceń spółek.

Odwołując się do poglądów judykatury, sąd stwierdził, że nie jest prawidłowe ustalenie kosztów uzyskania przychodu w oparciu o tzw. "koszt historyczny", poglądu tego w szczególności nie da się wyinterpretować z literalnego brzmienia art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. W ocenie sądu, skoro w zaprezentowanym we wniosku stanie faktycznym X sp. z o.o. powstała w wyniku przekształcenia ze sp. z o.o. sp. k. to kosztem uzyskania przychodu w sytuacji zbywania udziałów tej spółki byłaby wartość bilansowa sp. z o.o. sp. k. z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki z o.o. z dnia rozpoczęcia jej bytu prawnego.

Sąd pierwszej instancji uznał zatem, że przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów spółki przejmującej w przedstawionym przez skarżącego stanie faktycznym, zasadne będzie zastosowanie art. 24 ust. 8 pkt 2 u.p.d.o.f., tj. ustalenie kosztu uzyskania przychodów na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Organ interpretacyjny winien mieć na uwadze, że objęcie majątku w Y sp. z o.o. wskutek podziału X sp. z o.o. nastąpiło za wkład niemający charakteru wkładu niepieniężnego (zgodnie z poglądami doktryny prawa handlowego). W związku z tym w stosunku do zaprezentowanego stanu faktycznego nie znajduje zastosowania art. 22 ust. 1f u.p.d.o.f.

Dyrektor KIS, reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika, złożył skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Zaskarżając wyrok w całości, zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, przez błędną wykładnię, a przez to niewłaściwe zastosowanie art. 24 ust. 8 w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., polegającą na takim rozumieniu wymienionych przepisów, że kosztami uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów przez wspólnika w sp. z o.o. powstałej w wyniku podziału sp. z o.o. powstałej z przekształcenia sp. k., będącej wcześniej sp. z o.o. powstałą w wyniku przekształcenia sp. j., której poprzednikiem była pierwotna s. c., jest przypadająca na tego wspólnika wartość bilansowa sp. k. na dzień jej przekształcenia, gdy tymczasem zdaniem organu, kosztami uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów przez wspólnika w sp. z o.o. powstałej w wyniku podziału sp. z o.o. powstałej w wyniku powyższych przekształceń, są wydatki na nabycie lub objęcie udziałów przez wspólnika i to w odniesieniu do momentu, kiedy wspólnik nabywał lub obejmował udziały w pierwotnym podmiocie, albowiem zastosowanie w sprawie powinien mieć art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. w zw. z art. 22 ust. 1t u.p.d.o.f.

W oparciu o powyższy zarzut autor skargi wniósł o: uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie skargi; ewentualnie, uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania; zasądzenie od skarżącego na rzecz organu podatkowego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną pełnomocnik skarżącego wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Spór w sprawie zawisłej przed Naczelnym Sądem Administracyjnym dotyczy wykładni art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., a konkretnie sprowadza się do rozstrzygnięcia, czy w przypadku zbycia udziałów w sp. z o.o. powstałej w drodze podziału sp. z o.o., która powstała z przekształcenia sp. z o.o. sp. k. wcześniej będącej sp. z o.o., której poprzednikiem prawnym była sp. j., a jej poprzednikiem s. c., koszty uzyskania przychodu z tego tytułu należy ustalić metodą bilansową, czy historyczną.

Zgodnie z powołanym przepisem nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e (zastrzeżenie powyższe nie ma zastosowania w niniejszej sprawie).

Zagadnienie to było już przedmiotem licznych orzeczeń Naczelnego Sądu Administracyjnego, w których ukształtowało się jednolite rozumienie powyższego przepisu (zob. np. wyroki NSA z dnia: 22 października 2025 r., sygn. II FSK 230/23; 3 lipca 2025 r., sygn. II FSK 1349/22; 11 czerwca 2025 r., sygn. II FSK 1198/22; 13 marca 2025 r., sygn. II FSK 1128/22; 5 lutego 2025 r., sygn. II FSK 625/22; 5 września 2024 r., sygn. II FSK 623/24; 10 maja 2024 r., sygn. II FSK 2101/23 oraz II FSK 2117/23; 13 listopada 2024 r., sygn. II FSK 217/22; 31 stycznia 2024 r., sygn. II FSK 178/22 oraz II FSK 564/21). Sąd orzekający podziela wykładnię przedstawioną w ww. wyrokach, stąd w niniejszym wyroku odwoła się do poglądów wyrażonych w tych orzeczeniach.

Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z wykładni językowej art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie można wyprowadzić wniosku o konieczności poszukiwania wartości historycznej wydatków, o których mowa w tym przepisie. Przekształcenie spółek prawa handlowego stanowi jedynie zmianę formy prawnej prowadzenia działalności, wobec czego przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia udziałów lub akcji spółki przekształconej, należy wziąć pod uwagę wartość wydatków poniesionych na nabycie tych ostatnich udziałów lub akcji, a nie wydatków poniesionych pierwotnie na nabycie udziałów lub akcji spółki przekształcanej. W przypadku przekształcenia, kosztem uzyskania przychodów staje się każdorazowo wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki z dnia rozpoczęcia bytu tej ostatniej spółki. Reguła ta ma zastosowanie także w odniesieniu do przekształcenia spółki osobowej prawa handlowego w spółkę kapitałową. Tak samo jest w przypadku odwrotnym - wówczas nie ma mowy o wydatkach na objęcie lub nabycie udziałów, tylko wkładów. Wydatki na objęcie udziałów lub akcji nie stanowią kosztów uzyskania przychodów w dacie ich objęcia, są jednak kosztem podatkowym w dacie ich odpłatnego zbycia (tych objętych/nabytych udziałów). Ustawodawca nie łączy zatem tych wydatków z okresem historycznym. Odnosi się do momentu przekształcenia, nie zaś do dnia poniesienia wydatków na udziały/wkłady w pierwotnej spółce.

Podsumowując, w świetle art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. kluczowe znaczenie dla określenia wysokości kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) ma wartość wydatków podatnika rozumiana jako wartość ekonomiczna wcześniej poniesionych wydatków na nabycie udziałów (akcji), istniejąca w czasie uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji). To wówczas ujawnia się realna wartość ekonomiczna przeznaczona na nabycie zbywanych udziałów (akcji). Natomiast brak podstaw do przyjęcia wartości historycznej wydatków, rozumianej jako "zamrożenie" ich wartości.

W tym stanie rzeczy przedstawiona przez sąd pierwszej instancji wykładnia omawianego przepisu w pełni odpowiada tej, którą przyjmował dotychczas Naczelny Sąd Administracyjny w swoim orzecznictwie. Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą skargę kasacyjną również podziela to stanowisko, a co za tym idzie nie znajduje podstaw, aby uwzględnić podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. poprzez jego błędną wykładnię.

Na podstawie art. 184 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2026 r. poz. 143) Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną organu. O zwrocie kosztów postępowania kasacyjnego w kwocie 480 zł od organu na rzecz podatnika orzeczono na podstawie art. 204 pkt 2 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a i pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 118).