Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Olga Żurawska-Matusiak Sędziowie: Sędzia NSA Przemysław Szustakiewicz (spr.) Sędzia del. WSA Kazimierz Bandarzewski Protokolant: sekretarz sądowy Rafał Pawłowski po rozpoznaniu w dniu 5 listopada 2025 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej [...] S.A. [...] od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 18 maja 2023 r., sygn. akt VIII SA/Wa 60/23 w sprawie ze skargi Stowarzyszenia [...] na decyzję [...] S.A. [...] z dnia 22 listopada 2022 r., nr [...] w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej oddala skargę kasacyjną.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, wyrokiem z dnia 18 maja 2023 r., sygn. akt VIII SA/Wa 60/23, po rozpoznaniu sprawy ze skargi Stowarzyszenia [...], uchylił zaskarżoną decyzję [...] S.A. [...] z dnia 22 listopada 2022 r., nr [...] w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej oraz zasądził zwrot kosztów postępowania. W sprawie ustalono następujący stan faktyczny i prawny:

Stowarzyszenie [...], wnioskiem z dnia 7 grudnia 2018 r. zwróciło się do [...] S.A. o udostępnienie informacji publicznej w zakresie:

1. Informacje o łącznie wypłaconych nagrodach w [...] S.A. w poszczególnych latach 2017 i 2018;

2. Informacje o nagrodach wypłaconych w roku 2018 każdemu pracownikowi poprzez podanie imienia, nazwiska, kwoty oraz uzasadnienia przyznania nagrody;

3. Informacje o łącznie wypłaconych premiach w [...] S.A. w poszczególnych latach 2017 i 2018.

4. Informacje o premiach wypłaconych w roku 2018 każdemu pracownikowi poprzez podanie imienia, nazwiska, kwoty oraz uzasadnienia przyznania nagrody.

W odpowiedzi na wniosek Spółka pismem z dnia 13 grudnia 2018 r., powołując się na przepisy ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. z 2018 r. poz. 419, dalej: u.z.n.k.), ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz.U. z 2018 r., poz. 1330 ze zm., dalej: u.d.i.p.) oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, Dz.Urz.UE.L z 2016 r. nr 119/1, dalej: RODO), stwierdziła, że wnioskowanych informacji nie może udostępnić. Jednocześnie nie wydała żadnej decyzji, powołując się na istnienie dwóch przesłanek uniemożliwiających udostępnienie informacji, tj.: tajemnicy przedsiębiorcy oraz przepisów RODO.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, wyrokiem z dnia 9 maja 2019 r., sygn. akt VIII SAB/Wa 10/19, zobowiązał Spółkę do rozpatrzenia wniosku o udostępnienie informacji publicznej w terminie 14 dni od dnia zwrotu akt administracyjnych wraz z wyrokiem ze stwierdzeniem jego prawomocności oraz stwierdził, że bezczynność Spółki nie miała miejsca z rażącym naruszeniem prawa. Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 6 września 2022 r., sygn. akt III OSK 1571/21 oddalił skargę kasacyjną Spółki.

W wykonaniu wyroku WSA w Warszawie, Spółka decyzją z dnia 22 listopada 2022 r., znak: [...], działając na podstawie art. 5 ust. 2 w związku z art. 16 ust. 1, art. 17 u.d.i.p. w związku z art. 11 ust. 2 u.z.n.k., odmówiła udostępnienia wnioskowanej informacji publicznej.

W uzasadnieniu wskazała, że nie ma obowiązku udzielania informacji w zakresie podawania imion i nazwisk pracowników, kwot nagrody lub premii oraz uzasadnienia przyznania danej osobie nagrody lub premii - ze względu na ochronę dóbr osobistych, w szczególności prawa do prywatności i ochronę danych osobowych. Poza tym art. 5 ust. 2 u.d.i.p. przewiduje ograniczenie prawa do informacji publicznej ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy. Uznała, że informacje dotyczące premii lub nagród, w tym uzasadnienia przyznania ich poszczególnym pracownikom, stanowią informację organizacyjną przedsiębiorstwa, posiadają wartość gospodarczą i stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa.

Spółka wskazała również, że jeżeli chodzi o aspekt formalny tajemnicy przedsiębiorcy, to obowiązują ją stosowne procedury związane z klasyfikacją, ochroną i udostępnianiem informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, które określają przesłanki uznawania poszczególnych dokumentów za stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, w tym również wykaz informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, które nie podlegają upublicznieniu. Informacje te mają również ograniczony krąg odbiorców: są nimi, co do zasady, wybrani pracownicy komórek organizacyjnych odpowiedzialnych za płace oraz ewentualnie kontroling finansowy. Osoby te są zobowiązane do zachowania rzeczonych informacji w tajemnicy, co wynika zarówno z treści wiążących ich ze Spółką umów o pracę albo umów cywilnoprawnych, jak również regulacji wewnętrznych.

Spółka podniosła, że jest podmiotem, który w pewnym tylko zakresie wykonuje zadania publiczne i tylko w niektórych sytuacjach dysponuje środkami publicznymi. Co do zasady, jest spółką prawa handlowego podlegającą reżimowi konkurencyjności rynku. Prowadzi bowiem działalność holdingową i finansową, uczestniczy na równych prawach z innymi podmiotami w przetargach organizowanych przez podmioty państwowe, składając również oferty handlowe podmiotom zagranicznym i kreując z nimi wspólne przedsięwzięcia gospodarcze o zasięgu międzynarodowym. Zobowiązanie zatem Spółki do przekazania informacji dotyczących wynagrodzeń stworzyłoby sytuację, w której jej pozycja na rynku zostałaby sztucznie osłabiona względem konkurencyjnych podmiotów prywatnych, które nie są podmiotami zobowiązanymi do udzielenia informacji publicznej w rozumieniu u.d.i.p. Podkreśliła, że przy badaniu spraw z zakresu dostępu do informacji publicznej istotne jest również określenie, czy wniosek dotyczy kwestii związanych z działalnością stanowiącą wykonywanie zadań publicznych. Tymczasem żadne z okoliczności i dokumentów objętych wnioskiem nie wpisuje się w zakres przedmiotowy działalności Spółki mogącej być ocenianą jako wykonywanie zadań publicznych.

Z powyższą decyzją nie zgodziło się Stowarzyszenie, które wniosło skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

W odpowiedzi na skargę Spółka wniosła o jej oddalenie.

Powołanym na wstępie wyrokiem, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, dalej: P.p.s.a.) uznał, że skarga zasługuje na uwzględnienie.

Na wstępie Sąd I instancji przypomniał, że Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 6 września 2022 r., sygn. akt III OSK 1571/21, uznał, że Spółka jest podmiotem zobowiązanym do udostępnienia informacji publicznej, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 5 u.d.i.p., gdyż Skarb Państwa ma w niej pozycję dominującą w rozumieniu przepisów o ochronie konkurencji i konsumentów (ponad 40% akcji), a wniosek skarżącego dotyczy informacji publicznej, zaś ograniczenie dostępności do takiej informacji powinno mieć charakter wyjątku od zasady jawności informacji publicznej.

Pozostaje zatem rozstrzygnięcie, czy w sprawie występują okoliczności, o których mowa w art. 5 ust. 2 u.d.i.p., zgodnie z którym prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu ze względu na prywatność osoby fizycznej lub tajemnicę przedsiębiorcy. Ograniczenie to nie dotyczy informacji o osobach pełniących funkcje publiczne, mających związek z pełnieniem tych funkcji, w tym o warunkach powierzenia i wykonywania funkcji, oraz przypadku, gdy osoba fizyczna lub przedsiębiorca rezygnują z przysługującego im prawa. Z przepisu tego wynika więc, że prawo do prywatności osób pełniących funkcje publiczne nie podlega ochronie w zakresie dotyczącym informacji mających związek z pełnieniem tych funkcji.

W zaskarżonej decyzji Spółka podała, że żadna z osób zatrudnionych w Spółce nie pełni funkcji publicznych. Zatem nie miała obowiązku udzielać informacji w zakresie podawania imion i nazwisk pracowników oraz kwot nagrody lub premii oraz uzasadnienia przyznania danej osobie nagrody lub premii ze względu na ochronę dóbr osobistych, w szczególności prawa do prywatności oraz ochronę danych osobowych (przepisy RODO).

W ocenie Sądu I instancji, argumentacja Spółki przedstawiona w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji nie została poparta analizą okoliczności faktycznych sprawy i nie spełnia waloru przekonywania strony. W celu zrealizowania wniosku należało przeanalizować strukturę organizacyjną Spółki i ustalić osoby zajmujące w tej strukturze stanowiska związane w realizacją zadań publicznych oraz formę prawną zatrudnienia tych osób. Dopiero ocena tego, czy osoba zatrudniona na danym stanowisku podejmuje decyzje w sprawach wydatkowania środków publicznych, czy też jest odpowiedzialna za kierunek realizacji zadań statutowych, pozwoli odpowiedzieć na pytanie, czy jest osobą sprawującą funkcję publiczną, czy też związaną z pełnieniem takiej funkcji. Analizy tej Spółka nie dokonała, ograniczyła się tylko do stwierdzenia, że jej pracownicy nie pełnią funkcji publicznych.

Wykładni pojęcia osoby pełniącej funkcję publiczną dokonał Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 20 marca 2006 r., sygn. K 17/05, stwierdzając, że art. 5 ust. 2 zdanie 2 u.d.i.p. jest zgodny z art. 31 ust. 3, art. 47 i art. 61 ust. 3 Konstytucji RP oraz nie jest niezgodny z art. 61 ust. 4 Konstytucji RP (publ. OTK-A z 2006 r. nr 3, poz. 30; Dz.U. z 2006 r. Nr 49, poz. 358). Trybunał wyjaśnił, że sprawowanie funkcji publicznej wiąże się z realizacją określonych zadań w urzędzie, w ramach struktur władzy publicznej lub na innym stanowisku decyzyjnym w strukturze administracji publicznej, a także w innych instytucjach publicznych. Wskazanie, czy mamy do czynienia z funkcją publiczną, powinno zatem odnosić się do badania, czy określona osoba w ramach instytucji publicznej realizuje w pewnym zakresie nałożone na tę instytucję zadanie publiczne. Chodzi zatem o podmioty, którym przysługuje co najmniej wąski zakres kompetencji decyzyjnej w ramach instytucji publicznej. Nie każdy zatem pracownik takiej instytucji będzie tym funkcjonariuszem, którego sfera chronionej prywatności może być zawężona z perspektywy uzasadnionego interesu osób trzecich, realizującego się w ramach prawa do informacji. Nie można twierdzić, że w wypadku ustalenia kręgu osób, których życie prywatne może być przedmiotem uzasadnionego zainteresowania publiczności, istnieje jednolity mechanizm czy kryteria badania zakresu możliwej ingerencji. Trudno byłoby również stworzyć ogólny, abstrakcyjny, a tym bardziej zamknięty katalog tego rodzaju funkcji i stanowisk. Podejmując próbę wskazania ogólnych cech, jakie będą przesądzały o tym, że określony podmiot sprawuje funkcję publiczną, można bez większego ryzyka błędu uznać, iż chodzi o takie stanowiska i funkcje, których sprawowanie jest równoznaczne z podejmowaniem działań wpływających bezpośrednio na sytuację prawną innych osób lub łączy się co najmniej z przygotowywaniem decyzji dotyczących innych podmiotów. Spod zakresu funkcji publicznej wykluczone są zatem takie stanowiska, choćby pełnione w ramach organów władzy publicznej, które mają charakter usługowy lub techniczny.

Akceptując powyższe stanowisko jako kryterium służące uchwyceniu granic zakresowych pojęcia "osób pełniących funkcje publiczne, mających związek z pełnieniem tych funkcji" należy przyjmować kryterium bezpośredniości oddziaływania działań podejmowanych w ramach instytucji publicznej, wpływających na sytuację prawną innych osób, w czym mieszczą się zwłaszcza co najmniej wąskie kompetencje decyzyjne. Bezpośredniość, zgodnie z językowym znaczeniem tego słowa przyjmowanym w języku polskim, oznacza działanie "bez pośrednictwa kogokolwiek, czegokolwiek, wprost" (por. B. Dunaj (red.): Słownik współczesnego języka polskiego, Tom 1, Warszawa 1999, s. 51). Oznacza to, że poza zakresem pojęcia "osób pełniących funkcje publiczne, mających związek z pełnieniem tych funkcji" nie pozostają tylko te osoby, które w ramach instytucji publicznej podejmują działania wyłącznie na stanowiskach usługowych i technicznych. Również działania osób znajdujących się w strukturze instytucji publicznej mające charakter wyłącznie pomocniczy, doradczy, opiniujący, konsultujący, których wyniki nie są wiążące, tzn. mogą być uwzględnione (lub nie) przez inny podmiot kształtujący bezpośrednio w ramach instytucji publicznej sytuację prawną innych osób, nie pozwalają osób takich (pomocników, doradców, opiniujących, konsultantów) traktować jako "osoby pełniące funkcje publiczne, mające związek z pełnieniem tych funkcji" w rozumieniu art. 5 ust. 2 u.d.i.p. .

Zdaniem Sądu I instancji, Spółka szczegółowej oceny w tym względzie nie dokonała, dlatego jej odmowa udostępnienia informacji o nagrodach i premiach przyznanych osobom wymienionym z imienia i nazwiska z uwagi na prawo do prywatności jest co najmniej przedwczesna. Podmiot zobowiązany do udostępnienia informacji publicznej może powołać się na prawo do prywatności tylko w odniesieniu do informacji o osobach niepełniących funkcji publicznych, niemających związku z pełnieniem tych funkcji lub osób, które nie zrezygnowały z przysługującego im prawa. Przy czym w odniesieniu do pracowników niepełniących lub niezwiązanych z pełnieniem funkcji publicznych Spółka nie ma obowiązku zwracania się do nich z zapytaniem, czy w myśl art. 5 ust. 2 in fine u.d.i.p. rezygnują z przysługującego im prawa do ochrony prywatności. Przepisy prawa nie wymagają bowiem zwracania się przez podmiot zobowiązany z zapytaniem o to, czy osoby, których dotyczy żądana informacja publiczna, rezygnują z prawa do ochrony ich prywatności.

Nie może też odnieść skutku stanowisko Spółki, że udostępnienie żądanych informacji jest niedopuszczalne ze względu na przepisy RODO. Niewątpliwe jest bowiem, że przepisy tego rozporządzenia nie wyłączają stosowania przepisów u.d.i.p., które realizują obowiązek ochrony danych osobowych poprzez ograniczenie wskazane w art. 5 ust. 2. Jednak w niniejszej sprawie przedwczesna jest ocena, że przepis ten ma zastosowanie ze względu na prywatność osoby fizycznej.

Odnosząc się do przesłanki uzasadniającej odmowę udostępnienia informacji publicznej, tj. ochronę tajemnicy przedsiębiorstwa, WSA w Warszawie wskazał, że na tajemnicę przedsiębiorcy składają się dwa elementy: materialny (np. szczegółowy opis stosowanych technologii, urządzeń) oraz formalny – wola utajnienia danych informacji.

W zakresie przesłanki formalnej przedsiębiorca musi więc zamanifestować w sposób zewnętrzny wolę zachowania określonych informacji w poufności. Natomiast w zakresie przesłanki materialnej informacja ta, objęta manifestacją przedsiębiorcy, musi być tego rodzaju, że ma obiektywnie charakter informacji technicznej, technologicznej, organizacyjnej lub innej posiadającej realnie określoną wartość gospodarczą, wykluczającą możliwość udostępnienia informacji i przeważającą nad zasadą jawności. Ocena tego rodzaju informacji powinna być dokonana i przedstawiona w uzasadnieniu decyzji w sposób umożliwiający kontrolę stanowiska organu przez sąd administracyjny.

Tymczasem uzasadnienie zaskarżonej decyzji nie zawiera analizy "tajemnicy przedsiębiorcy" jako podstawy do ograniczenia dostępu do informacji publicznej. Nie wystarczy tu bowiem jedynie wyłącznie wola przedsiębiorcy, że jest to informacja organizacyjna przedsiębiorstwa, posiada wartość gospodarczą, a jej ujawnienie osłabiłoby pozycję rynkową Spółki względem innych podmiotów występujących na rynku.

Stąd w motywach decyzji odmownej na podstawie art. 5 ust. 2 u.d.i.p. powinno być szczegółowo i precyzyjnie wyjaśnione, na czym polega tajemnica przedsiębiorcy, dlaczego ujawnienie informacji o premiach i nagrodach osłabi pozycję rynkową Spółki względem innych podmiotów, z jakich konkretnie powodów Spółka przyjęła, że w odniesieniu do żądanej informacji (o łącznie wypłaconych nagrodach i premiach w latach 2017-2018) przesłanka ta nie została spełniona. Strona nie wykazała, że wnioskowana informacja posiada dla Spółki obiektywną wartość gospodarczą, a zasadność jej ochrony przeważa nad prawem dostępu do informacji.

WSA w Warszawie podkreślił, że spółki z udziałem Skarbu Państwa, dysponują mieniem publicznym. Natomiast wydatki ponoszone na nagrody czy premie pozostają w ścisłym związku z wykonywaniem zadań publicznych z zakresu prowadzonych przez te spółki działalności, którym powinna towarzyszyć jawność i przejrzystość. Tajemnica przedsiębiorstwa nie wyłącza jawności gospodarowania środkami publicznymi, zatem w każdym indywidualnym przypadku konieczne jest rozważenie, czy odmowa udostępnienia informacji, formalnie zastrzeżonej jako tajemnica przedsiębiorcy, nie ograniczy w sposób nieuprawniony prawa do uzyskania informacji publicznej na temat wydatkowania środków publicznych, a poprzez to prawa do sprawowania kontroli społecznej nad gospodarowaniem majątkiem publicznym.

W dniu 12 lipca 2022 r. skargę kasacyjną na powyższy wyrok wywiodła [...] S.A. [...], zaskarżając wyrok w całości i wnosząc o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie skargi, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie; zasądzenie kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego - według norm przepisanych oraz rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono naruszenie:

1. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) P.p.s.a. w zw. z art. 7, art. 77 § 1 i art. 107 § 1 i 3 k.p.a. oraz art. 16 ust. 1 u.d.i.p. poprzez uznanie, Iż w uzasadnieniu decyzji z dnia 22 listopada 2022 r. Spółka nie przytoczyła wystarczającej argumentacji na wystąpienie w niniejszej sprawie materialnej przesłanki tajemnicy przedsiębiorstwa, co w konsekwencji prowadziło do błędnego stwierdzenia naruszenia prawa materialnego i uchylenia decyzji;

2. art. 5 ust. 2 u.d.i.p. w zw. z art. 11 ust. 2 u.z.n.k. poprzez jego błędne zastosowanie.

W ocenie Spółki, argumentacja WSA w Warszawie w tej materii jest arbitralna, a wnioski zbyt daleko idące. Głównym argumentem na niewykazanie istnienia przesłanki materialnej jest odwołanie się do kontroli i raportu NIK z dnia 4 stycznia 2022 r., w którym zawarte są dane dotyczące zatrudnienia i przeciętnego wynagrodzenia w spółkach z Grupy Kapitałowej. Raport ten nie zawiera jednak informacji dotyczącej kwoty wypłaconych nagród, a informacje w nim zawarte są dużo bardziej ogólne, aniżeli te, których udostępnienia chce skarżący. Natomiast raport zawiera informacje dotyczące wzrostu średniego wynagrodzenia we wszystkich spółkach z Grupy Kapitałowej od roku 2018 do 2020 (bez podziału na poszczególne lata) oraz spadku wynagrodzenia Spółki we wskazanym okresie.

Odpowiedzi na skargę kasacyjną nie wniesiono.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

W postępowaniu przed Naczelnym Sądem Administracyjnym prowadzonym na skutek wniesienia skargi kasacyjnej obowiązuje generalna zasada ograniczonej kognicji tego sądu (art. 183 § 1 P.p.s.a.). Naczelny Sąd Administracyjny, jako Sąd II instancji rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, wyznaczonych przez przyjęte w niej podstawy, określające zarówno rodzaj zarzucanego zaskarżonemu orzeczeniu naruszenia prawa, jak i jego zakres. Z urzędu bierze pod rozwagę tylko nieważność postępowania, która nie miała miejsca w niniejszej sprawie.

Związanie Naczelnego Sądu Administracyjnego podstawami skargi kasacyjnej wymaga prawidłowego ich określenia w skardze kasacyjnej. Oznacza to konieczność powołania konkretnych przepisów prawa, którym zdaniem wnoszącego skargę kasacyjną Sąd uchybił, uzasadnienia ich naruszenia, a w razie zgłoszenia zarzutu naruszenia prawa procesowego wykazania dodatkowo, że to wytknięte uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

Skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw.

Ponieważ skarga kasacyjna zawiera zarzuty zarówno naruszenia prawa materialnego jak i przepisów postępowania, w pierwszej kolejności należałoby się odnieść do zarzutów określonych w art. 174 pkt 2 P.p.s.a., gdyż dopiero prawidłowo ustalony stan faktyczny, powoduje, że możliwa jest jego subsumcja pod odpowiednią normę prawną. Jednakże zarzuty, zarówno te natury procesowej, jak i dotyczące norm prawa materialnego, oscylują faktycznie wokół ustalenia czy informacje o łącznej kwocie nagród i premii przyznanych u skarżącego kasacyjnie w latach 2017-2018 stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa. Zdaniem Spółki, w sprawie został spełniony warunek materialny tego rodzaju tajemnicy, ponieważ, wbrew stanowisku WSA w Warszawie, informacje zawarte w jawnych i udostępnionych w Internecie dokumentach kontroli NIK nie zawierają danych, które bezpośrednio dotyczą danych zażądanych przez wnioskodawcę. W rezultacie Sąd I instancji nie zakwestionował materialnej podstawy objęcia tych informacji – tajemnicą przedsiębiorstwa, dokonując pobieżnej oceny zebranego materiału dowodowego.

Zarzut ten jest całkowicie bezpodstawny. WSA w Warszawie w zaskarżonym wyroku w żaden sposób nie odwołuje się do wyników kontroli Najwyższej Izby Kontroli, do której nawiązuje Spółka w skardze kasacyjnej.

Argumenty Sądu I instancji sprowadzają się bowiem do po pierwsze, wskazania, że augmentacja Spółki w zaskarżonej decyzji nie odpowiada standardom uzasadnienia decyzji administracyjnej statuowanym w art 7, art. 77 § 1 i art. 107 § 3 k.p.a., ponieważ nie dokonuje analizy struktury przedsiębiorstwa pod względem wykazania, które osoby pełnią w niej funkcje publiczne, a więc wobec nich nie można powoływać się na ochronę prawa do prywatności. W tym zakresie Spółka ograniczyła się tylko do stwierdzenia, że jej pracownicy nie pełnią funkcji publicznych, co w świetle chociażby prawidłowo przytoczonego w zaskarżonym wyroku orzecznictwa nie jest prawidłowe (s. 6-7 uzasadnienia).

Po drugie, WSA w Warszawie podniósł, że w decyzji z dnia 22 listopada 2022 r. Spółka w istocie nie dokonała analizy przesłanki materialnej tajemnicy przedsiębiorcy, tj. w jaki sposób ujawnienie żądanych we wniosku danych miałoby wpłynąć na jej pozycję na rynku. W tym zakresie uzasadnienie decyzji jest ogólnikowe i nie wyjaśnia powodów, dla których wyjawienie informacji o wypłaconych premiach i nagrodach może osłabić pozycję Spółki na rynku (s. 9-10 uzasadnienia). Argumentacja WSA w Warszawie w jest w pełni uzasadniona, ponieważ istotnie skarżący kasacyjnie w zaskarżonej decyzji tylko w sposób nieprzekonujący, można by rzec, że nawet sztampowy przedstawił argumentację odwołująca się do treści art. 5 ust. 2 u.d.i.p. w zw. z art. 11 ust. 2 u.z.n.k. Nie można zatem z niej wywieść, dlaczego dane, których żąda Stowarzyszenie są objęte tajemnicą przedsiębiorcy.

Należy w tym miejscu jeszcze raz podkreślić, że uzasadniając każdy z powyższych powodów, dla których uznano, że zaskarżona decyzja powinna zostać uchylona, WSA w Warszawie nie przywołał, jako podstawy swojego rozstrzygnięcia, powołanych w skardze kasacyjnej wyników kontroli Najwyższej Izby Kontroli.

Biorąc zatem pod uwagę, że skarga kasacyjna nie zawierała usprawiedliwionych podstaw, Naczelny Sąd Administracyjny, w oparciu o art. 184 P.p.s.a., orzekł jak w sentencji.