II FSK 580/25 - Wyrok

Data orzeczenia	2025-09-23	
Data wpływu	2025-04-25	
Sąd	Naczelny Sąd Administracyjny	
Sędziowie	Jan Grzęda
Małgorzata Wolf- Kalamala /przewodniczący/
Renata Kantecka /sprawozdawca/	
Symbol z opisem	6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560	
Hasła tematyczne	Podatek dochodowy od osób prawnych	
Sygn. powiązane	III SA/Wa 2256/24	
Skarżony organ	Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej	
Treść wyniku	Oddalono skargę kasacyjną	
Powołane przepisy	Dz.U. 2023 nr 0 poz 2805; art. 12 ust. 1 pkt 8d, art. 4a pkt 16a; Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych	
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Małgorzata Wolf-Kalamala Sędziowie Sędzia NSA Jan Grzęda Sędzia WSA (del.) Renata Kantecka (spr.) po rozpoznaniu w dniu 23 września 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 11 grudnia 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 2256/24 w sprawie ze skargi I. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 sierpnia 2024 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.192.2024.5.JF w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę kasacyjną	
Uzasadnienie
Wyrokiem z 11 grudnia 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 2256/24, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w sprawie ze skargi I. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: "spółka", "wnioskodawca") na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "DKIS") z 14 sierpnia 2024 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną.

Spółka we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wskazała, że jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: "u.p.d.o.p."). Jedyny udziałowiec wnioskodawcy przed rozpoczęciem połączenia to I1. z siedzibą w R. w Szwajcarii, będąca szwajcarskim rezydentem podatkowym (dalej: "Wspólnik"). Wspólnik posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek: I2. sp. z o.o., I3. sp. z o.o., F. sp. z o.o. oraz F1. sp. z o.o., mających siedzibę w W. i będących polskimi rezydentami podatkowymi (dalej łącznie: "Spółki Przejmowane"). Spółki Przejmowane będą zatem spółkami -siostrami w stosunku do Spółki Przejmującej. Rozważana jest reorganizacja, polegająca na połączeniu wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej przez przejęcie Spółek Przejmowanych (dalej: "połączenie"). Do połączenia miałoby dojść w trybie określonym w art. 5151 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: "k.s.h."), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, bez przyznawania udziałów Spółki Przejmującej na rzecz Wspólnika. Wspólnik na dzień połączenia posiada lub będzie posiadał 100% udziałów w kapitale zakładowym zarówno Spółki Przejmującej, jak i Spółek Przejmowanych, w wyniku połączenia nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy wnioskodawcy i nie zostaną wydane nowe udziały w kapitale zakładowym wnioskodawcy na rzecz jego udziałowca. Po połączeniu wnioskodawca zachowa swoją obecną formę prawną, nazwę, przedmiot działalności gospodarczej, siedzibę oraz pozostanie polskim rezydentem podatkowym.

W związku z tym spółka zapytała pytanie, czy na skutek połączenia, po stronie wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p.?

Zdaniem spółki powyższa czynność nie spowoduje powstania po jej stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu. Przychód taki powstałby jedynie w sytuacji, w której doszłoby do przydzielenia udziałów Spółki Przejmującej na rzecz wspólników Spółek Przejmowanych o wartości emisyjnej niższej, niż wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego, co z uwagi na brak emisji jakichkolwiek nowych udziałów wnioskodawcy - nie ma w sprawie miejsca.

DKIS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. W uzasadnieniu interpretacji stwierdził, że jeżeli w wyniku połączenia nie dochodzi do przydzielenia Wspólnikowi Spółek Przejmowanych nowych udziałów, to przychodem Spółki Przejmującej będzie, ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia, wartość rynkowa majątku Spółek Przejmowanych, która w całości stanowi nadwyżkę, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p.

Spółka zaskarżyła powyższą interpretację, zarzucając jej naruszenie:

1. art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. poprzez błędną wykładnię i niewłaściwą ocenę co do zastosowania, polegającą na nieprawidłowym przyjęciu, że na skutek połączenia dokonanego w trybie określonym w art. 5151 k.s.h. po stronie spółki dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p., podczas gdy przepis ten ma zastosowanie jedynie w sytuacji, gdy w wyniku połączenia dochodzi do przydzielenia udziałów udziałowcom spółek łączonych,

2. art. 14c § 1 i § 2 w zw. z art. 121 § 1 w zw. z art. 14h ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U z 2021r., poz. 1540 ze zm., dalej: "o.p."), polegające na sporządzeniu wadliwego uzasadnienia interpretacji, poprzez brak odniesienia się do przedstawionej przez spółkę argumentacji w zakresie braku zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. w przypadku tzw. bezemisyjnego połączenia dokonanego w trybie art. 5151 k.s.h. oraz poprzez brak odniesienia się do przedstawionych przez spółkę interpretacji indywidualnych, co prowadzi do naruszenia zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując zaprezentowane wcześniej stanowisko.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał skargę za zasadną i uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną na podstawie art. 146 § 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm., dalej: "p.p.s.a."),

Odwołując się do treści art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. oraz art. 5151 § 1 k.s.h., dotyczącego tzw. bezemisyjnego połączenia spółek stwierdził, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Stwierdził, że w analizowanym przypadku nie dochodzi do emisji i odpowiednio przydzielenia żadnemu wspólnikowi udziałów (akcji). DKIS błędnie przyjął, że wyrażenie "w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej" obejmuje również sytuację braku emisji udziałów (akcji). Przeciwnie, zdaniem sądu pierwszej instancji, jeżeli prawodawca wskazał na wartość emisyjną niższą, aniżeli "wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego", to przesłankę entymematyczną hipotezy stanowi okoliczność wyemitowania udziałów (akcji). To rozumowanie wspiera pominięta przez organ interpretacyjny, a powołana przez skarżącą spółkę treść art. 4a pkt 16a u.p.d.o.p. Przepis ten definiuje pojęcie wartości emisyjnej udziałów (akcji) jako cenę. Zakłada on zatem istnienie wartości (ceny) emitowanych udziałów (akcji), toteż nie można w przedstawionym przez organ (po)równaniu przyjmować, że wartość ta nie występuje (wynosi "0").

Sąd podzielił argumentację spółki, że celem prawodawcy było opodatkowanie (objęcie zakresem zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p.) wartości ekonomicznej, której nie objęły udziały "przydzielone udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych". To nadwyżka stanowi przychód podatkowy. W przypadku połączenia prostego (jak we wniosku), taka nadwyżka nie występuje, bowiem proporcja uczestnictwa jedynego właściciela wszystkich spółek "siostrzanych" nie ulegnie zmianie. Zarówno przed, jak i po połączeniu, spółka matka będzie posiadała 100% udziałów, tj. całość majątku spółek córek, jak i po połączeniu całość majątku spółki przejmującej będzie należała do I1. z siedzibą w R. . W przedstawionych we wniosku okolicznościach połączenia skarżącej i spółek: I2., I3., F. oraz F1. nie dojdzie do zróżnicowania w kapitale spółek łączonych w oderwaniu od proporcji wartości reprezentowanej przez spółki łączone, tzn. będzie tożsama proporcja zaangażowania kapitałowego.

Od powyższego wyroku skargę kasacyjną wniósł organ, który zarzucił, na podstawie art. 174 pkt 1 p.p.s.a., naruszenie prawa materialnego - art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, że na skutek połączenia dokonanego w trybie art. 5151 k.s.h. po stronie spółki nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie ww. przepisu, w sytuacji gdy prawidłowa jego wykładnia prowadzi do wniosku, że po stronie spółki powstanie przychód, który należy opodatkować.

Z uwagi na powyższe organ wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenie co do istoty sprawy oraz zasądzenie od spółki na rzecz organu kosztów postępowania wraz z kosztami następstwa procesowego według norm przepisanych.

Odpowiedzi na skargę kasacyjną nie wniesiono.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie jest uzasadniona.

W niekwestionowanym stanie faktycznym, wynikającym z wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, zagadnieniem spornym jest ocena skutków podatkowych planowanego połączenia uproszczonego w części dotyczącej powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej.

Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego przyjęta przez sąd pierwszej instancji ocena prawna przestawionego zagadnienia jest prawidłowa i wyczerpująca.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p., przychodem podatkowym spółki przejmującej może być różnica między wartością rynkową majątku podmiotu przejmowanego, ustaloną na dzień poprzedzający dzień łączenia, a wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom łączonych spółek. Konstrukcja analizowanego przepisu zakłada zatem, że dla powstania przychodu muszą zostać spełnione dwa warunki: określenie wartości rynkowej przejmowanego majątku oraz wydanie przez spółkę przejmującą udziałów o określonej wartości emisyjnej.

Brak emisji udziałów w ramach połączenia przeprowadzanego w trybie uproszczonym oraz wynikający z tego brak możliwości określenia ich wartości emisyjnej powoduje, że nie zostają spełnione przesłanki wskazane w art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. Naczelny Sąd Administracyjny, dostrzegając oczywisty wynik dyrektyw wykładni gramatycznej ww. przepisu, na jaki wskazał sąd pierwszej instancji, stwierdza że z literalnego brzmienia tego przepisu wynika jasno, że powstanie przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej uzależnione jest od zaistnienia różnicy pomiędzy wartością rynkową majątku Spółki Przejmowanej, a wartością emisyjną udziałów wydanych przez Spółkę Przejmującą w związku z połączeniem. W sytuacji, w której nie dochodzi do emisji udziałów, brak jest podstaw do ustalenia takiej różnicy, co w konsekwencji uniemożliwia rozpoznanie przychodu podatkowego. Sąd pierwszej instancji trafnie stwierdził, że w rozpoznanej sprawie zastosowanie ma przepis art. 4a pkt 16a u.p.d.o.p., zgodnie z którym wartością emisyjną udziałów jest: cena, po jakiej obejmowane są udziały, określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższa od wartości rynkowej tych udziałów.

Sąd pierwszej instancji zasadnie również zwrócił uwagę na art. 5151 k.s.h., zgodnie z którym połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.

Połączenie to może być więc wykorzystane w szczególności do koncentracji aktywów i pasywów spółek istniejących w ramach struktury holdingowej. Regulacja zawarta w omawianym przepisie przewiduje typ łączenia spółek, w którym nie występuje element przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej. Występujący w rozpoznawanej sprawie brak konieczności tzw. emisji połączeniowej jest w tym przypadku uzasadniony z uwagi na tożsamość wspólnika lub wspólników w łączących się spółkach oraz tożsamość proporcji zaangażowania kapitałowego (tak M. Dumkiewicz (w) Kodeks spółek handlowych., Komentarz, Warszawa 2024, s. 1374). W przypadku łączenia bez przyznawania udziałów albo akcji spółki przejmującej, zastosowanie uproszczonej procedury łączenia następuje z uwagi na tożsamą proporcję zaangażowania kapitałowego w łączących się spółkach. Liberalizacja w tym zakresie wyraża się między innymi w braku konieczności określania stosunku wymiany w planie łączenia, w sprawozdaniu zarządu przeznaczonym dla wspólników, w opinii biegłego (tak A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 301-633 kodeksu spółek handlowych w systemie LEX).

Na marginesie wskazać należy, że zgodnie z art. 514 § 1 k.s.h. spółka przejmująca nie może objąć udziałów własnych w zamian za udziały, które posiada w spółce przejmowanej ani za własne udziały lub akcje tej spółki. W sytuacji, w której spółka przejmująca jest wspólnikiem spółki przejmowanej, nie zachodzi możliwość prawnie skutecznego wydania udziałów – ich objęcia przez emitenta pozostawałoby w sprzeczności z przepisami prawa handlowego.

Sąd pierwszej instancji słusznie zwrócił uwagę, że połączenie w opisanym zdarzeniu przyszłym zostanie dokonane bez przydzielenia udziałów własnych Spółki Przejmującej na rzecz Wspólnika wszystkich spółek. Stanie się tak dlatego, że Wspólnik ten już w momencie połączenia dysponować będzie wszystkimi udziałami łączonych spółek. Tymczasem art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p., uznaje za przychód ustaloną na dzień poprzedzający dzień łączenia (...) wartość rynkową majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą (...) w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych (...). Wbrew stanowisku organu nie można pominąć treści art. 4a pkt 16 u.p.d.o.p. definiującej wartość emisyjną udziałów.

W analizowanej sprawie – jak wynika z opisu zawartego we wniosku o wydanie interpretacji - nie dochodzi do emisji i odpowiednio przydzielenia wspólnikom udziałów. Twierdzenie organu, że w takim przypadku cała wartość przejętego majątku stanowi przychód, pomija nie tylko końcową treść art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p., ale również odbiega od powołanej wyżej definicji wartości emisyjnej (analogicznie w wyrokach: z 3 października 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 1425/24, z 16 kwietnia 2025 r., sygn. akt I SA/Gl 1214/24 - wszystkie powołane w uzasadnieniu orzeczenia sądów administracyjnych są opublikowane w CBOSA: http://orzeczenia.nsa.gov.pl). Organ zakłada, że "wartość emisyjna udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych" obejmuje również sytuację braku emisji udziałów (akcji), jednakże takiego wniosku z cytowanego zwrotu nie da się wywieść. Przeciwnie, jeżeli prawodawca wskazał na wartość emisyjną niższą, aniżeli "wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego", oznacza to, że zakłada emisję udziałów. W sytuacji zatem gdy nie dochodzi do emisji udziałów, nie ma podstaw do zastosowania omawianego przepisu. Skoro zatem art. 12 ust. 1 pkt 8d w zw. z art. 4a pkt 16 u.p.d.o.p. zakłada istnienie wartości (ceny) emitowanych udziałów (akcji), to w razie braku emisji tychże nie można przyjmować, że wartość rynkowa Spółki Przejmowanej stanowi przychód dla Spółki Przejmującej. Trafnie sąd pierwszej instancji stwierdził, że przepis ten zakłada istnienie wartości (ceny) emitowanych udziałów, toteż nie można w przedstawionym przez organ porównaniu przyjmować, że wartość ta nie występuje.

Celem prawodawcy było opodatkowanie (objęcie zakresem zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p.) wartości ekonomicznej, której nie objęły udziały "przydzielone udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych". To nadwyżka, jak trafnie zaakcentował sąd pierwszej instancji, stanowi przychód podatkowy. Tymczasem w przypadku połączenia prostego, taka nadwyżka nie występuje, bowiem proporcja uczestnictwa jedynego właściciela spółek "siostrzanych" nie ulegnie zmianie. Zarówno przed, jak i po połączeniu, spółka matka będzie posiadała 100% udziałów, tj. całość majątku spółek córek, jak i po połączeniu całość majątku spółki przejmującej będzie należała do tego samego podmiotu. W przedstawionych we wniosku okolicznościach połączenia spółek nie dojdzie do zróżnicowania w kapitale spółek łączonych w oderwaniu od proporcji wartości reprezentowanej przez spółki łączone, tzn. będzie tożsama proporcja zaangażowania kapitałowego. Innymi słowy, nie dojdzie do powstania wspomnianej nadwyżki - przyrostu wartości rynkowej względem emisyjnej udziałów. Przyjęcie, że wartość rynkowa spółki przejmowanej stanowi przychód podatkowy byłaby więc niezgodna nie tylko ze wskazaną funkcją ww. przepisu, ale i z konstrukcją podatku dochodowego, która zakłada objęcie opodatkowaniem przysporzenia ekonomicznego (uzyskania dochodu), który w tym przypadku nie występuje. Finansowy (ekonomiczny) wymiar dochodu (przychodu) podatkowego może wprawdzie (w konkretnych przypadkach) modyfikować ustawodawca, lecz odejście od jego identyfikowania z korzyścią majątkową wymaga wyraźnej wypowiedzi legislacyjnej, której w tym przypadku brak (por. np. wyrok NSA z 15 lipca 2015 r. sygn. akt II FSK 1211/13).

Nadto, jak trafnie zauważono w skardze, art. 5151 k.s.h. wprowadzono na mocy noweli z dnia 16 sierpnia 2023 r. (przepis ten obowiązuje od 15 września 2023 r.). Tymczasem art. 12 ust. 1 pkt 8d został dodany przez art. 2 pkt 27 lit. a noweli do ustawy o podatku od towarów i usług z 29 października 2021 r. (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105) i wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2022 r. W uzasadnieniu projektu ustawy nowelizującej k.s.h. wskazano, że "wskutek zmian wynikających z dodanego w art. 515 Kodeksu spółek handlowych § 11 konieczne jest odpowiednie doprecyzowanie przepisów ustawy o CIT oraz ustawy o PIT regulujących skutki po stronie spółki przejmującej oraz jej wspólników" (druk sejmowy nr IX.3191). Zarówno więc wskazana wypowiedź projektodawcy, jak i chronologia zmian legislacyjnych wskazują, że prawodawca nie przewidział w ramach treści art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. powstania przychodu podatkowego w rozpatrywanej sytuacji.

Tym samym za nieuzasadnione należało uznać zarzuty naruszenia prawa materialnego. Wobec powyższego Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a. oddalił skargę kasacyjną.