Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodnicząca Sędzia NSA Patrycja Joanna Suwaj (spr.) Sędzia NSA Dariusz Zalewski Sędzia del. WSA Izabella Janson Protokolant starszy asystent sędziego Klaudia Dąbrowska po rozpoznaniu w dniu 5 maja 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Głównego Inspektora Farmaceutycznego od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 1 grudnia 2022 r. sygn. akt V SA/Wa 1472/22 w sprawie ze skargi Z. w W. na postanowienie Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 19 kwietnia 2022 r. nr POD.503.36.2022.AKW w przedmiocie wszczęcia postępowania w sprawie cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej 1. uchyla zaskarżony wyrok w całości; 2. oddala skargę; 3. zasądza od Z. w W. na rzecz Głównego Inspektora Farmaceutycznego 580 (pięćset osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 1 grudnia 2022 r., (sygn. akt V SA/Wa 1472/22) uchylił postanowienie Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 19 kwietnia 2022 r. nr POD.503.36.2022.AKW. w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania administracyjnego oraz zasądził od Głównego Inspektora Farmaceutycznego (dalej przywoływany jako: "Organ II instancji", "GIF") na rzecz Z. w W. (dalej przywoływany jako: "Skarżący", "Strona") kwotę 580 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Za podstawę wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny przyjął ustalenia faktyczne, z których wynika:

1. Skarżący zawiadomił o możliwości naruszenia art. 99 ust. 3a ustawy z 6 września 2001 r. Prawo farmaceutyczne (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 944 ze zm.; dalej przywoływana jako: "Prawo farmaceutyczne", "p.f.") oraz wystąpił z wnioskiem do Łódzkiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego w Łodzi (dalej przywoływany jako: "Organu I instancji") oraz innych Wojewódzkich Inspektorów Farmaceutycznych o wszczęcie postępowań w przedmiocie cofnięcia przez właściwy organ zezwoleń na prowadzenie aptek ogólnodostępnych udzielonych G. sp. z o.o. sp.k. w K. położonych w poszczególnych województwach oraz dopuszczenia do udziału w postępowaniu na prawach strony. W przypadku województwa łódzkiego postępowanie miałoby dotyczyć apteki ogólnodostępnej położonej w [...] przy ul. [...]. Strona wskazała, że na podstawie publicznie dostępnych danych zamieszczonych w Rejestrze Aptek oraz Krajowym Rejestrze Sądowym ustaliła, iż: 1) D. spółka z o.o. prowadzi 5 aptek ogólnodostępnych pod nazwą [...] lub [...] na terenie województwa śląskiego, 2) D. spółka z o.o. jest w 100% własnością p. M.Z.; 3) M. spółka z o.o. prowadzi 5 aptek ogólnodostępnych na terenie Polski pod nazwą [...] lub [...] a jej jedynym właścicielem jest D. spółka z o. o.; 4) G. sp. z o.o. sp. k. prowadzi na terenie Polski 26 aptek ogólnodostępnych, a jej wspólnikiem - komandytariuszem jest G. sp. z o.o., której udziały w 100% posiada D. spółka z o.o.; 5) jedynym członkiem zarządu D. spółki z o.o., M. spółki z o.o., jak i G. sp. z o.o. jest M.Z. Wymienione spółki stanowią grupę kapitałową, która na terenie Polski prowadzi apteki ogólnodostępne przekraczając limit aptek, o jakim mowa w art. 99 ust. 3a ustawy - Prawo farmaceutyczne i zgodnie z wnioskiem winno być wobec G. sp. z o.o. sp. k. wszczęte postępowanie w celu cofnięcia jej zezwolenia. Skarżący wniosek swój oparł na podstawie art. 31 § 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (tj. Dz.U z 2022 r. poz. 2000 ze zm., dalej przywoływana jako: "k.p.a.") i uzasadnił celami statutowymi oraz interesem społecznym. Przywołał treść § 6 pkt 1 i 3 oraz § 8 pkt 2 statutu, z których wynika, że: celem ZAPPA jest reprezentowanie interesów pracodawców aptekarskich zrzeszonych w Związku wobec m.in. organów władzy i organów rządowych oraz podejmowanie działań na rzecz rozwoju rynku usług farmaceutycznych świadczonych w aptekach prowadzonych przez pracodawców aptekarskich statutu; cele ZAPPA realizowane są poprzez występowanie do organów władzy publicznej, samorządów zawodów medycznych i organizacji farmaceutycznych w sprawach dotyczących pracodawców aptekarskich.

2. Postanowieniem z 16 grudnia 2021 r. Organ I instancji odmówił wszczęcia postępowania w sprawie cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej prowadzonej w województwie łódzkim przez G. sp. z o.o. sp. k.

3. GIF postanowieniem z 19 kwietnia 2022 r. utrzymał w mocy postanowienie WIF z 16 grudnia 2021 r. W uzasadnieniu Organ II instancji nie podzielił stanowiska WIF w zakresie braku związku celów statutowych organizacji społecznej z przedmiotem sprawy administracyjnej. W jego ocenie omawiana przesłanka ziściła się w sprawie, gdyż postępowanie o przeniesienie zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej posiada merytoryczny związek ze wskazanym celem Skarżącego, dotyczącym reprezentowania interesów pracodawców, zrzeszonych w związku pracodawców aptekarskich, co jest realizowane, poprzez występowanie do organów władzy publicznej w sprawach dotyczących pracodawców aptekarskich. Natomiast GIF stanął na stanowisku, że Strona nie wykazała wystarczająco zaistnienia przesłanki "interesu publicznego". Skarżący bowiem nie wskazał w sposób jednoznaczny i konkretny co jest interesem społecznym uzasadniającym jego udział w tym konkretnym postępowaniu administracyjnym objętym przedmiotowym wnioskiem.

4. Skarżący wniósł skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

5. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w przywoływanym na wstępie wyroku z dnia 1 grudnia 2022 r. orzekł na podstawie art. 141 § 1 pkt 1 lit. a i c ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (obecnie Dz.U. z 2026 r., poz. 143 ze zm., dalej przywołana jako: p.p.s.a.).

WSA wskazał, że Organ II instancji odstąpił w sposób nieuzasadniony od utartej już w tego rodzaju sprawach praktyki. Sąd I instancji zauważył, że z urzędu jest wiadomym, że Organ I instancji w sprawach antykoncentracyjnych wszczynał na wniosek organizacji społecznej postępowania i dopuszczał Skarżącego do udziału w postępowaniu. Tylko z systemu komputerowego znajdującego się w sądzie wynika, że Skarżący jest uczestnikiem postępowania w 54 sprawach, z czego w 31 sprawach merytorycznych dotyczących postępowań antykoncentracyjnych (umorzenie postępowania w przedmiocie cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej – postępowanie umorzono z przyczyn merytorycznych, gdyż stwierdzono, że kwestia ta badana może być jedynie przy udzielaniu zezwolenia na prowadzenie apteki). Skarżący na stronie 6 skargi przytoczył fragmenty uzasadnienia GIF wskazujące na zasadność wniosku Strony o dopuszczenie do udziału w postępowaniu. Argumentami o świadczeniu interesu społecznego były m.in.: prowadzenie postępowania w zakresie cofnięcia zezwoleń na prowadzenie aptek ogólnodostępnych prowadzonych przez grupę kapitałową prowadzącą ponad 1% aptek ogólnodostępnych w określonym województwie (interes społeczny przejawiał się w realnym doprowadzeniu rynku do stanu zgodnego z art. 99 ust 3 pkt 2 i 3 Prawa farmaceutycznego); argumenty z opinii Biura Analiz Sejmowych z 9 stycznia 2017 r. o projekcie ustawy o zmianie ustawy - Prawo farmaceutyczne wskazujące, że ustawodawca wyjaśnił, iż struktura rynku aptek ogólnodostępnych ulegnie poprawie na bardziej gospodarczo i społecznie efektywną (wydajną) oraz bardziej sprzyjającą dbałości o dobro indywidualnych użytkowników aptek ze strony podmiotów prowadzących te apteki. Dlatego też w ocenie WSA Organ II instancji naruszył art. 8 § 2 k.p.a. w sposób mający istotny wpływ na wynik sprawy.

Zdaniem Sądu I instancji Skarżący wykazał zaistnienie interesu społecznego w dopuszczaniu jej do udziału w postępowaniu. Skoro celami Strony są zgodnie z § 6 pkt 1 i 3 statutu organizacji społecznej: reprezentowanie interesów pracodawców aptekarskich zrzeszonych w Związku wobec związków zawodowych, organów władzy i administracji rządowej oraz organów samorządu terytorialnego; podejmowanie działań na rzecz rozwoju usług farmaceutycznych świadczonych w aptekach prowadzonych przez pracodawców aptekarskich, a także Skarżący powoływał się na m.in. na konieczność zapewnienia prawidłowej wykładni przepisów antykoncentracyjnych i związanych z tym zagrożeń, które m.in. stanowiły podstawę prac legislacyjnych, to trzeba wskazać, że powyższe wpisuje się w zakres tego postępowania. W sprawie także trudno jest stwierdzić, co uczynił Organ II instancji, że Strona działa w celu zaspokojenia swoich partykularnych celów. Przeciwnie w ocenie WSA Skarżący nie reprezentuje wyłącznie swoich partykularnych interesów, ale interes społeczny, zapewnienia bowiem szerszą kontrolę zarówno nad działaniami organów orzekających w sprawach antykoncentracyjnych, jak również w pewien sposób zastępuje same organy w badaniu zaistnienia określonych stosunków pomiędzy określonymi podmiotami, które to podmioty de facto są kontrolowane np. przez jeden podmiot i w ten sposób istnieje możliwość (którą należy wyjaśnić), że podmioty te omijają obowiązujące przepisy prawa.

6. Skargę kasacyjną od powyższego wyroku złożył Organ II instancji zaskarżając ww. wyrok w całości i wnosząc o uchylenie zaskarżonego orzeczenia i uwzględnienie skargi kasacyjnej, na podstawie art. 188 p.p.s.a., ewentualnie uwzględnienie skargi kasacyjnej oraz na podstawie art. 185 § 1 p.p.s.a. uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie oraz zasądzenie na rzecz Skarżącego kasacyjnie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. Organ II instancji zarzucił naruszenie prawa procesowego:

• art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) w zw. art. 31 § 1 pkt 1 k.p.a. poprzez błędną wykładnię, polegającą na utożsamieniu przesłanki "interesu społecznego" z przesłanką "celów statutowych organizacji społecznej", podczas gdy są to dwie odrębne przesłanki, które powinny zostać rozważone oddzielnie, uwzględniając okoliczności danej sprawy;

• art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) w zw. art. 31 § 1 pkt 1 k.p.a., poprzez niewłaściwe zastosowanie, polegające na uznaniu, że w realiach niniejszej sprawy przepis ten nie daje podstaw do odmowy wszczęcia postępowania w sprawie cofnięcia zezwolenia, w sytuacji gdy podmiot wnioskujący o wszczęcie postępowania, wykazał zgodność celów organizacji społecznej, wnioskującej o wszczęcie postępowania i dopuszczenie jej do niego na prawach strony, lecz w okolicznościach sprawy nie ziściła się inna, kolejna i niezbędna przesłanka "interesu społecznego", co uniemożliwia pozytywne rozpoznanie wniosku tej organizacji;

• art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) w zw. art. 8 § 11 2 k.p.a. poprzez niewłaściwe zastosowanie, polegające na uznaniu przez WSA w Warszawie, że Organ II instancji bez uzasadnionej przyczyny odstąpił od utrwalonej praktyki rozstrzygania spraw w takim samym stanie faktycznym i prawnym, z uwagi na uprzednie postępowania w sprawie cofnięcia zezwolenia, w sytuacji gdy podmiot wnioskujący o wszczęcie postępowania, wykazał zgodność celów organizacji społecznej, wnioskującej o wszczęcie postępowania i dopuszczenie jej do niego na prawach strony, lecz w okolicznościach sprawy nie ziściła się inna, kolejna i niezbędna przesłanka "interesu społecznego", co uniemożliwia dopuszczanie Skarżącego przez Organ II instancji do udziału w innych postępowaniach w sprawach o cofnięcie zezwolenia, podczas gdy w rozpoznawanej sprawie istniały uzasadnione przyczyny odstąpienia od ww. praktyki, wykazane szczegółowo w uzasadnieniu skargi kasacyjnej.

Powyższe uchybienia miały wpływ na wynik sprawy, ponieważ legły u podstaw rozstrzygnięcia WSA i ukształtowały treść zaskarżonego orzeczenia.

• art. 141 § 4 p.p.s.a. w zw. z art. 31 § 1 pkt 1 k.p.a., poprzez niewyjaśnienie rozumienia pojęcia "interesu społecznego" we wszczęciu i prowadzeniu postępowania oraz niewyjaśnienie przyczyn pominięcia okoliczności podniesionych przez GIF, przy jednoczesnym ogólnym powołaniu się na nieostre pojęcie "kontroli społecznej nad postępowaniem", co miało istotny wpływ na wynik sprawy, z uwagi na to, że brak uzasadnienia Sądu w tym zakresie nie pozwala jednoznacznie ustalić przesłanek, jakimi kierował się Sąd, podejmując zaskarżone orzeczenie, a w konsekwencji wada ta uniemożliwia dokonanie kontroli instancyjnej orzeczenia.

7. Skarżący w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje.

Skarga kasacyjna organu zasługuje na uwzględnienie.

8. Zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność postępowania. W niniejszej sprawie nie występują przesłanki nieważności postępowania sądowoadministracyjnego enumeratywnie wyliczone w art. 183 § 2 p.p.s.a. Z tego względu Naczelny Sąd Administracyjny przy rozpoznaniu sprawy związany był granicami skargi kasacyjnej. Granice te są wyznaczone wskazanymi w niej podstawami, którymi - zgodnie z art. 174 p.p.s.a. - może być naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie (art. 174 pkt 1 p.p.s.a.) albo naruszenie przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 174 pkt 2 p.p.s.a.). Związanie Naczelnego Sądu Administracyjnego granicami skargi kasacyjnej polega na tym, że jest on władny badać naruszenie jedynie tych przepisów, które zostały wyraźnie wskazane przez stronę skarżącą i nie może we własnym zakresie konkretyzować zarzutów skargi kasacyjnej, uściślać ich ani w inny sposób korygować.

9. Na wstępie zauważyć należy, że kwestia stanowiąca przedmiot sporu w sprawie jest zbliżona do problemu rozpatrywanego przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyrokach z 15 lipca 2025 r., sygn. akt II GSK 2759/24, z 11 marca 2025 r., sygn. akt II GSK 2403/24, z 23 maja 2024 r., sygn. akt II GSK 2206/23 oraz II GSK 1661/23. Poglądy wyrażone w tych orzeczeniach, skład orzekający podziela i przyjmuje za własne również na kanwie badanej sprawy.

10. Zarzuty w sprawie zostały oparte na podstawie art. 174 pkt 1 i pkt 2 p.p.s.a. Z treści zarzutów oraz uzasadnienia skargi kasacyjnej wynika, że spór dotyczy możliwości żądania wszczęcia postępowania oraz udziału Skarżącego [...] - jako organizacji społecznej w postępowaniach dotyczących cofnięcia zezwoleń na prowadzenia apteki ogólnodostępnej. W związku z powyższym w pierwszej kolejności należy rozważyć zarzuty dotyczące legitymacji procesowej organizacji społecznej do żądania wszczęcia postępowania administracyjnego dotyczącego podmiotu trzeciego.

11. Przepisy art. 31 § 1 pkt 1 i § 2 k.p.a. przewidują dwa sposoby dostępu do postępowania dla organizacji społecznej poprzez przysługiwanie prawa do żądania wszczęcia postępowania z urzędu lub dopuszczenia jej do udziału w toczącym się już postępowaniu. W orzecznictwie sądowoadministracyjnym wskazuje się, że uwzględnienie pierwszego wniosku prowadzi do wszczęcia postępowania z urzędu, a organizacja uzyskuje legitymację na podstawie art. 31 § 2 i § 3 k.p.a. do uczestniczenia w tym postępowaniu na prawach strony bez konieczności wydawania odrębnego postanowienia (por. wyroki NSA: z 24 listopada 2021 r., sygn. akt III OSK 649/21; z 9 lipca 2021 r., sygn. akt III OSK 531/21; z 27 stycznia 2021 r., sygn. akt II OSK 74/21). Z kolei uprawnienie żądania dopuszczenia organizacji społecznej do udziału w postępowaniu istnieje wyłącznie wówczas, gdy postępowanie takie się toczy. Nie jest możliwe zgłoszenie wniosku przed jego wszczęciem lub po jego zakończeniu. Instytucja ta - jak wskazuje się w doktrynie – "nie funkcjonuje samodzielnie, abstrakcyjnie, w oderwaniu od konkretnej sprawy". (M. Romańska [w:] Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz, wyd. III, red. H. Knysiak-Sudyka, Warszawa 2023, art. 31). "W przypadku ustalenia, że postępowanie administracyjne się nie toczy, zachodzą podstawy do odmowy dopuszczenia organizacji społecznej do udziału w postępowaniu w sprawie wskutek wygaśnięcia uprawnienia określonego w art. 31 § 1 pkt 2 i § 3 k.p.a." (również M. Romańska [w:] Kodeks ...). Żądanie dopuszczenia do udziału w postępowaniu może być wniesione w toku postępowania prowadzonego w trybie zwykłym przed organem pierwszej lub drugiej instancji oraz w postępowaniu prowadzonym w jednym z trybów nadzwyczajnych (wyrok NSA z 27 stycznia 2022 r., sygn. akt II OSK 1579/19).

Z treści art. 31 § 1 k.p.a. wyłaniają się zatem trzy przesłanki, które muszą zostać spełnione łącznie, aby organizacja społeczna mogła wziąć udział w postępowaniu administracyjnym na prawach strony. Mianowicie:

1). postępowanie administracyjne nie może dotyczyć praw i obowiązków wnioskodawcy - organizacji społecznej, lecz innego podmiotu będącego stroną postępowania administracyjnego,

2). udział organizacji społecznej w postępowaniu uzasadniony jest jej celami statutowymi,

3). za udziałem przemawia interes społeczny.

Rozpoznając złożony wniosek, organy administracji publicznej zobowiązane są do dokładnego zbadania czy spełnione zostały ustawowe przesłanki dopuszczenia do udziału organizacji społecznej, a następnie ich zadaniem jest odpowiednie uzasadnienie zajętego stanowiska. Przeprowadzana w tym zakresie kontrola zgodności z prawem wydawanych rozstrzygnięć przez sądy administracyjne opiera się na badaniu czy organ wziął pod uwagę wszystkie istotne okoliczności sprawy oraz prawidłowo je ocenił, a nadto czy została należycie uzasadniona odmowa dopuszczenia do udziału bądź odmowa wszczęcia postępowania, a zatem czy była ona uzasadniona w kontekście interesu społecznego i celów statutowych organizacji.

12. Jeśli chodzi o spełnienie celów statutowych, to jak trafnie zauważa się w doktrynie "z przepisu art. 31 § 1 in fine wynika, że żądania organizacji społecznej, o których mowa w pkt 1 i 2 tego przepisu, muszą być uzasadnione celami statutowymi tej organizacji. Musi zatem istnieć merytoryczne powiązanie przedmiotu postępowania administracyjnego z celami i zakresem działania (przedmiotem działalności) organizacji społecznej." (zob. A. Wróbel [w:] M. Jaśkowska, M. Wilbrandt-Gotowicz, A. Wróbel, Komentarz aktualizowany do Kodeksu postępowania administracyjnego, LEX/el. 2024, art. 31). Organy inspekcji farmaceutycznej są zatem zobowiązane do ustalenia - z urzędu - czy zawarte w statucie organizacji cele uzasadniają jej udział w postępowaniu. Jak zauważa się w orzecznictwie: "muszą być (one) jak najszczegółowiej określone, tak aby dawało to możliwość ustalenia, że działalność ta wiąże się ściśle z przedmiotem sprawy, do udziału w której organizacja zamierza przystąpić na prawach strony" (por. wyrok NSA z 22 kwietnia 2008 r., II OSK 1499/06). "Warunkiem dopuszczenia organizacji do udziału w postępowaniu jest to (...) by dążenia, zamierzenia organizacji pokrywały się z okolicznościami wskazanymi w hipotezie znajdujących zastosowanie w danej sprawie norm prawnych" (za: Z. Kmieciak, J. Wegner [w:] M. Wojtuń, Z. Kmieciak, J. Wegner, Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz, Warszawa 2023, art. 31).

Z perspektywy organizacji, samo przedstawienie swoich celów statutowych nie jest wystarczające. Powinna ona: "uprawdopodobnić, że poprzez swój udział przyczyni się aktywnie do lepszego wypełnienia przez postępowanie administracyjne jego celów." (tak: M. Romańska [w:] Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz, wyd. III, red. H. Knysiak-Sudyka, Warszawa 2023, art. 31).

13. Przechodząc z kolei do kwestii interesu społecznego, należy mieć na uwadze, że pojęcie to stanowi klauzulę generalną i nie zostało przez ustawodawcę zdefiniowane. Wymaga każdorazowo indywidualnej oceny, którą ustawodawca - co potwierdza orzecznictwo (np. wyrok NSA z 20 stycznia 2010 r., sygn. akt II OSK 139/09) - pozostawił organowi administracji publicznej. Pojęcie interesu społecznego utożsamiane jest niekiedy z interesem publicznym, lecz właściwsze jest odczytywanie go jako potrzeba ochrony wartości wspólnych w danym społeczeństwie. Przykładem takiego interesu społecznego jest bez wątpienia ochrona wszelkich wartości konstytucyjnie gwarantowanych, w tym oczywiście ochrona zdrowia i życia ludzkiego. Należy też podzielić wyrażony przez WSA w Warszawie pogląd, że za udziałem organizacji społecznej w postępowaniu administracyjnym, interes społeczny przemawia wtedy, gdy dysponuje ona wiedzą merytoryczną w kwestiach objętych celami statutowymi, ale i ma rozeznanie w sprawie, w której chce uczestniczyć (wyrok WSA w Warszawie z 26 listopada 2010 r., sygn. akt IV SA/Wa 1925/10).

W orzecznictwie zgodnie podnosi się również, że nawet wówczas, gdy udział organizacji społecznej w postępowaniu administracyjnym jest uzasadniony jej celami statutowymi, to i tak organ administracji publicznej może uznać to żądanie za niezasadne z uwagi na brak interesu społecznego (wyroki NSA: z 13 stycznia 2015 r., sygn. II GSK 588/14; z 13 maja 2014 r., sygn. akt II GSK 501/13; z 19 lipca 2012 r., sygn. akt II OSK 663/11; z 31 stycznia 2012 r., sygn. akt II OSK 2161/10). Każdorazowo zatem organizacja społeczna powinna wykazać dopuszczalność żądania oraz zasadność udziału w postępowaniu. Powołując się na interes społeczny, organizacja nie może używać ogólnikowych stwierdzeń, a winna podać konkretne okoliczności faktyczne i prawne uzasadniające wniosek. Rozpoznawany przez ten pryzmat wniosek każdorazowo poddawany jest indywidualnej ocenie w zależności od wartości uznawanych w społeczeństwie. I to właśnie obowiązkiem organu jest wyważenie w konkretnym wypadku wymagań interesu społecznego i wymagań realizacji konkretnych celów statutowych organizacji społecznej. (por. wyrok NSA z 11 stycznia 2022 r., sygn. akt II GSK 1108/21).

14. Potencjalny udział organizacji społecznej w postępowaniu administracyjnym, jeśli wykaże ona spełnienie wszystkich trzech ustawowych przesłanek jest nie do przecenienia, pozwala bowiem na szerokie reprezentowanie interesów różnych grup społecznych. Jednakże przyznane im na mocy przepisów k.p.a. uprawnienie, nie ma charakteru absolutnego i podlega ustawowym ograniczeniom. Jak trafnie zauważa NSA: "nie może ono służyć partykularnym interesom samej organizacji lub jej członków, jak również nie może prowadzić, poprzez nadmierne poszerzanie kręgu uczestników sprawy, do naruszenia sfery prywatnej stron postępowania, wkraczania w ich życie, plany zawodowe lub do narażania na inne nieprzyjemności, związane z udziałem podmiotów obcych względem stron, bądź ewidentnie nastawionych za lub przeciw stronie danego postępowania" (por. wyrok NSA z 16 listopada 2023 r., sygn. akt II GSK 768/20). Podzielić należy też wyrażany w orzecznictwie pogląd, iż ewentualne: "obalenie twierdzenia organizacji o urzeczywistnieniu deklarowanego w statucie interesu społecznego wymaga poczynienia przez organ jednoznacznych ustaleń" (zob. cytowany wyrok NSA sygn. akt II OSK 139/09). Dlatego też ciężar wykazania okoliczności uzasadniających uwzględnienie żądania organizacji rozkłada się w postępowaniu wywołanym jej wnioskiem pomiędzy występującą z roszczeniem procesowym a organem. Do organizacji należy sformułowanie twierdzenia o występowaniu interesu społecznego i poparcie go konieczną argumentacją, znajdującą uzasadnienie w okolicznościach sprawy i przedmiocie postępowania. Organ zaś w sposób wyczerpujący winien dążyć do wyjaśnienia rzeczywistego zamiaru organizacji społecznej.

15. Należy podkreślić, że w kontrolowanym przez WSA postępowaniu nie było kwestionowane, że organizacja spełniała "warunki statutowe" przewidziane w art. 31 §1 k.p.a. Zdaniem skarżącego kasacyjnie Organu, Sąd I instancji błędnie jednak utożsamił pojęcie interesu społecznego z przesłanką "celów statutowych organizacji społecznej" i "koniecznością kontroli społecznej nad postępowaniem". WSA nie dokonywał ogólnej, abstrakcyjnej wykładni interesu społecznego dla żądania organizacji społecznej wszczęcia postępowania w przedmiocie cofnięcia zezwolenia oraz udziału w tym postępowaniu. Sąd I instancji nie dopatrzył się próby zaspokojenia partykularnych interesów Skarżącego zwracając uwagę, że przeciwnie reprezentuje on interes społeczny - zapewnienia szerszej kontroli zarówno nad działaniami organów procedujących w sprawach antykoncentracyjnych, jak również motywuje do badania zaistnienia określonych stosunków pomiędzy podmiotami funkcjonującymi na reglamentowanym rynku farmaceutycznym. Sąd I instancji przyjął, że udział Skarżącego w postępowaniu w pewien sposób: "zastępuje same organy w badaniu zaistnienia określonych stosunków pomiędzy określonymi podmiotami, które de facto są kontrolowane, np. przez jeden podmiot i w ten sposób istnieje możliwość (którą należy wyjaśnić), że podmioty te omijają obowiązujące przepisy prawa."

16. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, Organ słusznie zakwestionował takie rozumienie interesu społecznego w rozpoznawanej sprawie. Dla oceny tego interesu nie może pozostać pominięte, czego nie dostrzegł Sąd I instancji, że żądanie Skarżącego dotyczyło - nie tyle udziału w postępowaniu już się toczącym, a wszczęcia postępowania w sprawie cofnięcia pozwolenia na działanie apteki ogólnodostępnej. Ten przedmiot wniosku musiał zostać uwzględniony przy ocenie interesu społecznego organizacji społecznej z punktu widzenia spełnienia warunku z art. 31 § 1 k.p.a. in fine.

Organ trafnie stwierdził, że w interesie społecznym leży pewność uzyskanych uprawnień przez przedsiębiorców działających na rynku aptecznym. Jakkolwiek w istocie, w interesie społecznym jest funkcjonowanie rynku aptecznego w sposób zgodny z prawem, to już jego destabilizowanie poprzez wszczynanie postępowań w sprawie cofnięcia zezwolenia na prowadzenie aptek ogólnodostępnych, opartych na ogólnych twierdzeniach o naruszeniu przepisów antykoncentracyjnych nie zasługuje na aprobatę. Podważanie w ten sposób pozycji rynkowej objętych wnioskiem aptek i utrudnianie prowadzenia przez nie działalności gospodarczej poprzez wprowadzanie niepewności, może prowadzić do destabilizacji części rynku aptekarskiego, w konsekwencji pogorszyć zabezpieczenie zdrowia ludności.

17. Sąd pierwszej instancji pominął przy stosowaniu art. 31 § 1 k.p.a., że interes społeczny jest pojęciem szerokim i zmiennym, który powinien być wykładany z uwzględnieniem wszystkich okoliczności sprawy, a w postępowaniach dotyczących udzielonych zezwoleń na prowadzenie apteki, składową tego interesu jest także nieuzasadnione podważanie pozycji rynkowej innych uczestników rynku.

Naczelny Sąd Administracyjny orzekający w badanej sprawie podziela pogląd wyrażony w doktrynie i orzecznictwie (m.in. w wyroku NSA z 4 lutego 2020 r., sygn. akt II GSK 3025/17, wyroku NSA z 20 kwietnia 2022 r., sygn. akt II GSK 2738/21), iż regulacje zawarte w art. 99 ust. 3 u.p.f. oraz odpowiednio w art. 99 ust. 3a u.p.f. nie mogą być stosowane w innym postępowaniu niż dotyczącym wydania zezwolenia na prowadzenia apteki. Literalne brzmienie powyższych regulacji nie daje podstaw do dekodowania z nich normy innej niż określająca powinności organu w postępowaniu o wydanie zezwolenia. Wywodzenie z ww. przepisów, adresowanych do organu i znajdujących zastosowanie na etapie wydania pozwolenia, normy adresowanej do strony i regulującej jej zachowania po wydaniu zezwolenia jest sprzeczne z zasadami wykładni prawa, wprost jest wykładnią contra legem. (zob. wyrok NSA z 4 lutego 2020 r., sygn. akt II GSK 3135/17). Mając na uwadze powyższe, należy uznać za słuszny wywód skarżącego kasacyjnie Organu, iż w oparciu o art. 99 ust. 3 i 3a u.p.f. nie posiadał normy kompetencyjnej do wszczęcia postępowania z urzędu i prowadzenia postępowania w przedmiocie cofnięcia zezwoleń na prowadzenia aptek ogólnodostępnych.

Ponadto, mając na uwadze rozważania dotyczące art. 99 ust. 3 i ust. 3a u.p.f. oraz art. 31 § 1 k.p.a., należy wskazać, że w interesie społecznym leży pewność uzyskanych uprawnień przez przedsiębiorców działających na rynku aptecznym. Destabilizowane firm działających na rynku aptecznym poprzez podważania zezwoleń na prowadzenie aptek ogólnodostępnych, opartych na ogólnych twierdzeniach o naruszaniu przepisów antykoncentracyjnych nie leży w interesie społecznym.

18. Trafnie również skarżący kasacyjnie Organ podniósł, iż brak jest podstaw do przyjęcia, że dopuścił się on odstąpienia od praktyki rozstrzygania spraw w analogicznych stanach faktycznych i prawnych "bez uzasadnionej przyczyny". Za zmianą utrwalonej praktyki przemawiała potrzeba uwzględnienia aktualnego, wspomnianego wyżej orzecznictwa NSA. Zatem odmowa wszczynania postępowań w przedmiocie cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki, opartych wyłącznie na ogólnych twierdzeniach i domniemaniach naruszenia przepisów antykoncentracyjnych i przede wszystkim w świetle wskazywanej linii orzeczniczej, nie stanowi o naruszeniu art. 8 § 2 k.p.a. przez organy inspekcji farmaceutycznej.

19. Nietrafny okazał się natomiast zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. w zw. z art. 31 § 1 pkt 1 k.p.a. Regulacja zawarta w art. 141 § 4 p.p.s.a. określa niezbędne elementy, jakie powinno zawierać prawidłowo sporządzone uzasadnienie wyroku. Zgodnie z nią uzasadnienie powinno zawierać zwięzłe przedstawienie stanu sprawy, zarzutów podniesionych w skardze, stanowisk pozostałych stron, podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz jej wyjaśnienie, a ponadto, jeżeli w wyniku uwzględnienia skargi sprawa ma być ponownie rozpatrzona przez organ administracji - wskazania co do dalszego postępowania. Zatem naruszenie tego przepisu może mieć miejsce wtedy, gdy uzasadnienie nie zawiera tych elementów, w tym także gdy nie zawiera stanowiska co do przyjętego przez sąd stanu faktycznego, a więc gdy zaskarżony wyrok nie poddaje się kontroli instancyjnej z powodu wadliwości sporządzonego uzasadnienia (por. uchwałę Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 lutego 2010 r. sygn. akt II FPS 8/09). Funkcja uzasadnienia wyroku wyraża się i w tym, że jego adresatem, oprócz stron, jest także Naczelny Sąd Administracyjny, co tworzy po stronie wojewódzkiego sądu administracyjnego obowiązek wyjaśnienia motywów podjętego rozstrzygnięcia w taki sposób, który umożliwi przeprowadzenie kontroli instancyjnej zaskarżonego orzeczenia w sytuacji, gdy strona postępowania zażąda jego kontroli poprzez wniesienie skargi kasacyjnej.

Zupełnie inną kwestią jest siła przekonywania argumentów zawartych w uzasadnieniu orzeczenia. Brak przekonania strony o trafności rozstrzygnięcia sprawy, w tym do przyjętego kierunku wykładni i zastosowania prawa - którego prawidłowość, aby mogła być oceniona wymaga postawienia innych zarzutów kasacyjnych - czy też odnośnie do oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, której rezultat nie koresponduje z oczekiwaniami wnoszącego skargę kasacyjną, nie oznacza wadliwości uzasadnienia wyroku, i to w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Fakt więc, że stanowisko zajęte przez Sąd pierwszej instancji jest odmienne od prezentowanego przez wnoszącego skargę kasacyjną nie oznacza, iż uzasadnienie wyroku zawiera wady konstrukcyjne czy też, że jest wadliwe w stopniu uzasadniającym uchylenie wydanego w sprawie rozstrzygnięcia. Dlatego - co należy podkreślić - polemika z merytorycznym stanowiskiem Sądu pierwszej instancji nie może sprowadzać się do zarzutu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a.

Wbrew zarzutowi skargi kasacyjnej uzasadnienie zaskarżonego wyroku odpowiada wymogom przewidzianym w art. 141 § 4 p.p.s.a. Wojewódzki Sąd Administracyjny wskazał podstawę prawną wyroku i wyjaśnił przyczyny podjętego rozstrzygnięcia, przedstawił stan sprawy, istotę zarzutów skargi i dokonał oceny istoty sprawy. Sąd wyjaśnił dlaczego w niniejszej sprawie uznał, że doszło do naruszenia prawa przy rozpoznawaniu sprawy, a w konsekwencji dlaczego uchylił kontrolowane postanowienie GIF i poprzedzające je postanowienie. Sam fakt, że Sąd nie zdefiniował wystarczająco - w ocenie Organu - pojęcia "interesu społecznego" w dopuszczeniu Związku do udziału w postępowaniu, nie świadczy o naruszeniu art. 141 § 4 p.p.s.a.

20. Skład orzekający Naczelnego Sądu Administracyjnego, mimo chybionego jednego zarzutu kasacyjnego uznał, że dotychczasowe rozważania i omówione w nich podstawy kasacyjne uzasadniały uwzględnienie wniosku o uchylenie zaskarżonego wyroku.

Mając na uwadze fakt, iż istota sprawy została należycie wyjaśniona, Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę, orzekając o jej oddaleniu na podstawie 188 p.p.s.a. w zw. z art. 151 p.p.s.a. O kosztach orzeczono na podstawie art. 203 pkt 2 p.p.s.a. w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. i § 14 ust. 1 pkt 2 lit. b rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 1935).

Przywołane w uzasadnieniu orzeczenia sądów administracyjnych pochodzą z bazy dostępnej pod adresem: www.orzeczenia.nsa.gov.pl