III OSK 2387/25 - Wyrok

Data orzeczenia	2026-04-09	
Data wpływu	2025-12-04	
Sąd	Naczelny Sąd Administracyjny	
Sędziowie	Hanna Knysiak - Sudyka
Mirosław Wincenciak /przewodniczący sprawozdawca/
Przemysław Szustakiewicz	
Symbol z opisem	6480	
Hasła tematyczne	Dostęp do informacji publicznej	
Sygn. powiązane	II SA/Wa 1043/25	
Skarżony organ	Inne	
Treść wyniku	Oddalono skargi kasacyjne	
Powołane przepisy	Dz.U. 2026 nr 0 poz 143; art. 153 i art. 190; Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dz.U. 2020 nr 0 poz 2176; art. 5 ust. 2; Ustawa z dnia  6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej - t.j.
Dz.U. 2022 nr 0 poz 1233; art. 11 ust. 2; Ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t. j)	
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Mirosław Wincenciak (sprawozdawca) Sędziowie: sędzia NSA Przemysław Szustakiewicz sędzia del. WSA Hanna Knysiak-Sudyka Protokolant: starszy asystent sędziego Magdalena Zając po rozpoznaniu w dniu 9 kwietnia 2026 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skarg kasacyjnych Stowarzyszenia [...] z siedzibą w [...] oraz Poczty Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 11 września 2025 r. sygn. akt II SA/Wa 1043/25 w sprawie ze skargi Stowarzyszenia [...] z siedzibą w [...] na decyzję Poczty Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 lutego 2021 r. nr BKZB.DOIN.0271.144.2020 w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej 1. oddala skargi kasacyjne, 2. odstępuje od zasądzania zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.	
Uzasadnienie
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 11 września 2025 r. sygn. akt II SA/Wa 1043/25, po rozpoznaniu sprawy ze skargi Stowarzyszenia [...] z siedzibą w [...] na decyzję Poczty Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 lutego 2021 r. nr BKZB.DOIN.0271.144.2020 w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej, uchylił zaskarżoną decyzję w części dotyczącej odmowy udostępnienia zanonimizowanych fragmentów wniosku Poczty Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 października 2020 r. złożonego do Szefa Krajowego Biura Wyborczego w sprawie przyznania rekompensaty oraz załączników do wniosku w zakresie: a) fragmentu zaczernionego na stronie 1 wniosku; b) akapitu 4 na stronie 3 wniosku; c) akapitu 1, 3 i 4 na stronie 4 wniosku; d) akapitu 1 na stronie 5 wniosku; e) tabeli nr 1 – wierszy: 1, 2, 4, 5, 7, 8, 9 i kolumn: 3, 7, 8, 9; f) tabeli nr 2 – wierszy: 4, 5, 6 i kolumn: 3, 7, 8, 9; g) załącznika nr 1 do wniosku; h) załącznika nr 2 do wniosku oraz Specyfikacji kosztów nieobjętych wnioskiem o rekompensatę wraz z załącznikami – w zakresie dokumentów dotyczących: worków płóciennych, urn (urna typu A, urna typu B oraz transport), pakietowania [...] oraz pakietowania [...] (pkt 1 sentencji wyroku); oddalił skargę w pozostałej części (pkt 2 sentencji wyroku); zasądził od Poczty Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie na rzecz strony skarżącej kwotę 680 zł, tytułem zwrotu kosztów postępowania (pkt 3 sentencji wyroku).

U podstaw rozstrzygnięcia Sądu pierwszej instancji legły następujące ustalenia oraz ocena prawna.

Decyzją z dnia 25 lutego 2021 r. nr BKZB.DOIN.0271.144.2020, wydaną na podstawie art. 5 ust. 2 oraz art. 16 ust. 1 i art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (t.j.: Dz. U. z 2020 r., poz. 2176, dalej w skrócie: "u.d.i.p."), Poczta Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej w skrócie: "Spółka", "Poczta" lub "organ"), po rozpoznaniu wniosku Stowarzyszenia [...] z siedzibą w [...] (dalej w skrócie: "Stowarzyszenie", "wnioskodawca" lub "strona skarżąca") z dnia 21 grudnia 2020 r., odmówiła:

1) udostępnienia fragmentów wniosku złożonego do Szefa Krajowego Biura Wyborczego pismem z dnia 9 października 2020 r. znak: WZF.26/BPNW.20/2020 w sprawie przyznania Poczcie rekompensaty na pokrycie zasadnie poniesionych kosztów związanych z przygotowaniem się do wyborów powszechnych na Prezydenta RP, zarządzonych w 2020 r. z możliwością głosowania korespondencyjnego, zaczernionych na kopii wniosku dołączonej do pisma z dnia 25 lutego 2021 r., w tym w Tabeli 1 – wyłączono kolumnę 3, 4, 5, 7, 8, 9 i wiersz 8, 9 oraz poddano anonimizacji wiersz 4, 5; w Tabeli 2 – wyłączono kolumnę 3, 4, 5, 7, 8, 9 i wiersz 5, 6; w Tabeli 3 – wyłączono w całości;

2) udostępnienia załączników do wniosku Poczty, tj.: załącznik 1 – projekt umowy; załącznik 2 – specyfikacja kosztów i wydatków poniesionych i trwających oraz dalsze dokumenty do załącznika nr 2; specyfikacja kosztów nieobjętych wnioskiem o rekompensatę wraz z załącznikami.

W uzasadnieniu decyzji Spółka wskazała m.in., że wymienione dane korzystają z ochrony przewidzianej w art. 5 ust. 2 u.d.i.p. ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy, którą stanowi "poufna" informacja posiadająca wartość gospodarczą, a w szczególności informacja techniczna, technologiczna lub organizacyjna. Poczta podkreśliła, że działa w otoczeniu silnej konkurencji operatorów pocztowych i podlega tym samym, co oni, zasadom wolnego rynku. Nie otrzymuje ona ze Skarbu Państwa środków na bieżącą działalność i utrzymanie, ale sama wypracowuje swoje zyski. Zaznaczyła, że przedmiot jej wniosku z dnia 9 października 2020 r. objęty jest tajemnicą przedsiębiorcy, a wniosek wraz z załącznikami znany jest wyłącznie wąskiej grupie pracowników Spółki oraz jej zarządowi. Jednocześnie wskazała, że objęte ochroną informacje, tj. zaczernione fragmenty wniosku oraz załączniki, mają dla Spółki istotną wartość gospodarczą podlegającą ochronie prawnej, bowiem zawierają informacje dotyczące:

a) kwot wynagrodzenia wynegocjowanych przez Pocztę, wielkości zamówień zleconych podwykonawcom na usługi świadczone zwykle przez Pocztę, tj. druk i konfekcjonowanie – dane te obrazują skalę wykonanych usług i pozwalają zidentyfikować podwykonawców, co ma wartość dla innych uczestników rynku,

b) stosowanych przez Pocztę rozwiązań organizacyjnych, m.in. obrazujących kanały przepływu dokumentów i informacji, strukturę organizacyjną, sposoby organizacji pracy przy świadczeniu usług, kierunki działania Spółki, metody zabezpieczenia danych, sposoby kalkulacji cen oraz wypracowanie zasad współpracy pomiędzy poszczególnymi jednostkami,

c) szczegółów na temat kosztów magazynowania, organizacji ochrony obiektów przez Pocztę, według dyspozycji zleceniodawcy – ujawnienie tych informacji, umożliwiłoby podmiotom świadczącym usługi ochrony uzyskanie danych o kryteriach ochrony obiektów, liczbie posterunków częstotliwości zmian wartowników, polityce bezpieczeństwa organizacji, zabezpieczeniach stosowanych przez Pocztę, jak również pozwala określić wartość handlową danej usługi, tj. magazynowania lub ochrony i zabezpieczenia obiektów, w konsekwencji czego dane mogą mieć kluczowe znaczenie do ustalenia konkurencyjnych cen, przez innych uczestników rynku; ujawnienie umów z pracownikami ochrony oraz ich wynagrodzeń stanowi z kolei informację mającą znaczenie dla podmiotów konkurujących z Pocztą w dziedzinie ochrony mienia, zaś ujawnienie umów najmu powierzchni magazynowych oraz wysokości opłat za przechowywanie pakietów wyborczych – informację mającą znaczenie dla podmiotów świadczących konkurencyjną wobec Poczty działalność pocztową, przewozową i logistyczną.

d) informacje zawarte w protokołach wykonania usługi – dają wiedzę na temat poziomu jakości świadczonych przez Pocztę usług oraz stosowanych indywidualnych rozwiązaniach organizacyjnych,

e) treść dowodów księgowych, których ujawnienie pozwoliłoby zdobyć dane na temat dokładnej kwoty poniesionych wydatków czy struktury świadczonych usług,

f) dane dotyczące kaset KL2 – posiadają wartość gospodarczą, ponieważ ten rodzaj kaset jest wykorzystywany w bieżącej działalności pocztowej, a zatem warunki nabycia kaset KL2 pozostają w polu zainteresowania innych operatorów pocztowych,

g) wartości nadgodzin wypracowanych przez pracowników Poczty – znajomość stawki jednostkowej za godzinę pracy ułatwia innym przedsiębiorcom działającym w branżach: przewozowej, pocztowej, magazynowej, ochrony oraz innych skalkulowanie własnych kosztów działalności oraz przygotowanie konkurencyjnej oferty, a w rezultacie pozyskanie klientów kosztem Poczty,

h) koszty poszczególnych usług, świadczonych według reguł biznesowych – dają ewentualnym zainteresowanym wiedzę o wartości danego kontraktu; powzięcie przez osoby nieuprawnione tego typu danych mogłoby wpłynąć na kształt oferty innych przedsiębiorców konkurencyjnej względem ofert Poczty, w konsekwencji, wykorzystując powyższą wiedzę, potencjalni konkurenci Poczty mogliby podjąć łatwe, bez ponoszenia dodatkowych wysiłków, działania zmierzające do skonstruowania takich ofert, które bezpośrednio wywarłyby negatywny wpływ na sferę działalności gospodarczej Spółki, w tym na jej wynik finansowy, w odniesieniu bowiem do informacji dotyczących warunków oferowania usług przez Pocztę są to również dane z zakresu strategii biznesowej,

i) umowy z kontrahentami w związku z przygotowaniem się Poczty do wyborów korespondencyjnych na Prezydenta RP – umożliwiłyby podmiotom konkurencyjnym uzyskanie wiedzy o szczegółach wynegocjowanych porozumień.

Powyższa decyzja stała się przedmiotem skargi Stowarzyszenia do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. W ocenie strony skarżącej, Spółka w sposób arbitralny przyjęła zaistnienie przesłanek odmowy udostępnienia wnioskowanej informacji publicznej, nie przeprowadzając wszechstronnej analizy okoliczności sprawy w zakresie przyczyn uznania żądanej informacji za tajemnicę przedsiębiorcy. Uzasadnienie zaskarżonej decyzji nie wykazuje zatem, aby podmiot zobowiązany przeprowadził rzeczywisty test proporcjonalności pomiędzy obywatelskim prawem do informacji publicznej a potrzebą ochrony informacji objętych tajemnicą przedsiębiorcy.

W odpowiedzi na skargę Spółka wniosła o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko zawarte w zaskarżonej decyzji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 17 grudnia 2021 r. sygn. akt II SA/Wa 1586/21 uchylił zaskarżoną decyzję w zakresie odmowy udostępnienia zanonimizowanych fragmentów wniosku Poczty z dnia 9 października 2020 r. złożonego do Szefa Krajowego Biura Wyborczego w sprawie przyznania rekompensaty, w tym w tabeli nr 1 wyłączenia kolumny 7, 8, 9 oraz wiersza 8 i 9, w tabeli nr 2 wyłączenia kolumny 7, 8, 9 oraz wiersza 5 i 6 (pkt 1 sentencji wyroku), w pozostałym zakresie skargę oddalił (pkt 2 sentencji wyroku) oraz zasądził od Poczty na rzecz Stowarzyszenia kwotę 680 zł, tytułem zwrotu kosztów postępowania (pkt 3 sentencji wyroku).

Na skutek wniesienia przez obie strony skarg kasacyjnych od powyższego wyroku sprawę rozpoznawał Naczelny Sąd Administracyjny, który wyrokiem z dnia 30 maja 2025 r. sygn. akt III OSK 860/22 uchylił zaskarżony wyrok w całości i przekazał sprawę Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania.

Odnosząc się do skargi kasacyjnej Stowarzyszenia, NSA wskazał na niespójność pkt 1 sentencji zaskarżonego wyroku oraz sprzeczność tego punktu z motywami zawartymi w uzasadnieniu wyroku. Tak sformułowane rozstrzygnięcie (w tym problematyczne użycie określenia "w tym") jest nieprecyzyjne i niepozwalające na wyraźne odkodowanie zakresu decyzji z dnia 25 lutego 2021 r. uchylonej przez Sąd pierwszej instancji. Wyeliminowanie owej niespójności i formalnych wątpliwości co do pkt 1 sentencji zaskarżonego wyroku jest konieczne w celu precyzyjnego ustalenia tego rozstrzygnięcia. W konsekwencji NSA uznał, że WSA w Warszawie przedwcześnie oddalił skargę "w pozostałym zakresie", bez wyjaśnienia istotnych motywów rozstrzygnięcia oraz odniesienia się do tego, dlaczego w jego ocenie załączniki do wniosku mają związek z działalnością gospodarczą Spółki w zakresie wystarczającym do zastosowania art. 5 ust. 2 u.d.i.p. Jednocześnie NSA stwierdził, że ponownie oceniając możliwość udostępnienia tych załączników Sąd pierwszej instancji rozważy, czy poszczególne dokumenty objęte wnioskiem Stowarzyszenia obrazują wydatki Spółki relewantne z perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej i wartościowe dla jej konkurentów (np. stawka godzinowa za nadgodziny świadczone przez pracowników, koszt zakupu towarów mogących podlegać wykorzystaniu przy prowadzonej działalności gospodarczej), czy też wyłącznie wydatki poniesione w związku z realizacją zadania publicznego w postaci przygotowania wyborów Prezydenta RP w 2020 r. Nie sposób bowiem uznać, aby same informacje o wydatkach poniesionych dla realizacji jednostkowego zadania, dokonanego na podstawie decyzji Prezesa Rady Ministrów z dnia 16 kwietnia 2020 r., mogły mieć znaczenie gospodarcze uzasadniające odmowę udostępnienia informacji publicznej, tym bardziej, że w istocie dokumentują one wydatki poniesione w związku z realizacją zadania publicznego w postaci organizacji wyborów Prezydenta RP.

Odnosząc się natomiast do skargi kasacyjnej Spółki, NSA wskazał, że Sąd pierwszej instancji nie rozważył całokształtu okoliczności sprawy i nie wyjaśnił w sposób należyty, w jakim zakresie wniosek o udostępnienie informacji publicznej dotyczył informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorcy, a w jakim zakresie Poczta nie mogła się powołać na tę tajemnicę.

Reasumując NSA podkreślił, że WSA w Warszawie zasadniczo prawidłowo uwzględnił, iż Spółka działała w warunkach nierynkowych, wykonując decyzję Prezesa Rady Ministrów z dnia 16 kwietnia 2020 r., nakazującą jej realizację działań w zakresie przeciwdziałania COVID-19, zmierzających do przygotowania i przeprowadzenia wyborów Prezydenta RP w 2020 r. w trybie korespondencyjnym. Okoliczność tę Sąd pierwszej instancji winien był uwzględnić i w szerszym zakresie uzasadnić, które informacje zawarte w decyzji odmownej podlegały ochronie z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy Spółki. NSA zaznaczył, że ponownie rozpoznając sprawę WSA w Warszawie uwzględni stanowisko Sądu kasacyjnego, w szczególności dokona szerszej oceny prawnej fragmentów wniosku Poczty z dnia 9 października 2020 r. złożonego do Szefa Krajowego Biura Wyborczego w zakresie kolumny 3, 4, 5 w tabeli nr 1, kolumny 3, 4, 5 w tabeli nr 2 oraz tabeli nr 3 w całości, a także załączników do tego wniosku. Oceniając spełnienie przesłanki odmowy udostępnienia informacji publicznej z art. 5 ust. 2 u.d.i.p. Sąd pierwszej instancji weźmie pod uwagę, że informacje o wydatkach poniesionych dla realizacji jednostkowego zadania, na podstawie decyzji Prezesa Rady Ministrów z dnia 16 kwietnia 2020 r., jakkolwiek niewątpliwie obrazują sytuację majątkową Spółki, to niekoniecznie mają znaczenie gospodarcze uzasadniające odmowę udostępnienia informacji publicznej. Tym samym WSA w Warszawie rozważy, czy poszczególne dokumenty objęte wnioskiem Stowarzyszenia obrazują wydatki Spółki relewantne z perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej i wartościowe dla jej konkurentów, czy też wyłącznie wydatki poniesione w związku z realizacją zadania publicznego w postaci przygotowania wyborów Prezydenta RP w 2020 r.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, ponownie rozpoznając sprawę, uznał, że skarga zasługuje na uwzględnienie w zakresie obejmującym: fragment zaczernionego na stronie 1 wniosku; akapit 4 na stronie 3 wniosku; akapit 1, 3 i 4 na stronie 4 wniosku; akapit 1 na stronie 5 wniosku; tabelę nr 1 – wiersze: 1, 2, 4, 5, 7, 8, 9 i kolumny: 3, 7, 8, 9; tabelę nr 2 – wiersze: 4, 5, 6 i kolumny: 3, 7, 8, 9; załącznik nr 1 do wniosku; załącznik nr 2 do wniosku oraz Specyfikację kosztów nieobjętych wnioskiem o rekompensatę wraz z załącznikami – w zakresie dokumentów dotyczących: worków płóciennych, urn (urna typu A, urna typu B oraz transport), pakietowania [...] oraz pakietowania [...]. W pozostałym natomiast zakresie skarga okazała się niezasadna.

W motywach powołanego na wstępie wyroku z dnia 11 września 2025 r. sygn. akt II SA/Wa 1043/25 Sąd pierwszej instancji w pierwszej kolejności wskazał, że zgodnie z art. 190 zdanie pierwsze ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j.: Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm., dalej w skrócie: "p.p.s.a."), sąd, któremu sprawa została przekazana, związany jest wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Naczelny Sąd Administracyjny. Ponadto, w świetle art. 153 p.p.s.a., ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie. Wobec powyższego, WSA w Warszawie podkreślił, że rozpoznając niniejszą sprawę zobowiązany był uwzględnić zarówno wykładnię prawa, jak i wskazania co do dalszego postępowania, zawarte w uzasadnieniu wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30 maja 2025 r. sygn. akt III OSK 860/22. W wyroku tym NSA nakazał Sądowi pierwszej instancji rozważenie, czy objęte zaskarżoną decyzją informacje obrazują wydatki Spółki relewantne z perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej i wartościowe dla jej konkurentów, czy też wyłącznie wydatki poniesione w związku z realizacją zadania publicznego w postaci przygotowania wyborów Prezydenta RP w 2020 r. NSA podkreślił bowiem, że nie sposób uznać, aby same informacje o wydatkach poniesionych dla realizacji jednostkowego zadania, na podstawie decyzji Prezesa Rady Ministrów z dnia 16 kwietnia 2020 r., mogły mieć znaczenie gospodarcze uzasadniające odmowę udostępnienia informacji publicznej, tym bardziej, iż w istocie dokumentują one wydatki poniesione w związku z realizacją zadania publicznego w postaci organizacji wyborów Prezydenta RP.

Sąd pierwszej instancji wskazał, że przyczyną odmowy udostępnienia Stowarzyszeniu żądanej informacji publicznej było stwierdzenie przez Spółkę, że informacja ta stanowi tajemnicę przedsiębiorcy, a w konsekwencji nie podlega udostępnieniu na podstawie art. 5 ust. 2 u.d.i.p. W świetle tego przepisu, prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu ze względu na prywatność osoby fizycznej lub tajemnicę przedsiębiorcy. Powyższe ograniczenie koresponduje z zawartym w art. 61 ust. 3 Konstytucji RP ograniczeniem prawa dostępu do informacji publicznej m.in. ze względu na określone w ustawach ochronę wolności i praw innych osób oraz podmiotów gospodarczych. W przypadku zatem, gdy wnioskowana informacja publiczna stanowi tajemnicę przedsiębiorcy, podmiot, do którego złożono wniosek, jest zobowiązany do wydania decyzji odmawiającej udostępnienia żądanej informacji w oparciu o art. 16 ust. 1 u.d.i.p. Jak podkreśla się w orzecznictwie sądów administracyjnych, w obecnym stanie prawnym tajemnicę przedsiębiorcy określa się, na użytek ograniczenia dostępu do informacji publicznej, przez odesłanie do przepisów ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j.: Dz. U. z 2022 r., poz. 1233 ze zm., dalej w skrócie: "u.z.n.k."), zawierające definicję legalną tajemnicy przedsiębiorstwa. Pojęcia "tajemnicy przedsiębiorcy" oraz "tajemnicy przedsiębiorstwa" w zasadzie pokrywają się zakresowo, choć tajemnica przedsiębiorcy w niektórych sytuacjach może być rozumiana szerzej (por. wyrok NSA z dnia 14 września 2023 r. sygn. akt III OSK 716/22). Należy zauważyć, że celem u.z.n.k. jest ochrona swobody działalności gospodarczej przez zapewnienie prawidłowości funkcjonowania i działania podmiotów gospodarczych w warunkach wolnej konkurencji do dostępu do rynku na równych prawach. Jednym z przewidzianych tą ustawą instrumentów zwalczania i zapobiegania nieuczciwej konkurencji w działalności gospodarczej jest właśnie ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa. Zastosowanie przepisu art. 11 ust. 2 u.z.n.k., definiującego pojęcie tajemnicy przedsiębiorstwa, również w sprawach dotyczących dostępu do informacji publicznej musi zatem mieć na uwadze wynikające z tego uwarunkowania. Określone informacje podlegają bowiem ochronie w ramach tajemnicy przedsiębiorstwa, jeżeli mają dla przedsiębiorcy wartość gospodarczą w tym znaczeniu, że ujawnione mogłyby być wykorzystane przez innego, konkurencyjnego przedsiębiorcę kosztem interesów posiadacza informacji, z narażeniem go na dający się oszacować i wykazać uszczerbek ekonomiczny. Inaczej mówiąc, sens i potrzeba ochrony określonych informacji w ramach tajemnicy przedsiębiorstwa istnieje wówczas, gdy ujawnienie tych informacji może negatywnie wpłynąć, przynajmniej potencjalnie, na interesy przedsiębiorcy, pogarszając czy zagrażając jego pozycji ekonomicznej względem konkurentów rynkowych. Z punktu widzenia rozstrzygnięcia niniejszej sprawy istotne jest zatem, aby uzasadnienie decyzji o odmowie udostępnienia informacji publicznej z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy zawierało argumentację polegającą na przytoczeniu okoliczności wykazujących, że informacja zasługująca na ochronę ma dla przedsiębiorcy wartość gospodarczą (element materialny tajemnicy przedsiębiorcy) oraz że przedsiębiorca podjął odpowiednie kroki zapewniające zachowanie jej poufności (element formalny tajemnicy przedsiębiorcy). Nie jest wystarczające samo oświadczenie przedsiębiorcy, że informacje stanowią dla niego wartość gospodarczą. W tej sytuacji podmiot zobowiązany do udostępnienia informacji publicznej w uzasadnieniu decyzji o odmowie udostępnienia takiej informacji powinien wyjaśnić, dlaczego konkretne informacje posiadają dla danego przedsiębiorcy określoną wartość gospodarczą i w czym się ona wyraża (por. m.in. wyroki NSA z dnia: 27 października 2017 r., sygn. akt I OSK 3176/15 oraz z dnia 10 stycznia 2014 r., sygn. I OSK 2143/13). Przedsiębiorca musi ponadto wykazać, że zachowanie przedmiotowej tajemnicy – w korelacji do konstytucyjnej zasady jawności informacji publicznej – ma większą doniosłość aniżeli racje przemawiające za udostępnieniem tej informacji.

Przeprowadzając pod w/w kątem analizę dokumentów, których udostępnienia Spółka odmówiła Stowarzyszeniu w zaskarżonej decyzji, a także uwzględniając wskazania zawarte w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30 maja 2025 r., Sąd pierwszej instancji uznał, że nieudostępnione stronie skarżącej informacje zawarte w: zaczernionym fragmencie w akapicie 3 na stronie 3 wniosku; akapicie 2 na stronie 4 wniosku; tabeli nr 1 (wiersze 3 i 6 w zakresie danych zawartych w kolumnach: 4 i 5); tabeli nr 2 (wiersze 1, 2 i 3 w zakresie danych zawartych w kolumnach: 4 i 5); tabeli nr 3 w całości, a także Specyfikacji kosztów nieobjętych wnioskiem o rekompensatę wraz z załącznikami – w zakresie dokumentów dotyczących: Kaset KL2, kosztów magazynowania, kosztów ochrony, kosztów ogrodzenia oraz worków foliowych – mogą zawierać dane, których udostępnienie zagrozi pozycji Spółki na rynku, bowiem w ten sposób dojdzie do ujawnienia danych mających dla niej konkretną wartość gospodarczą, których poznanie przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną skutkować będzie wymiernymi stratami dla Poczty Polskiej. W ocenie WSA w Warszawie, dane zawarte w wyżej opisanych fragmentach wniosku z dnia 9 października 2020 r. obejmują bowiem informacje związane z prowadzoną przez Pocztę działalnością związaną z szeroko pojętym doręczaniem przesyłek, a także ich przechowywaniem, magazynowaniem i ochroną. Dane te dotyczą kosztów jednostkowych związanych z używaniem kaset KL2 oraz worków foliowych, które mogą być wykorzystywane do rozmaitych celów (nie zaś wyłącznie związanych z przeprowadzeniem wyborów), a także związane są z kosztami zatrudnienia pracowników, a ich ujawnienie może doprowadzić do osłabienia pozycji Spółki na konkurencyjnym rynku usług pocztowych, bowiem podmioty konkurencyjne uzyskają wiedzę o warunkach cenowych i gospodarczych, w jakich działa Poczta Polska. Zdaniem Sądu pierwszej instancji, nie są to przy tym dane powiązane wyłącznie i bezpośrednio z realizacją zadania publicznego polegającego na przygotowaniu wyborów Prezydenta RP, lecz mają one charakter uniwersalny i dotyczą prowadzonej przez Spółkę działalności w zakresie wykonywania przez ten podmiot usług komercyjnych. W związku z tym WSA w Warszawie za wiarygodne i dostatecznie uzasadnione uznał wyjaśnienia Spółki w tym zakresie, zmierzające do wykazania, że ujawnienie omawianych informacji skutkować będzie osłabieniem pozycji Poczty Polskiej na konkurencyjnym rynku. Co do w/w informacji spełnione zostały ponadto warunki formalne uznania żądanej informacji za tajemnicę przedsiębiorcy w rozumieniu art. 5 ust. 2 u.d.i.p. w zw. z art. 11 ust. 2 u.z.n.k. Spółka objęła bowiem te informacje klauzulą "Tajemnica Przedsiębiorstwa Poczta Polska S.A." i podjęła odpowiednie czynności w celu uniemożliwienia zapoznania się z nimi osobom nieupoważnionym.

Z tych względów WSA w Warszawie, w wyżej omówionym zakresie, oddalił skargę na podstawie art. 151 p.p.s.a. (pkt 2 sentencji wyroku).

Odnosząc się natomiast do pozostałej części żądanych przez Stowarzyszenie informacji, Sąd pierwszej instancji stwierdził, że zawarta w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji argumentacja, dotycząca wystąpienia przesłanki materialnej tajemnicy przedsiębiorcy w rozumieniu art. 5 ust. 2 u.d.i.p., nie jest zasadna w zakresie obejmującym: fragment zaczernionego na stronie 1 wniosku; akapit 4 na stronie 3 wniosku; akapit 1, 3 i 4 na stronie 4 wniosku; akapit 1 na stronie 5 wniosku; tabelę nr 1 – wiersze: 1, 2, 4, 5, 7, 8, 9 i kolumny: 3, 7, 8, 9; tabelę nr 2 – wiersze: 4, 5, 6 i kolumny: 3, 7, 8, 9; załącznik nr 1 do wniosku; załącznik nr 2 do wniosku oraz Specyfikację kosztów nieobjętych wnioskiem o rekompensatę wraz z załącznikami – w zakresie dokumentów dotyczących: worków płóciennych, urn (urna typu A, urna typu B oraz transport), pakietowania [...] oraz pakietowania [...]. W ocenie WSA w Warszawie, informacje w tej części dotyczyły bowiem kosztów związanych specyficznie z organizowaniem przez Spółkę konkretnego, jednostkowego zadania o charakterze publicznym, tj. przeprowadzenia wyborów prezydenckich w 2020 r. Informacje w wyżej opisanym zakresie dotyczyły zatem kosztów związanych ściśle z organizacją wyborów, tj. zakupu worków płóciennych używanych jako wkłady do urn wyborczych (nie zaś worków płóciennych o uniwersalnym zastosowaniu), zakupu urn wyborczych i ich transportu, a także przygotowywania pakietów wyborczych. Wprawdzie Spółka wskazywała w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji, że działa na konkurencyjnym rynku również w zakresie konfekcjonowania dokumentów, to jednak – zdaniem Sądu pierwszej instancji – nie sposób przyjąć, aby usługa polegająca na tworzeniu pakietów wyborczych mogła zostać zakwalifikowana jako usługa świadczona w warunkach wolnej konkurencji. W tym zakresie Poczta działała jako podmiot wykonujący konkretnie oznaczone zadanie publiczne. Podobnie WSA w Warszawie ocenił informacje związane z poniesionymi przez Spółkę całkowitymi kosztami związanymi z organizacją wyborów prezydenckich. Jednocześnie Sąd pierwszej instancji uznał, że nie jest przekonujące stanowisko Poczty, iż tajemnicę przedsiębiorstwa stanowią informacje o poniesionych przez Spółkę całkowitych kosztach również w zakresie dotyczącym kosztów pracowniczych, kosztów zakupu kaset KL2 i worków foliowych, kosztów magazynowania, ogrodzenia i ochrony. Ujawnienie tej informacji – związanej wyłącznie z organizacją wyborów prezydenckich – nie może bowiem, samo w sobie, przyczynić się do osłabienia pozycji Spółki na rynku, o ile nie zostaną ujawnione ponoszone przez nią koszty jednostkowe oraz dokumenty dotyczące zawartych w tym zakresie umów. Zdaniem WSA w Warszawie nie sposób zatem przyjąć, aby informacje związane wyłącznie z kosztami poniesionymi przez Pocztę w związku z realizacją zadania publicznego (o jednostkowym i wyjątkowym charakterze), polegającego na organizacji wyborów Prezydenta RP w 2020 r., mogły mieć znaczenie z punktu widzenia prowadzenia przez Spółkę działalności na konkurencyjnym rynku. Tego rodzaju działania nie są bowiem podejmowane przez podmioty komercyjne w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, a więc ujawnienie omawianych informacji nie może w konsekwencji doprowadzić do szkody dla pozycji rynkowej Poczty Polskiej. W konsekwencji, po dokonaniu analizy dokumentacji podlegającej odmowie udostępnienia w zaskarżonej decyzji, Sąd pierwszej instancji uznał, że informacje wymienione w pkt 1 sentencji wyroku niezasadnie zostały w zaskarżonej decyzji zakwalifikowane jako spełniające przesłanki wymienione w art. 11 ust. 2 u.z.n.k., kwalifikujące je jako tajemnicę przedsiębiorcy w rozumieniu art. 5 ust. 2 u.d.i.p. Z tych względów WSA w Warszawie uchylił zaskarżoną decyzję w wyżej omówionym zakresie na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a.

Skargi kasacyjne od w/w wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego wywiedli Poczta Polska oraz Stowarzyszenie.

Poczta Polska zaskarżyła powołany wyrok w zakresie punktu 1 i 3, zarzucając na podstawie art. 174 pkt 1 i 2 p.p.s.a. naruszenie:

1) art. 5 ust. 2 u.d.i.p. w zw. z art. 11 ust. 2 u.z.n.k., poprzez ich błędną wykładnię (względnie, z ostrożności procesowej, niewłaściwe zastosowanie), polegające na przyjęciu, że do stwierdzenia prawidłowości odmowy udostępnienia informacji publicznej z uwagi na przesłankę "tajemnicy przedsiębiorcy", o jakiej mowa w art. 5 ust. 2 u.d.i.p., konieczne jest spełnienie wszystkich przesłanek wymienionych w art. 11 ust. 2 u.z.n.k. (w tym także przesłanki wartości gospodarczej), podczas gdy w art. 11 ust. 2 u.z.n.k. użyte zostało pojęcie "tajemnicy przedsiębiorstwa", nie zaś "tajemnicy przedsiębiorcy", a więc inne pojęcie aniżeli zostało użyte w art. 5 ust. 2 u.d.i.p., a w związku z tym nie jest zasadnym przyjęcie, że dla uznania, iż istnieje podstawa do odmowy udostępnienia informacji publicznej z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy niezbędnym jest spełnienie wszystkich wymienionych w art. 11 ust. 2 u.z.n.k. przesłanek, a zatem także przesłanki wartości gospodarczej;

2) art. 153 w zw. z art. 193 p.p.s.a., poprzez niedostosowanie się przez Sąd pierwszej instancji do wskazania Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażonego w uzasadnieniu wyroku z dnia 30 maja 2025 r. sygn. akt III OSK 860/22, dotyczącego "[rozważenia], czy poszczególne dokumenty objęte wnioskiem Stowarzyszenia obrazują wydatki Spółki relewantne z perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej i wartościowe dla jej konkurentów (...) czy też wyłącznie wydatki poniesione w związku z realizacją zadania publicznego w postaci przygotowania wyborów Prezydenta RP w 2020 r.", podczas gdy WSA w Warszawie w zakresie danych, co do których uznał odmowę ich udostępnienia przez organ za nieuzasadnioną i w tym zakresie uchylił decyzję organu, w istocie oparł się jedynie na założeniu, że dane te są związane z jednostkowym, konkretnie oznaczonym zadaniem publicznym, a nie rozważył faktycznie, czy te informacje są "relewantne z perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej i wartościowe dla konkurentów [Poczty Polskiej]", podczas gdy należy przyjąć, że te informacje są ważne z perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę, bowiem:

a) Poczta Polska prowadzi także działalność z zakresu konfekcjonowania i sam fakt, że w tym konkretnym przypadku dotyczyło ono specyficznego przedmiotu (pakietów wyborczych) nie sprawia, że informacje te nie są "relewantne z perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej" przez Spółkę;

b) udostępnienie informacji o kosztach całkowitych poniesionych przez organ w zakresie dotyczącym m.in. kosztów magazynowania, ogrodzenia i ochrony, w połączeniu z innymi informacjami z tym związanymi z innych źródeł (jak np. z informacji o wynikach kontroli przez Najwyższą Izbę Kontroli działań wybranych podmiotów w związku z przygotowaniem wyborów powszechnych na Prezydenta RP zarządzonych na dzień 10 maja 2020 r. z wykorzystaniem głosowania korespondencyjnego), rodzi potencjalne zagrożenie, iż ujawnione zostaną dane, które mogłyby pozwolić na odkodowanie informacji co do kosztów jednostkowych, jakie zasadnie Sąd pierwszej instancji uznał za informacje, co do których odmowa udostępnienia była uzasadniona;

c) ujawnienie danych dotyczących kosztów związanych z działaniami Poczty Polskiej w związku z organizacją wyborów może spowodować szkody wizerunkowe po stronie Spółki, co także świadczy o tym, iż dane te są relewantne z perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej przez Pocztę;

- co miało istotny wpływ na wynik sprawy, bowiem WSA w Warszawie, nie dokonując w istocie dokładnej weryfikacji, czy informacje, co do których uchylił decyzję organu odmawiającą ich udostępnienia, są relewantne z perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę, opierając się faktycznie tylko na okoliczności, że informacje te dotyczyły realizacji zadania publicznego, uchylił decyzję co do odmowy ich udostępnienia;

3) art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. w zw. z art. 5 ust. 2 u.d.i.p., poprzez błędne uchylenie zaskarżonej decyzji w części określonej w pkt 1 sentencji wyroku, w sytuacji, gdy Poczta Polska dokonała ograniczenia dostępu do informacji publicznej w zakresie zanonimizowanych części wniosku i nieudostępnionych załączników do wniosku, z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy, o jakiej mowa w art. 5 ust. 2 u.d.i.p., co Spółka w swojej w decyzji należycie uzasadniła.

Wskazując na powyższe zarzuty, skarżąca kasacyjnie Poczta Polska wniosła o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i rozpoznanie skargi w tym zakresie poprzez jej oddalenie, ewentualnie o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy w tym zakresie Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania. Ponadto wniosła o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych oraz o rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie.

W uzasadnieniu skargi kasacyjnej przedstawiła argumentację mającą wykazać zasadność podniesionych w niej zarzutów.

Z kolei Stowarzyszenie zaskarżyło powołany wyrok w zakresie punktu 2, zarzucając na podstawie art. 174 pkt 1 i 2 p.p.s.a. naruszenie:

1) przepisów prawa materialnego, tj.:

a) art. 61 ust. 1 i 3 w zw. z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP, poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie przez Sąd pierwszej instancji, że stronie skarżącej nie przysługuje prawo do informacji publicznej, podczas gdy żądane informacje są informacją publiczną, a w niniejszej sprawie nie zachodziły żadne ustawowe podstawy do wyłączenia prawa do jej uzyskania;

b) art. 5 ust. 2 u.d.i.p. w zw. z art. 11 ust. 2 u.z.n.k., poprzez ich niewłaściwe zastosowanie oraz uznanie, że wnioskowana przez stronę skarżącą informacja nie podlega udostępnieniu z uwagi na tajemnicę przedsiębiorstwa, podczas gdy wnioskowana informacja nie spełnia kryteriów uznania jej za mieszczącą się w zakresie pojęcia "tajemnicy przedsiębiorstwa";

2) naruszenie przepisów postępowania, mających wpływ na wynik sprawy, tj.:

a) art. 133 § 1 w zw. z art. 134 § 1 w zw. z art. 141 § 4 p.p.s.a., w zakresie, w jakim z przepisów tych wynika, że sąd administracyjny rozstrzyga w granicach danej sprawy i wydaje rozstrzygnięcie na podstawie akt sprawy, poprzez ich niewłaściwe zastosowanie, polegające na błędnym ustaleniu stanu faktycznego, wskutek nieuzasadnionego przyjęcia przez Sąd pierwszej instancji, że wnioskowana przez stronę skarżącą informacja nie może być udostępniona z uwagi na tajemnicę przedsiębiorstwa;

b) art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 1 ust. 2 i art. 5 ust. 2 u.d.i.p., poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i oddalenie w części skargi na decyzję Poczty Polskiej, na skutek bezzasadnego uznania, że żądana informacja nie może być udostępniona z uwagi na ochronę tajemnicy przedsiębiorstwa.

Wskazując na powyższe zarzuty, skarżące kasacyjnie Stowarzyszenie wniosło o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy w tym zakresie Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i rozstrzygniecie sprawy co do istoty. Ponadto wniosło o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych oraz oświadczyło, że zrzeka się prawa do rozpoznania sprawy na rozprawie.

W uzasadnieniu skargi kasacyjnej przedstawiło argumentację mającą wykazać zasadność podniesionych w niej zarzutów.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

W świetle art. 174 p.p.s.a. skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach:

1) naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie,

2) naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

Naczelny Sąd Administracyjny jest związany podstawami skargi kasacyjnej, ponieważ w świetle art. 183 § 1 p.p.s.a. rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc z urzędu pod rozwagę jedynie nieważność postępowania. Jeżeli zatem nie wystąpiły przesłanki nieważności postępowania wymienione w art. 183 § 2 p.p.s.a., a w rozpoznawanej sprawie przesłanek tych brak, to Sąd związany jest granicami skargi kasacyjnej. Oznacza to, że Sąd nie jest uprawniony do samodzielnego dokonywania konkretyzacji zarzutów skargi kasacyjnej, a upoważniony jest do oceny zaskarżonego orzeczenia wyłącznie w granicach przedstawionych we wniesionej skardze kasacyjnej.

Obie skargi kasacyjne nie zawierają usprawiedliwionych podstaw.

Należy zauważyć, iż podejmując zaskarżoną decyzję o odmowie udostępnienia informacji publicznej na podstawie art. 16 ust. 1 i 2 u.d.i.p. w zw. z art. 5 ust. 2 u.d.i.p., a więc z powołaniem się na ograniczenie dostępu do informacji publicznej wynikające z objęcia jej tajemnicą przedsiębiorcy, Spółka powinna była w sposób należyty, tj. zgodny z wymogami art. 107 § 1 pkt 6 i § 3 k.p.a. i art. 11 k.p.a., wyjaśnić przesłanki, którymi kierowała się przy podjęciu tego rozstrzygnięcia. Sąd pierwszej instancji słusznie uznał, że w zakresie określonym w pkt 1 sentencji zaskarżonego wyroku organ nie wywiązał się prawidłowo z tego obowiązku.

Należy jednocześnie podkreślić, że WSA w Warszawie – na podstawie art. 190 i art. 153 p.p.s.a. – związany był zarówno wykładnią prawa, jak i wskazaniami co do dalszego postępowania, zawartymi w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30 maja 2025 r. sygn. akt III OSK 860/22. NSA w uzasadnieniu przywołanego wyroku wyraźnie stwierdził, że ponownie rozpoznając sprawę Sąd pierwszej instancji "(...) rozważy, czy poszczególne dokumenty objęte wnioskiem Stowarzyszenia obrazują wydatki Spółki relewantne z perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej i wartościowe dla jej konkurentów (np. stawka godzinowa za nadgodziny świadczone przez pracowników, koszt zakupu towarów mogących podlegać wykorzystaniu przy prowadzonej działalności gospodarczej), czy też wyłącznie wydatki poniesione w związku z realizacją zadania publicznego w postaci przygotowania wyborów Prezydenta RP w 2020 r. Nie sposób bowiem uznać, aby same informacje o wydatkach poniesionych dla realizacji jednostkowego zadania, na podstawie decyzji Prezesa Rady Ministrów, mogły mieć znaczenie gospodarcze uzasadniające odmowę udostępnienia informacji publicznej, tym bardziej iż w istocie dokumentują one wydatki poniesione w związku z realizacją zadania publicznego w postaci organizacji wyborów Prezydenta RP.". W końcowej części swoich rozważań NSA wskazał natomiast, że Sąd pierwszej instancji "(...) zasadniczo prawidłowo uwzględnił, iż Spółka działała w warunkach nierynkowych, wykonując decyzję Prezesa Rady Ministrów z 16 kwietnia 2020 r. nr BPRM.4820.2.3.3030 nakazującą jej realizację działań w zakresie przeciwdziałania COVID-19, zmierzających do przygotowania i przeprowadzenia wyborów Prezydenta RP w 2020 r. w trybie korespondencyjnym. Okoliczność tę Sąd winien był uwzględnić i w szerszym zakresie uzasadnić, które informacje zawarte w decyzji odmownej podlegały ochronie z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy Poczta Polska S.A.". NSA zaznaczył ponadto, że ponownie rozpoznając sprawę i "Oceniając spełnienie przesłanki odmowy udostępnienia informacji publicznej z art. 5 ust. 2 u.d.i.p. Sąd weźmie pod uwagę, iż informacje o wydatkach poniesionych dla realizacji jednostkowego zadania, na podstawie decyzji Prezesa Rady Ministrów, jakkolwiek niewątpliwie obrazują sytuację majątkową Spółki, to niekoniecznie mają znaczenie gospodarcze uzasadniające odmowę udostępnienia informacji publicznej. Tym samym Sąd rozważy, czy poszczególne dokumenty objęte wnioskiem Stowarzyszenia obrazują wydatki Spółki relewantne z perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej i wartościowe dla jej konkurentów, czy też wyłącznie wydatki poniesione w związku z realizacją zadania publicznego w postaci przygotowania wyborów Prezydenta RP w 2020 r.".

Wobec tak sformułowanych przez NSA w uzasadnieniu wyroku z dnia 30 maja 2025 r. sygn. akt III OSK 860/22 wytycznych, niezasadne okazało się twierdzenie skarżącej kasacyjnie Poczty Polskiej o niedostosowaniu się przez Sąd pierwszej instancji do wskazań Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażonych w w/w wyroku. Wbrew twierdzeniu Spółki, WSA w Warszawie zastosował się do wskazanych przez NSA wytycznych i w swoich rozważaniach zawarł ocenę tego, czy żądane przez Stowarzyszenie informacje są relewantne z perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej i wartościowe dla konkurentów Poczty Polskiej. Oceny tej dokonał bowiem właśnie w oparciu o kryterium, czy żądane przez stronę skarżącą dane powiązane są wyłącznie i bezpośrednio z realizacją zadania publicznego polegającego na przygotowaniu wyborów Prezydenta RP, czy też mają one charakter uniwersalny i dotyczą prowadzonej przez Spółkę działalności w zakresie wykonywania przez ten podmiot usług komercyjnych. Trafnie zatem Sąd pierwszej instancji zauważył, że nieudostępnione Stowarzyszeniu informacje w zakresie obejmującym: fragment zaczernionego na stronie 1 wniosku; akapit 4 na stronie 3 wniosku; akapit 1, 3 i 4 na stronie 4 wniosku; akapit 1 na stronie 5 wniosku; tabelę nr 1 – wiersze: 1, 2, 4, 5, 7, 8, 9 i kolumny: 3, 7, 8, 9; tabelę nr 2 – wiersze: 4, 5, 6 i kolumny: 3, 7, 8, 9; załącznik nr 1 do wniosku; załącznik nr 2 do wniosku oraz Specyfikację kosztów nieobjętych wnioskiem o rekompensatę wraz z załącznikami – w zakresie dokumentów dotyczących: worków płóciennych, urn (urna typu A, urna typu B oraz transport), pakietowania [...] oraz pakietowania [...] – nie zawierają danych, których udostępnienie zagroziłoby pozycji Spółki na rynku, bowiem informacje te związane są wyłącznie z organizowaniem przez Pocztę Polską konkretnego i jednorazowego zadania o charakterze publicznym, a więc przeprowadzenia wyborów prezydenckich w 2020 r. Informacje w wyżej opisanym zakresie dotyczyły zatem kosztów związanych ściśle z organizacją wyborów, a nie standardowej działalności Poczty Polskiej, do czego Sąd pierwszej instancji się szczegółowo odniósł, wskazując m.in. na zakup urn wyborczych i ich transportu (a więc kwestii irrelewantnych z perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej przez Pocztę Polską), czy też zakup worków płóciennych używanych jako wkłady do urn wyborczych (nie zaś – co istotne – worków płóciennych o uniwersalnym zastosowaniu), a także przygotowywania pakietów wyborczych (trudno uznać, aby usługa polegająca na tworzeniu pakietów wyborczych mogła zostać zakwalifikowana jako usługa świadczona w warunkach wolnej konkurencji). WSA w Warszawie zasadnie przyjął zatem, że we wskazanym w pkt 1 sentencji wyroku zakresie Spółka działała w warunkach nierynkowych, wykonując decyzję Prezesa Rady Ministrów z dnia 16 kwietnia 2020 r., nakazującą jej realizację działań w zakresie przeciwdziałania COVID-19, zmierzających do przygotowania i przeprowadzenia wyborów Prezydenta RP w 2020 r. w trybie korespondencyjnym. Podobnie należy ocenić status informacji dotyczących poniesionych przez Spółkę całkowitych kosztów związanych z organizacją wyborów prezydenckich. Wbrew twierdzeniu skargi kasacyjnej Poczty Polskiej, możliwość spowodowania szkody wizerunkowej po stronie Spółki z powodu ujawnienia całkowitych kosztów związanych z organizacją tych wyborów nie może usprawiedliwiać zastosowania w sprawie art. 5 ust. 2 u.d.i.p. w zw. z art. 11 ust. 2 u.z.n.k., bowiem odmowa udostępnienia żądanej informacji publicznej z tej przyczyny nie jest związana stricte z tajemnicą przedsiębiorcy – nie dotyczy wykorzystania ujawnionych danych technicznych, technologicznych czy też organizacyjnych przedsiębiorstwa przez innego (konkurencyjnego) przedsiębiorcę. Z kolei ujawnienie informacji w zakresie całkowitych: kosztów pracowniczych, kosztów zakupu kaset KL2 i worków foliowych, kosztów magazynowania, ogrodzenia i ochrony, nie może także – samo w sobie – przyczynić się do osłabienia pozycji Spółki na rynku, o ile nie zostaną ujawnione ponoszone przez nią koszty jednostkowe oraz dokumenty dotyczące zawartych w tym zakresie umów. Wbrew twierdzeniu Spółki, o odmowie udostępnienia informacji o całkowitych kosztach w w/w zakresie nie może przesądzać fakt, że w połączeniu z innymi informacjami związanymi z tą kwestią, a pochodzącymi z innych źródeł (np. z informacji o wynikach kontroli dokonanej przez NIK), istnieje zagrożenie odkodowania informacji co do kosztów jednostkowych, co do których odmowa udostępnienia była uzasadniona. Jest to bowiem zagrożenie wyłącznie hipotetyczne oraz związane z innymi dokumentami, aniżeli żądane przez Stowarzyszenie.

Wobec powyższego należy podzielić stanowisko Sądu pierwszej instancji, że informacje związane wyłącznie z kosztami poniesionymi przez Pocztę Polską w związku z realizacją zadania publicznego o jednostkowym i wyjątkowym charakterze, jakim była organizacja wyborów Prezydenta RP w 2020 r., nie miały znaczenia z punktu widzenia prowadzenia przez Spółkę działalności na konkurencyjnym rynku. Skoro działania takie nie są podejmowane przez podmioty komercyjne w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, to ujawnienie związanych z nimi informacji nie może w konsekwencji doprowadzić do szkody dla pozycji rynkowej Poczty Polskiej.

Należy także odnieść się do podnoszonej przez Spółkę kwestii relacji pomiędzy pojęciami "tajemnicy przedsiębiorstwa" (art. 11 ust. 2 u.z.n.k.) oraz "tajemnicy przedsiębiorcy" (art. 5 ust. 2 u.d.i.p.). Przepisy u.d.i.p. nie zawierają legalnej definicji pojęcia "tajemnica przedsiębiorcy". Celem zdefiniowania tego pojęcia zarówno orzecznictwo sądowoadministracyjne, jak i doktryna, odwołują się do definicji legalnej "tajemnicy przedsiębiorstwa" zawartej w art. 11 ust. 2 u.z.n.k. Stosownie do treści tego przepisu, przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności. Przy wykładni niezdefiniowanego pojęcia "tajemnicy przedsiębiorcy" zawartego w art. 5 ust. 2 u.d.i.p., należy zatem posiłkować się treścią art. 11 ust. 2 u.z.n.k. W uzupełnieniu przedstawionego stanowiska podać należy, iż tajemnicę przedsiębiorcy tylko wyprowadza się z tajemnicy przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 11 ust. 2 u.z.n.k. i w zasadzie te pojęcia pokrywają się zakresowo, choć w niektórych sytuacjach tajemnica przedsiębiorcy może być rozumiana szerzej. W określonych przypadkach, informacjami objętymi tajemnicą przedsiębiorcy mogą być też informacje, których ujawnienie mogłoby mieć istotny wpływ na jego sytuację ekonomiczną i konkurencyjność, jakkolwiek nie muszą mieć one – same w sobie – wartości gospodarczej. Tak rozumiana tajemnica przedsiębiorcy zawiera dwa elementy: materialny (sprowadzający się do posiadania przez informacje określonej wartości dla przedsiębiorcy, np. wspomniane informacje, których ujawnienie mogłoby mieć istotny wpływ na jego sytuację ekonomiczną i konkurencyjność) oraz formalny (wola utajnienia danych informacji przez przedsiębiorcę). Zaznaczyć należy, że wprawdzie przepisy u.d.i.p. gwarantują ochronę danych stanowiących tajemnicę przedsiębiorcy i zezwalają na odmowę udostępnienia określonych informacji z uwagi na tę tajemnicę, to jednak w konkretnych przypadkach jej istnienie musi być rzeczywiste i niewątpliwe. Organ, opierając decyzję odmowną na art. 5 ust. 2 u.d.i.p., z powołaniem się na tajemnicę przedsiębiorcy, obowiązany jest wykazać, że dane, których udostępnienia żąda strona, nie mogą zostać ujawnione ze względu na przedmiotową tajemnicę. Tajemnica przedsiębiorcy musi być zatem oceniana w sposób obiektywny, oderwany od woli danego przedsiębiorcy. Niewątpliwe w przypadku kolizji prawa do tajemnicy przedsiębiorcy z prawem do informacji publicznej nie można a limine przyjąć, że prawo przedsiębiorcy do zachowania tajemnicy ma zawsze pierwszeństwo przed prawem do informacji publicznej. Tajemnica przedsiębiorcy z uwagi na ochronę innych zasad i wartości konstytucyjnych może być przedmiotem ingerencji. W doktrynie wskazuje się, że wkraczanie w tę sferę musi być dokonywane w sposób ostrożny i wyważony, z należytą oceną racji, które przemawiają za taką ingerencją (por. M. Jaśkowska, Dostęp do informacji publicznej w orzecznictwie sądów administracyjnych (wybrane problemy), ZNSA 1/2014, s. 23). W ramach sądowoaministracyjnej kontroli odmowy udostępnienia informacji publicznej z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy konieczne jest zatem zbadanie przesłanek materialnych i formalnych składających się na tę tajemnicę. Ocena ta musi być dokonywana na tle stanu faktycznego konkretnej sprawy. Organ musi szczegółowo określić, biorąc pod uwagę podstawy ochrony tajemnicy przedsiębiorcy, z czego wywodzi daną przesłankę odmowy i w czym znajduje ona uzasadnienie. Dodatkowo uzasadnienie odmowy winno umożliwiać sądowi weryfikację stanowiska, że ten określony interes gospodarczy może uzyskać pierwszeństwo przed prawem do informacji oraz winno wykazywać, że zachowanie tajemnicy przedsiębiorcy w korelacji do konstytucyjnej zasady jawności informacji publicznej ma większą doniosłość niż racje przemawiające za udostępnieniem informacji.

W niniejszej sprawie Sąd pierwszej instancji prawidłowo wyjaśnił, jak należy interpretować tajemnicę przedsiębiorcy w rozumieniu art. 5 ust. 2 u.d.i.p. w zw. z art. 11 ust. 2 u.z.n.k. i dokonał jej trafnego zastosowania w przedstawionych okolicznościach faktycznych. Dodatkowo – co już wyżej wskazano – WSA w Warszawie związany był stanowiskiem NSA wyrażonym w wyroku z dnia 30 maja 2025 r. sygn. akt III OSK 860/22, w którym stwierdzono, że: "(...) Sąd weźmie pod uwagę, iż informacje o wydatkach poniesionych dla realizacji jednostkowego zadania, na podstawie decyzji Prezesa Rady Ministrów, jakkolwiek niewątpliwie obrazują sytuację majątkową Spółki, to niekoniecznie mają znaczenie gospodarcze uzasadniające odmowę udostępnienia informacji publicznej. Tym samym Sąd rozważy, czy poszczególne dokumenty objęte wnioskiem Stowarzyszenia obrazują wydatki Spółki relewantne z perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej i wartościowe dla jej konkurentów (...)". NSA nakazał zatem w istocie Sądowi pierwszej instancji rozważenie zaistnienia w tej sprawie także przesłanki "wartości gospodarczej". Zgodnie zaś z art. 190 zdanie drugie p.p.s.a., nie można oprzeć skargi kasacyjnej od orzeczenia wydanego po ponownym rozpoznaniu sprawy na podstawach sprzecznych z wykładnią prawa ustaloną w tej sprawie przez Naczelny Sąd Administracyjny.

Z omówionych wyżej względów, zarzuty skargi kasacyjnej Poczty Polskiej należało uznać za nieuzasadnione.

Na uwzględnienie nie zasługiwała także skarga kasacyjna Stowarzyszenia.

Opierając się bowiem na dotychczasowych rozważaniach co do właściwego stosowania art. 5 ust. 2 u.d.i.p. w zw. z art. 11 ust. 2 u.z.n.k. oraz biorąc pod uwagę wynikające z wytycznych NSA zawartych w wyroku z dnia 30 maja 2025 r. sygn. akt III OSK 860/22 kryterium oceny informacji żądanych przez Stowarzyszenie, jakie winien zastosować Sąd pierwszej instancji przy ponownym rozpoznaniu sprawy, podkreślić należy, iż WSA w Warszawie prawidłowo oddalił skargę na decyzję z dnia 25 lutego 2021 r. w zakresie odmowy udostępnienia informacji publicznej zawartej w: zaczernionym fragmencie w akapicie 3 na stronie 3 wniosku; akapicie 2 na stronie 4 wniosku; tabeli nr 1 (wiersze 3 i 6 w zakresie danych zawartych w kolumnach: 4 i 5); tabeli nr 2 (wiersze 1, 2 i 3 w zakresie danych zawartych w kolumnach: 4 i 5); tabeli nr 3 w całości, a także Specyfikacji kosztów nieobjętych wnioskiem o rekompensatę wraz z załącznikami – w zakresie dokumentów dotyczących: Kaset KL2, kosztów magazynowania, kosztów ochrony, kosztów ogrodzenia oraz worków foliowych. Powyższe informacje mogą bowiem zawierać dane, których udostępnienie zagrozi pozycji Poczty Polskiej na rynku, poprzez ujawnienie informacji mających dla niej konkretną wartość ekonomiczną i gospodarczą, a których poznanie przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną skutkować będzie wymiernymi stratami dla Spółki. Sąd pierwszej instancji trafnie przyjął, że dane zawarte w wyżej opisanych fragmentach wniosku z dnia 9 października 2020 r. obejmują informacje dotyczące prowadzonej przez Pocztę działalności związanej z szeroko pojętym doręczaniem przesyłek, a także ich przechowywaniem, magazynowaniem i ochroną. Informacje te dotyczą kosztów jednostkowych, związanych z używaniem kaset KL2 oraz worków foliowych, które mogą być wykorzystywane do rozmaitych celów (a więc nie tylko związanych z przeprowadzeniem wyborów). Dane te są także związane z kosztami zatrudnienia pracowników, a zatem ich ujawnienie może doprowadzić do osłabienia pozycji Spółki na rynku usług pocztowych, bowiem podmioty konkurencyjne uzyskają wiedzę o warunkach cenowych i gospodarczych, w jakich działa Poczta Polska. W konsekwencji zgodzić należy się z WSA w Warszawie, iż te konkretne informacje – w odróżnieniu od informacji określonych w pkt 1 sentencji wyroku – nie są związane wyłącznie i bezpośrednio z realizacją zadania publicznego polegającego na przygotowaniu wyborów na Prezydenta RP, ale mają one w tej sytuacji charakter uniwersalny oraz dotyczą prowadzonej przez Spółkę działalności w zakresie wykonywania przez ten podmiot usług komercyjnych na rynku konkurencyjnym. Wyjaśnienia Spółki w tym zakresie zawarte w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji należało zatem uznać za wiarygodne i dostateczne.

Z tych względów zawarte w skardze kasacyjnej Stowarzyszenia zarzuty naruszenia art. 61 ust. 1 i 3 w zw. z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP oraz art. 5 ust. 2 u.d.i.p. w zw. z art. 11 ust. 2 u.z.n.k. należało uznać za niezasadne.

Chybione okazały się także podniesione przez Stowarzyszenie zarzuty naruszenia prawa procesowego, stanowiące w istocie odzwierciedlenie przedstawionej koncepcji materialnej.

Zgodnie z art. 133 § 1 zdanie pierwsze p.p.s.a., sąd wydaje wyrok po zamknięciu rozprawy na podstawie akt sprawy, chyba że organ nie wykonał obowiązku, o którym mowa w art. 54 § 2. Obowiązek wydania wyroku "na podstawie akt sprawy" oznacza, że sąd w procesie kontroli sądowoadministracyjnej bierze pod uwagę okoliczności, które z tych akt wynikają. Podstawą orzekania przez sąd administracyjny jest materiał dowodowy zgromadzony przez organ administracji publicznej w toku postępowania przed tym organem oraz przed sądem (uwzględniając treść art. 106 § 3 p.p.s.a.). Obowiązek wydania wyroku na podstawie akt sprawy oznacza zakaz wyjścia poza materiał znajdujący się w aktach sprawy. Przepis art. 133 § 1 p.p.s.a. mógłby więc zostać naruszony, gdyby Sąd pierwszej instancji oparł swe rozstrzygnięcie na materiale innym niż ten, który zawarty jest w aktach sprawy. Należy bowiem odróżnić poddanie sądowej kontroli działalności administracji publicznej na podstawie innego materiału niż akta sprawy – od wydania wyroku na podstawie akt sprawy, z przyjęciem odmiennej oceny materiału dowodowego zawartego w tych aktach. Przepis art. 133 § 1 p.p.s.a. nie może służyć kwestionowaniu ustaleń i oceny przyjętego w sprawie stanu faktycznego.

Z kolei o naruszeniu art. 134 § 1 p.p.s.a. można byłoby mówić, gdyby Sąd pierwszej instancji wykroczył poza granice sprawy, w której została wniesiona skarga, albo – mimo wynikającego z tego przepisu obowiązku – nie wyszedł poza zarzuty i wnioski skargi, np. nie zauważając naruszeń prawa, które nie były powołane przez stronę skarżącą, a które Sąd zobowiązany był uwzględnić z urzędu. Tego rodzaju okoliczności w tej sprawie nie wystąpiły.

Na uwzględnienie nie zasługiwał także zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. Przepis ten określa elementy uzasadnienia wyroku. Stanowi, że powinno ono zawierać zwięzłe przedstawienie stanu sprawy, zarzutów podniesionych w skardze, stanowisk pozostałych stron, podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz jej wyjaśnienie. Analiza uzasadnienia zaskarżonego wyroku pozwala na przyjęcie, że objęło ono wszystkie niezbędne wymogi, o których mowa w powołanym przepisie, a przedstawiony w nim wywód prawny w toku kontroli instancyjnej pozwala na ocenę, jakie znaczenie Sąd pierwszej instancji nadał zastosowanym normom prawnym i co stanowiło podstawę prawną rozstrzygnięcia zawartego w sentencji. Zauważyć należy, iż za pomocą zarzutu naruszenia tego przepisu nie można skutecznie zwalczać prawidłowości przyjętego przez Sąd meriti stanu faktycznego, czy też stanowiska co do wykładni bądź zastosowania prawa materialnego, a w konsekwencji trafności rozstrzygnięcia. W judykaturze przyjmuje się, że orzeczenie sądu pierwszej instancji uchyla się spod kontroli instancyjnej w przypadku braku wymaganych prawem części (np. nieprzedstawienia stanu sprawy, czy też niewskazania lub niewyjaśnienia podstawy prawnej rozstrzygnięcia), a także wówczas, gdy będą one co prawda obecne, niemniej jednak obejmować będą treści podane w sposób niejasny, czy też nielogiczny, uniemożliwiający jednoznaczne ustalenie stanu faktycznego i prawnego stanowiącego podstawę kontrolowanego wyroku sądu (por. wyroki NSA z dnia: 15 czerwca 2010 r., sygn. akt II OSK 986/09; 12 marca 2015 r., sygn. akt I OSK 2338/13, CBOSA). Przy czym tylko wówczas, gdy konstrukcja uzasadnienia nie pozwala na odtworzenie toku myślowego Sądu pierwszej instancji, można mówić o skutkującym ewentualnym wzruszeniem orzeczenia uchybieniu art. 141 § 4 p.p.s.a. w sposób mogący mieć istotny wpływ na wynik sprawy (por. m.in. wyrok NSA z dnia 22 marca 2013 r., sygn. akt II OSK 2259/11, LEX nr 1299453). W tej sprawie takich okoliczności nie dostrzeżono.

W tym stanie rzeczy Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 184 p.p.s.a., oddalił obie skargi kasacyjne, o czym orzekł, jak w pkt 1 sentencji wyroku.

O odstąpieniu od zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego orzeczono w pkt 2 sentencji wyroku w oparciu o art. 207 § 2 p.p.s.a.