III OSK 1194/22 - Wyrok

Data orzeczenia	2025-09-18	
Data wpływu	2022-05-16	
Sąd	Naczelny Sąd Administracyjny	
Sędziowie	Arkadiusz Windak /sprawozdawca/
Przemysław Szustakiewicz /przewodniczący/
Rafał Stasikowski	
Symbol z opisem	6480	
Hasła tematyczne	Dostęp do informacji publicznej	
Sygn. powiązane	II SA/Op 289/21	
Skarżony organ	Inne	
Treść wyniku	Oddalono skargę kasacyjną	
Powołane przepisy	Dz.U. 2024 nr 0 poz 935; art. 184; Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.)
Dz.U. 2016 nr 0 poz 1764; art. 17 ust 1, art 16 i art. 5 ust. 2; Ustawa z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej - tekst jedn.
Dz.U. 2020 nr 0 poz 1913; art. 11 ust. 4; Ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji - t.j.
Dz.U. 2021 nr 0 poz 735; art. 7 kpa, art. 77 § 1 kpa i art. 107 § 3 kpa; Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego - tekst jedn.	
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Przemysław Szustakiewicz Sędziowie: sędzia NSA Rafał Stasikowski sędzia del. WSA Arkadiusz Windak (spr.) Protokolant asystent sędziego Marita Sukiennik-Sikora po rozpoznaniu w dniu 18 września 2025 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej Prezesa [...] sp. z o.o. w N. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu z dnia 15 lutego 2022 r. sygn. akt II SA/Op 289/21 w sprawie ze skargi P.W. na decyzję Prezesa [...] sp. z o.o. w N. z dnia 15 marca 2021 r. nr 1/2021 w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej 1. oddala skargę kasacyjną, 2. zasądza od Prezesa [...] sp. z o.o. w N. na rzecz P.W. kwotę 240 (dwieście czterdzieści) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.	
Uzasadnienie
Wyrokiem z 15 lutego 2022 r. sygn. akt II SA/Op 289/21 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu, po rozpoznaniu sprawy ze skargi P.W. na decyzję Prezesa [...] Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w N. z 15 marca 2021 r., nr 1/2021 w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej: uchylił zaskarżoną decyzję i zasądził od Prezesa [...] Spółka z o.o. w N. na rzecz P.W. zwrot kosztów postępowania sądowego.

Wyrok zapadł w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych sprawy.

Zaskarżoną przez P.W. decyzją z 15 marca 2021 r. [...] Spółka z o.o. (dalej jako: Spółka), działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 16 i art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2016 r., poz. 1764 ze zm.), dalej określanej jako "u.d.i.p.", po rozpatrzeniu wniosku strony o udostępnienie informacji publicznej w sprawie kosztów koncepcji budynku przy ulicy K. oraz W., utrzymania Spółki miesięcznie, jak i w roku 2020 - odmówiła udostępnienia informacji publicznej. Spółka wskazała, że zapytanie objęte wnioskiem, co do zasady, jest zapytaniem o informację publiczną, ale ustawa wprowadza pewne ograniczenia w udzielaniu informacji publicznej. W tej kwestii zauważyła, że stosownie do art. 5 ust. 2 zdanie 1 u.d.i.p., prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu m.in. ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy. Spółka przytoczyła pojęcie tajemnicy przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2020 r., poz. 1913 ze zm.) i podkreśliła, że tajemnicę przedsiębiorcy, o której mowa w art. 5 ust. 2 u.d.i.p., wyprowadza się z tajemnicy przedsiębiorstwa i pojęcia te w zasadzie pokrywają się zakresowo, choć tajemnica przedsiębiorcy w niektórych sytuacjach może być rozumiana szerzej. Zdaniem Spółki, wobec zakresu wniosku, spełnione zostały wszystkie przesłanki ograniczenia prawa do informacji z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy. Dokumenty będące przedmiotem wniosku są źródłem szczegółowej wiedzy na temat kwestii finansowych, handlowych i organizacyjnych odnoszących się do określonych we wniosku inwestycji i nie mogą zostać ujawnione podmiotom trzecim bowiem ułatwiłoby to podmiotom konkurencyjnym przejmowanie rynku. W zakresie kosztów funkcjonowania Spółki, wszelkie sprawozdania finansowe znajdują się w Krajowym Rejestrze Sądowym i wobec tego nie są objęte ustawą o dostępie do informacji publicznej.

Z rozstrzygnięciem tym nie zgodził się wnioskodawca. Reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika w skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu na ww. decyzję zarzucił jej naruszenie przepisów Kodeksu postępowania administracyjnego, tj. art. 10 § 1 w zw. z art. 81 oraz art. 61 § 4, art. 7, art. 77 § 1, art. 80 oraz art. 107 § 1 i 3.

W odpowiedzi na skargę Spółka wniosła o jej oddalenie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu, uzasadniając wymieniony na wstępie wyrok zaznaczył, że istota sporu w sprawie sprowadza się do oceny, czy informacje, które stanowiły przedmiot żądania skarżącego stanowią informację publiczną, podlegającą zasadnie ochronie przed udostępnieniem na podstawie art. 5 ust. 2 u.d.i.p. Sąd I instancji przypomniał, że powszechne prawo do informacji wynika z art. 54 i 61 Konstytucji RP, przepisów ustawy, a także z art. 33 ust. 1 ustawy o finansach publicznych. Sąd Wojewódzki powołał się na podglądy w orzecznictwie sądowoadministracyjnym wskazujące, że aby skutecznie wywieść uprawnienie do odmowy udostępnienia informacji publicznej z powodu tajemnicy przedsiębiorstwa, koniecznym jest dokonanie oceny zasadności wyłączenia jawności żądanej przez podmiot gospodarujący informacją albowiem to na nim ciąży obowiązek wykazania, że zastrzeżone przez niego informacje są tego rodzaju, że wpisują się w definicję tajemnicy przedsiębiorstwa. Ponadto podał, że informacje objęte tajemnicą przedsiębiorcy powinny stanowić informacje, których ujawnienie mogłoby mieć wpływ na jego sytuację ekonomiczną, jakkolwiek nie muszą mieć same w sobie wartości gospodarczej.

Sąd podkreślił, że odmowa udzielenia informacji publicznej z powołaniem się na ochronę tajemnicy przedsiębiorstwa wymaga szczegółowego określenia warunkującej ją przesłanki, wskazania z czego jest ona wywodzona oraz w czym znajduje uzasadnienie. Brak, ogólność lub pozorność takiej argumentacji świadczy o naruszeniu art. 107 § 1 i 3 Kpa.

Sąd I instancji wyjaśnił, że tajemnicę przedsiębiorstwa definiuje art. 11 pkt 4 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Zgodnie z tym przepisem, określona informacja stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa, jeżeli spełnia łącznie trzy warunki: ma charakter techniczny, technologiczny, organizacyjny przedsiębiorstwa lub posiada wartość gospodarczą, nie została ujawniona do wiadomości publicznej i podjęto w stosunku do niej niezbędne działania w celu zachowania poufności. Sąd podkreślił też, że organ rozpoznając wniosek o udostępnienie informacji publicznej winien ocenić, czy istnieją przesłanki zarówno formalne, jak i materialne dla uznania, że dana informacja stanowi tajemnicę przedsiębiorcy. Organ musi szczegółowo określić, biorąc pod uwagę podstawy ochrony danych i tajemnicy przedsiębiorcy, z czego wywodzi daną przesłankę i w czym znajduje ona uzasadnienie (por. I. Kamińska, M. Rozbicka-Ostrowska, Ustawa o dostępie do informacji publicznej, Komentarz, Wolters Kluwer, Warszawa 2016, s. 119 i powołane tam orzecznictwo).

Sąd I instancji stwierdził, że w kwestii żądanych przez skarżącego dokumentów, Spółka przyjęła, że zostały łącznie spełnione przesłanki formalne i materialne do uznania, iż w rozpatrywanym przypadku chodzi o informację stanowiącą tajemnicę przedsiębiorstwa. Przy czym, ani z akt administracyjnych, ani z lektury decyzji nie wiadomo dlaczego tak uznała.

Zdaniem Sądu Wojewódzkiego, za tajemnicę przedsiębiorstwa nie mogą być uznane czy to koszty koncepcji budynku przy ulicy Kramarskiej oraz Wałowej, czy też kosztorysy, a także koszty utrzymania [...] Spółka z o.o. miesięcznie, jak i w roku 2020. Uzasadnienie decyzji nie zawiera argumentacji wskazującej, że informacja zasługująca na ochronę ma dla przedsiębiorcy wartość gospodarczą i że przedsiębiorca podjął odpowiednie kroki zapewniające zachowanie jej poufności. W rozpoznawanej sprawie, w żaden sposób nie zostały wyjaśnione i uzasadnione materialne aspekty tajemnicy przedsiębiorstwa.

Sąd I instancji zaznaczył, że nie kwestionuje, że stwierdzenia Spółki, w sensie materialnym, rzeczywiście mogą wpisywać się w tajemnicę przedsiębiorcy, jednak jawią się jako zbyt ogólnikowe, a przez to nie poddające się kontroli w kontekście zasadności odmowy udostępnienia informacji publicznej. Uzasadnienie zaskarżonej decyzji, skupiając się na prawnych aspektach tajemnicy przedsiębiorcy i przedsiębiorstwa nie wyjaśnia, jakie wynikające z umowy i dotyczące Spółki informacje (o jakim charakterze) podlegają ochronie, a także nie wskazuje, dlaczego należało odmówić ich udostępnienia. W tym przedmiocie nie jest wystarczające samo powołanie się na instytucję tajemnicy przedsiębiorcy i oparcie się jedynie na oświadczeniu Spółki, że zawarte w umowie informacje mają dla niej wartość gospodarczą, a do tego w istocie sprowadza się uzasadnienie decyzji.

W ocenie Sądu Wojewódzkiego, nie jest możliwe prawidłowe załatwienie wniosku o udostępnienie informacji publicznej - w tym zwłaszcza wydanie w tym przedmiocie decyzji odmownej z powołaniem się na tajemnicę przedsiębiorcy - bez wnikliwej analizy dokumentów, w których taka informacja potencjalnie jest zawarta oraz dokumentów wskazujących na podjęcie przez przedsiębiorcę działań zmierzających do zachowania ich w poufności.

Sąd Wojewódzki stwierdził, że do wydania zaskarżonej decyzji doszło z naruszeniem art. 7 k.p.a., art. 77 § 1 k.p.a. i art. 107 § 3 k.p.a. Sąd wskazał, że w toku ponownego rozpatrywania sprawy Spółka - stosownie do opisanych rozważań - zobowiązana będzie do jednoznacznego ustalenia i wykazania charakteru wnioskowanych informacji, jako spełniających materialne i formalne aspekty warunkujące uznanie zaistnienia tajemnicy przedsiębiorcy.

Od wyroku skargę kasacyjną złożył [...] Spółka z o.o. w N., reprezentowana przez adwokata. Skarżąca kasacyjnie Spółka wniosła o rozpoznanie sprawy na rozprawie, o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie skargi, względnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do rozpoznania Sądowi I Instancji w całości oraz o zasądzenie kosztów postępowania.

Skargę kasacyjną oparto na następujących podstawach (art. 174 pkt 1 i 2 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi):

1) naruszenie przepisów prawa materialnego, to jest art. 5 ust. 2 zd. 1 ustawy o dostępie do informacji publicznej, poprzez jego niezastosowanie w sprawie, podczas gdy Spółka miała prawo do powołania się na tajemnice przedsiębiorstwa w zakresie wniosku o udzielenie informacji publicznej,

2) naruszenie przepisu art. 86 RODO, poprzez uznanie, że rozporządzenie europejskie w sprawie ochrony danych osobowych nie obowiązuje w przedmiotowej sprawie, podczas gdy w ocenie skarżącej kasacyjnie ma ono zastosowanie i stoi na przeszkodzie uwzględnieniu wniosku o udzielenie informacji publicznej.

Skarżąca kasacyjnie podała, że zapytanie objęte wnioskiem, co do zasady, jest zapytaniem o informację publiczną. Jednakże przepisy ustawy o dostępie do informacji publicznej wprowadzają pewne ograniczenia w udzielaniu informacji publicznej ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy (art. 5 ust. 2 zdanie 1 u.d.i.p.). W ocenie skarżącej kasacyjnie, spełnione zostały wszystkie przesłanki ograniczenia prawa do informacji z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy. Dokumenty będące przedmiotem wniosku są źródłem szczegółowej wiedzy na temat kwestii finansowych, handlowych i organizacyjnych odnoszących się do określonych we wniosku inwestycji i nie mogą zostać ujawnione podmiotom trzecim, bowiem ułatwiłyby podmiotom konkurencyjnym przejmowanie rynku. W zakresie kosztów funkcjonowania Spółki, wszelkie sprawozdania finansowe znajdują się w Krajowym Rejestrze Sądowym i wobec tego nie są objęte ustawą o dostępie do informacji publicznej.

P. W., reprezentowany radcę prawnego, złożył odpowiedź na skargę kasacyjną organu. W jej treści podniósł, że zarzut naruszenia art. 86 RODO nie został w ogóle uzasadniony. Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 5 ust. 2 u.d.i.p. poprzez jego niezastosowanie, zdaniem uczestnika postępowania, został on nieprawidłowo sformułowany. Nie dyskwalifikowałoby tego zarzutu skargi kasacyjnej wskazanie na niezastosowanie określonego przepisu jedynie wtedy, gdyby strona skarżąca kasacyjnie jednocześnie wskazała przepis, który - w jej przekonaniu - został wadliwie zastosowany zamiast przepisu przez nią wskazywanego wraz z uzasadnieniem tego stanowiska. Wymogu tego skarga kasacyjna nie spełnia.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył co następuje :

Zgodnie z art. 183 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.), zwanej dalej "p.p.s.a.", Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc pod rozwagę z urzędu jedynie nieważność postępowania.

W rozpoznawanej sprawie nie zachodzi żadna z okoliczności skutkujących nieważnością postępowania, o jakich mowa w art. 183 § 2 p.p.s.a. Z tego względu Naczelny Sąd Administracyjny związany był granicami skargi kasacyjnej, które wyznaczają jej podstawy (art. 174 pkt 1 i 2 p.p.s.a.). Związanie granicami skargi kasacyjnej oznacza, że Naczelny Sąd Administracyjny władny jest badać naruszenie jedynie tych przepisów, które zostały wyraźnie wskazane przez stronę skarżącą. Sąd II instancji nie może konkretyzować zarzutów skargi kasacyjnej, ich uściślać, ani w inny sposób korygować. Wobec tego istotne znaczenie ma prawidłowe przytoczenie i sformułowanie podstaw kasacyjnych w formie zarzutów (art. 176 § 1 pkt 2 p.p.s.a.), które powinno obejmować nie tylko wskazanie naruszonych konkretnych przepisów prawa, ale również określenie sposobu ich naruszenia przez Sąd I instancji (art. 174 p.p.s.a.). Powinno także zawierać konkretyzację tych podstaw przez powiązanie ich treści ze stanem sprawy w celu właściwego ukierunkowania kontroli kasacyjnej (zob. wyrok NSA z 3 października 2023 r. sygn. akt II GSK 1926/22).

W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego wielokrotnie zwracano uwagę, że zgłaszając zarzuty oparte na podstawie kasacyjnej wymienionej w art. 174 pkt 1 p.p.s.a. należy wykazać, że sąd dopuścił się naruszenia prawa materialnego poprzez błędną wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie (bądź niezastosowanie) danej normy. Kasator powinien wykazać i uzasadnić, że wojewódzki sąd nieprawidłowo odczytał normę prawną wynikającą z treści przepisu prawa materialnego, bądź mylnie zrozumiał treść przepisu. Obowiązany jest wyjaśnić jak, w jego ocenie, powinien być rozumiany stosowany przepis prawa, czyli jaka powinna być jego prawidłowa wykładnia. Natomiast uzasadniając zarzut niewłaściwego zastosowania przepisu prawa materialnego kasator zobowiązany jest do wyjaśnienia, dlaczego przepis, który sąd I instancji przyjął za mający zastosowanie w sprawie, "nie przystaje" do stanu faktycznego ustalonego w sprawie i jaki przepis w takim razie powinien mieć zastosowanie. W przypadku zarzutu niezastosowania danego przepisu, autor skargi kasacyjnej powinien uzasadnić dlaczego ten przepis powinien być zastosowany w sprawie (por. wyrok NSA z 29 lipca 2022 r. sygn. akt I GSK 2728/18).

Przypomnienie powyższych reguł było konieczne z uwagi na nienależyty sposób sformułowania zarzutów kasacyjnych, który zdeterminował zakres i wynik kontroli instancyjnej kwestionowanego wyroku.

Niezasadny okazał się zarzut naruszenia art. 5 ust. 2 zd. 1 u.d.i.p. "poprzez jego niezastosowanie podczas gdy skarżący miał prawo do powołania się na tajemnicę przedsiębiorstwa w zakresie wniosku o udzielenie informacji publicznej". Przepis art. 5 ust. 2 zd. 1 u.d.i.p. stanowi, że prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu ze względu na prywatność osoby fizycznej lub tajemnicę przedsiębiorcy.

Wbrew stanowisku skarżącej kasacyjnie, Sąd Wojewódzki nie odmówił stronie prawa do powołania się na tajemnicę przedsiębiorstwa. Sąd Wojewódzki szczegółowo przeanalizował prawne aspekty odmowy udzielenia informacji publicznej w kontekście art. 5 ust. 2 u.d.i.p. Jednakże zauważył, że w uzasadnieniu wydanej decyzji nie przedstawiono argumentacji wskazującej, że objęte wnioskiem informacje zasługują na ochronę albowiem mają dla przedsiębiorcy wartość gospodarczą oraz że przedsiębiorca podjął odpowiednie kroki zapewniające zachowanie ich poufności. Trafnie przy tym zwrócił uwagę Sąd Wojewódzki, że w tym kontekście nie jest wystarczające ogólnikowe stwierdzenie przedsiębiorcy, że dane informacje stanowią tajemnicę za względu na wartość gospodarczą. Aby takie zastrzeżenie mogło być uznane za skuteczne konieczne jest dokładne wyjaśnienie, dlaczego konkretne informacje posiadają określoną wartość gospodarczą i w czym się ona wyraża, a tego elementu zaskarżona decyzja nie zawiera.

Sąd Wojewódzki jednoznacznie wskazał w uzasadnieniu wyroku, że nie kwestionuje możliwości uznania informacji stanowiących przedmiot wniosku, w sensie materialnym, za tajemnicę przedsiębiorcy. Jednak wyjaśnienia Spółki zaprezentowane w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji są zbyt ogólnikowe, a przez to nie poddające się kontroli w kontekście zasadności odmowy udostępnienia informacji publicznej. Konsekwencją takiej oceny decyzji było uznanie przez Sąd Wojewódzki, że została ona wydana z naruszeniem art. 7 k.p.a., art. 77 § 1 k.p.a. i art. 107 § 3 k.p.a.

W tym miejscu należy zauważyć, że brak podniesienia w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia przez Sąd Wojewódzki przepisów postępowania, np. w postaci naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w związku z art. 7, art. 77 § 1 i art. 107 § 3 k.p.a. i wykazania, że uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, nie pozwala Naczelnemu Sądowi Administracyjnemu podać pod ocenę okoliczności przyjętych za podstawę faktyczną kontrolowanego wyroku.

Okoliczność ta jest istotna z tego względu, że możliwość skutecznego powoływania się na zarzut wadliwego zastosowania (bądź niezastosowania) prawa materialnego uzależniona jest od uprzedniego zakwestionowania ustaleń stanu faktycznego, na których oparto skarżony wyrok. Jest to konsekwencją faktu, że błędne zastosowanie (bądź niezastosowanie) przepisów materialnoprawnych zasadniczo każdorazowo pozostaje w ścisłym związku z ustaleniami stanu faktycznego sprawy i może być wykazane pod warunkiem wcześniejszego obalenia tych ustaleń czy dowiedzenia ich wadliwości. W sytuacji gdy skarżąca kasacyjnie nie podważyła skutecznie sądowej oceny okoliczności faktycznych sprawy, zarzut wadliwego niezastosowania prawa materialnego okazał się zarzutem bezpodstawnym. W rezultacie zarzut kasacyjny naruszenia art. 5 ust. 2 zd. 1 u.d.i.p. również z tego względu nie mógł przynieść oczekiwanego skutku.

Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że drugi ze zgłoszonych zarzutów kasacyjnych, dotyczący naruszenia art. 86 unijnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych nie został przez autora skargi kasacyjnej w jakikolwiek sposób uzasadniony. Przy tym norma ta nie stanowiła podstawy zaskarżonej decyzji oraz nie była przedmiotem rozważań organu, czy też Sądu I instancji. Kwestie prywatności osób fizycznych i ochrony danych osobowych pozostawały poza przedmiotem sprawy, wyznaczonym przez treść inicjującego postępowanie wniosku.

W tym stanie rzeczy Naczelny Sąd Administracyjny uznając, że skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw, na mocy art. 184 p.p.s.a., orzekł o jej oddaleniu.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 204 pkt 2 p.p.s.a. w związku z art. 205 § 2 p.p.s.a.