Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Jerzy Płusa, Sędzia NSA Małgorzata Wolf-Kalamala, Sędzia WSA (del.) Andrzej Melezini (sprawozdawca), po rozpoznaniu w dniu 1 kwietnia 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej X sp. z o.o. z siedzibą w Y od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 23 lipca 2025 r., sygn. akt I SA/Gd 193/25 w sprawie ze skargi X sp. z o.o. z siedzibą w Y na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 stycznia 2025 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.676.2024.1.BS w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od X sp. z o.o. z siedzibą w Y na rzecz Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej kwotę 480 (słownie: czterysta osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego,

Wyrokiem z dnia 23 lipca 2025 r., sygn. I SA/Gd 193/25, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku oddalił skargę X Sp. z o.o. z siedzibą w Y (dalej jako: "Wnioskodawca", "Spółka") na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 stycznia 2025 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.676.2024.1.BS, w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

Tekst wskazanego wyroku wraz z uzasadnieniem (a także innych orzeczeń sądów administracyjnych przywołanych poniżej) dostępny jest w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych pod adresem: http://orzeczenia.nsa.gov.pl.

Zaskarżony wyrok zapadł w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych.

We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Spółka wskazała, że prowadzi działalność gospodarczą związaną z wymianą pomiędzy walutami wirtualnymi oraz wymianą walut wirtualnych na środki płatnicze, czyli jako tzw. kantor kryptowalutowy. Spółka jest wpisana do rejestru działalności z zakresu walut wirtualnych, a zatem jest podmiotem świadczącym usługi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2023 r. poz. 1124). Spółka ma zamiar podjąć nową aktywność w zakresie obrotu walutami wirtualnymi (kryptowalutami) dotyczącą zapewnienia infrastruktury związanej z obiegiem walut wirtualnych. W związku z podjęciem nowej aktywności dotyczącej zapewnienia infrastruktury związanej z obiegiem walut wirtualnych, Spółka stanie się usługodawcą ekosystemu służącego do obrotu walutami wirtualnymi, w którym planuje:

1) prowadzenie strony internetowej umożliwiającej obrót walutami wirtualnymi typu giełdowego, tj. strony tworzącej rynki wymiany walut wirtualnych oraz dostarczającej narzędzi i infrastruktury do wymiany walut wirtualnych oraz przeprowadzenia transakcji z udziałem walut wirtualnych; będzie to "prowadzenie platformy obrotu kryptoaktywami";

2) wykorzystanie jednej z walut wirtualnych jako elementu rozliczeniowego ekosystemu, która będzie również listowana na ww. stronie internetowej i ma dostarczać użytkownikom środka rozliczeniowego o charakterze płatniczym;

3) obsługiwanie mechanizmu stakingowego, gdzie użytkownicy mogą blokować posiadaną walutę wirtualną (w tym inną niż z pkt 2) w zamian za przydzielenie nagród w postaci waluty wirtualnej, co ma zapewnić płynność transakcyjną systemu.

Spółka planuje osiągać przychody zarówno z dystrybucji walut wirtualnych, jak i z należności pobieranych od użytkowników za korzystanie z infrastruktury związanej z obiegiem walut wirtualnych obsługiwanej przez Spółkę, a także z innych świadczonych usług. Innymi świadczonymi usługami będą usługi w zakresie marketingu oraz obsługi technicznej, w zamian za wynagrodzenie pobierane przez Wnioskodawcę od spółki z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Wskazana spółka wyznaczy Wnioskodawcę jako usługodawcę giełdy kryptowalut (platformy obrotu kryptoaktywami) i za to będzie dokonywała płatności. Wynagrodzenie w ramach innych świadczonych usług uzależnione będzie od ilości dokonanych transakcji na platformie oraz ilości użytkowników, z tego względu w interesie Wnioskodawcy jest jak największa ilość transakcji oraz użytkowników. W związku z pośredniczeniem w transakcjach wymiany walut wirtualnych między użytkownikami wobec udostępnienia narzędzi technicznych do przeprowadzenia transakcji za pomocą strony internetowej, Spółka będzie pobierać prowizję w walutach wirtualnych (kryptowalutach) od każdej przeprowadzonej transakcji. Prowizja będzie pobierana w wysokości ustalonej stawki procentowej od kryptowalut będących przedmiotem transakcji między użytkownikami. Prowizja będzie wyliczana w jednostkach kryptowalut, które użytkownicy będą wymieniać za pośrednictwem strony internetowej Spółki. Pobieranie prowizji w kryptowalutach od przeprowadzonej transakcji jest typowym modelem stosowanym przez giełdy pośredniczące w wymianie kryptowalut.

Prowadzenie mechanizmu stakingowego, gdzie użytkownicy mogą blokować posiadaną walutę wirtualną w zamian za przydzielenie nagród w postaci waluty wirtualnej ma zapewnić płynność transakcyjną, jak również zachować stabilność co do przeprowadzenia transakcji w ekosystemie obsługiwanym przez Wnioskodawcę, co powinno mieć przełożenie na jego rentowność i uzyskanie przychodu przez Spółkę. Zatem, Spółka będzie przydzielać waluty wirtualne do użytkowników tytułem rozdysponowania nagród za udział w mechanizmie stakingowym oraz blokowanie przez użytkowników ich walut wirtualnych w ramach przedmiotowego mechanizmu.

Przykładowo, przy pomocy narzędzi strony internetowej Spółki doszło do przeprowadzenia transakcji użytkowników związanych z wymianą walut wirtualnych, a łączna prowizja Spółki pobrana od przedmiotowych transakcji wyniosła 400 jednostek walut wirtualnych, odpowiadająca wartości ok. 400 zł. Następnie całość walut wirtualnych w ilości 400 jednostek Spółka wymienia na inną walutę wirtualną, właśnie tą którą użytkownicy zablokowali w ramach mechanizmu stakingowego. Pod względem podatkowym dochodzi tutaj do neutralności podatkowej (wymiana jednej waluty wirtualnej na drugą), a Spółka posiada u siebie wtedy walutę wirtualną, którą użytkownicy stakują. Właśnie tę walutę Spółka przeznacza na rozdysponowanie nagród wśród użytkowników za udział w mechanizmie stakingowym oraz blokowanie przez użytkowników ich walut wirtualnych w ramach przedmiotowego mechanizmu.

Spółka ma za zadanie prowadzenie ekosystemu związanego z obrotem walutami wirtualnymi przyjaznego dla użytkownika i dostosowanego do jego potrzeb, o wysokim poziomie stabilności funkcjonowania, w tym stabilności rynkowej, które to cele ma spełniać m.in. obsługiwanie i utrzymywanie ww. mechanizmów i infrastruktury.

Waluty wirtualne (kryptowaluty), który będą przedmiotem powyższych transakcji spełniają definicję waluty wirtualnej zawartej w art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

W związku z powyższym opisem Spółka zadała następujące pytania:

1) Czy w momencie pobrania prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych między użytkownikami w związku z pośredniczeniem w wymianie przedmiotowych walut, wobec dostarczenia użytkownikom narzędzi strony internetowej, przy pomocy których dochodzi do transakcji, Wnioskodawca powinien rozpoznać wyłącznie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2023 r. poz. 2805, dalej jako: "u.p.d.o.p.")?

2) Czy przeniesienie od Wnioskodawcy walut wirtualnych na użytkowników tytułem rozdysponowania nagród za udział w mechanizmie stakingowym oraz blokowanie przez użytkowników ich walut wirtualnych w ramach przedmiotowego mechanizmu, należy uznawać jako poniesienie przez Wnioskodawcę wyłącznie kosztu uzyskania przychodu oraz czy jest to koszt, o którym mowa w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., jako poniesienie wydatku uregulowanego w walutach wirtualnych z zasobów Wnioskodawcy na rzecz zasobów majątkowych każdego z użytkowników biorących udział w mechanizmie stakingowym, czy na podstawie art. 15 ust. 11 u.p.d.o.p.?

3) W razie uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 lub 2 za nieprawidłowe, czy w momencie pobrania prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych między użytkownikami w związku z pośredniczeniem w wymianie przedmiotowych walut wobec dostarczenia użytkownikom narzędzi strony internetowej przy pomocy których dochodzi do transakcji, między użytkownikami a Spółką dochodzi do tzw. transakcji barterowej, w ramach której powinna rozpoznać przychód z prowadzonej działalności gospodarczej (za świadczenie usługi na rzecz użytkowników), o którym mowa w art. 12 ust. 3 u.p.d.o.p. oraz jednocześnie będzie uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu o równowartości uzyskanego przychodu (z tytułu nabycia waluty wirtualnej od użytkowników) na zasadach ogólnych z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., a nie na podstawie art. 15 ust. 11 u.p.d.o.p.?

4) W razie uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 lub 2 za nieprawidłowe, czy w momencie przeniesienia od Wnioskodawcy walut wirtualnych na użytkowników tytułem rozdysponowania nagród za udział w mechanizmie stakingowym oraz blokowanie przez użytkowników ich walut wirtualnych w ramach przedmiotowego mechanizmu, między każdym użytkownikiem biorącym udział w mechanizmie stakingowym a Wnioskodawcą dochodzi do tzw. transakcji barterowej, w ramach której Wnioskodawca powinien rozpoznać koszt uzyskania przychodu (z tytułu pomniejszenia jego zasobów w związku z rozdysponowaniem nagrody do użytkowników w ramach mechanizmu stakingowego) na zasadach ogólnych z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. oraz będzie obowiązany do rozpoznania przychodu o równowartości poniesionego kosztu uzyskania przychodu (z tytułu zbycia na rzecz tych użytkowników walut wirtualnych, jako uregulowania zobowiązania walutami wirtualnymi), o którym mowa w art. 12 ust. 3 u.p.d.o.p., a nie z art. 7b ust. 1 pkt. 6 lit. f u.p.d.o.p.?

Zdaniem Wnioskodawcy, odnośnie do pyt. nr 1, w momencie pobrania prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych, powinien rozpoznać wyłącznie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 3, a nie art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f u.p.d.o.p.

Odnośnie do pyt. nr 2, przeniesienie od Wnioskodawcy walut wirtualnych na użytkowników tytułem rozdysponowania nagród należy uznawać jako poniesienie przez niego wyłącznie kosztu uzyskania przychodu oraz jest to koszt, o którym mowa w art. 15 ust. 1, a nie na podstawie art. 15 ust. 11 u.p.d.o.p

Co do pyt. nr 3, Wnioskodawca stwierdził, że w razie uznania jego stanowiska w zakresie pytania nr 1 lub 2 za nieprawidłowe, w momencie pobrania prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych między użytkownikami, między użytkownikami a Spółką dochodzi do tzw. transakcji barterowej, w ramach której Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód z prowadzonej działalności gospodarczej (za świadczenie usługi na rzecz użytkowników), o którym mowa w art. 12 ust. 3 u.p.d.o.p. oraz będzie uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu o równowartości uzyskanego przychodu (z tytułu nabycia waluty wirtualnej od użytkowników) na zasadach ogólnych z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., a nie na podstawie art. 15 ust. 11 u.p.d.o.p.

W zakresie pyt. nr 4, w razie uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 lub 2 za nieprawidłowe, w jego ocenie, w momencie przeniesienia od Wnioskodawcy walut wirtualnych na użytkowników tytułem rozdysponowania nagród, między każdym użytkownikiem a Wnioskodawcą dochodzi do tzw. transakcji barterowej, w ramach której Wnioskodawca powinien rozpoznać koszt uzyskania przychodu (z tytułu pomniejszenia jego zasobów w związku z rozdysponowaniem nagrody do użytkowników w ramach mechanizmu stakingowego) na zasadach ogólnych z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. oraz będzie obowiązany równocześnie do rozpoznania przychodu o równowartości poniesionego kosztu uzyskania przychodu (z tytułu zbycia na rzecz tych użytkowników walut wirtualnych, jako uregulowania zobowiązania walutami wirtualnymi), o którym mowa w art. 12 ust. 3, a nie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f u.p.d.o.p.

W interpretacji indywidualnej Dyrektor KIS uznał stanowisko Spółki w zakresie pyt. nr 1 i 2 za nieprawidłowe, w zakresie pyt. nr 3 i 4 w części za prawidłowe i w części za nieprawidłowe.

W skardze do WSA w Gdańsku Spółka zaskarżyła ww. interpretację indywidualną w części:

- co do stanowiska do pyt. nr 3 w zakresie, w jakim uznano stanowisko skarżącej w części za nieprawidłowe, a mianowicie, iż w momencie pobrania prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych między użytkownikami w związku z pośredniczeniem w wymianie przedmiotowych walut, wobec dostarczenia użytkownikom narzędzi strony internetowej, przy pomocy których dochodzi do transakcji w związku z transakcją barterową, rozpoznaniem przychodu z prowadzonej działalności gospodarczej jednocześnie skarżąca ma rozpoznać koszt uzyskania przychodu na zasadach wynikających z art. 15 ust. 11 u.p.d.o.p. (na zasadach dotyczących zysków kapitałowych) z tytułu nabycia przez skarżącą waluty wirtualnej, a nie jak twierdziła skarżąca - na zasadach z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. (zasadach ogólnych), ze względu na prowadzenie przez Skarżącą działalności z art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (zaskarżenie dotyczy jedynie zasad rozpoznania kosztu uzyskania przychodu z tytułu nabycia walut wirtualnych w ramach transakcji barterowej), a także

- co do stanowiska do pyt. nr 4, w zakresie w jakim uznano stanowisko skarżącej w części za nieprawidłowe, a mianowicie, iż rozdysponowanie walut wirtualnych na nagrody do użytkowników w ramach mechanizmu stakingowego nie generuje kosztu uzyskania przychodu i nie dojdzie w tym przypadku do powstania kosztów uzyskania przychodów na zasadach ogólnych zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., gdyż w ocenie organu koszt uzyskania przychodów powstał w momencie nabycia walut wirtualnych, tj. w momencie otrzymania prowizji w związku z pośrednictwem w wymianie walut wirtualnych opisanym we wniosku, a jednocześnie w związku z rozdysponowaniem nagrody do użytkowników w ramach mechanizmu stakingowego po stronie skarżącej dojdzie do rozpoznania przychodu z tytułu zbycia na rzecz tych użytkowników walut wirtualnych, jako uregulowania zobowiązania walutami wirtualnymi (zaskarżenie dotyczy jedynie możliwości rozpoznania przez skarżącą kosztu uzyskania przychodu przy rozdysponowaniu walut wirtualnych jako nagrody ze stakingu dla użytkowników na zasadach ogólnych zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., w którym to zakresie stanowisko skarżącej uznano za nieprawidłowe).

WSA w Gdańsku oddalił skargę. W uzasadnieniu sąd wskazał, że w art. 15 ust. 11 u.p.d.o.p. ustawodawca określił jakie wydatki mogą stanowić koszty uzyskania przychodów związane z wirtualną walutą. Z przepisu tego jednoznacznie wynika, że kosztami uzyskania przychodów związanych z walutą wirtualną są udokumentowane wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej, w tym udokumentowane wydatki poniesione na rzecz podmiotów, które pośredniczą w wymianie lub sprzedaży tych walut. Zasadnie wskazał organ, że takimi kosztami będą, oprócz ceny zakupu, również prowizje pobierane przez podmioty pośredniczące w wymianie walut wirtualnych. Tym samym prawidłowe jest stanowisko organu, że w momencie pobrania prowizji Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów poniesionych na nabycie waluty wirtualnej zgodnie z art. 15 ust. 11 u.p.d.o.p. (a nie jak twierdzi Skarżąca – zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.). W tym przypadku, będzie to wartość uzyskanych od użytkowników walut wirtualnych w dacie ich otrzymania, równa wartości wykonanej usługi, za którą dokonano pobrania prowizji.

Odnosząc się natomiast do momentu rozdysponowania nagród w postaci walut wirtualnych (ww. pkt 2), sąd stwierdził, że właściwe było wskazanie przez Dyrektora KIS, że nie powstanie koszt uzyskania przychodu, bowiem waluta ta pochodzi z wymiany kryptowaluty na inną kryptowalutę, co powoduje, że operacja ta jest neutralna podatkowo. Koszt uzyskania przychodu Spółka będzie mogła bowiem rozpoznać na zasadach wynikających z art. 15 ust. 11 u.p.d.o.p. w związku z nabyciem waluty wirtualnej, tj. we wskazanym powyżej momencie otrzymania prowizji. Natomiast samo rozdysponowanie walut wirtualnych na nagrody nie generuje już kosztów uzyskania przychodów.

Nie zgadzając się z powyższym orzeczeniem, Spółka reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Zaskarżając wyrok w części, w zakresie stanowiska, iż w momencie przeniesienia walut wirtualnych na użytkowników tytułem nagród (za udział w mechanizmie stakingowym oraz blokowanie walut wirtualnych w jego ramach) nie dojdzie do powstania kosztów uzyskania przychodów na zasadach ogólnych wskazanych w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., tj. interpretacji i stosowania przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych regulujących zasady powstania i rozliczania kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 i ust. 11 w zw. z art. 7b ust. 1 pkt. 6 lit. f i ust. 3 u.p.d.o.p. oraz stanowiska sądu wyrażonego co do wskazanego w pyt. nr 4 momentu przeniesienia od Spółki na rzecz użytkowników walut wirtualnych tytułem nagród (za udział w mechanizmie stakingowym oraz blokowanie walut wirtualnych w jego ramach) oraz braku możliwości rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w tym momencie, któremu to wyrokowi w zaskarżanej części strona zarzuca naruszenie prawa materialnego, tj.:

1) art. 145 § 1 pkt. 1 lit. a w zw. z art. 135 w zw. z art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2026 r. poz. 143, dalej jako: "p.p.s.a.") w zw. z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., poprzez błędną wykładnię art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. oraz zajęcie stanowiska, iż przy rozdysponowaniu nagród w postaci walut wirtualnych do użytkowników właściwe było wskazanie przez Dyrektora KIS, że nie powstanie koszt uzyskania przychodu, bowiem waluta ta pochodzi z wymiany kryptowaluty na inną kryptowalutę, co powoduje, że operacja ta jest neutralna podatkowo, a koszt uzyskania przychodów skarżąca będzie mogła rozpoznać na zasadach wynikających z art. 15 ust. 11 u.p.d.o.p. w związku z nabyciem waluty wirtualnej, zaś samo rozdysponowanie walut wirtualnych na nagrody nie generuje kosztów uzyskania przychodów, a zatem zinterpretowanie przepisu w ten sposób, iż w momencie przeniesienia walut wirtualnych na użytkowników tytułem nagród (za udział w mechanizmie stakingowym oraz blokowanie walut wirtualnych w jego ramach) nie dojdzie do powstania kosztów uzyskania przychodów na zasadach ogólnych wskazanych w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. (brak spełnienia przesłanek do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu), co doprowadziło do niezasadnego oddalenia skargi w całości, podczas gdy, prawidłowa wykładnia tego przepisu prowadzi do wniosku, iż obejmuje on swoim zakresem także sytuację przeniesienia walut wirtualnych na użytkowników tytułem nagród (za udział w mechanizmie stakingowym oraz blokowania walut wirtualnych), bowiem jak wskazał organ podatkowy w treści wydanej interpretacji indywidualnej, dochodzi w tej sytuacji do tzw. transakcji barterowej (czego skarżąca nie kwestionuje), w ramach której występuje regulowanie zobowiązań walutami wirtualnymi względem użytkowników mechanizmu stakingowego (a więc dochodzi do powstania przychodu związanego ze zbyciem walut wirtualnych na rzecz użytkowników), a jednocześnie (uwzględniając twierdzenie organu podatkowego, a następnie sądu, iż jest to transakcja barterowa), poprzez przeniesienie na użytkowników wartości ekonomicznej w formie walut wirtualnych dochodzi do poniesienia wydatku, który przyczynia się do stabilności funkcjonowania utworzonych rynków oraz całego ekosystemu oraz zabezpiecza funkcjonowanie obsługiwanych mechanizmów, w tym mechanizmu stakingowego, co także przekłada się na rentowność całego systemu i uzyskania przychodu przez skarżącą, a zatem przy rozdysponowaniu walut wirtualnych na nagrody do użytkowników w ramach mechanizmu stakingowego ma miejsce powstanie kosztu uzyskania przychodu i powinno dojść do zastosowania art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. (identycznie, jakby do rozdysponowania dochodziło w środkach tradycyjnych), tym bardziej, że skarżąca nie kwestionuje stanowiska, iż w związku z regulowaniem zobowiązań przy rozdysponowaniu walut wirtualnych w ramach transakcji barterowej powstaje dla skarżącej przychód z odpłatnego zbycia ww. walut wirtualnych, a wartość uregulowanego zobowiązania będzie jednocześnie stanowić dla skarżącej koszt uzyskania przychodu na zasadach ogólnych, wobec czego, w zaskarżanym zakresie wystosowana skarga podlegała uwzględnieniu;

a w konsekwencji naruszenie:

2) art. 145 §1 pkt 1 lit. a w zw. z art. 135 w zw. z art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., poprzez jego niewłaściwe zastosowanie przy ustaleniu skutków podatkowych przeniesienia walut wirtualnych na użytkowników tytułem nagród (za udział w mechanizmie stakingowym oraz blokowanie walut wirtualnych w jego ramach) oraz wskazanie, iż do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w tym przypadku dojdzie na podstawie art. 15 ust. 11 u.p.d.o.p. w związku z nabyciem waluty wirtualnej, tj. we wskazanym powyżej momencie otrzymania prowizji, natomiast samo rozdysponowanie walut wirtualnych na nagrody nie generuje już kosztów uzyskania przychodów, a zatem w momencie przeniesienia walut wirtualnych na użytkowników tytułem nagród (za udział w mechanizmie stakingowym oraz blokowanie walut wirtualnych w jego ramach) nie dojdzie do powstania kosztów uzyskania przychodów na zasadach ogólnych wskazanych w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. i tym samym braku zastosowania tego przepisu do sytuacji skarżącej, co doprowadziło do niezasadnego oddalenia skargi w całości, podczas gdy w momencie rozdysponowania walut wirtualnych do użytkowników nie znajduje zastosowanie art. 15 ust. 11 u.p.d.o.p., odnoszący się do kosztów nabycia waluty wirtualnej (wręcz odwrotnie przy rozdysponowaniu walut wirtualnych do użytkowników powstaje przychód ze zbycia walut wirtualnych ze względu na regulowanie zobowiązań tymi walutami wirtualnymi względem użytkownikow), a wobec przeniesienia walut wirtualnych na użytkowników tytułem nagród (za udział w mechanizmie stakingowym oraz blokowania walut wirtualnych) dochodzi w tej sytuacji do tzw. transakcji barterowej, w ramach której występuje regulowanie zobowiązań walutami wirtualnymi względem użytkowników mechanizmu stakingowego (a więc dochodzi do powstania przychodu związanego ze zbyciem walut wirtualnych na rzecz użytkowników oraz stosowania przepisu dotyczącego rozpoznania przychodu), a jednocześnie (uwzględniając twierdzenie organu podatkowego, a następnie sądu, iż jest to transakcja barterowa) poprzez przeniesienie na użytkowników wartości ekonomicznej w formie walut wirtualnych dochodzi do poniesienia wydatku, który przyczynia się do stabilności funkcjonowania utworzonych rynków oraz całego ekosystemu oraz zabezpiecza funkcjonowanie obsługiwanych mechanizmów, w tym mechanizmu stakingowego, co także przekłada się na rentowność całego systemu i uzyskania przychodu przez skarżącą, a zatem przy rozdysponowaniu walut wirtualnych na nagrody do użytkowników w ramach mechanizmu stakingowego ma miejsce powstanie kosztu uzyskania przychodu, spełnione są przesłanki i prawidłowym jest zastosowanie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., czego w zaskarżanym wyroku nie uczyniono, a wystosowana skarga w tym zakresie podlegała uwzględnieniu.

W oparciu o powyższe zarzuty autor skargi wniósł o: uchylenie wyroku w zaskarżonej części i rozpoznanie skargi; uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi, który wydał te orzeczenie, a gdyby sąd ten nie mógł rozpoznać jej w innym składzie, innemu sądowi; zasądzenie od organu na rzecz strony skarżącej zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego, w tym zastępstwa prawnego według norm przepisanych.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną organ wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie od strony skarżącej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa prawnego, wg norm przepisanych.

Pismem procesowym z dnia 23 października 2025 r. Spółka ustosunkowała się do odpowiedzi na skargę.

Pismem procesowym z dnia 19 marca 2026 r. strona skarżąca dokonała podsumowania swojego stanowiska w sprawie.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna jest niezasadna.

Istota sporu na obecnym etapie postępowania została zawężona w stosunku do postępowania prowadzonego przez sądem pierwszej instancji i koncentruje się na rozpoznaniu przez Spółkę kosztów uzyskania przychodów w ramach transakcji barterowej przy rozdysponowaniu nagród w formie kryptowalut do użytkowników mechanizmu stakingowego (pytanie nr 4).

Na wstępie, dla porządku, należy podkreślić, że zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. Strony mogą przytaczać nowe uzasadnienie podstaw kasacyjnych.

Z powołanego wyżej przepisu wynika, że jakkolwiek strona skarżąca uprawniona jest do szerszego uzasadniania pierwotnie sformułowanych w skardze kasacyjnej zarzutów, to jednak NSA związany jest granicami skargi kasacyjnej. W piśmie procesowym z dnia 19 marca 2026 r. Spółka podjęła próbę dodatkowego wyjaśnienia mechanizmu, będącego wcześniej przedmiotem prawnopodatkowej kwalifikacji w zaskarżonej interpretacji indywidualnej, de facto uzupełniając informacje wynikające z wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie własnego stanowiska w sprawie oraz szczegółów dotyczących spornych transakcji barterowych i stosowanego stakingu. Zarówno jednak organ interpretacyjny, jak i sąd pierwszej instancji, orzekały w oparciu o treść wniosku. Z tego też względu wyrok sądu pierwszej instancji może być skontrolowany jedynie przy uwzględnieniu orzekania przez ten sąd w przedmiocie interpretacji indywidualnej, w reżimie związania zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną, o czym mowa w art. 57a p.p.s.a. Oparcie się przez sąd kasacyjny na elementach stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), nieopisanych we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, stanowiłoby wyjście poza granice skargi kasacyjnej.

Dodatkowo skład orzekający zwraca uwagę na swego rodzaju niestaranność w formułowaniu zarzutów i określeniu zakresu zaskarżenia wyroku przez stronę skarżącą kasacyjnie, którą dostrzegł również organ, a Spółka próbowała sanować w replice do odpowiedzi na skargę kasacyjną. Organ stanął bowiem na stanowisku, że zarzuty skargi kasacyjnej nie mogły być merytorycznie rozpatrzone ze względu na to, że Spółka zaskarżyła wyrok "jedynie w zakresie części uzasadnienia". Pomimo, że rzeczywiście ramy skargi kasacyjnej zostały, w stosunku do przedmiotu sporu przed sądem pierwszej instancji, zawężone do jednego tylko wątku zasygnalizowanego wyżej, to zestawiając jej treść z treścią skarżonego orzeczenia, uznać trzeba, że rzeczywistą intencją Spółki było doprowadzenie do uchylenia wyroku sądu pierwszej instancji w całości. Jakkolwiek zarzuty złożonego środka zaskarżenia skoncentrowały się głównie na jednym zagadnieniu, to ich uwzględnienie wiązałoby się w istocie z wyeliminowaniem skarżonego orzeczenia z porządku prawnego w całości, ze skutkiem wobec tego kwestionowanego zagadnienia.

Zatem w ocenie składu orzekającego przyjęcia podejścia zaproponowanego przez organ w tym konkretnym przypadku byłoby nad wyraz formalistyczne i jednocześnie godziłoby w prawo strony skarżącej do sądu.

Przechodząc do kwestii merytorycznych, należy przypomnieć, że w realiach sprawy Spółka będzie przydzielać użytkownikom, w zamian za udział w mechanizmie stakingowym i blokowanie posiadanej waluty wirtualnej, nagrody w postaci waluty wirtualnej, którą wcześniej nabędzie jako prowizję za pośredniczenie w transakcjach wymiany walut. Zdaniem organu interpretacyjnego i sądu pierwszej instancji, podczas rozdysponowania kryptowalut do użytkowników tytułem przydzielenia nagród, dochodzi do transakcji barterowej, w ramach której powstaje przychód z odpłatnego zbycia kryptowalut, lecz nie powstaje koszt uzyskania przychodu (na zasadach ogólnych). Skład orzekający w niniejszej sprawie zgadza się z tym stanowiskiem.

Do wyjaśnienia sprawy konieczne jest odniesienie się do przepisów prawa materialnego, których zastosowanie w niniejszej sprawie pozostaje sporne.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 zd. pierwsze u.p.d.o.p., kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Z ust. 11 wynika natomiast, że koszty uzyskania przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f, stanowią udokumentowane wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej oraz koszty związane ze zbyciem waluty wirtualnej, w tym udokumentowane wydatki poniesione na rzecz podmiotów, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

W myśl wspomnianego art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f u.p.d.o.p. za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Jak stanowi natomiast art. 12 ust. 3 u.p.d.o.p., za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Przekładając powyższe na omówione realia sprawy, trzeba wskazać, że jak celnie zauważył sąd pierwszej instancji, koszty uzyskania przychodów z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną, stanowią udokumentowane wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej oraz koszty związane ze zbyciem waluty wirtualnej, a ustawodawca wprost wskazał, jakie wydatki mogą stanowić koszty uzyskania przychodów związane z wirtualną walutą.

Co szczególnie istotne w sprawie, to fakt, że waluta, do której odnosi się pytanie skarżącej postawione we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, pochodzi z wymiany kryptowaluty na inną kryptowalutę, a de facto – ich zamiany. Wymiana kryptowalut, czyli jednego niematerialnego prawa majątkowego na inne tego rodzaju prawo, stanowi bowiem umowę zamiany w rozumieniu art. 603 w zw. z art. 555 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 2017 r. poz. 459). Zwraca przy tym uwagę, że w art. 12 ust. 4 pkt 27 u.p.d.o.p. ustawodawca wyłączył z przychodów wartość waluty wirtualnej otrzymanej w zamian za inną walutę wirtualną.

W związku z powyższym, wymiana kryptowalut na inne kryptowaluty jest neutralna podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Skoro zaś wymiana kryptowalut na inne kryptowaluty nie wiąże się z powstaniem przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych, to nie ma w tym przypadku mowy również o kosztach uzyskania przychodu (por. wyrok NSA z dnia 9 grudnia 2021 r., sygn. II FSK 753/19). Tym samym słuszne było stanowisko organu oraz WSA w Gdańsku, że Spółka będzie mogła rozpoznać koszty uzyskania przychodu na zasadach wynikających z art. 15 ust. 11 u.p.d.o.p. w związku z nabyciem waluty wirtualnej, tj. w momencie otrzymania prowizji. Natomiast samo rozdysponowanie walut wirtualnych na nagrody nie generuje już kosztów uzyskania przychodów.

Mając na uwadze powyższe, skład orzekający za niezasadne uznał podnoszone w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. a w zw. z art. 135 w zw. z art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.

Mając na uwadze powyższe, Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną w myśl art. 184 p.p.s.a. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 204 pkt 1 w zw. z art. 205 § 2 ww. ustawy w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a w zw. z pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 118).