Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi – Wydział I w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Paweł Janicki (spr.), Sędziowie Sędzia WSA Cezary Koziński, Asesor WSA Grzegorz Potiopa, Protokolant Starszy specjalista Dorota Choińska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 19 października 2023 r. sprawy ze skargi S. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki jawnej z siedzibą w Ł. na indywidualną interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 czerwca 2023 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.244.2023.1.AW w przedmiocie przepisów prawa podatkowego w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych 1. uchyla zaskarżoną interpretację; 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 697 (sześćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Zaskarżoną interpretacją indywidualną z 7 czerwca 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że stanowisko S. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki jawnej z siedzibą w Ł. w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego we wniosku o wydanie interpretacji spółka powstała 28 kwietnia 2021 roku na skutek przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną, zaś jej wspólnikami są: E. S. , S. sp. z o.o. oraz M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.. Z uwagi na fakt, że w skład osobowy spółki wchodzą wspólnicy niebędący osobami fizycznymi, spółka objęta została obowiązkiem informacyjnym, wynikającym z art. 1 ust. 3 pkt. 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm., dalej "ustawa o CIT"). Następnie z 1 stycznia 2023 roku strona uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, wskutek niedokonania zgłoszenia CIT-15J przed rozpoczęciem roku obrotowego. W najbliższym czasie planowana jest reorganizacja spółki, polegająca na wystąpieniu ze spółki dwóch wspólników niebędących osobami fizycznymi oraz wstąpieniu nowego wspólnika - osoby fizycznej, co w konsekwencji spowoduje, że jedynymi wspólnikami spółki pozostaną wyłącznie osoby fizyczne.

W związku z tak przedstawionym stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym, zadano następujące pytanie:

Czy wystąpienie wspólników S. oraz M. ze spółki, które spowoduje, że wspólnikami wnioskodawcy pozostaną wyłącznie osoby fizyczne, spowoduje utratę przez wnioskodawcę statusu podatnika CIT w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt. 1 a ustawy o CIT?".

W ocenie Wnioskodawcy wystąpienie ze spółki wspólników S. sp. z o.o. oraz M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. będzie skutkowało utratą przez Wnioskodawcę spółkę statusu podatnika CIT w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt. 1a ustawy o CIT, z uwagi, iż powołany przepis ma zastosowanie jedynie do spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe. Odwołując się w szczególności do treści art. 1 ust. 3 pkt 1a, art. 1 ust. 4 i ust. 5 ustawy o CIT organ wskazał, że z ww. przepisów wynika, że wynika zatem, że spółka jawna, której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, a która chce zachować status podmiotu transparentnego podatkowo na gruncie ustawy o CIT, jest zobowiązana do złożenia informacji o wspólnikach będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych oraz wspólnikach będących podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki. Spółka jawna zobowiązana jest także do składania aktualizacji informacji, o której mowa w ww. art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a, w przypadku zmian w składzie ich wspólników/podatników, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia takich zmian.

Jednocześnie, w przypadku niezłożenia takiej informacji spółka uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych od pierwszego dnia roku obrotowego, o którym mowa w ust. 3 pkt 1a lit. a, albo od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, o których mowa w ust. 3 pkt 1a lit. b, do dnia likwidacji spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru (art. 1 ust. 5 ustawy o CIT).

Zdaniem organu powyższe przepisy dotyczą zatem spółek jawnych, które chcą zachować status podmiotów podatkowo transparentnych, to jest podmiotów, w przypadku których opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają tylko wspólnicy takiego podmiotu, a nie Spółka. W przypadku dochowania powyższych terminów, spółka jawna zachowuje status podmiotu podatkowo transparentnego, a wspólnicy tej spółki uprawnieni są do stosowania zasad wynikających z art. 5 ustawy o CIT.

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca będący spółką jawną nie złożył informacji wskazanej w art. 1 ust. 1 pkt 1a lit. a ustawy o CIT i uzyskał status podatnika CIT. W ocenie organu dla planowanej zmiany w składzie osobowym wspólników, na obejmujący wyłącznie osoby fizyczne, zasadnicze znaczenie ma art. 1 ust. 5 ustawy o CIT, z którego treści wynika, że spółka jawna, która uzyska status podatnika CIT zachowuje ten status aż do czasu jej likwidacji lub wykreślenia z rejestru przedsiębiorców. Zatem, zmiany w składzie osobowym spółki jawnej, która już uzyska status podatnika podatku CIT nie mają wpływu na ten status.

W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy, że wystąpienie ze spółki jawnej wspólników S. M. oraz M. pozostanie w spółce wspólników będących osobami fizycznymi będzie skutkowało utratą przez Spółkę statusu podatnika CIT w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT, w ocenie organu należało uznać za nieprawidłowe.

W skardze do sądu administracyjnego Spółka podniosła zarzuty:

- naruszenia prawa materialnego - przepisu art. 1 ust. 3 pkt 1a w zw. z art. 1 ust. 5 ustawy o CIT, poprzez błędną wykładnię i niewłaściwą ocenę co do zastosowania ww. przepisów, polegającą na przyjęciu, że zmiany osobowe w składzie wspólników spółki jawnej, polegające na wystąpieniu z grona jej wspólników wszystkich podmiotów niebędących osobami fizycznymi, nie wpłyną na status podatnika CIT spółki jawnej, a w konsekwencji uznanie, że Spółka nie utraci statusu podatnika CIT w sytuacji, gdy wspólnikami spółki jawnej będą wyłącznie osoby fizyczne;

- naruszenia przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy - przepisu art. 2a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2022 r" poz. 2651), poprzez niedochowanie obowiązku rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika.

W odpowiedzi na skargę Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wniósł o jej oddalenie, podtrzymując swoje stanowisko w sprawie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje.

Zaskarżona decyzja podlega uchyleniu.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy CIT jej przepisy mają zastosowanie do dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.

Art. 1 ust. 3 ustawy w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2021r. stanowiąc wyjątek od powyższej zasady rozszerza zastosowanie przepisów ustawy także do spółek jawnych. Nie dotyczy to jednak wszystkich spółek jawnych, lecz jedynie tych, które spełniają określone warunki.

Po pierwsze chodzi o te spółki jawne, które mają zarząd lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Po drugie owo rozszerzenie dotyczy jedynie tych spółek jawnych, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne. Po trzecie rozszerzenie statusu podatnika podatku CIT dotyczy tylko takich spółek jawnych, które nie złożą w stosownym terminie informacji lub aktualizacji informacji, o których mowa w literze a-c cytowanego przepisu.

Jak wskazuje spójnik "oraz" użyty przez ustawodawcę w art. 1 ust. 3 punkt 1a ustawy wszystkie warunki (człony koniunkcji) muszą być spełnione by zaistniał skutek w postaci nabycia lub zachowania statusu podatnika CIT przez spółkę jawną.

Oznacza to, że utrata lub nieziszczenie się któregokolwiek z wymienionych warunków powoduje utratę lub nieuzyskanie statusu podatnika CIT przez spółkę jawną.

Jeśli zatem, co wynika z treści wniosku interpretacyjnego, wspólnikami strony skarżącej staną się wyłącznie osoby fizyczne będzie to oznaczać, że jeden z warunków wymaganych przez art. 1 ust. 3 punkt 1a nie jest spełniony.

W konsekwencji powyższych rozważań uznać należy, że pogląd wyrażony w zaskarżonej interpretacji, iż spółka jawna, która już uzyskała status podatnika CIT nie traci go na skutek zmian w składzie osobowym jest błędny.

Niezasadne jest także powołanie się przez organ w tej mierze na art. 1 ust. 5 ustawy CIT. Wbrew stanowisku organu nie przesądza on, że po uzyskaniu przez spółkę jawną statusu podatnika CIT status ten trwa do jej likwidacji lub wykreślenia z rejestru przedsiębiorców a jednie definiuje moment, od którego spółka jawna spełniająca warunki z art. 1 ust.3 punkt 1a posiada przedmiotowy status oraz kiedy go traci. Nie dotyczy zaś spółki jawnej, która nie spełnia któregokolwiek z warunków wymienionych w art. 1 ust. 3 punkt 1a.

Z powyższych względów za uzasadniony należało uznać zarzut błędnej wykładni art. 1 ust. 3 punkt 1a w związku z art. 1 ust. 5 ustawy CIT.

W toku ponownego rozpatrywania sprawy organ uwzględni powyższe wywody jako wiążące.

W związku z treścią pytania zadanego we wniosku interpretacyjnym w toku tego postępowania organ będzie zobowiązany także wyjaśnić i przedstawić swoje stanowisko w tym zakresie co do tego, czy daty zaistnienia skutku w postaci utraty statusu podatnika CIT spółka skarżąca upatruje w chwili zmiany składu osobowego wspólników, czy w momencie złożenia aktualizacji informacji CIT – 15J, o czym mowa w uzasadnieniu skargi.

Mając na uwadze wszystkie powyższe okoliczności na podstawie art. 146 i art. 200 ppsa należało orzec jak w sentencji.

mko