Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Elżbieta Czarny-Drożdżejko Sędzia NSA Wojciech Kręcisz Sędzia del. WSA Izabella Janson (spr.) Protokolant asystent sędziego Paweł Cholewski po rozpoznaniu w dniu 6 maja 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Komisji Nadzoru Finansowego od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 8 grudnia 2022 r. sygn. akt VI SA/Wa 1848/22 w sprawie ze skargi P. P. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 14 kwietnia 2022 r. nr DPS-DPSZPO.456.21.2021.MK w przedmiocie kary pieniężnej za naruszenie obowiązków informacyjnych 1. uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie, 2. odstępuje od zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego w całości.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 8 grudnia 2022r., sygn. akt VI SA/Wa 1848/22 na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit a ) i c) ustawy z 30 sierpnia 2002r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (obecnie Dz.U.2026.143 t.j., dalej: "p.p.s.a.") uwzględnił skargę P. P. (dalej też: "strona", "skarżący") i uchylił decyzję Komisji Nadzoru Finansowego (dalej też: "KNF", "Komisja" "organ") z 14 kwietnia 2022r., nr DPS-DPSZPO.456.21.2021.MK oraz poprzedzającą ją decyzję z 1 października 2021r. i umorzył postępowanie administracyjne w przedmiocie kar pieniężnych za naruszenie obowiązków informacyjnych, orzekając o kosztach postępowania sądowego.

Za podstawę orzekania Sąd I instancji przyjął następujący stan faktyczny i prawny.

P. P. od dnia 26 lutego 2015r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu M.S.A. z siedzibą w W. (dalej: "E."). W powołanym okresie Spółka dopuściła się naruszeń stanowiących podstawę do jej ukarania na mocy decyzji z 3 grudnia 2019r. (sygn. DPS.456.3.2019), utrzymanej w tym zakresie w mocy decyzją Komisji z 3 marca 2020r. (sygn. DPS.456.21.2019).

Postanowieniem z 7 stycznia 2020r., Komisja Nadzoru Finansowego wszczęła z urzędu postępowanie administracyjne w przedmiocie nałożenia na skarżącego:

- kary pieniężnej, o której mowa w art. 96 ust. 6 ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej 2016, za rażące naruszenie obowiązków informacyjnych przez M. S.A. z siedzibą w W., o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej 2017 drugiej w związku z nienależytym wykonaniem obowiązków informacyjnych w zakresie informacji okresowych związanych z przekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2014 oraz skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2015r., skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2015, raportu rocznego za 2015r. i skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2016r.,

- kary pieniężnej, o której mowa w art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej 2017 pierwszej za rażące naruszenie obowiązków informacyjnych przez M. S.A. z siedzibą w W., o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym przed i od dnia wejścia w życie ustawy zmieniającej 2017 drugiej w związku z nienależytym wykonywaniem obowiązków informacyjnych w zakresie informacji okresowych związanych z przekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2016r.,

- kary pieniężnej, o której mowa w art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym od dnia wejścia w życie ustawy zmieniającej 2017 pierwszej za rażące naruszenie obowiązków informacyjnych przez M. S.A. z siedzibą w W., o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym od dnia wejścia w życie ustawy zmieniającej 2017 drugiej w związku z nienależytym wykonywaniem obowiązków informacyjnych w zakresie informacji okresowych związanych z przekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu rocznego za 2016r., raportu rocznego za 2016r., skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2017r., skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2017r., skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał 2017r., skonsolidowanego raportu rocznego za 2017r., raportu rocznego za 2017r. i skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2018r. oraz w związku z niewykonaniem obowiązków informacyjnych w zakresie informacji okresowych poprzez nieprzekazanie Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2018r., skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał 2018r., skonsolidowanego raportu rocznego za 2018r., raportu rocznego za 2018r. i skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2019r.,

- tj. w okresie pełnienia przez P. P. funkcji członka zarządu M. S.A.

Decyzją z 1 października 2021r., sygn. DPS-DPSZA1.456.2.2020.TK Komisja Nadzoru Finansowego nałożyła na skarżącego trzy kary pieniężne:

I. na podstawie art. 96 ust. 6 ustawy o ofercie publicznej w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej 2016 w zw. z art. 58 ust. 2 ustawy zmieniającej 2016 w zw. z art. 11 ust. 1 ustawy zmieniającej 2017 pierwszej, w wysokości 95 000 złotych wobec stwierdzenia rażącego naruszenia obowiązków informacyjnych przez M.S.A. z siedzibą w W. w okresie, w którym P.P. pełnił funkcję członka zarządu Spółki, gdyż spółka ta:

1. sporządzając skonsolidowany raport roczny za 2014r. nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 3 ust. 1 i 3, § 82 ust. 2 oraz § 92 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia w zw. z par. 74 MSR 1, stanowiącego załącznik do Rozporządzenia (WE) Nr 1126/2008, gdyż nie przeklasyfikowała zobowiązania z tytułu pożyczki z zobowiązań długoterminowych do zobowiązań krótkoterminowych w związku ze złamaniem warunków umowy pożyczki (naruszeniem kowenantów umowy);

2. sporządzając skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2015r. nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie:

1) w zw. z § 3 ust. 1 i 3, § 82 ust. 2 oraz § 90 ust. 1 pkt 2 lit. b Rozporządzenia, w zw. z par. 9 i 104 lit. b MSR 36 z uwzględnieniem par. 105-107 MSR 36, stanowiącego załącznik do Rozporządzenia WE Nr 1126/2008 oraz w zw. z par. 15 MSR 1 w powiązaniu z par. 4 MSR 1, gdyż nie ustaliła (oszacowała) wartości odzyskiwalnej aktywów, należących do ośrodka wypracowującego środki pieniężne, którym jest spółka H. T. jako całość, w związku z możliwą utratą ich wartości oraz poprzez brak przypisania odpisu aktualizującego do aktywów należących do OWŚP, którym jest przedsiębiorstwo spółki H. T. jako całość,

2) w zw. z § 3 ust. 1 i 3, § 82 ust. 2 oraz § 90 ust. 1 pkt 2 lit. b Rozporządzenia, w zw. z par. 5 MSR 8, stanowiącego załącznik do Rozporządzenia WE Nr 1126/2008, poprzez błędne rozliczenie skutków zmian warunków znaczących umów leasingowych;

3. sporządzając skonsolidowany raport roczny za 2015r. nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie:

1) w zw. z § 3 ust. 1 i 3, § 82 ust. 2 oraz § 92 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia, w zw. z par. 9 i 104 lit. b MSR 36, z uwzględnieniem par. 105-107 MSR 36 oraz w zw. z par. 15 MSR 1 poprzez brak ustalenia (oszacowania) wartości odzyskiwalnej aktywów należących do ośrodka wypracowującego środki pieniężne, którym jest spółka H. T. jako całość, w związku z możliwą utratą ich wartości oraz poprzez brak przypisania odpisu aktualizującego do aktywów należących do OWŚP, którym jest przedsiębiorstwo spółki H. T. jako całość w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2015,

2) w zw. z § 3 ust. 1 i 3, § 82 ust. 2 oraz § 92 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia, w zw. z par. 5 MSR 8 poprzez błędne rozliczenie skutków zmian warunków znaczących umów leasingowych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2015,

3) w zw. z § 3 ust. 1 i 3, § 82 ust. 2 oraz § 92 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia w zw. z par. 25 MSR 1 poprzez przedstawienie niekompletnych i nierzetelnych ujawnień w zakresie istnienia niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności jednostki do kontynuowania działalności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2015;

4. sporządzając raport roczny za 2015r. nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie:

1) w zw. z § 3 ust. 1 i 3, § 82 ust. 1 pkt 3 oraz § 91 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia, w zw. z par. 130 MSR 36 poprzez brak ujawnień odnośnie dokonanego odpisu z tytułu utraty wartości udziałów w spółce H. T. w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2015,

2) w zw. z § 3 ust. 1 i 3, § 82 ust. 1 pkt 3 oraz § 91 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia, w zw. z par. 25 MSR 1 poprzez przedstawienie niekompletnych i nierzetelnych ujawnień w zakresie istnienia niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności jednostki do kontynuowania działalności w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2015;

5. nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie:

1) w zw. z § 82 ust. 2 w zw. z § 101 ust. 9 Rozporządzenia poprzez nieterminowe przekazanie KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu rocznego za 2015r.,

2) w zw. z § 82 ust. 1 pkt 3 w zw. z § 101 ust. 9 Rozporządzenia poprzez nieterminowe przekazanie KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu rocznego za 2015r.,

3) w zw. z § 82 ust. 2, § 83 ust. 1 oraz w zw. z § 101 ust. 1 Rozporządzenia poprzez nieterminowe przekazanie KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2016r;

II. na podstawie art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej 2017 pierwszej w zw. z art. 11 ust. 1 ustawy zmieniającej 2017 pierwszej w wysokości 50 000 złotych, wobec stwierdzenia rażącego naruszenia obowiązków informacyjnych przez M. w okresie, w którym P. P. pełnił funkcję członka zarządu, gdyż Spółka sporządzając skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2016r. nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie:

1) w zw. z § 3 ust. 1 i 3, § 82 ust. 2 oraz § 90 ust. 1 pkt 2 lit. b Rozporządzenia, w zw. z par. 9 i 104 lit. b MSR 36 z uwzględnieniem par. 105-107 MSR 36 oraz w zw. z par. 15 MSR 1 poprzez brak ustalenia (oszacowania) wartości odzyskiwalnej aktywów należących do ośrodka wypracowującego środki pieniężne, którym jest spółka H. T.jako całość, w związku z możliwą utratą ich wartości oraz poprzez brak przypisania odpisu aktualizującego do aktywów należących do OWŚP, którym jest przedsiębiorstwo spółki H. T. jako całość w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze roku obrotowego 2016,

2) w zw. z § 3 ust. li 3, § 82 ust. 1 pkt 2, § 82 ust. 2 § 89 ust. 1 pkt 2 lit. b oraz § 90 ust. 1 pkt 2 lit. b Rozporządzenia, w zw. z par. 25 MSR 1 oraz par. 4 MSR 1 poprzez przedstawienie niekompletnych i nierzetelnych ujawnień w zakresie istnienia niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności jednostki do kontynuowania działalności w skróconym sprawozdaniu finansowym za I półrocze roku obrotowego 2016 oraz w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze roku obrotowego 2016,

3) w zw. z § 3 ust. 1 i 3, § 82 ust. 1 pkt 2, § 82 ust. 2 w zw. z par. 89 ust. 1 pkt 9 oraz § 90 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia poprzez nieprzekazanie stanowisk zarządu Spółki wraz z opiniami rady nadzorczej odnoszących się do zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raportach z przeglądu w skróconym sprawozdaniu finansowym za I półrocze roku obrotowego 2016 oraz skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze roku obrotowego 2016;

III. na podstawie art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym o dnia wejścia w życie ustawy zmieniającej 2017 pierwszej w wysokości 550.000 złotych wobec stwierdzenia naruszenia obowiązków informacyjnych przez M. w okresie, w którym P. P.pełnił funkcję członka zarządu, gdyż Spółka ta:

1. sporządzając skonsolidowany raport roczny za 2016r. nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie:

1) w zw. z § 3 ust. 1 i 3, § 82 ust. 2 oraz § 92 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia w zw. z par. 9 i 104 lit. b MSR 36 z uwzględnieniem par. 105-107 MSR 36, oraz w zw. z par. 15 MSR 1 poprzez brak właściwego ustalenia (oszacowania) wartości odzyskiwalnej aktywów należących do ośrodka wypracowującego środki pieniężne, którym jest spółka H. T. jako całość, w związku z utratą ich wartości oraz poprzez niewłaściwe przypisanie odpisu aktualizującego do aktywów należących do OWŚP, którym jest przedsiębiorstwo spółki H. T.jako całość, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2016,

2) w zw. z § 3 ust. 1 i 3, § 82 ust. 2 oraz § 92 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia w zw. z par. 25 MSR 1 poprzez przedstawienie niekompletnych i nierzetelnych ujawnień dotyczących istnienia niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności jednostki do kontynuowania działalności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2016,

3) w zw. z § 3 ust. 1 i 3, § 82 ust. 2 oraz § 92 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia poprzez nieprzekazanie stanowisk zarządu Spółki wraz z opiniami jego rady nadzorczej odnoszących się do zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w stanowisku o odmowie wydania opinii w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2016;

2. sporządzając raport roczny za 2016r. nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie:

1) w zw. z § 3 ust. 1 i 3, § 82 ust. 1 pkt 3 oraz § 91 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia, w zw. z par. 25 MSR 1 poprzez przedstawienie niekompletnych i nierzetelnych ujawnień dotyczących istnienia niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności jednostki do kontynuowania działalności w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2016,

2) w zw. z § 3 ust. 1 i 3, § 82 ust. 1 pkt 3 oraz § 91 ust. 1 pkt 9 Rozporządzenia poprzez nieprzekazanie stanowisk zarządu Spółki wraz z opiniami jego rady nadzorczej odnoszących się do zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w stanowisku o odmowie wydania opinii w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2016;

3. nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie:

1) w zw. z § 82 ust. 2 w zw. z § 101 ust. 9 Rozporządzenia poprzez nieterminowe przekazanie KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu rocznego za 2016r.,

2) w zw. z § 82 ust. 1 pkt 3 w zw. z § 101 ust. 9 Rozporządzenia poprzez nieterminowe przekazanie KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu rocznego za 2016r.,

3) w zw. z § 82 ust. 2, § 83 ust. 1 oraz w zw. z § 101 ust. 1 Rozporządzenia poprzez nieterminowe przekazanie KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2017r.,

4) w zw. z § 82 ust. 2, § 83 ust. 3 oraz w zw. z § 101 ust. 7 Rozporządzenia poprzez nieterminowe przekazanie KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu półrocznego za 1 półrocze 2017r.,

5) w zw. z § 82 ust. 2, § 83 ust. 1 oraz w zw. z § 101 ust. 1 Rozporządzenia poprzez nieterminowe przekazanie KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał 2017r.,

6) w zw. z § 60 ust. 2 w zw. z § 79 ust. 7 Rozporządzenia II poprzez nieterminowe przekazanie KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu rocznego za 2017r.;

7) w zw. z § 60 ust. 1 pkt 3 w zw. z § 79 ust. 7 Rozporządzenia II poprzez nieterminowe przekazanie KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu rocznego za 2017r.,

8) w zw. z § 60 ust. 2 w zw. z § 62 ust. 1 oraz w zw. z § 79 ust. 1 Rozporządzenia II poprzez nieterminowe przekazanie KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2018r.;

4. nie wykonała obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie;

1) w zw. z § 60 ust. 2 w zw. z § 62 ust. 3 oraz w zw. z § 79 ust. 5 Rozporządzenia II poprzez nieprzekazanie KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2018r.,

2) w zw. z § 60 ust. 2 w zw. z § 62 ust. 3 oraz w zw. z § 79 ust. 1 Rozporządzenia II poprzez nieprzekazanie KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał 2018r.,

3) w zw. z § 60 ust. 2 w zw. z § 79 ust. 7 Rozporządzenia II poprzez nieprzekazanie KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu rocznego za 2018r.,

4) w zw. z § 60 ust. 1 pkt 3 w zw. z § 79 ust. 7 Rozporządzenia II poprzez nieprzekazanie KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu rocznego za 2018r.,

5) w zw. z § 60 ust. 2 w zw. z § 62 ust. 1 oraz w zw. z § 79 ust. 1 Rozporządzenia II poprzez nieprzekazanie KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2019r.

Decyzją z 14 kwietnia 2022r., organ utrzymał w mocy decyzję z 1 października 2021r., o sygnaturze DPSZA1.456.2.2020.TK nakładającą na skarżącego kary pieniężne w wysokości 95.000 zł za czyn opisany w pkt. I decyzji, 50.000 zł za czyn opisany w pkt II decyzji oraz 550.000 zł za czyn opisany w pkt III decyzji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uwzględnił skargę i uchylił zaskarżoną decyzję, decyzję ją poprzedzającą oraz umorzył postępowanie administracyjne.

W ocenie Sądu I instancji w zaistniałych okolicznościach faktycznych sprawy, nie powinno dojść do nałożenia kary pieniężnej na stronę skarżącą.

Wskazał, iż termin przedawnienia rozstrzygania w sprawie nałożenia kary pieniężnej na członka organu rozpoczynał swój bieg od wydania decyzji, o której mowa w art. 96 ust.1e ustawy o ofercie i wynosił 12 miesięcy (art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie). Po tym terminie przedawnienia karania, do nałożenia kary pieniężnej na członka organu dojść już nie powinno. W tym zakresie wystarczające zatem było ustalenie, czy została wydana decyzja, o której mowa w art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie i czy nałożenie na stronę kary pieniężnej nastąpiło przed upływem 12 miesięcy od wydania tej decyzji. Zauważył, że bieg terminu do rozpoczęcia przez Komisję czynności rozpoczyna się z momentem wydania pierwszoinstancyjnej decyzji o nałożeniu kary pieniężnej na spółkę publiczną stosownie do art. 96 ust. 1 pkt 1 lub ust. 1e ustawy o ofercie, tj. w przedmiotowej sprawie - z dniem 3 grudnia 2019r., kiedy została wydana decyzja w sprawie o sygn. DSP.456.3.2019. Podniósł, że w normalnym toku, jeśli termin wskazany w art. 96 ust. 6 ustawy o ofercie nie uległby zawieszeniu, upłynąłby on po 12 miesiącach od 3 grudnia 2019r., tzn. z upływem 3 grudnia 2020r. (w przypadku 6 -miesięcznego terminu - z upływem 3 czerwca 2020r.). Wskazał, że decyzja I instancji dotycząca skarżącego została wydana w dniu 1 października 2021r., a zaskarżona decyzja w dniu 14 kwietnia 2022r. W ocenie WSA do nałożenia kary pieniężnej na stronę doszło po upływie terminu zakreślonego w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie. Naruszenie tego terminu stało zaś na przeszkodzie zakończeniu postępowania w formie merytorycznej decyzji. Wskazał, że w rozpoznawanej sprawie brak jest też podstaw faktycznych do przyjęcia, że mogłoby dojść do określenia biegu terminu przedawnienia nałożenia kary pieniężnej (przerwania czy zawieszenia biegu tego terminu) na zasadach ogólnych, tj. w oparciu o art. 189h w związku z art. 189 a § 2 pkt 3 k.p.a. W tej sprawie brak też podstaw faktycznych do wnioskowania, że zastosowanie art. 15zzr ust. 1 pkt 3 ustawy o covid pozwoliłoby KNF wydać decyzję I instancji przed upływem terminu przedawnienia karalności. Decyzja w stosunku do Spółki została bowiem wydana 3 grudnia 2019r., zaś wspomniany przepis obowiązywał jedynie w okresie od 31 marca 2020r. do 16 maja 2020r., zatem przez zbyt krótki okres aby jego zastosowanie pozwoliło na uznanie, że decyzja organu z 1 października 2021r., została wydana w terminie wynikającym z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie. W ocenie WSA skoro w rozpoznawanej tej sprawie nie było podstaw do nałożenia kary pieniężnej na stronę, z uwagi na upływ terminu przedawnienia nałożenia kary pieniężnej w dniu wydania decyzji I instancji, zaistniała podstawa do uchylenia zaskarżonej decyzji oraz uchylenia decyzji I instancji i umorzenia postępowania administracyjnego.

W skardze kasacyjnej organ zaskarżył powyższy wyrok w całości wnosząc o jego uchylenie w całości i oddalenie skargi, ewentualnie przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz rozpoznanie sprawy na rozprawie.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił:

I. Naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie, to jest:

1. art. 96 ust. 7 ustawy z 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "ustawa o ofercie"):

w brzmieniu obowiązującym od dnia 13 stycznia 2009r. do dnia 3 czerwca 2016r., tj. do wejścia w życie ustawy z dnia 31 marca 2016r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych i innych ustaw (Dz.U. z 2016r., poz. 615) oraz w brzmieniu obowiązującym od dnia 4 czerwca 2016r. do dnia 29 maja 2022r., tj. do wejścia w życie ustawy z 7 kwietnia 2022r. o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw (w związku z art. 36 pkt 3 tej ustawy, a więc w brzmieniach wynikających z tekstów jednolitych ustawy o ofercie: Dz.U. z 2013r., poz. 1382, z póżn. zm. i Dz.U. z 2020r., poz. 2080, z późn. zm), poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że upłynął wskazany w tym przepisie odpowiednio 6 - miesięczny termin (wynikający z brzmienia przepisu obowiązującego do 3 czerwca 2016r.) oraz 12 -miesięczny termin (wynikający z brzmienia przepisu obowiązującego od 4 czerwca 2016r.) do nałożenia kar pieniężnych na P. P., podczas gdy w związku z zastosowaniem art. 31za ust. 1 ustawy z 2 marca 2020r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2021r., poz. 2095, z późn. zm., dalej: "ustawa o covid"), wynikające z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie (bez względu na brzmienie), terminy do nałożenia kar pieniężnych na P. P.nie upłynęły w chwili wydawania decyzji KNF z 1 października 2021r. z powodu zawieszenia ich biegu w toku postępowania administracyjnego (od dnia 31 marca 2020r. do dnia 30 sierpnia 2021r.);

3. art. 31za ust. 1 ustawy o covid poprzez jego błędną wykładnię ograniczającą zakres zastosowania tego przepisu wyłącznie do przepisów o charakterze procesowym i uznanie, że nie mógł zostać przy takiej wykładni zastosowany do terminów przewidzianych do wydania decyzji wynikających z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie (niezależnie od brzmienia), podczas gdy prawidłowa wykładnia tego przepisu w związku z użyciem przez ustawodawcę w tym przepisie wyrażenia "termin przewidziany do wydania decyzji" powinna wiązać się z tym, że art. 31za ust. 1 ustawy o covid znajduje zastosowanie również do terminów określonych w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie (niezależnie od brzmienia), co oznacza, że nastąpiło skuteczne zawieszenie terminów przewidzianych do wydania decyzji administracyjnej wydanej przez KNF w dniu 1 października 2021r. na podstawie odpowiednio art. 96 ust. 6 oraz art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie o nałożeniu kar na P. P. i terminy do wydania tej decyzji nie wygasły;

4. art. 31za ust. 1 w związku z ust. 2 ustawy o covid poprzez jego błędną wykładnię polegającą na pominięciu tego fragmentu przepisu, który wprost odnosi się do zawieszenia terminu do wydania decyzji przez KNF wynikającej z art. 31za ust. 1 ustawy o covid i uznaniu, że do kar pieniężnych nakładanych przez KNF na podstawie art. 96 ust. ust. 6 i art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie można byłoby zastosować wyłącznie art. 31za ust. 2 ustawy o covid, gdyby ustawodawca to wprost przewidział a czego nie uczynił, podczas gdy wprost wyrażone w art. 31za ust. 1 ustawy o covid odniesienie zawieszenia biegu terminu do wydania decyzji ma zastosowanie do terminów przewidzianych do wydania decyzji na podstawie art. 96 ust. ust. 6 i art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie, tj. terminów wynikających z art. 96 ust. 7 (bez względu na brzmienie), natomiast art. 31za ust. 2 ustawy o covid stosuje się wyłącznie do terminu przedawnienia wskazanego w art. 189g § 1 i 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2022r., poz. 2000, z póżn. zm., dalej: "k.p.a."), w zakresie właściwości KNF, a tym samym przepis ust. 2 ma charakter jedynie uzupełniający i komplementarny względem ust. 1, w całości odniesionego do zakresu właściwości KNF, w żadnym razie nie stanowiąc wyłącznego unormowania kwestii terminów przedawnienia;

5. art. 31za ust. 1 w związku z ust. 2 ustawy o covid poprzęz ich błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że na podstawie art. 31za ust. 2 ustawy o covid następuje wstrzymanie rozpoczęcia lub zawieszenie biegu terminów przedawnienia wynikających z art. 189g § 1 k.p.a., przy jednoczesnym przyjęciu, że w związku z art. 31za ust. 1 ustawy o covid nie może dochodzić do wstrzymania rozpoczęcia lub zawieszenia biegu terminów przedawnienia wynikających z ustaw odrębnych, podczas gdy, aby przypisać ustawodawcy taki zamiar, należałoby oczekiwać wprost wyrażonego w art. 31za ustawy o covid wyłączenia zastosowania tego przepisu do terminów przewidzianych do wydawania decyzji o nałożeniu sankcji administracyjnych (terminów podobnych w skutkach do terminów przedawnienia), czego w brzmieniu art. 31za ustawy o covid nie można odnaleźć;

6. art. 31za ust. 1 ustawy o covid poprzez jego błędną wykładnię polegającą na pominięciu przesłanki zawieszenia biegu terminu przewidzianego do wydania decyzji i uznaniu, że art. 31za ust. 1 ustawy o covid nie stosuje się do terminu nałożenia kar pieniężnych przez KNF na podstawie odpowiednio art. 96 ust. 6 i art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie, gdy tymczasem zawieszenie biegu terminu do wydania decyzji określone w art. 31za ust. 1 ustawy o covid ma zastosowanie w sprawach o nałożenie kar administracyjnych na podstawie art. 96 ust. ust. 6 i art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie, w których znajdują zastosowanie szczególne terminy przewidziane do wydania decyzji wynikające z w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie do wydania decyzji, niezależnie od tego, że wyłączenia spraw będących we właściwości KNF, w których mają zastosowanie terminy przedawnienia wynikające z art. 189g § 1 k.p.a.;

7. art. 31za ust. 1 (niezależnie od brzmienia) w związku z art. 15zzs ust. 1 pkt 6 oraz art. 15zzr ust. 1 pkt 3 ustawy o covid (obydwa ostatnie przepisy w brzmieniu obowiązującym do dnia 16 maja 2020r.) poprzez błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że w związku z obowiązywaniem art. 15zzs i odesłaniem do niego w art. 31 za ust. 1 ustawy o covid (w brzmieniu obowiązującym do dnia 16 maja 2020r.) oraz w związku z obowiązywaniem art. 15zzr (do dnia 16 maja 2020r.), do zawieszenia terminów przewidzianych do wydania decyzji, o których mowa w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie mógł znaleźć zastosowanie tylko art. 15zzr ust. 1 pkt 3 ustawy o covid i tylko w okresie obowiązywania tego przepisu, tj. do 16 maja 2020r., podczas gdy prawidłowa wykładnia i w konsekwencji zastosowanie art. 31za ust. 1 ustawy o covid powinna zmierzać do uznania, że dotyczył on terminów przewidzianych do wydania decyzji, a więc także do terminów wynikających z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie bez względu na zmieniające się brzmienie art. 31za ust. 1 ustawy o covid (nie tylko w okresie do 16 maja 2020r.) i bez względu na obowiązywanie art. 15zzs i 15zzr;

8. art. 31za ust. 1 ustawy o covid w zw. z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie (niezależnie od brzmienia) polegające na błędnej wykładni art. 31za ust. 1 ustawy o covid prowadzącej do odmowy jego zastosowania w sprawie ze względu na argument, że zastosowanie tego przepisu w sposób przedstawiony przez organ, czyli zgodnie z jego brzmieniem, narusza zasadę pewności prawa, podczas gdy prawidłowa wykładnia art. 31za ust. 1 ustawy o covid uwzględniająca epizodyczny charakter tego przepisu i ratio legis całokształtu przepisów ustawy o covid, w tym także art. 31za ust. 1, nie mogło oznaczać, że jego zastosowanie przez organ naruszało zasadę pewności prawa i było niedopuszczalne w demokratycznym państwie prawa;

9. art. 31za ust. 1 ustawy o covid w zw. z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie (niezależnie od brzmienia) poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że w ustalonym w decyzji stanie faktycznym przepis art. 31za ust. 1 ustawy o covid nie ma zastosowania, podczas gdy przepis ten zawiesza bieg terminu do wydania decyzji o nałożeniu przez Komisję kary, o którym mowa art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, przez co KNF miała kompetencje, aby w chwili podejmowania decyzji nałożyć kary pieniężne na podstawie art. 96 ust. 6 i ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie, gdyż terminy określone w art. 96 ust. 7 (odpowiednio 6 -miesięczny i 12 -miesięczny) ustawy o ofercie, jeszcze nie upłynęły;

10. art. 96 ust. 6 w związku z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie (w brzmieniach obowiązujących do dnia 3 czerwca 2016r.) w związku z art. 31za ust. 1 ustawy o covid i odpowiednio art. 96 ust. 6 pkt 2 w związku z art. 96 ust. 7 (w brzmieniach obowiązujących począwszy od 4 czerwca 2016r.) w związku z art. 31za ust. 1 ustawy o covid, poprzez niewłaściwe zastosowanie tych przepisów (niezależnie od brzmienia), tj. bez zastosowania art. 31za ust. 1 ustawy o covid, polegające na uznaniu, że kara pieniężna powinna zostać nałożona przez KNF na P. P. nie później niż odpowiednio do dnia 3 czerwca 2020r. (w zakresie naruszeń wskazanych w pkt I zaskarżonej decyzji oraz w pkt I decyzji ją poprzedzającej) i do dnia 3 grudnia 2020r. (w zakresie naruszeń w pkt II i III zaskarżonej decyzji oraz w pkt II i III decyzji ją poprzedzającej), podczas gdyby Sąd I instancji dokonał prawidłowej wykładni przepisu art. 31za ust. 1 ustawy o covid i prawidłowo zastosował ten przepis do terminu, o którym mowa w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, to powinien był uznać, że w dacie decyzji, tj. na dzień 1 października 2021r., terminy przedawnienia (odpowiednio 6 albo 12 miesięczny) nałożenia kar pieniężnych, wynikające z odpowiedniego brzmienia art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie jeszcze nie upłynęły, bowiem upływ tych terminów pozostawał w zawieszeniu w okresie od dnia 31 marca 2020r. do dnia 30 sierpnia 2021r.;

- co w konsekwencji doprowadziło do uwzględnienia skargi (uchylenia zaskarżonej decyzji, decyzją ją poprzedzającej oraz umorzenia postępowania administracyjnego), podczas gdy prawidłowa wykładnia i właściwe zastosowanie ww. przepisów doprowadziłoby do odmiennych wniosków niż te przedstawione w wyroku dla uzasadnienia uwzględnienia skargi.

II. Naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, to jest:

1. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) p.p.s.a. w związku z odpowiednio: art. 96 ust. 6 w zw. z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie (w brzmieniach obowiązujących do dnia 3 czerwca 2016r.) w związku z art. 31za ust. 1 ustawy o covid oraz art. 96 ust. 6 pkt 2 w związku z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie (w brzmieniach obowiązujących począwszy od 4 czerwca 2016r.) i w zw. z art. 31za ust. 1 ustawy o covid, poprzez uwzględnienie skargi w wyniku stwierdzenia naruszeń prawa materialnego i przepisów postępowania, które mogły mieć istotny wpływ na wynik sprawy wskutek uznania, że art. 31za ust. 1 ustawy o covid odnosi się tylko do terminów czynności procesowych, a nie również do terminów przewidzianych do wydania decyzji i uznania w konsekwencji że uprawnienie KNF do nałożenia kary pieniężnej na P. P. wygasło, podczas gdy właściwe zastosowanie i prawidłowa wykładnia ww. przepisów nakazywało stwierdzenie, że art. 31za ust. 1 ustawy o covid ma zastosowanie również do wydania decyzji o nałożeniu kar pieniężnych na podstawie ww. przepisów a uprawnienie KNF do wydania decyzji nie wygasło z uwagi na zawieszenie biegu terminu do wydania decyzji na podstawie art. 31za ust. 1 ustawy o covid;

2. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) p.p.s.a. w zw. z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie (bez względu na brzmienie) oraz odpowiednio art. 96 ust. 6 i art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie, poprzez uwzględnienie skargi w wyniku zastosowania art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie z pominięciem tego, że w sprawie administracyjnej organ prawidłowo zastosował art. 31za ust. 1 ustawy o covid, co skutkowało stwierdzeniem, że w sprawie nie było podstaw do wydania decyzji o nałożeniu kar pieniężnych na podstawie odpowiednio art. 96 ust. 6 i art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie;

3. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) p.p.s.a. w związku z art. 31za ust. 1 ustawy o covid, poprzez uznanie, że w postępowaniu administracyjnym nie doszło na podstawie art. 31za ust. 1 ustawy o covid do zawieszenia biegu terminu wskazanego w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie z tego powodu, że zdaniem Sądu I instancji art. 31za ust 1 ustawy o covid należy stosować tylko do czynności o charakterze procesowym, podczas gdy do takiego skutecznego zawieszenia w postępowaniu administracyjnym wobec P. P. doszło w okresie od 31 marca 2020r. do 30 sierpnia 2021r., co doprowadziło do błędnego uznania, że organ nie był uprawniony do wydania decyzji o nałożeniu kar pieniężnych na P.P., co doprowadziło do uwzględnienia skargi, pomimo, że decyzje organu odpowiadały prawu;

4. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) p.p.s.a. w związku z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie (niezależnie od brzmienia) poprzez uwzględnienie skargi polegające na błędnym uznaniu, że nałożenie kar pieniężnych nastąpiło po upływie odpowiednio 6-miesięcznego i 12- miesięcznego terminu do nałożenia kar pieniężnych, określonego w odpowiednim brzmieniu art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, podczas gdy terminy te nie upłynęły na skutek zawieszenia ich biegu w związku z art. 31za ust. 1 ustawy o covid, co doprowadziło do nieuzasadnionego uwzględnienia skargi;

5. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) p.p.s.a. w związku z odpowiednio: art. 96 ust. 6 i art. 96 ust. 6 pkt 2 w związku z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie (w odpowiednim brzmieniu) oraz w związku z art. 31za ust. 1 ustawy o covid, poprzez uwzględnienie skargi na skutek dokonania błędnej wykładni ww. przepisów oraz ich niewłaściwego zastosowania, a w konsekwencji prowadzących do nieprawidłowego przyjęcia, iż kary pieniężne powinny zostać nałożone przez Komisję na P. P. nie później niż odpowiednio w dniu 3 czerwca 2020r. (za naruszenia wymienione w pkt I zaskarżonej decyzji) i w dniu 3 grudnia 2020r. (za naruszenia wymienione w pkt II i III zaskarżonej decyzji), podczas gdyby Sąd I instancji dokonał prawidłowej wykładni i prawidłowego zastosowania art. 31za ust. 1 ustawy o covid oraz art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, to powinien był uznać, że termin do nałożenia kar na P. P. nie wygasł oraz że decyzja nakładająca kary mogła zostać wydana do dnia 1 października 2021r., gdyż w tym dniu nie upłynął jeszcze ani 6-miesięczny, ani 12-miesięczny termin, o którym mowa w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, których bieg został zawieszony w dniu 31 marca 2020r. na podstawie art. 31za ust. 1 ustawy o covid do dnia 30 sierpnia 2021r.;

6. art. 145 § 1 pkt l lit. a) i c) p.p.s.a. w związku z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie (niezależnie od brzmienia), poprzez nierozpoznanie istoty sprawy i wydanie błędnego wyroku w wyniku uwzględnienia skargi w wyniku przyjęcia na podstawie art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, że doszło w sprawie administracyjnej do upływu terminu do wydania decyzji o nałożeniu kar pieniężnych w dniu wydania tej decyzji, tj. w dniu 1 października 2021r., podczas gdy w związku z zawieszeniem biegu terminu wynikającego z art. 16 ust. 7 ustawy o ofercie na podstawie art. 31za ust. 1 ustawy o covid nie doszło w dacie wydania decyzji z dnia 1 października 2021r. do wygaśnięcia uprawnienia KNF do nałożenia kar pieniężnych na P.P., i w konsekwencji skarga nie powinna zostać uwzględniona z powodów wskazanych w uzasadnieniu wyroku, lecz powinna zostać w pełni rozpoznana w całokształcie sprawy;

7. art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 31za ust. 1 ustawy o covid oraz w związku z art. 6 k.p.a. oraz w związku z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie (niezależnie od brzmienia) poprzez niezastosowanie art. 31za ust. 1 ustawy o covid i wskutek tego wydanie błędnego wyroku, pomimo tego, że zgodnie z art. 6 k.p.a. organ stosując bezwzględną zasadę działania na podstawie i w granicach prawa był obowiązany do zastosowania art. 31za ust. 1 ustawy o covid w sposób wynikający wprost z brzmienia tego przepisu i nie mógł go nie zastosować, podczas gdy z wyroku wynika, że organ nie mógł skorzystać z zawieszenia biegu terminu na wydanie decyzji na podstawie art. 31za ust. 1 ustawy o covid, co doprowadziło zdaniem Sądu do wygaśnięcia uprawnienia do nałożenia kar pieniężnych, podczas gdy prawidłowe zastosowanie art. 31za ust. 1 ustawy o covid mając na względzie art. 6 k.pa. skutkowałoby rozstrzygnięciem, że kompetencje KNF do nałożenia kar na P. P. nie wygasły;

8. art. 141 § 4 w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) p.p.s.a. i w związku z art. 31za ust. 1 ustawy o covid oraz w związku z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie (niezależnie od brzmienia), poprzez brak zamieszczenia w uzasadnieniu wyroku wystarczającego wyjaśnienia, z jakich powodów Sąd I instancji de facto odmówił zastosowania art. 31za ust. 1 ustawy o covid i wypowiedział się, że zastosowanie art. 31za ust. 1 ustawy o covid w sposób przyjęty w uchylonych decyzjach organu narusza zasadę pewności prawa, podczas gdy prawidłowa wykładnia art. 31za ust. 1 ustawy o covid uwzględniająca epizodyczny charakter tego przepisu i ratio legis całokształtu przepisów ustawy o covid, w tym także art. 31za ust. 1, nie mogło oznaczać, że jego zastosowanie przez organ naruszało zasadę pewności prawa i było niedopuszczalne w demokratycznym państwie prawa;

9. art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) i art. 135 p.p.s.a. w związku z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie (niezależnie od brzmienia) oraz odpowiednio z art. 96 ust. 6 i art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie, w związku z art. 31za ust. 1 ustawy o covid poprzez uchylenie decyzji z 1 października 2021r. nakładającej kary pieniężne na P. P. z tego powodu, że decyzja ta na podstawie art. 96 ust. 6 i art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie została wydana po upływie terminów wynikających z art. 96 ust 7 ustawy o ofercie (niezależnie od brzmienia), podczas, gdy decyzja ta została prawidłowo wydana w terminie przewidzianym przez ustawę z uwzględnieniem zawieszenia biegu terminu przewidzianego do wydania decyzji wynikającego z art. 321za ust 1 ustawy o covid, co w konsekwencji doprowadziło do uchylenia w.w decyzji z naruszeniem prawa wobec braku podstaw do zastosowania środka z art. 135 p.p.s.a.;

10. art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) i § 3 p.p.s.a. w związku z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie (niezależnie od brzmienia) w związku z art. 31za ust. 1 ustawy o covid oraz związku z art. 105 § 1 k.p.a. poprzez przyjęcie, że Komisja nie mogła wydać decyzji na podstawie odpowiednio art. 96 ust. 6 i art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie z uwagi na upływ terminu określonego w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie (niezależnie od brzmienia), prowadzące w konsekwencji do błędnego zastosowania art. 105 § 1 k.p.a. i do umorzenia postępowania administracyjnego, pomimo braku przesłanek do takiego umorzenia wobec braku podstaw do uwzględnienia skargi, z tego powodu, że nie upłynęły terminy do wydania decyzji nakładającej kary pieniężne na P. P.,

- co w konsekwencji doprowadziło do uwzględnienia skargi (wskutek uznania de facto tylko jednego zarzutu za zasadny, a więc bez rozpoznania istoty sprawy), uchylenia zaskarżonej decyzji, decyzji ją poprzedzającej oraz umorzenia postępowania administracyjnego, podczas gdy prawidłowa wykładnia i właściwe zastosowanie ww. przepisów mogłyby doprowadzić do odmiennych wniosków niż te, które stanowiły powody uwzględnienia skargi podane w wyroku.

Argumentację na poparcie powyższych zarzutów skarżący kasacyjnie organ przedstawił w uzasadnieniu skargi kasacyjnej.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną skarżący wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie.

Pismami z 14 listopada 2023r. i 30 marca 2026r. skarżący kasacyjnie organ uzupełnił uzasadnienie skargi kasacyjnej.

Pismem z 15 stycznia 2024r. skarżący podsumował argumentację w zakresie terminu przedawnienia oraz wniósł na podstawie art. 193 Konstytucji RP, o przedstawienie przez Naczelny Sąd Administracyjny Trybunałowi Konstytucyjnemu pytania prawnego:

"Czy art. 31zo ust. 1 ustawy z 2 marca 2020r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem covid - 19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (t.j. Dz. U. z 2023r., poz. 1327 ze zm.) w zakresie, w jakim miałby odnosić się do administracyjnoprawnych terminów przedawnienia, w tym terminu, o którym mowa w art. 96 ust 7 ustawy z 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2022r., poz. 2554 ze zm.) jest zgodny z art. 2,art. 31 ust 3, art 32 ust 1 i 2, art. 45 ust 1 i art 92 ust 1 Konstytucji RP", a pismem z 30 kwietnia 2026r. przedstawił stanowisko wobec pisma organu z 30 marca 2026r.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna organu zasługuje na uwzględnienie.

Na wstępie wymaga wyjaśnienia, że w myśl art. 183 § 1 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, a z urzędu bierze pod rozwagę jedynie nieważność postępowania z przyczyn określonych w § 2 powołanego artykułu. W rozpoznawanej sprawie nie zaistniały okoliczności uzasadniające stwierdzenie nieważności postępowania przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym. Z tego względu Sąd odwoławczy przy rozpoznaniu sprawy związany był granicami skargi kasacyjnej. Granice te są wyznaczone wskazanymi w niej podstawami, którymi zgodnie z art. 174 p.p.s.a. może być naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie (pkt 1) albo naruszenie przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (pkt 2). Związanie Naczelnego Sądu Administracyjnego granicami skargi kasacyjnej polega na tym, że jest on władny badać naruszenie jedynie tych przepisów, które zostały wyraźnie wskazane przez stronę skarżącą i nie może we własnym zakresie konkretyzować zarzutów skargi kasacyjnej, uściślać ich ani w inny sposób korygować.

Ze skargi kasacyjnej wynika, że w tej sprawie spór prawny dotyczy zgodności z prawem poglądu Sądu I instancji, że doszło do przedawnienia możliwości wydania decyzji o nałożeniu na skarżącego kary na skutek błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania przez organ art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie w zw. z art. 31za ust. 1 ustawy o covid.

Uwzględniając istotę sporu prawnego rozpatrywanej sprawy, komplementarny charakter zarzutów kasacyjnych uzasadnia, aby rozpatrzyć je łącznie.

Na wstępie zaznaczyć należy, że sprawa dotycząca analogicznego problemu prawnego była już przedmiotem rozpoznania przez Naczelny Sąd Administracyjny między innymi w wyrokach z: 21 stycznia 2022r., sygn. akt II GSK 1909/21, 7 listopada 2024r., sygn. akt II GSK 1764/23, 14 kwietnia 2026r., sygn. akt II GSK 356/23 - dostępne w internecie

Naczelny Sąd Administracyjny w obecnym składzie podziela pogląd prawny w nich wyrażony, co uzasadnia posługiwanie się w niezbędnym zakresie przedstawioną tam argumentacją.

Zgodnie z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym do dnia 3 czerwca 2016r.) - kara, o której mowa w ust. 6, nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji, o której mowa w ust. 1, upłynęło więcej niż 6 miesięcy. Po wejściu w życie ustawy pierwszej z ustaw zmieniających, tj. od 4 czerwca 2016r., art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie otrzymał brzmienie, zgodnie z którym kara, o której mowa w ust. 6 lub 6a, nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji, o których mowa w ust. 1, 1e lub 1 f, upłynęło więcej niż 12 miesięcy. Z kolei art. 31za ust. 1 ustawy o covid przewidywał, że w przypadku ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii bieg terminów do podjęcia przez Komisję Nadzoru Finansowego czynności, w tym czynności nadzorczych, terminów załatwiania spraw oraz terminów przewidzianych do wydania decyzji lub postanowienia kończącego postępowanie w sprawie albo wniesienia sprzeciwu nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu do dnia odwołania stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii, chyba że Komisja Nadzoru Finansowego wyda decyzję załatwiającą sprawę, dokona czynności, wyda decyzję lub postanowienie kończące postępowanie w sprawie albo wniesie sprzeciw. W okresie od 8 marca 2020r. do 18 kwietnia 2020r. przepis ten zawierał także końcowe zdanie o brzmieniu: "z zastrzeżeniem art. 15zzf", a w okresie od 18 kwietnia 2020r. do 16 maja 2020r. końcowe zdanie brzmiało: "W zakresie nieuregulowanym stosuje się 15zzs". Z ostatnią wskazaną datą zostało ono skreślone, było to bowiem zastrzeżenie błędne, gdyż przepis art. 15zzf nie miał żadnego związku z art. 31za.

Wymienione powyżej przepisy stanowiły podstawą prawną niniejszej sprawy.

W art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie wskazano termin i ustalono konsekwencje jego upływu, jednak nie wskazano wprost charakteru prawnego tego terminu przewidując jedynie, że "Kara (...) nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji (...) upłynęło więcej niż 12 miesięcy/6 miesięcy ". Z przepisu tego wynika zatem, że z upływem więcej niż 12 miesięcy/6 miesięcy od określonej daty (od daty wydania decyzji nakładającej karę na emitenta) nie może zostać wydana decyzja administracyjna o określonej treści, czyli decyzja dot. tzw. sankcji sprzężonej tj. o nałożeniu kary pieniężnej na członka zarządu emitenta. NSA orzekający w niniejszej sprawie podziela pogląd, że taka konstrukcja tego przepisu powoduje, że upływ przewidzianego w nim terminu nie oznacza niedopuszczalności wydania decyzji w przypadku postępowania uprzednio już wszczętego (wszczęte postępowanie wymaga zakończenia przez wydanie decyzji - art. 104 § 1 k.p.a.), natomiast zdarzenie to oddziałuje wprost na treść wydanej decyzji, sprzeciwiając się wydaniu decyzji merytorycznej, czyli decyzji rozstrzygającej o istocie sprawy przez nałożenie obowiązku czyli kary pieniężnej i obliguje organ do wydania decyzji niemerytorycznej, czyli decyzji o umorzeniu postępowania w sprawie (por. wyrok NSA z 22 lipca 2025r., sygn. akt II GSK 371/22). Podstawą prawną decyzji o umorzeniu postępowania w takim przypadku jest art. 105 § 1 k.p.a. w zw. z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie.

Termin, którego upływ sprzeciwia się wydaniu decyzji merytorycznej, a w toku prowadzonego postępowania wymaga wydania decyzji umarzającej postępowanie, jest terminem o złożonej naturze prawnej, gdyż wywołuje oznaczone bezpośrednie skutki zarówno dla prowadzonego postępowania, jak i skutki materialnoprawne. Termin ten ma cechy terminu procesowego, wskazując okres do dokonania czynności procesowej przez podmioty postępowania lub uczestników postępowania, którego uchybienie wywołuje skutek prawny w płaszczyźnie procesowej przez uzależnienie skuteczności czynności procesowej od zachowania terminu, zaś bezskuteczność czynności procesowej prowadzić może do uniemożliwienia ukształtowania stosunku materialnoprawnego (por. B. Adamiak [w:] B. Adamiak, J. Borkowski, Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz, Warszawa 2022 r., s. 440). Postępowanie administracyjne jest określonym ciągiem czynności procesowych, a ostatnią z nich jest decyzja administracyjna kończąca postępowanie. Termin z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, z uwagi na skutki jego upływu, oddziałuje na wskazany ciąg w ten sposób, że wyznacza termin do wydania decyzji merytorycznej, natomiast po jego upływie nakłada obowiązek zamknięcia postępowania czyli wydania decyzji o umorzeniu postepowania w sprawie nałożenia kary.

Termin ten ma jednocześnie charakter terminu materialnego, wyznaczając okres, w którym może nastąpić ukształtowanie praw lub obowiązków w ramach administracyjnego stosunku materialnego, a z upływem którego stosunek materialnoprawny nie może być nawiązany (B. Adamiak [w:] B. Adamiak, J. Borkowski, Kodeks postepowania administracyjnego. Komentarz, Warszawa 2022 r., s. 440). Skoro z upływem terminu wskazanego w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie "kara (...) nie może być nałożona", to znaczy, że z upływem tego terminu nie może zostać ukształtowany materialny stosunek administracyjnoprawny, którego treścią w sferze przedmiotowej byłby obowiązek zapłaty kary pieniężnej. W doktrynie uznaje się zatem, że termin z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie jest terminem o charakterze materialnoprawnym, gdyż jego upływ uniemożliwia wydanie rozstrzygnięcia, albowiem odpada materialnoprawny element możliwości kształtowania stosunku administracyjnoprawnego (por. M. Dyl, Termin prawa materialnego a podstawa prawna wydania decyzji administracyjnej. Glosa do wyroku WSA w Warszawie z dnia 17 marca 2009 r., VI SA/Wa 1716/08, Glosa 2011, nr 4; także: M. Dyl, komentarz do art. 96 [w:] A. Chłopecki, M. Dyl, Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych. Komentarz. LEX/el. 2014).

Termin z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie spełnia także cechy terminu przedawnienia. W odniesieniu do tego terminu wskazuje się doktrynie, że w istocie rzeczy mamy tu do czynienia z niezwykle rzadką w tej dziedzinie prawa instytucją – przedawnieniem karalności za delikty administracyjne (por. A. Skoczylas, komentarz do art. 96 [w:] T. Sójka (red.) Komentarz do ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. LEX/el). W doktrynie przyjmuje się, że przedawnienie jest "instytucją prawną, która z upływem wyznaczonego w przepisach prawa administracyjnego czasu oraz biernością uprawnionego do podjęcia określonego działania podmiotu, którym jest organ administracji publicznej albo podmiot prywatny, łączy stosunek w postaci wygaśnięcia prawa do nałożenia na jednostkę obowiązku bądź też jego wykonania albo prawa do uzyskania bądź realizacji przyznanego jednostce uprawnienia (por. W. Piątek, Przedawnienie w prawie administracyjnym, Poznań 2019 r., s. 156). W orzecznictwie NSA wskazuje się przy tym, że nie istnieje żadne "prawo do przedawnienia", które jako prawo nabyte dłużnika podlegałoby ochronie, ani ekspektatywa takiego prawa, co oznacza, że jeśli w trakcie biegu terminu przedawnienia następuje zmiana prawa dotyczącego kwestii przedawnienia, a ustawa nie zawiera przepisów przejściowych, należy stosować nowe przepisy (por. wyroki NSA z: 9 maja 2023r., sygn. akt I GSK 555/19 i 7 listopada 2024r., sygn. akt II GSK 1764/23).

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego błędnie przyjął WSA, że do tego terminu przewidzianego w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, nie znajduje zastosowania przepis art. 31za ust. 1 ustawy o covid, gdyż nie może on być stosowany do terminów przedawnienia.

Art. 31za ust. 1 ustawy o covid bardzo szeroko od strony przedmiotowej określił postacie terminów, których bieg nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu do określonego dnia w przypadku ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii, wskazując oddzielne grupy terminów: "terminów do podjęcia przez Komisję Nadzoru Finansowego czynności, w tym czynności nadzorczych, terminów załatwiania spraw oraz terminów przewidzianych do wydania decyzji lub postanowienia kończącego postępowanie w sprawie albo wniesienia sprzeciwu", przy czym w sposób jednoznaczny oddzielono "terminy załatwiania spraw" od terminów "przewidzianych do wydania decyzji". Należy zatem uznać, że czyni to w celu rozróżnienia tych terminów. Zawarte w art. 31 za ust. 1 sformułowanie "termin przewidziany do wydania decyzji", obejmuje zatem termin materialnoprawny, w tym termin przedawnienia, po upływie którego kara nie może być nałożona. Ze względu na wskazane brzmienie tego przepisu, nie może więc być uznany za zasadny pogląd WSA nadający temu terminowi wyłącznie procesowy charakter.

Za stosowaniem art. 31 za ust. 1 ustawy o covid do terminów materialnoprawnych przemawia także drugi ze wskazanych w nim typów aktu administracyjnego. Skoro mowa jest o "terminie przewidzianym do wydania postanowienia kończącego postępowanie w sprawie", a takie rozstrzygniecie jest wyjątkowe, bo postanowienie co do zasady wydawane jest w toku postępowania i nie kończy postępowania (art. 123 § 1 i § 2 k.p.a.), to należy uznać, że zakresem art. 31za ust. 1 mogą być objęte także terminy o skutkach materialnoprawnych.

Wskazać należy, że sformułowanie "termin przewidziany do wydania decyzji" odnosi się do prostego związku dwóch pojęć: terminu i wydania decyzji, nie wprowadzając do tego związku jakichkolwiek ograniczeń. Oznacza zatem każdy ustalony normą termin przewidziany na wydanie decyzji.

Powyższe wnioski potwierdzają także wyniki wykładni systemowej i celowościowej art. 31za ust. 1 ustawy o covid. Konstrukcja prawna oraz cel wprowadzenia i stosowania tego przepisu są jednoznaczne - przewidziane w nim wstrzymanie lub zawieszenie biegu czynności i terminów stanowi jeden z elementów regulacji stanowiących reakcję na negatywne skutki epidemii covid -19, związane z wprowadzonymi przez władze publiczne ograniczeniami prowadzenia przez organy administracji publicznej postępowań. W związku z narastającym zagrożeniem wywołanym niebezpieczeństwem zachorowania na covid-19, intencją ustawodawcy było, aby w okresie stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii nastąpiło wstrzymanie lub zawieszenie działalności orzeczniczej KNF w zakresie podejmowania czynności i aktów o charakterze merytorycznym wykonywanych w ramach prowadzonych postępowań wynikających z norm kompetencyjnych, co jednak w świetle omawianego przepisu nie pozbawiało KNF prawa wydawania aktów o charakterze merytorycznym (por. m.in. wyroki NSA z: 21 stycznia 2022r., sygn. akt II GSK 1909/21 oraz 7 listopada 2024r., sygn. akt II GSK 1764/23). Taki szeroki cel regulacji art. 31za ustawy o covid potwierdzają też motywy wskazane w uzasadnieniu projektu ustawy, którymi kierował się ustawodawca w ustawie o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem covid -19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (IX.299, wnioskodawca: Rada Ministrów, data zgłoszenia: 26 marca 2020r., data uchwalenia: 31 marca 2020r.).

Odnosząc się do zarzutu, że przyjęcie stanowiska Komisji prowadziłoby w praktyce do sytuacji, w której to organ w istocie decydowałby o dalszym biegu materialnoprawnego terminu przedawnienia nałożenia kary pieniężnej poprzez dokonanie lub powstrzymanie się przez określony czas od podjęcia dalszych czynności w danej sprawie, zauważyć trzeba, że pomija on uwarunkowania, w jakich bieg terminów przewidzianych w art. 31za ust. 1 ustawy o covid nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu. W warunkach zwyczajnego procedowania pozostawienie organowi takiej swobody w podjęciu czynności uruchamiających bieg terminu wydania decyzji mogłoby nasuwać wątpliwości co do prawidłowości zrealizowania wymogów pewności prawa. Wątpliwości te nie powstają jednak w przypadku wystąpienia stanu wyższej konieczności. Pewność prawa jest fundamentalną zasadą demokratycznego państwa prawa, jednak nie może być ona oznaczać absolutnej niedopuszczalności ingerencji w skutki wynikające z obowiązujących norm w przypadkach szczególnych, a takim jest stan zagrożenia epidemicznego oraz stan epidemii. Wskazać też należy, że przepis art. 31za ust. 2 ustawy o covid, do którego także odniósł się WSA w kontrolowanym orzeczeniu oraz skarżący kasacyjnie organ, jest ograniczony zakresowo. Dotyczy bowiem wyłącznie spraw administracyjnych należących do właściwości KNF, a nadto tylko tych, do których w zakresie biegu terminu przedawnienia mają zastosowanie art. 189g § 1 i § 3 k.p.a., czyli kodeksowe przepisy regulujące przedawnienie nałożenia kary oraz przedawnienie egzekucji administracyjnej kary pieniężnej. Z treści art. 189a § 2 k.p.a. wynika jednocześnie, że w przypadku uregulowania w przepisach odrębnych m.in. terminów przedawnienia nakładania administracyjnej kary pieniężnej, przepisów działu IVA ("Administracyjne kary pieniężne") w tym zakresie nie stosuje się. A zatem przepis art. 31za ust. 2 ustawy o covid ma zastosowanie tylko do tych administracyjnych kar pieniężnych nakładanych lub wymierzanych przez KNF, których terminy przedawnienia nakładania oraz egzekucji reguluje wyłącznie k.p.a., gdyż nie ma przepisów odrębnych. Nie znajduje on jednak zastosowania, jeśli przepisy odrębne regulują terminy przedawnienia nakładania lub egzekucji kar, a tak właśnie jest w niniejszej sprawie ze względu na treść art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie. Należy zatem podzielić pogląd skarżącego kasacyjnie, że WSA dokonał niewłaściwej wykładni art. 31za ust. 2 ustawy o covid.

Nieprawidłowo powołał się WSA także na obowiązujący od 31 marca 2020r. do 16 maja 2020r. przepis art. 15zzs ustawy o COVID, który także przyjmował, że w okresie stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii ogłoszonego z powodu covid bieg terminów procesowych i sądowych w określonych postępowaniach nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu na ten okres. W regulacji tej wymieniono dziewięć rodzajów postępowań, a nadto wprowadzono normę uzupełniającą ("w innych postępowaniach prowadzonych na podstawie ustaw"), nadającą całemu unormowaniu wymiar bardzo szeroki, ale przepis ten odnosił się jedynie do biegu terminów procesowych i sądowych, nie miał zatem zastosowania do terminów prawa materialnego, w tym także terminów przedawnienia, niezależnie od podstawy prawnej, z której taki termin wynikał. Także zatem zarzut naruszenia tego przepisu jest zasadny.

Odnosząc się do wniosku strony o skierowania pytania prawnego do Trybunału Konstytucyjnego biorąc pod uwagę powyższe rozważania, należy wskazać, że brak jest podstaw do skierowania pytania prawnego we wskazanym przez stronę zakresie, gdyż zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego w rozpoznawanej sprawie nie wyłoniły się kwestie, które nie mogłyby być rozstrzygnięte samodzielnie przez Sąd kasacyjny. (por. m. in. postanowienie TK z 22 października 2007r., sygn. akt P24/07).

Mając powyższe na uwadze, wobec zasadności podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia prawa w zakresie przedawnienia, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 185 § 1 p.p.s.a. orzekł o uchyleniu zaskarżonego wyroku i przekazaniu sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.

W ponownie prowadzonym postępowaniu Sąd zobowiązany będzie rozpoznać sprawę ze skargi skarżącego na decyzję KNF z 14 kwietnia 2022r., w przedmiocie kar pieniężnych za naruszenie obowiązków informacyjnych uwzględniając zawartą powyżej oceną prawną NSA.

Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 207 § 2 p.p.s.a. odstąpił od zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego, podzielając prezentowany w orzecznictwie pogląd, że jeżeli wyłączną przyczyną sprawiającą, że doszło do postępowania kasacyjnego było wadliwe orzeczenie Sądu I instancji, które spowodowało wniesienie skargi kasacyjnej uwzględnionej przez Naczelny Sąd Administracyjny, to brak dostatecznych podstaw do tego, by obciążyć stronę, która wniosła skargę do Sądu I instancji, kosztami postępowania kasacyjnego na podstawie art. 203 pkt 2 p.p.s.a. (por. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z: 17 stycznia 2008r., sygn. akt I FSK 140/07 i 21 lutego 2012r., sygn. akt II GSK 51/11, LEX nr 1121154).