{\rtf1\ansi\ansicpg1252
\deff0{\fonttbl{\f0\froman\fcharset0 Times New Roman;}{\f1\froman\fcharset0 Helvetica;}{\f2\froman\fcharset0 Arial;}{\f3\froman\fcharset0 unknown;}}
{\colortbl\red0\green0\blue0;\red255\green255\blue255;\red192\green192\blue192;}
{\stylesheet 
{\style\s1 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs32\b\cf0 heading 1;}
{\style\s2 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs28\b\i\cf0 heading 2;}
{\style\s3 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs26\b\cf0 heading 3;}
{\style\s0 \ql\fi0\li0\ri0\f2\fs24\cf0 Normal;}
}
{\*\listtable
}
{\*\listoverridetable
}
{\info}
\paperw11907\paperh16840\margl1440\margr1120\margt1720\margb1440
{\footer \pard\plain\s0\ql\fi0\li0\ri0\plain\f0 2026-04-16 09:21\par
}{\header \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trqc\trgaph10\trpaddl0\trpaddr0\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7630
\cellx7630\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1716
\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f0 Centralna Baza Orzecze\u324? S\u261?d\u243?w Administracyjnych
\cell\pard\plain\intbl\s0\qr\fi0\li0\ri0\plain\f0 Str \f3{\field{\*\fldinst PAGE}{\fldrslt  }}\f0  / \f3{\field{\*\fldinst NUMPAGES \\* Arabic}{\fldrslt 1 }}
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trqc\trgaph10\trpaddl0\trpaddr0\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7630
\cellx7630\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrt\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1716
\cellx9346\row
\pard}\pgwsxn11907\pghsxn16840
\marglsxn1440\margrsxn1120\margtsxn1720\margbsxn1440\pard\plain\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs24\b I SA/Gd 394/24 - Wyrok\b0\par
\par\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Data orzeczenia\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 2024-08-13
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw30\brdrcf0
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Data wp\u322?ywu\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 2024-05-15
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b S\u261?d\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Wojew\u243?dzki S\u261?d Administracyjny w Gda\u324?sku
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b S\u281?dziowie\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Alicja St\u281?pie\u324?
\par Ma\u322?gorzata Gorze\u324? /przewodnicz\u261?cy/
\par S\u322?awomir Kozik /sprawozdawca/
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Symbol z opisem\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 6113 Podatek dochodowy od os\u243?b prawnych
\par 6560
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Has\u322?a tematyczne\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Podatek dochodowy od os\u243?b prawnych
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Skar\u380?ony organ\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Tre\u347?\u263? wyniku\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Oddalono skarg\u281?
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Powo\u322?ane przepisy\b0
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18 Dz.U. 2022 nr 0 poz 2587; art. 28m ust. 1 pkt 2, art. 28j; Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych (t. j.)
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Sentencja\b0
\par\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs22 Wojew\u243?dzki S\u261?d Administracyjny w Gda\u324?sku w sk\u322?adzie nast\u281?puj\u261?cym: Przewodnicz\u261?cy S\u281?dzia NSA Ma\u322?gorzata Gorze\u324?, S\u281?dziowie S\u281?dzia NSA S\u322?awomir Kozik (spr.), S\u281?dzia NSA Alicja St\u281?pie\u324?, Protokolant Specjalista Agnieszka Rupi\u324?ska, , po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 13 sierpnia 2024 r. sprawy ze skargi L Sp. z o.o. z siedzib\u261? w S. na interpretacj\u281? indywidualn\u261? Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 marca 2024 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.624.2023.2.EJ w przedmiocie podatku dochodowego od os\u243?b prawnych oddala skarg\u281?
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs18\b Uzasadnienie\b0
\par\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain\f1\fs22 W dniu 17 listopada 2023 r. L. sp\u243?\u322?ka z ograniczon\u261? odpowiedzialno\u347?ci\u261? z\u322?o\u380?y\u322?a wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej (uzupe\u322?niony pismem z 5 lutego 2024 r.), dotycz\u261?cej podatku dochodowego od os\u243?b prawnych.
\par 
\par We wniosku sp\u243?\u322?ka przedstawi\u322?a opis zdarzenia przysz\u322?ego.
\par 
\par L. sp\u243?\u322?ka z ograniczon\u261? odpowiedzialno\u347?ci\u261? sp\u243?\u322?ka komandytowa (dalej: "Wnioskodawca" lub "Sp\u243?\u322?ka") prowadzi dzia\u322?alno\u347?\u263? gospodarcz\u261? zarejestrowan\u261? w Krajowym Rejestrze S\u261?dowym. Sp\u243?\u322?ka jest na dzie\u324? z\u322?o\u380?enia wniosku polskim rezydentem podatkowym. Sp\u243?\u322?ka posiada siedzib\u281? dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej oraz miejsce zarz\u261?du w Polsce. Sp\u243?\u322?ka prowadzi ksi\u281?gi rachunkowe zgodnie z ustaw\u261? z dnia 29 wrze\u347?nia 1994 r. o rachunkowo\u347?ci (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z p\u243?\u378?n.zm.). Podstawowym przedmiotem dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej Wnioskodawcy jest produkcja metalowych element\u243?w stolarki budowlanej.
\par 
\par Pozosta\u322?ym przedmiotem dzia\u322?alno\u347?ci Wnioskodawcy jest: produkcja wyrob\u243?w z drewna oraz korka - z wy\u322?\u261?czeniem mebli, produkcja wyrob\u243?w ze s\u322?omy i materia\u322?\u243?w u\u380?ywanych do wyplatania, produkcja wyrob\u243?w z gumy i tworzyw sztucznych, produkcja wyrob\u243?w z pozosta\u322?ych mineralnych surowc\u243?w niemetalicznych, produkcja chemikali\u243?w i wyrob\u243?w chemicznych, produkcja metali, produkcja metalowych wyrob\u243?w gotowych - z wy\u322?\u261?czeniem maszyn i urz\u261?dze\u324? oraz produkcja pozosta\u322?ego sprz\u281?tu transportowego.
\par 
\par Wnioskodawca w ramach wykonywania swojej dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej wynajmuje od wsp\u243?lnika Sp\u243?\u322?ki lini\u281? produkcyjn\u261?. Wynaj\u281?cie przedmiotowej linii produkcyjnej jest niezb\u281?dne do prowadzenia przez Wnioskodawc\u281? jego dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej. Najem linii produkcyjnej dokonywany jest na warunkach rynkowych i trwa od wielu lat. Przedmiotowa linia produkcyjna jest maj\u261?tkiem osobistym Wsp\u243?lnika Sp\u243?\u322?ki. Wsp\u243?lnik Sp\u243?\u322?ki prowadzi rzeczywist\u261? i realn\u261? dzia\u322?alno\u347?\u263? w zakresie wynajmu linii produkcyjnej, tj. zarz\u261?dza ni\u261?, ponosi koszty jej utrzymania, konserwacji oraz zarz\u261?dzania nimi.
\par 
\par Wnioskodawca przekszta\u322?ca si\u281? obecnie w sp\u243?\u322?k\u281? z ograniczon\u261? odpowiedzialno\u347?ci\u261? i wybierze form\u281? opodatkowania na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b ustawy o CIT, tj. rycza\u322?tem od dochod\u243?w sp\u243?\u322?ek (dalej: "Rycza\u322?t"). Wnioskodawca na moment wej\u347?cia w Rycza\u322?t spe\u322?ni wszystkie warunki opodatkowania Rycza\u322?tem z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.
\par 
\par Wnioskodawca po planowanym przekszta\u322?ceniu planuje niezmiennie prowadzi\u263? dotychczasow\u261? dzia\u322?alno\u347?\u263? gospodarcz\u261?, z wykorzystaniem dotychczasowych sk\u322?adnik\u243?w maj\u261?tku, w tym w szczeg\u243?lno\u347?ci tych wynajmowanych od jej wsp\u243?lnika. Obecna umowa najmu na lini\u281? produkcyjn\u261? b\u281?dzie po planowanym przekszta\u322?ceniu Wnioskodawcy kontynuowana na takich samych zasadach i ustaleniach biznesowych jak dotychczas.
\par 
\par W uzupe\u322?nieniu wniosku wskazano, \u380?e z dniem 28 grudnia 2023 r. dosz\u322?o do zmiany formy prawnej sp\u243?\u322?ki pod firm\u261? L. sp\u243?\u322?ka z ograniczon\u261? odpowiedzialno\u347?ci\u261? sp\u243?\u322?ka komandytowa z siedzib\u261? w W. Przedmiotowa zmiana formy prawnej nast\u261?pi\u322?a w drodze przekszta\u322?cenia Sp\u243?\u322?ki komandytowej w trybie art. 551 \u167? 1 i nast. ustawy z dnia 15 wrze\u347?nia 2000 r. Kodeks sp\u243?\u322?ek handlowych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1705 z p\u243?\u378?n.zm.) - w sp\u243?\u322?k\u281? z ograniczon\u261? odpowiedzialno\u347?ci\u261?, kt\u243?rej firma otrzyma\u322?a brzmienie: L1 sp\u243?\u322?ka z ograniczon\u261? odpowiedzialno\u347?ci\u261?. Wpis przekszta\u322?cenia w rejestrze przedsi\u281?biorc\u243?w Krajowego Rejestru S\u261?dowego dokona\u322? si\u281? z dniem 28 grudnia 2023 r. Sp\u243?\u322?ka przekszta\u322?cana zmieni\u322?a jedynie numer KRS oraz nazw\u281?. Sp\u243?\u322?ce przekszta\u322?conej przys\u322?uguj\u261? wszystkie prawa i obowi\u261?zki sp\u243?\u322?ki przekszta\u322?canej, bo jest podmiotowo t\u261? sam\u261? jednostk\u261?. Istota przekszta\u322?cenia polega na posiadaniu takiej samej sfery praw i obowi\u261?zk\u243?w przez podmiot, kt\u243?ry zmieni\u322? tylko form\u281? prawn\u261?, ale nie wn\u281?trze w postaci posiadanych praw i obowi\u261?zk\u243?w wzgl\u281?dem \u347?wiata zewn\u281?trznego. Przekszta\u322?cenie oznacza zachowanie ca\u322?ego maj\u261?tku w niezmienionej wysoko\u347?ci oraz nie narusza praw os\u243?b trzecich, a zw\u322?aszcza jej wierzycieli. A zatem nie zachodzi tu zmiana podmiotu ("stara sp\u243?\u322?ka" "nowa sp\u243?\u322?ka"), lecz zmiana formy sp\u243?\u322?ki ("stara forma prawna" "nowa forma prawna"). Tym samym mamy do czynienia z identyczno\u347?ci\u261? podmiotu prawnego. Sp\u243?\u322?ka przekszta\u322?cona pozostaje podmiotem w zakresie zezwole\u324?, koncesji oraz ulg, kt\u243?re zosta\u322?y przyznane sp\u243?\u322?ce przed jej przekszta\u322?ceniem.
\par 
\par Strona wskaza\u322?a, ze Sp\u243?\u322?ka wynajmuje na warunkach rynkowych lini\u281? produkcyjn\u261? od jej wsp\u243?lnika od stycznia 2020 r. w ramach wykonywania swojej dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej. Wynaj\u281?cie przedmiotowej linii produkcyjnej jest niezb\u281?dne do prowadzenia przez Wnioskodawc\u281? jego dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej. Najem linii produkcyjnej dokonywany jest na warunkach rynkowych i trwa od wielu lat. Tym samym Sp\u243?\u322?ka od dawna, przed wyborem Esto\u324?skiego CIT wynajmowa\u322?a przedmiotow\u261? lini\u281? produkcyjn\u261?. Przedmiotowa linia produkcyjna jest maj\u261?tkiem osobistym wsp\u243?lnika Sp\u243?\u322?ki. Wsp\u243?lnik Sp\u243?\u322?ki prowadzi rzeczywist\u261? i realn\u261? dzia\u322?alno\u347?\u263? w zakresie wynajmu linii produkcyjnej, tj. zarz\u261?dza ni\u261?, ponosi\u263? koszty jej utrzymania, konserwacji oraz zarz\u261?dzania nimi. Sp\u243?\u322?ka wynajmowan\u261? lini\u281? produkcyjn\u261? wykorzystuje wraz z innymi \u347?rodkami trwa\u322?ymi do produkcji sprzedawanych przez siebie towar\u243?w.
\par 
\par Przed zawarciem umowy najmu przedmiotowej linii produkcyjnej z podmiotem powi\u261?zanym Sp\u243?\u322?ka nie wynajmowa\u322?a tej linii od innego podmiotu. Wynajmowana linia produkcyjna stanowi jedynie u\u322?amek \u347?rodk\u243?w trwa\u322?ych wykorzystywanych do prowadzonej dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej przez Sp\u243?\u322?k\u281?. Wynajmowana linia produkcyjna nie jest jedyn\u261? lini\u261? produkcyjn\u261? wykorzystywan\u261? przez Sp\u243?\u322?k\u281? do prowadzonej dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej. Przed wynajmowaniem przedmiotowej linii produkcyjnej od wsp\u243?lnika Sp\u243?\u322?ki, Sp\u243?\u322?ka prowadzi\u322?a dzia\u322?alno\u347?\u263? w oparciu o inne \u347?rodki trwa\u322?e, w tym r\u243?wnie\u380? o inne linie produkcyjne. Wsp\u243?lnicy zadbali o wyposa\u380?enie Sp\u243?\u322?ki w aktywa niezb\u281?dne do prowadzenia przez ni\u261? dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej. Sp\u243?\u322?ka posiada szereg innych linii produkcyjnych, w\u243?zki wid\u322?owe, rozdrabniarki, oraz dziesi\u261?tki innych maszyn i urz\u261?dze\u324? niezb\u281?dnych do prowadzenia podstawowej dzia\u322?alno\u347?ci Sp\u243?\u322?ki. Ponadto, Sp\u243?\u322?ka zatrudnia pracownik\u243?w, zleceniobiorc\u243?w oraz posiada nale\u380?no\u347?ci, zobowi\u261?zania i \u347?rodki pieni\u281?\u380?ne adekwatne do skali jej dzia\u322?alno\u347?ci. Aktywa te s\u261? wykorzystywane przez Sp\u243?\u322?k\u281? do produkcji sprzedawanych przez ni\u261? towar\u243?w. Aktywa, w kt\u243?re wyposa\u380?yli Sp\u243?\u322?k\u281? wsp\u243?lnicy pozwalaj\u261? jej na prowadzenie dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej. Przy czym wynajmowana linia produkcyjna pozwala na zwi\u281?kszenie skali prowadzonej dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej.
\par 
\par Sp\u243?\u322?ka posiada na w\u322?asno\u347?\u263? szereg innych linii produkcyjnych oraz w\u243?zki wid\u322?owe, rozdrabniarki, dziesi\u261?tki innych maszyn i urz\u261?dze\u324? niezb\u281?dnych do prowadzenia podstawowej dzia\u322?alno\u347?ci Sp\u243?\u322?ki. Ponadto, Sp\u243?\u322?ka zatrudnia pracownik\u243?w, zleceniobiorc\u243?w, oraz posiada nale\u380?no\u347?ci, zobowi\u261?zania i \u347?rodki pieni\u281?\u380?ne adekwatne do skali jej dzia\u322?alno\u347?ci. Aktywa te s\u261? wykorzystywane przez Sp\u243?\u322?k\u281? do produkcji sprzedawanych przez ni\u261? towar\u243?w. Aktywa, w kt\u243?re wyposa\u380?yli Sp\u243?\u322?k\u281? wsp\u243?lnicy pozwalaj\u261? jej na prowadzenie dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej. Przy czym wynajmowana linia produkcyjna pozwala na zwi\u281?kszenie skali prowadzonej dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej.
\par 
\par Sp\u243?\u322?ka w celu poprawy swojej p\u322?ynno\u347?ci finansowej odsprzeda\u322?a na warunkach rynkowych w grudniu 2019 r. przedmiotow\u261? lini\u281? produkcyjn\u261? do wsp\u243?lnika Sp\u243?\u322?ki. Ze wzgl\u281?du na pilne potrzeby finansowe Sp\u243?\u322?ka nie poszukiwa\u322?a finansowania bankowego oraz nie przeprowadza\u322?a dokapitalizowania Sp\u243?\u322?ki poprzez podwy\u380?szenie jej kapita\u322?u podstawowego. Ze wzgl\u281?du na pilne potrzeby finansowe Sp\u243?\u322?ka zdecydowa\u322?a si\u281? na sprzeda\u380? niewielkiej cz\u281?\u347?ci swojego maj\u261?tku, w celu korzystania z niego na podstawie umowy najmu. Dzia\u322?anie Sp\u243?\u322?ki mo\u380?na por\u243?wna\u263? do mechanizmu leasingu zwrotnego.
\par 
\par Strona wskaza\u322?a, \u380?e powi\u261?zania stron umowy najmu nie mia\u322?o i nie b\u281?dzie mia\u322?o w przysz\u322?o\u347?ci wp\u322?ywu na warunki zawarcia umowy najmu przedmiotowej linii produkcyjnej. Umowa najmu linii produkcyjnej zosta\u322?aby zawarta na analogicznych warunkach r\u243?wnie\u380? z podmiotem niepowi\u261?zanym. Wsp\u243?lnik prowadzi dzia\u322?alno\u347?\u263? gospodarcz\u261? m.in. w zakresie wynajmu przedmiotowej linii produkcyjnej. Wsp\u243?lnik Sp\u243?\u322?ki na chwil\u281? obecn\u261? wynajmuje r\u243?wnie\u380? inne sk\u322?adnik\u243?w swojego maj\u261?tku na rzecz innych podmiot\u243?w. Sp\u243?\u322?ka wynajmuje inne sk\u322?adniki maj\u261?tku od innych podmiot\u243?w. Wynajem przedmiotowej linii produkcyjnej od wsp\u243?lnika przede wszystkim przemawia\u322?y wzgl\u281?dy finansowe. Sp\u243?\u322?ka potrzebowa\u322?a szybko poratowa\u263? swoj\u261? sytuacj\u281? finansow\u261? st\u261?d zdecydowa\u322?a si\u281? na sprzeda\u380?, a potem wynajem przedmiotowej linii produkcyjnej. Sp\u243?\u322?ka dzi\u281?ki wynajmowanej linii produkcyjnej zwi\u281?ksza moc i zakres swojej dzia\u322?alno\u347?ci polegaj\u261?cej na produkcji sprzedawanych towar\u243?w.
\par 
\par Strona zada\u322?a pytania:
\par 
\par Czy kontynuacja najmu linii produkcyjnej przez Sp\u243?\u322?k\u281? od jej wsp\u243?lnika na warunkach rynkowych, po planowanym przekszta\u322?ceniu Sp\u243?\u322?ki i po wyborze Rycza\u322?tu jako formy opodatkowania spowoduje obowi\u261?zek op\u322?acenia Rycza\u322?tu z tytu\u322?u ukrytych zysk\u243?w w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?
\par 
\par Czy kontynuacja najmu linii produkcyjnej przez Sp\u243?\u322?k\u281? od jej wsp\u243?lnika na warunkach rynkowych, po planowanym przekszta\u322?ceniu Sp\u243?\u322?ki i po wyborze Rycza\u322?tu jako formy opodatkowania spowoduje obowi\u261?zek op\u322?acenia Rycza\u322?tu z tytu\u322?u wydatk\u243?w niezwi\u261?zanych z dzia\u322?alno\u347?ci\u261? gospodarcz\u261? sp\u243?\u322?ki w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT lub z jakiegokolwiek innego tytu\u322?u?
\par 
\par Strona przedstawi\u322?a swoje stanowisko w sprawie:
\par 
\par Ad1.Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przysz\u322?ym, kontynuacja najmu linii produkcyjnej przez Sp\u243?\u322?k\u281? od jej wsp\u243?lnika na warunkach rynkowych, po planowanym przekszta\u322?ceniu Sp\u243?\u322?ki i po wyborze Rycza\u322?tu jako formy opodatkowania, nie skutkuje w re\u380?imie Rycza\u322?tu powstaniem w Sp\u243?\u322?ce dochodu z tytu\u322?u ukrytych zysk\u243?w w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT w zwi\u261?zku z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
\par 
\par Strona wskaza\u322?a, \u380?e zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski rozumie si\u281? \u347?wiadczenia pieni\u281?\u380?ne, niepieni\u281?\u380?ne, odp\u322?atne, nieodp\u322?atne lub cz\u281?\u347?ciowo odp\u322?atne, wykonane w zwi\u261?zku z prawem do udzia\u322?u w zysku, inne ni\u380? podzielony zysk, kt\u243?rych beneficjentem, bezpo\u347?rednio lub po\u347?rednio, jest udzia\u322?owiec, akcjonariusz albo wsp\u243?lnik lub podmiot powi\u261?zany bezpo\u347?rednio lub po\u347?rednio z podatnikiem lub z tym udzia\u322?owcem, akcjonariuszem albo wsp\u243?lnikiem. Jako ukryte zyski w szczeg\u243?lno\u347?ci uznaje si\u281? \u347?wiadczenia wymienione w art. 28m ust. 3 pkt 1-12 ustawy o CIT, w tym nadwy\u380?k\u281? warto\u347?ci rynkowej transakcji okre\u347?lonej zgodnie z zasadami ustalania cen transferowych przez podmioty powi\u261?zane ponad ustalon\u261? cen\u281? tej transakcji z art. lic ustawy o CIT.
\par 
\par Zdaniem Strony zgodnie z literalnym brzmieniem przepis\u243?w, nale\u380?y stwierdzi\u263?, \u380?e najem sk\u322?adnik\u243?w maj\u261?tku, niezb\u281?dnych do prowadzenia dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej, od wsp\u243?lnika Sp\u243?\u322?ki na warunkach rynkowych nie jest wymieniony w otwartym katalogu z art. 28m ust. 3 pkt 1-12 ustawy o CIT. Wprawdzie brak wskazania \u347?wiadczenia (transakcji) w katalogu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT nie oznacza automatycznie, \u380?e dane \u347?wiadczenie nie podlega opodatkowaniu Rycza\u322?tem. Dlatego te\u380? Wnioskodawca podj\u261?\u322? si\u281? interpretacji zdania wst\u281?pnego z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, tj. "przez ukryte zyski, o kt\u243?rych mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie si\u281? \u347?wiadczenia pieni\u281?\u380?ne, niepieni\u281?\u380?ne, odp\u322?atne, nieodp\u322?atne lub cz\u281?\u347?ciowo odp\u322?atne, wykonane w zwi\u261?zku z prawem do udzia\u322?u w zysku, inne ni\u380? podzielony zysk, kt\u243?rych beneficjentem, bezpo\u347?rednio lub po\u347?rednio, jest udzia\u322?owiec, akcjonariusz albo wsp\u243?lnik lub podmiot powi\u261?zany bezpo\u347?rednio lub po\u347?rednio z podatnikiem lub z tym udzia\u322?owcem, akcjonariuszem albo wsp\u243?lnikiem, w szczeg\u243?lno\u347?ci: (...) nadwy\u380?k\u281? warto\u347?ci rynkowej transakcji okre\u347?lon\u261? zgodnie z art. lic ponad ustalon\u261? cen\u281? tej transakcji". Wynika z niego, \u380?e doch\u243?d z tytu\u322?u ukrytego zysku nie obejmuje \u347?wiadcze\u324?, kt\u243?re nie s\u261? wykonane w zwi\u261?zku z prawem do udzia\u322?u w zysku, o ile s\u261? to \u347?wiadczenia rzeczywi\u347?cie wykonywane a transakcja odpowiada warto\u347?ciom rynkowym.
\par 
\par Przedmiotowa linia produkcyjna jest maj\u261?tkiem osobistym Wsp\u243?lnika Sp\u243?\u322?ki. Wsp\u243?lnik Sp\u243?\u322?ki obecnie nie wynajmuje nikomu innemu ni\u380? Sp\u243?\u322?ka przedmiotowej linii produkcyjnej. Wsp\u243?lnik Sp\u243?\u322?ki prowadzi rzeczywist\u261? i realn\u261? dzia\u322?alno\u347?\u263? w zakresie wynajmu linii produkcyjnej, tj. zarz\u261?dza ni\u261?, ponosi koszty jej utrzymania, konserwacji oraz zarz\u261?dzania nimi. Nie jest wi\u281?c po\u347?rednikiem, kt\u243?ry jedynie refakturuje czynsz na dalszego najemc\u281?. Linia produkcyjna jest niezb\u281?dna w wykonywanej przez Sp\u243?\u322?k\u281? dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej, a przyj\u281?te przez strony umowy najmu linii produkcyjnej warunki s\u261? rynkowe. Zgodnie bowiem z art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, ukrytym zyskiem jest nadwy\u380?ka warto\u347?ci rynkowej transakcji okre\u347?lon\u261? zgodnie z art. lic ustawy o CIT ponad ustalon\u261? cen\u281? tej transakcji. Sam te\u380? przepis a contrario potwierdza, \u380?e mo\u380?liwe s\u261? sytuacje zakupu \u347?wiadcze\u324? czy towar\u243?w przez sp\u243?\u322?k\u281? opodatkowan\u261? esto\u324?skim CIT od podmiot\u243?w powi\u261?zanych, kt\u243?re nie stanowi\u261? ukrytego zysku, o ile s\u261? wykonywane na warunkach rynkowych. Gdyby bowiem takie \u347?wiadczenia czy dostawy towar\u243?w nie by\u322?y mo\u380?liwe i stanowi\u322?yby zawsze ukryty zysk/wydatek niezwi\u261?zany z dzia\u322?alno\u347?ci\u261?, przepis okazywa\u322?by si\u281? pusty.
\par 
\par Zdaniem Strony w \u347?wietle powy\u380?szego, wynajem przez Sp\u243?\u322?k\u281? linii produkcyjnej od Wsp\u243?lnika Sp\u243?\u322?ki wed\u322?ug stawek rynkowych (czynsz) spowoduje, \u380?e takie \u347?wiadczenie nie b\u281?dzie stanowi\u322?o ukrytych zysk\u243?w, pomimo, \u380?e wynajmuj\u261?cy (wsp\u243?lnik Sp\u243?\u322?ki) jest wzgl\u281?dem najemcy (Sp\u243?\u322?ki) podmiotem powi\u261?zanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Za stanowiskiem Strony przemawia to, \u380?e faktyczny przebieg i okoliczno\u347?ci zawarcia transakcji wskazuj\u261?, \u380?e jej istnienie jest niezb\u281?dne dla cel\u243?w prowadzonej przez najemc\u281? dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej, transakcja jest uzasadniona ekonomicznie a warunki takiej transakcji nie odbiegaj\u261? od warunk\u243?w, na kt\u243?rych zosta\u322?aby ona zawarta przez podmioty niepowi\u261?zane.
\par 
\par Strona wskaza\u322?a, \u380?e kontynuacja najmu linii produkcyjnej przez Sp\u243?\u322?k\u281? od jej Wsp\u243?lnika na warunkach rynkowych, po planowanym przekszta\u322?ceniu Sp\u243?\u322?ki i po wyborze Rycza\u322?tu jako formy opodatkowania, nie skutkuje powstaniem w sp\u243?\u322?ce dochodu z tytu\u322?u ukrytych zysk\u243?w w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT w zwi\u261?zku z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
\par 
\par Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w Indywidualnej Interpretacji uzna\u322?, \u380?e stanowisko, kt\u243?re Strona przedstawi\u322?a we wniosku jest nieprawid\u322?owe co do obu postawionych pyta\u324?.
\par 
\par Na wst\u281?pie organ wskaza\u322?, \u380?e wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy b\u281?d\u261?cej przedmiotem wniosku a inne kwestie wynikaj\u261?ce z opisu sprawy i w\u322?asnego stanowiska, nieobj\u281?te pytaniem, nie zosta\u322?y rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
\par 
\par W uzasadnieniu interpretacji indywidualnej w odniesieniu do pytania pierwszego organ wskaza\u322?, \u380?e zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: "ustawa o CIT") Opodatkowaniu rycza\u322?tem podlega doch\u243?d odpowiadaj\u261?cy wysoko\u347?ci ukrytych zysk\u243?w (doch\u243?d z tytu\u322?u ukrytych zysk\u243?w). Zgodnie za\u347? z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o kt\u243?rych mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie si\u281? \u347?wiadczenia pieni\u281?\u380?ne, niepieni\u281?\u380?ne, odp\u322?atne, nieodp\u322?atne lub cz\u281?\u347?ciowo odp\u322?atne, wykonane w zwi\u261?zku z prawem do udzia\u322?u w zysku, inne ni\u380? podzielony zysk, kt\u243?rych beneficjentem, bezpo\u347?rednio lub po\u347?rednio, jest udzia\u322?owiec, akcjonariusz albo wsp\u243?lnik lub podmiot powi\u261?zany bezpo\u347?rednio lub po\u347?rednio z podatnikiem lub z tym udzia\u322?owcem, akcjonariuszem albo wsp\u243?lnikiem. Organ wskaza\u322? r\u243?wnie\u380?, co nie stanowi ukrytego zysku a zosta\u322?o uregulowane w art. 28m ust. 4 ustawy o CIT.
\par 
\par Organ przedstawi\u322?, \u380?e przedmiotem opodatkowania w systemie rycza\u322?tu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze sp\u243?\u322?ki kapita\u322?owej do jej udzia\u322?owca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczaj\u261? si\u281? wy\u322?\u261?cznie do opodatkowania dywidend, ale uwzgl\u281?dniaj\u261? r\u243?wnie\u380? inne formy dystrybucji. Istot\u261? bowiem przyj\u281?tego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podj\u281?cia uchwa\u322?y o przeznaczeniu tego zysku i wyp\u322?at r\u243?wnowa\u380?nych takiej dystrybucji. Intencj\u261? ustawodawcy jest zatem uwzgl\u281?dnienie w katalogu dochod\u243?w do opodatkowaniem tak\u380?e innych, alternatywnych ni\u380? dywidenda, \u347?wiadcze\u324? dokonanych na rzecz udzia\u322?owc\u243?w/akcjonariuszy lub podmiot\u243?w powi\u261?zanych bezpo\u347?rednio lub po\u347?rednio z podatnikiem lub z tymi udzia\u322?owcami/akcjonariuszami (tzw. ukryte zyski).
\par 
\par Wyp\u322?ata ukrytych zysk\u243?w oznacza powstanie dla sp\u243?\u322?ki odpowiadaj\u261?cego im dochodu, podlegaj\u261?cego opodatkowaniu rycza\u322?tem. Ukryte zyski stanowi\u263? zatem b\u281?d\u261? dla podatnika wszelkie \u347?wiadczenia sp\u243?\u322?ki: wykonane w zwi\u261?zku z prawem do udzia\u322?u w zysku, inne ni\u380? podzielony zysk o charakterze pieni\u281?\u380?nym, niepieni\u281?\u380?nym, odp\u322?atnym, nieodp\u322?atnym lub cz\u281?\u347?ciowo odp\u322?atnym (warto\u347?\u263? nieodp\u322?atnych i cz\u281?\u347?ciowo odp\u322?atnych \u347?wiadcze\u324? okre\u347?la si\u281? zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT), o czym stanowi art. 28m ust. 8 ustawy o CIT oraz wykonane bezpo\u347?rednio lub po\u347?rednio na rzecz udzia\u322?owca/akcjonariusza lub podmiotu powi\u261?zanego, a tak\u380?e wykonane bezpo\u347?rednio lub po\u347?rednio z podatnikiem lub z tym udzia\u322?owcem/akcjonariuszem. Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu rycza\u322?tem podlega m.in. doch\u243?d odpowiadaj\u261?cy wysoko\u347?ci ukrytych zysk\u243?w (doch\u243?d z tytu\u322?u ukrytych zysk\u243?w). Definicj\u281? ukrytych zysk\u243?w zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z kt\u243?rym przez ukryte zyski rozumie si\u281? \u347?wiadczenia pieni\u281?\u380?ne, niepieni\u281?\u380?ne, odp\u322?atne, nieodp\u322?atne lub cz\u281?\u347?ciowo odp\u322?atne, wykonane w zwi\u261?zku z prawem do udzia\u322?u w zysku, inne ni\u380? podzielony zysk, kt\u243?rych beneficjentem, bezpo\u347?rednio lub po\u347?rednio, jest udzia\u322?owiec, akcjonariusz, albo wsp\u243?lnik lub podmiot powi\u261?zany bezpo\u347?rednio lub po\u347?rednio z podatnikiem lub z tym udzia\u322?owcem, akcjonariuszem albo wsp\u243?lnikiem.
\par 
\par Zdaniem organu ocena czy transakcja mog\u322?aby zosta\u263? zawarta mi\u281?dzy podmiotami niepowi\u261?zanymi nie powinna si\u281? ogranicza\u263? jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (wed\u322?ug warto\u347?ci rynkowej), ale powinna r\u243?wnie\u380? uwzgl\u281?dni\u263? fakt czy dosz\u322?oby w og\u243?le do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczy\u322?y w niej podmioty powi\u261?zane (tj. czy dosz\u322?oby do takiej transakcji mi\u281?dzy podmiotami niepowi\u261?zanymi). Dokonuj\u261?c takiej oceny nale\u380?y uwzgl\u281?dni\u263? potrzeby sp\u243?\u322?ki z punktu widzenia przedmiotu jej dzia\u322?alno\u347?ci, zasadno\u347?ci zakupu lub \u347?wiadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji maj\u261?tkowej sp\u243?\u322?ki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych. W praktyce mo\u380?e to oznacza\u263?, np. \u347?wiadczenia powsta\u322?e w wyniku uzgodnie\u324?, kt\u243?rych nie zawar\u322?yby podmioty niepowi\u261?zane. W relacji sp\u243?\u322?ka - podmiot powi\u261?zany istotne mo\u380?e by\u263? w przedmiotowej ocenie to, czy wsp\u243?lnik zadba\u322? o wyposa\u380?enie sp\u243?\u322?ki w aktywa niezb\u281?dne dla prowadzonej dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej i czy ewentualny niedob\u243?r tych aktyw\u243?w nie jest przyczyn\u261? dzia\u322?a\u324? polegaj\u261?cych na dokapitalizowywaniu w nast\u281?pstwie tego sp\u243?\u322?ki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie ni\u380? w postaci wk\u322?adu do sp\u243?\u322?ki (np. w formie po\u380?yczki, udost\u281?pniania nieruchomo\u347?ci). Aby \u347?wiadczenie uznane by\u322?o za ukryty zysk powinno by\u263? zwi\u261?zane z wywieraniem wp\u322?ywu na dzia\u322?anie i decyzje sp\u243?\u322?ki b\u281?d\u261?cej podatnikiem rycza\u322?tu. Innymi s\u322?owy, \u347?wiadczenie powinno bezpo\u347?rednio lub po\u347?rednio wynika\u263? z uzgodnie\u324? pomi\u281?dzy podmiotami powi\u261?zanymi, niezale\u380?nie od ich formy. \u346?wiadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku kt\u243?rego stron\u261? jest wsp\u243?lnik sp\u243?\u322?ki opodatkowanej rycza\u322?tem, mo\u380?e by\u263? ocenianie w kontek\u347?cie \u347?wiadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie \u347?wiadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonuj\u261?c czynno\u347?ci prawnej (jednej lub wielu) osi\u261?ga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osi\u261?gn\u261?\u322?by poprzez wyp\u322?at\u281? zysku w formie dywidendy.
\par 
\par Organ wskaza\u322?, \u380?e przedmiotem post\u281?powania w sprawie niniejszej jest rozstrzygni\u281?cie, czy kontynuacja najmu linii produkcyjnej przez Sp\u243?\u322?k\u281? od jej wsp\u243?lnika na warunkach rynkowych, po planowanym przekszta\u322?ceniu Sp\u243?\u322?ki i po wyborze Rycza\u322?tu jako formy opodatkowania spowoduje obowi\u261?zek op\u322?acenia Rycza\u322?tu z tytu\u322?u ukrytych zysk\u243?w w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. I odnosz\u261?c wy\u380?ej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy przedstawionego we wniosku oraz jego uzupe\u322?nienia, organ stwierdzi\u322?, \u380?e najem linii produkcyjnej przez Sp\u243?\u322?k\u281? od jej wsp\u243?lnika oraz wyp\u322?acane z tego tytu\u322?u nale\u380?no\u347?ci b\u281?d\u261? stanowi\u322?y dla Sp\u243?\u322?ki ukryte zyski, o kt\u243?rych mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, co za tym idzie b\u281?d\u261? podlega\u322?y opodatkowaniu rycza\u322?tem od dochod\u243?w sp\u243?\u322?ek. Zdaniem organu fakt, i\u380? wsp\u243?lnik b\u281?dzie wynajmowa\u322? linie produkcyjn\u261? Sp\u243?\u322?ce, kt\u243?ra jest niezb\u281?dna w prowadzonej dzia\u322?alno\u347?ci, a linia ta historycznie by\u322?a w\u322?asno\u347?ci\u261? Sp\u243?\u322?ki, a kt\u243?ra przed przekszta\u322?ceniem Sp\u243?\u322?ki zosta\u322?a odsprzedana do wsp\u243?lnika Sp\u243?\u322?ki, prowadzi do wniosku, \u380?e wsp\u243?lnik Sp\u243?\u322?ki nie zadba\u322? o wyposa\u380?enie tej Sp\u243?\u322?ki w aktywa niezb\u281?dne dla prowadzonej dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej. Na spos\u243?b ukszta\u322?towania relacji pomi\u281?dzy Sp\u243?\u322?k\u261? a wsp\u243?lnikiem istotny wp\u322?yw mia\u322?y powi\u261?zania pomi\u281?dzy podmiotami i gdyby nie mo\u380?liwo\u347?\u263? wynajmu linii produkcyjnej od podmiotu powi\u261?zanego Sp\u243?\u322?ka nie mog\u322?aby prowadzi\u263? dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej. Przypomnie\u263? nale\u380?y, \u380?e do ukrytych zysk\u243?w kwalifikuj\u261? si\u281? takie \u347?wiadczenia, na kt\u243?re mia\u322?y wp\u322?yw istniej\u261?ce powi\u261?zania pomi\u281?dzy podmiotami, a z tak\u261? sytuacj\u261? niew\u261?tpliwie mamy do czynienia na gruncie analizowanej sprawy. Nie mo\u380?na uzna\u263?, \u380?e w okoliczno\u347?ciach przedstawionych we wniosku \u347?wiadczenia z tytu\u322?u wynajmu linii produkcyjnej zosta\u322?y podj\u281?te (wykonane) bez jakiegokolwiek wp\u322?ywu podmiot\u243?w powi\u261?zanych na dzia\u322?anie i decyzje sp\u243?\u322?ki opodatkowanej rycza\u322?tem. Podstaw\u261? planowej transakcji jest fakt, \u380?e Sp\u243?\u322?ka b\u281?dzie potrzebowa\u322?a sk\u322?adnika maj\u261?tkowego, kt\u243?rego wsp\u243?lnik - podmiot powi\u261?zany ze Sp\u243?\u322?k\u261? jest jej w stanie udost\u281?pni\u263?. Rozs\u261?dnie dzia\u322?aj\u261?cy podmiot nie dokonywa\u322?by zatem odsprzeda\u380?y sk\u322?adnika maj\u261?tkowego, tj. linii produkcyjnej, niezb\u281?dnej do prowadzenia dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej. W analizowanej sprawie dochodzi do wykreowania potrzeb Sp\u243?\u322?ki, tak aby zawrze\u263? umow\u281? najmu ze wsp\u243?lnikiem i wyp\u322?aca\u263? wynagrodzenie za wynajem linii produkcyjnej, zatem w pe\u322?ni uzasadnione jest stwierdzenie, \u380?e w analizowanej sprawie dochodzi do powstania ukrytego zysku. Uzna\u263? nale\u380?y, \u380?e Sp\u243?\u322?ka pod postaci\u261? wynagrodzenia za najem linii produkcyjnej wyp\u322?aca zysk dla wsp\u243?lnika, co w pe\u322?ni wype\u322?nia definicj\u281? ukrytych zysk\u243?w. Po sprzeda\u380?y linii produkcyjnej i przekazaniu jej do maj\u261?tku prywatnego wsp\u243?lnika, Sp\u243?\u322?ka nie b\u281?dzie posiada\u322?a wszystkich podstawowych sk\u322?adnik\u243?w maj\u261?tkowych, kt\u243?re s\u261? niezb\u281?dne do prowadzenia dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej. Zdaniem organu do zawarcia umowy najmu pomi\u281?dzy Sp\u243?\u322?k\u261? a wsp\u243?lnikiem nie dosz\u322?oby, gdyby nie wcze\u347?niejsze odsprzedanie linii produkcyjnej, na co z ca\u322?\u261? pewno\u347?ci\u261? mia\u322?y wp\u322?yw istniej\u261?ce powi\u261?zania mi\u281?dzy tymi podmiotami. Gdyby bowiem Sp\u243?\u322?ka nie sprzeda\u322?a linii produkcyjnej Wsp\u243?lnik nie uzyskiwaliby wynagrodzenia za oddanie tego sk\u322?adniku maj\u261?tku w najem. Racjonalnie dzia\u322?aj\u261?cy podmiot gospodarczy zmierza do wyposa\u380?enia Sp\u243?\u322?ki w niezb\u281?dne sk\u322?adniki maj\u261?tkowe do prowadzenia dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej, a nie generuje dodatkowe koszty w zwi\u261?zku z konieczno\u347?ci\u261? wynajmowania niezb\u281?dnych sk\u322?adnik\u243?w do prowadzenia dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej. Sp\u243?\u322?ka by\u322?a w pe\u322?ni wyposa\u380?ona we wszystkie niezb\u281?dne sk\u322?adniki maj\u261?tkowe do prowadzenia dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej, po czym przenios\u322?a w\u322?asno\u347?\u263? linii produkcyjnej do maj\u261?tku wsp\u243?lnika, aby nast\u281?pnie j\u261? wynajmowa\u263?, wyp\u322?acaj\u261?c wynagrodzenie z tego tytu\u322?u.
\par 
\par W \u347?wietle powy\u380?szego, w ocenie organu wyp\u322?ata nale\u380?no\u347?ci przez Sp\u243?\u322?k\u281? na rzecz wsp\u243?lnika z tytu\u322?u wynajmu linii produkcyjnej b\u281?d\u261?cej w\u322?asno\u347?ci\u261? wsp\u243?lnika, b\u281?dzie stanowi\u322?a wyp\u322?at\u281? ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. W konsekwencji ww. nale\u380?no\u347?ci b\u281?d\u261? podlega\u322?y opodatkowaniu rycza\u322?tem od dochod\u243?w sp\u243?\u322?ek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Ustalenie wynagrodzenia na zasadach rynkowych nie oznacza bowiem, \u380?e inne przes\u322?anki wskazane w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT nie zosta\u322?y spe\u322?nione.
\par 
\par R\u243?wnie\u380? co do stanowiska Strony w zakresie pytania drugiego organ uzna\u322? je za nieprawid\u322?owe, gdy\u380? ocena czy najem linii produkcyjnej przez Sp\u243?\u322?k\u281? od jej wsp\u243?lnika pod k\u261?tem wydatk\u243?w niezwi\u261?zanych z dzia\u322?alno\u347?ci\u261? gospodarcz\u261? (art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT) lub z jakiegokolwiek innego tytu\u322?u nie ma uzasadnienia gdy\u380? wydatek taki Sp\u243?\u322?ka winna opodatkowa\u263? jako "ukryty zysk". Zatem, w zwi\u261?zku z uznaniem wskazanych we wniosku nale\u380?no\u347?ci z tytu\u322?u najmu linii produkcyjnej za ukryty zysk udzielenie odpowiedzi na pytanie oznaczone we wniosku nr 2 w zakresie opodatkowania jako wydatek niezwi\u261?zany z dzia\u322?alno\u347?ci\u261? gospodarcz\u261? jest bezzasadne.
\par 
\par Strona zaskar\u380?y\u322?a wydan\u261? interpretacj\u281? i zarzuci\u322?a jej:
\par 
\par 1) naruszenie prawa materialnego art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT poprzez b\u322?\u281?dn\u261? ich wyk\u322?adni\u281?, co w konsekwencji doprowadzi\u322?o do nieprawid\u322?owego zakwalifikowania wyp\u322?aty nale\u380?no\u347?ci przez Sp\u243?\u322?k\u281? na rzecz wsp\u243?lnika z tytu\u322?u wynajmu linii produkcyjnej b\u281?d\u261?cej w\u322?asno\u347?ci\u261? wsp\u243?lnika jako wyp\u322?aty ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym podlegaj\u261?cego opodatkowaniu Rycza\u322?tem,
\par 
\par 2) naruszenie przepis\u243?w post\u281?powania, w postaci art. 121 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 z p\u243?\u378?n.zm.; w zw. z art. 14h O.p. i art. 14c \u167? 1 i \u167? 2 w zw. z 1 art. 14a \u167?i art. 14b \u167? 1 O.p. poprzez brak zastosowania i nie odniesienie si\u281? do ca\u322?o\u347?\u263? przedstawionego w wniosku stanowiska Skar\u380?\u261?cej, niepoddanie analizie wszystkich regulacji prawnych maj\u261?cych wp\u322?yw na ocen\u281? przedmiotowej kwestii, jak r\u243?wnie\u380? nieprzedstawienie w spos\u243?b wyczerpuj\u261?cy swojego stanowiska, co do oceny prawnej opisanego stanu faktycznego, a tym samym prowadzenie post\u281?powania w spos\u243?b niebudz\u261?cy zaufania do organu podatkowego.
\par 
\par Z uwagi na zakres i charakter wskazanych narusze\u324?, skar\u380?\u261?ca wnios\u322?a o uchylenie interpretacji i zobowi\u261?zanie Organu do wydania interpretacji indywidualnej przepis\u243?w prawa podatkowego w brzmieniu \u380?\u261?danym przez Skar\u380?\u261?cego a w razie nieuwzgl\u281?dnienia tego \u380?\u261?dania, z ostro\u380?no\u347?ci procesowej, strona wnios\u322?a na podstawie art. 146 par. 1 PPSA w zw. z art. 145 par. 1 lit. c PPSA o uchylenie interpretacji. Skar\u380?\u261?ca wnios\u322?a ponadto o zas\u261?dzenie koszt\u243?w post\u281?powania wed\u322?ug norm przepisanych.
\par 
\par W odpowiedzi na skarg\u281? organ wni\u243?s\u322? o jej oddalenie, podtrzymuj\u261?c swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie.
\par 
\par Wojew\u243?dzki S\u261?d Administracyjny w Gda\u324?sku zwa\u380?y\u322?, co nast\u281?puje.
\par 
\par Skarga nie zas\u322?uguje na uwzgl\u281?dnienie.
\par 
\par Zgodnie z art. 57a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o post\u281?powaniu przed s\u261?dami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.), dalej: p.p.s.a. skarga na pisemn\u261? interpretacj\u281? przepis\u243?w prawa podatkowego wydan\u261? w indywidualnej sprawie, opini\u281? zabezpieczaj\u261?c\u261? i odmow\u281? wydania opinii zabezpieczaj\u261?cej mo\u380?e by\u263? oparta wy\u322?\u261?cznie na zarzucie naruszenia przepis\u243?w post\u281?powania, dopuszczeniu si\u281? b\u322?\u281?du wyk\u322?adni lub niew\u322?a\u347?ciwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. S\u261?d administracyjny jest zwi\u261?zany zarzutami skargi oraz powo\u322?an\u261? podstaw\u261? prawn\u261?.
\par 
\par W doktrynie podkre\u347?la si\u281?, \u380?e w \u347?wietle przytoczonego przepisu s\u261?d bada prawid\u322?owo\u347?\u263? zaskar\u380?onej interpretacji indywidualnej tylko z punktu widzenia zarzut\u243?w skargi i wskazanej w niej podstawy prawnej. W szczeg\u243?lno\u347?ci s\u261?d nie mo\u380?e podj\u261?\u263? \u380?adnych czynno\u347?ci zmierzaj\u261?cych do ustalenia innych, poza wskazanymi w skardze, narusze\u324? prawa. W wypadku za\u347? ustalenia takich wad w toku kontroli przeprowadzonej w granicach wyznaczonych skarg\u261?, nie mo\u380?e ich uwzgl\u281?dni\u263? przy formu\u322?owaniu rozstrzygni\u281?cia w sprawie (por. A. Kabat, Komentarz do art. 57a ustawy - Prawo o post\u281?powaniu przed s\u261?dami administracyjnymi, w: B. Dauter, A. Kabat, M. Niezg\u243?dka-Medek, Prawo o post\u281?powaniu przed s\u261?dami administracyjnymi. Komentarz, Wydanie VI Wolters Kluwer, wyd. elektr.).
\par 
\par W pierwszej kolejno\u347?ci podkre\u347?lenia wymaga, \u380?e specyfika post\u281?powania w sprawie wydania pisemnej interpretacji polega mi\u281?dzy innymi na tym, \u380?e organ interpretacyjny rozpatruje spraw\u281? tylko i wy\u322?\u261?cznie w ramach zagadnienia prawnego zawartego w pytaniu podatnika, stanu faktycznego (zdarzenia przysz\u322?ego) przedstawionego przez niego oraz wyra\u380?onej przez podatnika oceny prawnej (stanowisko podatnika). Organ nie przeprowadza w tego rodzaju sprawach post\u281?powania dowodowego, ograniczaj\u261?c si\u281? do analizy okoliczno\u347?ci podanych we wniosku. W stosunku tylko do tych okoliczno\u347?ci wyra\u380?a nast\u281?pnie swoje stanowisko, kt\u243?re winno by\u263? ustosunkowaniem si\u281? do stanowiska prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawc\u281?, a w razie negatywnej oceny stanowiska wyra\u380?onego we wniosku winno wskazywa\u263? prawid\u322?owe stanowisko z uzasadnieniem prawnym (art. 14b \u167? 3 i art. 14c \u167? 1 i \u167? 2 O.p.). Kontrola s\u261?du administracyjnego w swojej istocie polega na ocenie, czy za podstaw\u281? udzielonej interpretacji podatkowej pos\u322?u\u380?y\u322? stan faktyczny/zdarzenie przysz\u322?e przedstawiony przez podatnika we wniosku o interpretacj\u281?, a je\u347?li tak, to czy organ prawid\u322?owo zinterpretowa\u322? przepisy prawa.
\par 
\par Problematyka dotycz\u261?ca kwalifikowania okre\u347?lonych wydatk\u243?w jako ukrytego zysku by\u322?a wielokrotnie przedmiotem rozstrzygni\u281?\u263? s\u261?d\u243?w administracyjnych, m.in. w sprawach I SA/\u321?d 753/22 i I SA/Bk 432/22, a s\u261?d w sk\u322?adzie niniejszym, stanowisko zaprezentowane w tych sprawach podziela.
\par 
\par W sprawie niniejszej istota sporu sprowadza si\u281? do oceny prawid\u322?owo\u347?ci uznania przez organ wydaj\u261?cy interpretacj\u281?, \u380?e brak wyposa\u380?enia sp\u243?\u322?ki w podstawowe \u347?rodki produkcji niezb\u281?dne do prowadzenia dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej, daje podstaw\u281? do stwierdzenia, \u380?e \u347?wiadczenie zwi\u261?zane z wynajmem przez sp\u243?\u322?k\u281? od wsp\u243?lnika owych \u347?rodk\u243?w produkcji - linii produkcyjnej, jakkolwiek ustalone w oparciu o ceny rynkowe, stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i stanowi podstaw\u281? do jego opodatkowania rycza\u322?tem zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy.
\par 
\par W ocenie S\u261?du nie zas\u322?uguje na uwzgl\u281?dnienie zarzut skargi wskazuj\u261?cy na naruszenie art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Przyczyn\u261? uznania stanowiska wnioskodawcy za nieprawid\u322?owe by\u322? uznanie, \u380?e niedob\u243?r sk\u322?adnika niezb\u281?dnego do prowadzenia dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej (linii produkcyjnej), kt\u243?ry ma by\u263? przedmiotem najmu, a o kt\u243?ry nie zadba\u322? ani wsp\u243?lnik ani sp\u243?\u322?ka, le\u380?y u podstaw zamiaru podj\u281?cia dzia\u322?a\u324? zmierzaj\u261?cych do omini\u281?cia opodatkowania rycza\u322?tem od dochod\u243?w sp\u243?\u322?ek dochod\u243?w odpowiadaj\u261?cych wysoko\u347?ci ukrytych zysk\u243?w (doch\u243?d z tytu\u322?u ukrytych zysk\u243?w) w stosowaniu zrycza\u322?towanej formy opodatkowania, o kt\u243?rym mowa w art. 28m ust. 3 w zw. z art. 28m ust. 1 pkt 2 ww. ustawy o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych, przez kt\u243?re rozumie si\u281? \u347?wiadczenia pieni\u281?\u380?ne, niepieni\u281?\u380?ne, odp\u322?atne, nieodp\u322?atne lub cz\u281?\u347?ciowo odp\u322?atne, wykonane w zwi\u261?zku z prawem do udzia\u322?u w zysku, inne ni\u380? podzielony zysk, kt\u243?rych beneficjentem, bezpo\u347?rednio lub po\u347?rednio, jest udzia\u322?owiec, akcjonariusz albo wsp\u243?lnik lub podmiot powi\u261?zany bezpo\u347?rednio lub po\u347?rednio z podatnikiem lub z tym udzia\u322?owcem, akcjonariuszem albo wsp\u243?lnikiem (...).
\par 
\par Ustaw\u261? zmieniaj\u261?c\u261? wprowadzone zosta\u322?y do ustawy o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych przepisy reguluj\u261?ce nowe zasady opodatkowania, tj. rycza\u322?t od dochod\u243?w sp\u243?\u322?ek kapita\u322?owych - stanowi\u261?cy alternatywny (korzystniejszy) w stosunku do dotychczasowego spos\u243?b opodatkowania podatkiem dochodowym od os\u243?b prawnych. Przepisy powy\u380?sze wesz\u322?y w \u380?ycie 1 stycznia 2021 r. Ten nowy spos\u243?b opodatkowania, b\u281?d\u261?cy odej\u347?ciem od dotychczasowych zasad podatkowych, ze wzgl\u281?du na swoj\u261? specyfik\u281? i odr\u281?bno\u347?\u263?, zosta\u322? uregulowany w nowym rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych zatytu\u322?owanym "Rycza\u322?t od dochod\u243?w sp\u243?\u322?ek kapita\u322?owych" (dodano artyku\u322?y od 28c do 28t), a tak\u380?e w przepisach og\u243?lnych ale zwi\u261?zanych z rozliczeniami dokonywanymi na zasadach ww. rycza\u322?tu. Na podstawie art. 28j ustawy o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych, opodatkowaniu rycza\u322?tem mo\u380?e podlega\u263? podatnik, o kt\u243?rym mowa w art. 3 ust. 1, je\u380?eli spe\u322?nia \u322?\u261?cznie warunki okre\u347?lone w przepisie art. 28j ustawy o CIT. Zgodnie z art. 28f ust. 1 ustawy CIT, opodatkowanie rycza\u322?tem obejmuje okres bezpo\u347?rednio po sobie nast\u281?puj\u261?cych 4 lat podatkowych wskazany przez podatnika w zawiadomieniu, o kt\u243?rym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 opodatkowanie rycza\u322?tem przed\u322?u\u380?a si\u281? na kolejne okresy bezpo\u347?rednio po sobie nast\u281?puj\u261?cych 4 lat podatkowych, chyba \u380?e podatnik z\u322?o\u380?y informacj\u281? o rezygnacji z opodatkowania rycza\u322?tem w deklaracji, o kt\u243?rej mowa w art. 28r ust. 1, sk\u322?adanej za ostatni rok podatkowy, w kt\u243?rym podatnik by\u322? opodatkowany rycza\u322?tem (art. 28f ust. 2 ustawy o CIT). Opodatkowanie rycza\u322?tem oznacza dla podatnika zmian\u281? zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie rycza\u322?tu nowe kategorie dochod\u243?w (przedmiotu opodatkowania) nie podlegaj\u261?cych re\u380?imowi dotychczasowych przepis\u243?w ustawy. Dochod\u243?w tych nie \u322?\u261?czy si\u281? z dochodami opodatkowanymi wed\u322?ug og\u243?lnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla cel\u243?w ustalenia podstawy opodatkowania. Zgodnie z art. 28m ustawy o CIT, opodatkowaniu rycza\u322?tem podlega doch\u243?d odpowiadaj\u261?cy: 1) wysoko\u347?ci zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania rycza\u322?tem w cz\u281?\u347?ci, w jakiej zysk ten zosta\u322? uchwa\u322?\u261? o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony: a) do wyp\u322?aty udzia\u322?owcom, akcjonariuszom albo wsp\u243?lnikom (doch\u243?d z tytu\u322?u podzielonego zysku) lub 14 b) na pokrycie strat powsta\u322?ych w okresie poprzedzaj\u261?cym okres opodatkowania rycza\u322?tem (doch\u243?d z tytu\u322?u zysku przeznaczonego na pokrycie strat); 2) wysoko\u347?ci ukrytych zysk\u243?w (doch\u243?d z tytu\u322?u ukrytych zysk\u243?w); 3) wysoko\u347?ci wydatk\u243?w niezwi\u261?zanych z dzia\u322?alno\u347?ci\u261? gospodarcz\u261? (doch\u243?d z tytu\u322?u wydatk\u243?w niezwi\u261?zanych z dzia\u322?alno\u347?ci\u261? gospodarcz\u261?); 4) nadwy\u380?ce warto\u347?ci rynkowe] sk\u322?adnik\u243?w przejmowanego maj\u261?tku lub wniesionego w drodze wk\u322?adu niepieni\u281?\u380?nego ponad warto\u347?\u263? podatkow\u261? tych sk\u322?adnik\u243?w (doch\u243?d z tytu\u322?u zmiany warto\u347?ci sk\u322?adnik\u243?w maj\u261?tku) - w przypadku \u322?\u261?czenia, podzia\u322?u, przekszta\u322?cenia podmiot\u243?w lub wniesienia w drodze wk\u322?adu niepieni\u281?\u380?nego przedsi\u281?biorstwa lub jego zorganizowanej cz\u281?\u347?ci; 5) sumie zysk\u243?w netto osi\u261?gni\u281?tych w ka\u380?dym roku podatkowym stosowania opodatkowania rycza\u322?tem w cz\u281?\u347?ci, w jakiej te zyski nie by\u322?y zyskami podzielonymi lub nie zosta\u322?y przeznaczone na pokrycie straty (doch\u243?d z tytu\u322?u zysku netto) - w przypadku podatnika, kt\u243?ry zako\u324?czy\u322? opodatkowanie rycza\u322?tem; 6) warto\u347?ci przychod\u243?w i koszt\u243?w podlegaj\u261?cych zgodnie z przepisami o rachunkowo\u347?ci zarachowaniu w roku podatkowym i uwzgl\u281?dnieniu w zysku (stracie) netto, kt\u243?re nie zosta\u322?y uwzgl\u281?dnione w tym zysku (stracie) netto (doch\u243?d z tytu\u322?u nieujawnionych operacji gospodarczych). Jak wynika z art. 28m ust. 2 ustawy o CIT, przepis ust. 1 pkt 1 stosuje si\u281? odpowiednio do wyp\u322?aty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
\par 
\par Stosownie do tre\u347?ci art. 28m ust. 3 ustaw o CIT, przez ukryte zyski, o kt\u243?rych mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie si\u281? \u347?wiadczenia pieni\u281?\u380?ne, niepieni\u281?\u380?ne, odp\u322?atne, nieodp\u322?atne lub cz\u281?\u347?ciowo odp\u322?atne, wykonane w zwi\u261?zku z prawem do udzia\u322?u w zysku, inne ni\u380? podzielony zysk, kt\u243?rych beneficjentem, bezpo\u347?rednio lub po\u347?rednio, jest udzia\u322?owiec, akcjonariusz albo wsp\u243?lnik lub podmiot powi\u261?zany bezpo\u347?rednio lub po\u347?rednio z podatnikiem lub z tym udzia\u322?owcem, akcjonariuszem albo wsp\u243?lnikiem, w szczeg\u243?lno\u347?ci: 1) kwot\u281? po\u380?yczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udzia\u322?owcowi, akcjonariuszowi albo wsp\u243?lnikowi, w tym za po\u347?rednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powi\u261?zanemu z udzia\u322?owcem, akcjonariuszem lub wsp\u243?lnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i op\u322?aty od po\u380?yczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi; 2) \u347?wiadczenia wykonane na rzecz: a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu r\u243?wnowa\u380?nego takiej fundacji lub przedsi\u281?biorstwa prowadzonego przez tak\u261? fundacj\u281? albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjent\u243?w takiej fundacji lub takiego podmiotu, b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym; 3) nadwy\u380?k\u281? warto\u347?ci rynkowej transakcji; 4) nadwy\u380?k\u281? zwr\u243?conej kwoty dop\u322?aty, wniesionej do sp\u243?\u322?ki zgodnie z odr\u281?bnymi przepisami, ponad kwot\u281? wniesionej dop\u322?aty, przy czym je\u380?eli dop\u322?ata zosta\u322?a wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na z\u322?ote dokonuje si\u281? wed\u322?ug \u347?redniego kursu waluty obcej og\u322?aszanego przez Narodowy Bank Polski na dzie\u324? odpowiednio zwr\u243?cenia dop\u322?aty i faktycznego jej wniesienia; 5) wyp\u322?acone z zysku wynagrodzenie z tytu\u322?u umorzenia udzia\u322?u (akcji), ze zmniejszenia warto\u347?ci udzia\u322?u (akcji), z wyst\u261?pienia wsp\u243?lnika ze sp\u243?\u322?ki, ze zmniejszenia udzia\u322?u kapita\u322?owego wsp\u243?lnika w sp\u243?\u322?ce; 6) r\u243?wnowarto\u347?\u263? zysku przeznaczonego na podwy\u380?szenie kapita\u322?u zak\u322?adowego; 7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju; 8) wydatki na reprezentacj\u281?; 9) dop\u322?aty wyp\u322?acone w przypadku po\u322?\u261?czenia lub podzia\u322?u podmiot\u243?w; 10) odsetki od udzia\u322?u kapita\u322?owego, wyp\u322?acane na rzecz wsp\u243?lnika przez sp\u243?\u322?k\u281?; 11) zysk przeznaczony na uzupe\u322?nienie udzia\u322?u kapita\u322?owego wsp\u243?lnika sp\u243?\u322?ki; 12) \u347?wiadczenia pieni\u281?\u380?ne i niepieni\u281?\u380?ne wyp\u322?acone w przypadku zmniejszenia udzia\u322?u kapita\u322?owego wsp\u243?lnika w sp\u243?\u322?ce.
\par 
\par Do ukrytych zysk\u243?w, o kt\u243?rych mowa w ust. 1 pkt 2, zgodnie z art. 28m ust. 4 ustawy o CIT nie zalicza si\u281?: 1) wynagrodze\u324? z tytu\u322?\u243?w, o kt\u243?rych mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od os\u243?b fizycznych, oraz zasi\u322?k\u243?w pieni\u281?\u380?nych z ubezpieczenia spo\u322?ecznego wyp\u322?aconych osobie fizycznej - w cz\u281?\u347?ci, w jakiej suma tych wynagrodze\u324? i zasi\u322?k\u243?w wyp\u322?acona w danym miesi\u261?cu tej osobie nie przekracza pi\u281?ciokrotno\u347?ci \u347?redniego miesi\u281?cznego wynagrodzenia wyp\u322?acanego przez podatnika z tytu\u322?\u243?w, o kt\u243?rych mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od os\u243?b fizycznych, nie wi\u281?cej jednak ni\u380? pi\u281?ciokrotno\u347?ci przeci\u281?tnego miesi\u281?cznego wynagrodzenia w sektorze przedsi\u281?biorstw, przy czym \u347?rednie i przeci\u281?tne miesi\u281?czne wynagrodzenie ustala si\u281? za miesi\u261?c poprzedzaj\u261?cy miesi\u261?c dokonania wyp\u322?at osobie fizycznej; 2) wydatk\u243?w i odpis\u243?w amortyzacyjnych oraz odpis\u243?w z tytu\u322?u trwa\u322?ej utraty warto\u347?ci, zwi\u261?zanych z u\u380?ywaniem samochod\u243?w osobowych, \u347?rodk\u243?w transportu lotniczego, taboru p\u322?ywaj\u261?cego oraz innych sk\u322?adnik\u243?w maj\u261?tku; a) w pe\u322?nej wysoko\u347?ci - w przypadku sk\u322?adnik\u243?w maj\u261?tku wykorzystywanych wy\u322?\u261?cznie na cele dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej, b) w wysoko\u347?ci 50% - w przypadku sk\u322?adnik\u243?w maj\u261?tku, kt\u243?re nie s\u261? wykorzystywane wy\u322?\u261?cznie na cele dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej; 3) kwoty po\u380?yczki (kredytu) zwr\u243?conej przez podatnika udzia\u322?owcowi, akcjonariuszowi lub wsp\u243?lnikowi lub podmiotowi powi\u261?zanemu, z wy\u322?\u261?czeniem odsetek, prowizji, wynagrodze\u324? i op\u322?at.
\par 
\par W my\u347?l natomiast art. 28m ust. 5 ustawy o CIT w przypadku, o kt\u243?rym mowa w ust. 4 pkt 2 lit. a, ci\u281?\u380?ar dowodu, \u380?e sk\u322?adnik maj\u261?tku jest wykorzystywany wy\u322?\u261?cznie na cele dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej, spoczywa na podatniku. Przy czym, jak wynika z art. 28m ust. 6 ustaw o CIT, warto\u347?\u263? rynkow\u261? sk\u322?adnika maj\u261?tku, o kt\u243?rej mowa w ust. 1 pkt 4, okre\u347?la si\u281?: 1) zgodnie z art. 14 ust. 2 - w przypadku papier\u243?w warto\u347?ciowych oraz sk\u322?adnik\u243?w maj\u261?tku, z kt\u243?rych przeniesieniem nie wi\u261?\u380?e si\u281? zmiana istotnych ekonomicznie funkcji, aktyw\u243?w lub ryzyk; 2) zgodnie z art. 11c - w przypadkach innych ni\u380? okre\u347?lone w pkt 1. Przez warto\u347?\u263? podatkow\u261? sk\u322?adnika maj\u261?tku, o kt\u243?rej mowa w ust. 1 pkt 4, rozumie si\u281? warto\u347?\u263? niezaliczon\u261? uprzednio w jakiejkolwiek formie do koszt\u243?w lub warto\u347?\u263? obci\u261?\u380?aj\u261?c\u261? wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zosta\u322?aby przyj\u281?ta przez podatnika za taki koszt, gdyby sk\u322?adnik ten zosta\u322? przez niego odp\u322?atnie zbyty (art. 28m ust. 7 ustawy o CIT). Jednocze\u347?nie, stosownie do tre\u347?ci art. 28m ust. 8 ustawy o CIT, warto\u347?\u263? nieodp\u322?atnych i cz\u281?\u347?ciowo odp\u322?atnych \u347?wiadcze\u324?, o kt\u243?rej mowa w ust. 3, okre\u347?la si\u281? zgodnie z art. 12 ust. 5- 6a.
\par 
\par Stosownie do art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, podstaw\u281? opodatkowania rycza\u322?tem stanowi suma dochodu z tytu\u322?u ukrytych zysk\u243?w i dochodu z tytu\u322?u wydatk\u243?w niezwi\u261?zanych z dzia\u322?alno\u347?ci\u261? gospodarcz\u261? ustalona w miesi\u261?cu, w kt\u243?rym wykonano \u347?wiadczenie lub dokonano wyp\u322?aty lub wydatku. W my\u347?l art. 28n ust. 3 ustawy o CIT, przy obliczaniu podstawy opodatkowania podatnik opodatkowany rycza\u322?tem uwzgl\u281?dnia zdarzenia zaistnia\u322?e przed pierwszym rokiem opodatkowania rycza\u322?tem, je\u380?eli rozliczenie tych zdarze\u324? jest kontynuowane zgodnie z przyj\u281?tymi przez tego podatnika zasadami rachunkowo\u347?ci.
\par 
\par Zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, Podatnik jest obowi\u261?zany do zap\u322?aty rycza\u322?tu od dochodu z tytu\u322?u ukrytych zysk\u243?w i dochodu z tytu\u322?u wydatk\u243?w niezwi\u261?zanych z dzia\u322?alno\u347?ci\u261? gospodarcz\u261? - do 20 dnia miesi\u261?ca nast\u281?puj\u261?cego po miesi\u261?cu, w kt\u243?rym dokonano wyp\u322?aty, wydatku lub wykonania \u347?wiadczenia. Z wy\u380?ej przytoczonych przepis\u243?w wynika zatem, \u380?e przedmiotem opodatkowania w systemie rycza\u322?tu od dochod\u243?w sp\u243?\u322?ek kapita\u322?owych jest - co do zasady - efektywna dystrybucja zysku ze sp\u243?\u322?ki kapita\u322?owej do jej udzia\u322?owca/akcjonariusza/wsp\u243?lnika, przy czym przepisy nie ograniczaj\u261? si\u281? wy\u322?\u261?cznie do opodatkowania dywidend, ale uwzgl\u281?dniaj\u261? r\u243?wnie\u380? inne formy dystrybucji. Istot\u261? przyj\u281?tego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podj\u281?cia uchwa\u322?y o przeznaczeniu tego zysku i wyp\u322?at r\u243?wnowa\u380?nych takiej dystrybucji. Intencj\u261? ustawodawcy jest zatem uwzgl\u281?dnienie w katalogu dochod\u243?w do opodatkowaniem tak\u380?e innych, alternatywnych ni\u380? dywidenda, \u347?wiadcze\u324? dokonanych na rzecz udzia\u322?owc\u243?w/akcjonariuszy albo wsp\u243?lnik\u243?w lub podmiot\u243?w powi\u261?zanych bezpo\u347?rednio lub po\u347?rednio z podatnikiem lub z tymi udzia\u322?owcami/akcjonariuszami/wsp\u243?lnikami, (tzw. ukryte zyski). Wyp\u322?ata ukrytych zysk\u243?w oznacza powstanie dla sp\u243?\u322?ki odpowiadaj\u261?cego im dochodu, podlegaj\u261?cego opodatkowaniu rycza\u322?tem. Ukryte zyski stanowi\u263? zatem b\u281?d\u261? dla podatnika wszelkie \u347?wiadczenia sp\u243?\u322?ki, wykonane w zwi\u261?zku z prawem do udzia\u322?u w zysku, inne ni\u380? podzielony zysk o charakterze pieni\u281?\u380?nym, niepieni\u281?\u380?nym, odp\u322?atnym, nieodp\u322?atnym lub cz\u281?\u347?ciowo odp\u322?atnym (warto\u347?\u263? nieodp\u322?atnych i cz\u281?\u347?ciowo odp\u322?atnych \u347?wiadcze\u324? okre\u347?la si\u281? zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT), wykonane bezpo\u347?rednio lub po\u347?rednio na rzecz udzia\u322?owca/akcjonariusza/wsp\u243?lnika lub podmiotu powi\u261?zanego, wykonane bezpo\u347?rednio lub po\u347?rednio z podatnikiem lub z tym udzia\u322?owcem/akcjonariuszem/wsp\u243?lnikiem.
\par 
\par Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT, ilekro\u263? w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powi\u261?zanych - oznacza to podmioty powi\u261?zane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielko\u347?\u263? udzia\u322?\u243?w i praw, o kt\u243?rych mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrze\u380?eniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%. W my\u347?l art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ilekro\u263? w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powi\u261?zanych - oznacza to, podmioty, z kt\u243?rych jeden podmiot wywiera znacz\u261?cy wp\u322?yw na co najmniej jeden inny podmiot, lub podmioty, na kt\u243?re wywiera znacz\u261?cy wp\u322?yw: (ten sam inny podmiot lub ma\u322?\u380?onek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywieraj\u261?cej znacz\u261?cy wp\u322?yw na co najmniej jeden podmiot), lub sp\u243?\u322?k\u281? nieb\u281?d\u261?c\u261? osob\u261? prawn\u261? i jej wsp\u243?lnika, lub sp\u243?\u322?k\u281?, o kt\u243?rej mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub sp\u243?\u322?k\u281?, o kt\u243?rej mowa w art. 1 ust. 3 pkt la, i jej wsp\u243?lnika, lub podatnika i jego zagraniczny zak\u322?ad, a w przypadku podatkowej grupy kapita\u322?owej - sp\u243?\u322?k\u281? kapita\u322?ow\u261? wchodz\u261?c\u261? w jej sk\u322?ad i jej zagraniczny zak\u322?ad.
\par 
\par Zgodnie z art. 11c ustawy o CIT ust. 3, okre\u347?laj\u261?c wysoko\u347?\u263? dochodu (straty) podatnika w sytuacji, o kt\u243?rej mowa w ust. 2, organ podatkowy bierze pod uwag\u281? faktyczny przebieg i okoliczno\u347?ci zawarcia i realizacji transakcji kontrolowanej oraz zachowanie stron tej transakcji; a w ust. 4 przepis ten stanowi, \u380?e w przypadku, gdy organ podatkowy uzna, \u380?e w por\u243?wnywalnych okoliczno\u347?ciach podmioty niepowi\u261?zane kieruj\u261?ce si\u281? racjonalno\u347?ci\u261? ekonomiczn\u261? nie zawar\u322?yby danej transakcji kontrolowanej lub zawar\u322?yby inn\u261? transakcj\u281?, lub dokona\u322?yby innej czynno\u347?ci, zwanych dalej "transakcj\u261? w\u322?a\u347?ciw\u261?", uwzgl\u281?dniaj\u261?c warunki, kt\u243?re ustali\u322?y mi\u281?dzy sob\u261? podmioty powi\u261?zane - organ ten okre\u347?la doch\u243?d (strat\u281?) podatnika bez uwzgl\u281?dnienia transakcji kontrolowanej, a w przypadku gdy jest to uzasadnione, okre\u347?la doch\u243?d (strat\u281?) podatnika z transakcji w\u322?a\u347?ciwej wzgl\u281?dem transakcji kontrolowanej.
\par 
\par Zdaniem S\u261?du organ dokona\u322? w\u322?a\u347?ciwej wyk\u322?adni art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych oraz art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuj\u261?c, \u380?e zgodnie z tre\u347?ci\u261? art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT opodatkowaniu rycza\u322?tem podlega m.in. doch\u243?d odpowiadaj\u261?cy wysoko\u347?ci ukrytych zysk\u243?w (doch\u243?d z tytu\u322?u ukrytych zysk\u243?w). Definicj\u281? ukrytych zysk\u243?w zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z kt\u243?rym przez ukryte zyski rozumie si\u281? \u347?wiadczenia pieni\u281?\u380?ne, niepieni\u281?\u380?ne, odp\u322?atne, nieodp\u322?atne lub cz\u281?\u347?ciowo odp\u322?atne, wykonane w zwi\u261?zku z prawem do udzia\u322?u w zysku, inne ni\u380? podzielony zysk, kt\u243?rych beneficjentem, bezpo\u347?rednio lub po\u347?rednio, jest udzia\u322?owiec albo akcjonariusz lub podmiot powi\u261?zany bezpo\u347?rednio lub po\u347?rednio z podatnikiem lub z tym udzia\u322?owcem lub akcjonariuszem.
\par 
\par W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano na otwarty katalog \u347?wiadcze\u324?, kt\u243?re mog\u261? zosta\u263? uznane za doch\u243?d z tytu\u322?u ukrytych zysk\u243?w, i wyszczeg\u243?lniono przyk\u322?ady transakcji traktowanych jako taki doch\u243?d. Zatem owo wyszczeg\u243?lnienie w ustawie o podatku dochodowym od os\u243?b prawnych nie oznacza, \u380?e s\u261? to jedyne kategorie dochodu uznane za ukryte zyski. Z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wynika, \u380?e za ukryty zysk mo\u380?na uzna\u263? ka\u380?de \u347?wiadczenie, kt\u243?rego beneficjentem jest wsp\u243?lnik lub inny podmiot powi\u261?zany i kt\u243?re jest wykonane w zwi\u261?zku z prawem do udzia\u322?u w zysku, innym ni\u380? podzielony zysk. W praktyce mo\u380?e to oznacza\u263? np. \u347?wiadczenia powsta\u322?e w wyniku uzgodnie\u324?, kt\u243?rych nie zawar\u322?yby podmioty niepowi\u261?zane. Ocena, czy transakcja mog\u322?aby zosta\u263? zawarta mi\u281?dzy podmiotami niepowi\u261?zanymi nie powinna si\u281? zatem ogranicza\u263? jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (wed\u322?ug warto\u347?ci rynkowej), ale powinna r\u243?wnie\u380? uwzgl\u281?dni\u263? fakt, czy dosz\u322?oby w og\u243?le do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczy\u322?y w niej podmioty powi\u261?zane (tj. czy dosz\u322?oby do takiej transakcji mi\u281?dzy podmiotami niepowi\u261?zanymi). Dokonuj\u261?c takiej oceny, nale\u380?y uwzgl\u281?dni\u263? potrzeby sp\u243?\u322?ki z punktu widzenia przedmiotu jej dzia\u322?alno\u347?ci, zasadno\u347?ci zakupu lub \u347?wiadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji maj\u261?tkowej sp\u243?\u322?ki, czy faktycznych jej potrzeb biznesowych. W relacji sp\u243?\u322?ka - wsp\u243?lnicy istotne w przedmiotowej ocenie jest to, czy wsp\u243?lnicy zadbali o wyposa\u380?enie sp\u243?\u322?ki w aktywa niezb\u281?dne dla prowadzonej dzia\u322?alno\u347?ci gospodarczej i czy ewentualny niedob\u243?r tych aktyw\u243?w nie jest przyczyn\u261? dzia\u322?a\u324? polegaj\u261?cych na dokapitalizowywaniu w nast\u281?pstwie tego sp\u243?\u322?ki, tj. dokapitalizowywaniu w innej formie ni\u380? w postaci wk\u322?adu do sp\u243?\u322?ki. R\u243?wnie\u380? inne \u347?wiadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli \u347?wiadczenia, kt\u243?re pod pozorem inaczej nazwanej czynno\u347?ci prawnej (jednej lub wielu) prowadz\u261? de facto do korzy\u347?ci wsp\u243?lnik\u243?w, kt\u243?ra bez wykonania tego \u347?wiadczenia zosta\u322?aby zrealizowana w postaci dywidendy kreuj\u261? doch\u243?d z tytu\u322?u ukrytych zysk\u243?w.
\par 
\par W okoliczno\u347?ciach niniejszej sprawy przedstawionych we wniosku Skar\u380?\u261?ca planuje wynaj\u261?\u263? od swojego wsp\u243?lnika lini\u281? produkcyjn\u261?, kt\u243?ra jest niezb\u281?dna do prowadzenia przez sp\u243?\u322?k\u281? zamierzonej dzia\u322?alno\u347?ci. Linia ta by\u322?a w\u322?asno\u347?ci\u261? sp\u243?\u322?ki ale zosta\u322?a zbyta temu wsp\u243?lnikowi.
\par 
\par Maj\u261?c na wzgl\u281?dzie powy\u380?sze w ocenie S\u261?du organ trafnie stwierdzi\u322?, \u380?e z przedstawionego opisu zdarzenia przysz\u322?ego w spos\u243?b oczywisty wynika, \u380?e Sp\u243?\u322?ka nie zosta\u322?a wyposa\u380?ona w niezb\u281?dne aktywa a wr\u281?cz przeciwnie, wyzby\u322?a si\u281? owej linii produkcyjnej, aby j\u261? nast\u281?pnie wynaj\u261?\u263? od wsp\u243?lnika. W konsekwencji wynajem tej linii produkcyjnej na warunkach opisanych we wniosku nale\u380?y jednoznacznie interpretowa\u263? jako dokapitalizowywanie tego podmiotu. To z kolei oznacza, \u380?e najem tej linii produkcyjnej na rzecz wnioskodawcy stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Tym samym taki ukryty zysk podlega opodatkowaniu rycza\u322?tem od dochod\u243?w sp\u243?\u322?ek. Ustalenie czynszu na zasadach rynkowych nie oznacza, \u380?e inne przes\u322?anki wskazane w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT nie zosta\u322?y spe\u322?nione.
\par 
\par Prawid\u322?owo organ uzna\u322?, \u380?e w zakresie pytania drugiego stanowisko strony uzna\u263? nale\u380?y za nieprawid\u322?owe, gdy\u380? ocena czy najem linii produkcyjnej przez Sp\u243?\u322?k\u281? od jej wsp\u243?lnika pod k\u261?tem wydatk\u243?w niezwi\u261?zanych z dzia\u322?alno\u347?ci\u261? gospodarcz\u261? (art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT) lub z jakiegokolwiek innego tytu\u322?u nie ma uzasadnienia gdy\u380? wydatek taki Sp\u243?\u322?ka winna opodatkowa\u263? jako "ukryty zysk".
\par 
\par W ocenie s\u261?du wbrew stanowisku strony skar\u380?\u261?cej organ odni\u243?s\u322? si\u281? w pe\u322?ni do jej stanowiska i podda\u322? wszechstronnej i wyczerpuj\u261?cej analizie wszystkie regulacje prawne maj\u261?ce wp\u322?yw na ocen\u281? stanowiska skar\u380?\u261?cej w przedstawionym stanie faktycznym, w kontek\u347?cie zadanych przez skar\u380?\u261?c\u261? pyta\u324?. Tym samym uzna\u263? nale\u380?y, \u380?e organ nie naruszy\u322? norm wynikaj\u261?cych z przepis\u243?w art. 121 O.p. w zw. 14h O.p. oraz art. 14c i 14a w zw. z art.14b O.p. Nale\u380?y stwierdzi\u263?, \u380?e zasada prowadzenia post\u281?powania podatkowego w spos\u243?b budz\u261?cy zaufanie do organ\u243?w podatkowych nie mog\u261? by\u263? rozumiane jako bezwzgl\u281?dna konieczno\u347?\u263? nakazu wyk\u322?adni zawsze na korzy\u347?\u263? podatnika. Organ odni\u243?s\u322? si\u281? na etapie post\u281?powania o wydanie interpretacji do argument\u243?w Skar\u380?\u261?cej wymienionych w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przysz\u322?ego, uargumentowa\u322? swoje stanowisko i wskaza\u322? prawid\u322?owe stanowisko w sprawie obj\u281?tej tre\u347?ci\u261? wniosku. Przestawione w interpretacji stanowisko Organu by\u322?o jasne i czytelne. Strona uzyska\u322?a zatem klarown\u261? i precyzyjn\u261? odpowied\u378? na postawione przez siebie pytania, z kt\u243?r\u261? to odpowiedzi\u261? si\u281? nie zgadza. Podsumowuj\u261?c, Organ wydaj\u261?c skar\u380?on\u261? interpretacj\u281? indywidualn\u261? dokona\u322? pe\u322?nej oceny stanowiska Wnioskodawcy, wskaza\u322? prawid\u322?owe stanowisko wraz z uzasadnieniem prawnym i swoj\u261? ocen\u281? popar\u322? odpowiedni\u261? norm\u261? prawn\u261?. W uzasadnieniu w\u322?asnego stanowiska Organ podatkowy wyja\u347?ni\u322? Skar\u380?\u261?cej przes\u322?anki, kt\u243?rymi si\u281? kierowa\u322? przy przedstawieniu wyk\u322?adni prawa podatkowego.
\par 
\par Organ wydaj\u261?c interpretacj\u281?, przedstawi\u322? sw\u243?j pogl\u261?d dotycz\u261?cy rozumienia tre\u347?ci przepis\u243?w prawa podatkowego i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do sytuacji indywidualnej wskazanej przez Skar\u380?\u261?c\u261?. Nie mo\u380?na zatem uto\u380?samia\u263? "trybu interpretacji" z post\u281?powaniem podatkowym, w kt\u243?rym dochodzi do na\u322?o\u380?enia na podatnika konkretnych zobowi\u261?za\u324?. Reasumuj\u261?c, interpretacja indywidulna ma przede wszystkim charakter informacyjny dla podatnika, kt\u243?ry chce si\u281? dowiedzie\u263? jak zachowaj\u261? si\u281? organy podatkowe w przedstawionym stanie faktycznym lub zdarzeniu przysz\u322?ym i nie nak\u322?ada na podatnika \u380?adnych obowi\u261?zk\u243?w, z kt\u243?rych na\u322?o\u380?eniem po\u380?\u261?dane i konieczne by\u322?oby dokonanie szerokiego ich uzasadnienia. Interpretacja indywidualna jest wyrazem pogl\u261?du organ\u243?w podatkowych na przedstawion\u261? we wniosku spraw\u281?, w \u347?wietle obowi\u261?zuj\u261?cych przepis\u243?w prawa podatkowego, a Skar\u380?\u261?ca nie ma obowi\u261?zku si\u281? do niej zastosowa\u263?.
\par 
\par W tym stanie rzeczy S\u261?d, na podstawie art. 151 p.p.s.a., orzek\u322? jak w sentencji.
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrt\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clbrdrl\brdrs\brdrw5\brdrcf2
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth9346
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain
\cell\pard\plain\intbl\s0\fi0\li0\ri0\plain
\cell \trowd
\trftsWidth3\trwWidth9347\trql\trgaph10\trpaddl50\trpaddr50\trpaddfl3\trpaddfr3
\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth1869
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx1869\clbrdrb\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrr\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clbrdrl\brdrs\brdrw10\brdrcf1
\clcbpat1
\clftsWidth3
\clwWidth7477
\clpadl50\clpadt50\clpadr50\clpadb50\clpadfl3\clpadft3\clpadfr3\clpadfb3\cellx9346\row
\pard}