Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Anna Szymańska, Sędziowie Sędzia WSA Agnieszka Góra-Błaszczykowska (spr.), Sędzia WSA Agnieszka Łąpieś-Rosińska, Protokolant ref. staż. Renata Puchalska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 5 stycznia 2012 r. sprawy ze skargi L. R. na decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] sierpnia 2011 r. nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności zarządzenia - oddala skargę -

Decyzją z dnia [...] sierpnia 2011 r., nr [...], po rozpatrzeniu wniosku L. R. o ponowne rozpatrzenie sprawy, Minister Gospodarki utrzymał w mocy swoją poprzednią decyzję z dnia [...] maja 2011 r., nr [...] umarzającą postępowanie w sprawie stwierdzenia nieważności zarządzenia Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] lipca 1949 r. w przedmiocie ustanowienia przymusowego zarządu państwowego nad przedsiębiorstwem F. w P., ul. [...].

W uzasadnieniu decyzji z [...] sierpnia 2011 r. Minister przedstawił następujący stan faktyczny i prawny sprawy.

W dacie wydania kwestionowanego zarządzenia, tytułem własności do przedmiotowego przedsiębiorstwa legitymowała się spółka jawna – K. dawniej T. W ocenie organu to przedmiotowa spółka posiada interes prawny do występowania z wnioskiem o stwierdzenie nieważności ww. zarządzenia Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...]lipca 1949 r.

Osoby występujące z wnioskiem o stwierdzenie nieważności przedmiotowego zarządzenia, mimo stosownego wezwania, nie przedłożyły do akt sprawy ani odpisu z Rejestru Handlowego ani odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego z aktualnymi wpisami dotyczącymi wspólników spółki K. dawniej T. oraz sposobem reprezentacji. W związku z niepodjęciem przez zainteresowanych czynności zmierzających do zapewnienia tej spółce właściwej reprezentacji, organ orzekający stwierdził brak istnienia po stronie wnioskodawców interesu prawnego do występowania w niniejszym postępowaniu w charakterze stron.

W tym stanie rzeczy, Minister Gospodarki uznał, że zaistniały okoliczności, uzasadniające zastosowanie dyspozycji art. 105 § 1 k.p.a. i decyzją z dnia [...] maja 2011 r. umorzył postępowanie.

Z wnioskiem o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej ww. zwróciła się do Ministra Gospodarki L. R., żądając ponownego rozpatrzenia sprawy, jak również zawieszenia postępowania do czasu zakończenia postępowania o wyrejestrowanie z rejestru handlowego RHA nr [...] Spółki jawnej K. , dawniej T.

W uzasadnieniu wniosku L. R. wskazała, iż w dniu 20 maja 2011 r. złożyła w Sądzie Rejonowym [...] w P. wniosek o "wyrejestrowanie przez Sąd z urzędu ww. Spółki". Odpis tego wniosku wraz z prezentatą złożenia w Sądzie, przesłała strona skarżąca do Ministerstwa Gospodarki w dniu 20 maja 2011 r.

Zdaniem odwołującej się ustalenie, że Spółka utraciła byt prawny, leży w kompetencji organów administracji (art. 77 § 1 i art 80 kp.a.) i nie narusza uprawnień Sądu do jedynie formalnego wykreślenia tej Spółki z rejestru. Przedmiotowa Spółka jest zapisana w RHA i nie została przepisana do KRS i powinna być z urzędu wykreślona przez Sąd. Zdaniem L. R. analiza zgromadzonego materiału dowodowego w sprawie dawała organowi wszelkie podstawy do ustalenia, że wykazani w sprawie spadkobiercy wspólników Spółki jawnej, jako jedyne osoby, nabyły prawo podmiotowe do dochodzenia odszkodowania za utracony majątek Spółki oraz mają interes prawny w zgłaszaniu wszelkich wniosków zmierzających do realizacji ich roszczeń związanych z nacjonalizacją majątku Spółki, w tym m. in. wniosku o stwierdzenie nieważności decyzji ustanawiającej zarząd przymusowy oraz wniosku o stwierdzeniu nieważności decyzji nacjonalizacyjnej.

W uzupełnieniu wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, tj. w piśmie z dnia 18 lipca 2011 r. L. R. podniosła ponadto, iż wspólnicy byli wspólnikami tylko przedsiębiorstwa jako spółki jawnej, natomiast grunty na których posadowione było przedsiębiorstwo spółki oraz pozostałe grunty należały do wspólników - osób fizycznych. A zatem co najmniej odnośnie gruntów z samego faktu spadkobrania spadkobiercy mają interes prawny do podejmowania czynności zmierzających do odzyskania majątku spadkowego. Ponadto podniosła, że w jej ocenie nie zachodziły przesłanki do ustanowienia przymusowego zarządu państwowego nad przedsiębiorstwem F. w P., ul. [...], albowiem przedmiotowe przedsiębiorstwo nie było przedsiębiorstwem nieczynnym, ani zagrożonym bezruchem, stąd jego uruchomienie i utrzymanie w ruchu nie leżało w interesie państwa.

Minister Gospodarki, ponownie rozpatrując sprawę, nie znalazł podstaw do zmiany swego stanowiska, wyrażonego w decyzji z dnia [...] maja 2011 r.

Wskazał, iż zgodnie z art. 157 § 2 k.p.a., wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji może skutecznie domagać się wyłącznie strona.

Na podstawie art. 28 k.p.a., stroną postępowania administracyjnego jest każdy, czyjego interesu prawnego lub obowiązku dotyczy postępowanie albo, kto żąda czynności organu ze względu na swój interes prawny lub obowiązek.

Minister Gospodarki stwierdził, że w rozpatrywanej sprawie, prawem podmiotowym, które stanowi o istnieniu interesu prawnego do występowaniu z żądaniem oceny legalności ww. zarządzenia Przemysłu Lekkiego z dnia [...] lipca 1949 r., na mocy którego ustanowiono przymusowy zarząd państwowy nad omawianym przedsiębiorstwem, jest prawo własności do tego przedsiębiorstwa. Tym samym, w ocenie organu, z takim żądaniem wystąpić może właściciel znacjonalizowanego przedsiębiorstwa lub jego następcy prawni, po udokumentowaniu tytułu własności do niego w dacie ustanowienia nad nim przymusowego zarządu państwowego.

Podsumowując Minister Gospodarki wskazał, że skoro po wszczęciu postępowania w niniejszej sprawie, organ stwierdził brak interesu prawnego po stronie wnioskodawców występujących z wnioskiem o stwierdzenie nieważności przedmiotowego zarządzenia z dnia [...] lipca 1949 r., postępowanie stało się bezprzedmiotowe i dlatego na podstawie art. 105 § 1 kpa należało je umorzyć.

Skargę na powyższą decyzję Ministra Gospodarki z dnia [...] sierpnia 2011 r. wniosła L. R., zarzucając jej:

- naruszenie art. 28 k.p.a. poprzez przyjęcie, że skarżąca nie jest stroną niniejszego postępowania i nie wykazała interesu prawnego,

- naruszenie art. 77 i 80 k.p.a. poprzez nierozpatrzenie całokształtu materiału dowodowego i błędne przyjęcie, że skarżąca oraz jej brat J. K. nie są wspólnikami Spółki jawnej "K." dawniej T.

Wobec powyższego wniosła o uchylenie zaskarżonej oraz poprzedzającej ją decyzji Ministra Gospodarki z dnia [...] maja 2011 r. a także o zasądzenie kosztów.

W uzasadnieniu skarżąca zarzuciła, iż nietrafnie Minister Gospodarki odmówił jej oraz J. K. przymiotu strony w niniejszym postępowaniu. Materiał dowodowy (postanowienia spadkowe) jednoznacznie wskazuje, że L. R. i J. K. są zstępnymi (wnukami) M. K., który był wspólnikiem Spółki jawnej "K.". Ponadto są również spadkobiercami po drugim wspólniku spółki - A. K. Paragraf XI umowy z dnia 2 listopada 1948 r. o zmianie umowy spółki zaś stanowił, że "w razie śmierci jednego ze wspólników spadkobiercy zmarłego stają się wspólnikami, pod warunkiem, że spadkobiercy ci są zstępnymi zmarłego". Powyższe, zdaniem skarżącej, uzasadnia uznanie jej oraz jej brata przez organ za wspólników przedmiotowej spółki.

W odpowiedzi na skargę Minister Gospodarki wniósł o jej oddalenie, podtrzymując w całości argumentację przytoczoną w zaskarżonej decyzji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Uprawnienia wojewódzkich sądów administracyjnych, określone przepisami m.in. art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. Nr 153, poz. 1269) oraz art. 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153, poz. 1270 z późn. zm., zwanej dalej P.p.s.a.) sprowadzają się do kontroli działalności organów administracji publicznej pod względem zgodności z prawem, tj. kontroli zgodności zaskarżonego aktu z przepisami postępowania administracyjnego, a także prawidłowości zastosowania i wykładni norm prawa materialnego.

Skarga nie mogła zostać uwzględniona.

Sąd ocenił zaskarżoną decyzję i uznał, że prawidłowe są analizy organu, dotyczące braku interesu prawnego L. R. w żądaniu stwierdzenia nieważności zarządzenia Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] lipca 1949 r. w przedmiocie ustanowienia przymusowego zarządu państwowego nad przedsiębiorstwem F. w P., ul. [...].

W dacie wydania kwestionowanego zarządzenia, tytułem własności do przedmiotowego przedsiębiorstwa legitymowała się spółka jawna – K. dawniej T. Ustalenia w tej kwestii poczynione zostały na podstawie akt rejestrowych ww. Spółki, znajdujących się w Sądzie Rejonowym [...]. Z akt rejestrowych spółki wynika, iż na podstawie umowy z dnia 12 stycznia 1921 r., sporządzonej w formie aktu notarialnego (Nr [...] rejestru notarialnego na rok 1921), M. K., A. K. i R. G. zawarli umowę spółki jawnej pod firmą K. dawniej T. z siedzibą w P. Przedmiotowa spółka została wpisana do Rejestru Handlowego RHA Nr [...] w dniu 18 stycznia 1921 r. W rejestrze umieszczono również informację, że spółka istniała od dnia 23 października 1920 r.

W myśl § 8 tej umowy spółka została zawarta na czas nieograniczony, z zastrzeżeniem możliwości wypowiedzenia umowy przez wszystkich wspólników "na koniec roku obrachunkowego sześć miesięcy naprzód". Zgodnie z § 10 ww. umowy "w razie wystąpienia któregoś ze wspólników z powodu śmierci lub innych przyczyn następuje rozliczenie nie rychlej niż po upływie jednego roku od dnia śmierci, względnie wystąpienia, i to na podstawie oceny wydanej przez rzeczoznawców, wyznaczonych przez [...] Izbę Handlową w P." zaś stosownie do § 11 "w razie śmierci jednego z wspólników winni spadkobiercy wyznaczyć pełnomocnika celem rozliczenia się ze spółką. Spółka ma prawo odmówić pertraktacji bezpośredniej ze spadkobiercami" Natomiast w myśl § 12 tej umowy "w razie śmierci jednego z wspólników pozostali wspólnicy prowadzą spółkę dalej (...) ".

W dniu 28 grudnia 1932 r. zmarł R. G. - jeden ze wspólników omawianej spółki. Brak jest dowodów potwierdzających, iż nastąpiło, zgodnie z § 10 umowy spółki z dnia 12 stycznia 1921 r., rozliczenie z jego spadkobiercami. Wręcz przeciwnie - z bilansów sporządzonych w latach 1938 r. oraz 1945-1948 r. wynika, iż wierzytelność spadkobierców zmarłego R. G. znajdowała się w tym okresie po stronie pasywów przedsiębiorstwa, co - jak słusznie zauważył organ- świadczy, iż do takiego rozliczenia nie doszło. Tezę tę potwierdza również "opis przedsiębiorstwa" sporządzony w związku z ustanowieniem przymusowego zarządu państwowego nad omawianym przedsiębiorstwem, w którym wskazano, iż "rozliczenie ze spadkobiercą zmarłego spólnika G. nie nastąpiło, a to ze względu na brak porozumienia co do wartości majątku przedsiębiorstwa w chwili zgonu, względnie co do wysokości wzajemnych roszczeń".

W dniu 21 sierpnia 1947 r. zmarł drugi wspólnik przedmiotowej spółki – M. K. Mimo iż wnioskiem z dnia 2 listopada 1948 r. A. K. i pozostali spadkobiercy zmarłego wspólnika M. K., tj. E. M., T. K. i H. W., wystąpili do Sądu Okręgowego w P. o zmianę wpisów w Rejestrze Handlowym, zmiany te nie zostały ujawnione przez Sąd w Rejestrze Handlowym. Należy mieć na uwadze jak daleko wnikające w istotę spółki miały być wnioskowane zmiany. Spadkobiercy M. K. wnieśli o wykreślenie z tego Rejestru (rubryka 3) zmarłego wspólnika M. K. i wpisanie w jego miejsce ww. spadkobierców oraz wykreślenie figurującego w rubryce 5 wpisu dotyczącego sposobu reprezentacji spółki i wpisanie, że "do zastępowania spółki (firmy) i składania podpisów są uprawnieni każdy z spólników samodzielnie z wyjątkiem spraw wekslowych i rozporządzania nieruchomościami, do których potrzeba wspólnego podpisu inż. T. K. oraz jednego ze wspólników (dwa podpisy) względnie podpisów trzech wspólników". Do wniosku załączona została umowa z dnia 2 listopada 1948 r. w przedmiocie zmiany umowy spółki z dnia 12 stycznia 1921 r., zawarta pomiędzy ww. osobami. W treści tej umowy wskazano, iż A. K. zawarła ze swoim mężem M. K. w grudniu 1946 r. umowę, mocą której uchylono § 10 umowy spółki z dnia 12 stycznia 1921 r., zgodnie z którym "w razie wystąpienia którego ze wspólników z powodu śmierci lub innych przyczyn następuje rozliczenie nie rychlej niż po upływie jednego roku od dnia śmierci, względnie wystąpienia, i to na podstawie oceny wydanej przez rzeczoznawców, wyznaczonych przez [...] Izbę Handlową w P." (umowy tej nie załączono do wniosku; brak jest jej również w aktach przedmiotowej sprawy) i zobowiązała się, że po śmierci męża spółka będzie trwać dalej pomiędzy nią i spadkobiercami. Sukcesorzy M. K. oświadczyli w § III tej umowy, że przedmiotowa spółka "trwa między nimi nadal na warunkach umowy spółki dotychczas obowiązującej z dnia 12 stycznia 1921 r. ze zmianami podanymi poniżej" (dowód: umowa spółki z dnia 2 listopada 1948 r.). W § XI wskazano, iż "w razie śmierci jednego ze spólników, spadkobiercy zmarłego stają się spólnikami, pod warunkiem, że spadkobiercy ci są zstępnymi zmarłego. Inni spadkobiercy nie mogą się stać spólnikami, jak również osoby, które nabyły udziały w spółce od spólników, w jakikolwiek inny sposób Ponadto zgodnie z treścią § XIII wspólnicy zobowiązali się dążyć do utrzymania "firmy". Jak już zaznaczono wyżej, zmiany te nie zostały wpisane do rejestru Handlowego.

Następnie, podaniem z dnia 5 grudnia 1948 r. skierowanym do Sądu Okręgowego w P., A. K., E. M., T. K. i H. W. wystąpili o zmianę wpisów w Rejestrze Handlowym, poprzez wykreślenie wspólników: E. M., T. K. i H. W. oraz ich uprawnień do reprezentowania spółki oraz o " zaznaczenie, że firma K., dawniej T. jest obecnie kupcem jednoosobowym". Zmiany te również nie zostały ujawnione przez Sąd w Rejestrze Handlowym, mimo dołączenia do wniosku umowy z dnia 26 listopada 1948 r. zmiany umowy spółki (z dnia 12 stycznia 1921 r. zmienionej umową z dnia 2 listopada 1948 r.), zawarta pomiędzy ww. osobami, stosownie do postanowień której "w stosunku do spółki spólnikowi wolno rozporządzać prawami, służącymi mu z tytułu należenia do niej, pod warunkiem, że rozporządzenia dokonywuje na korzyść jednego ze wspólników zawierających niniejszą umowę"; oraz trzech umów darowizny z dnia 26, 28 i 30 listopada 1948 r., sporządzone w formie aktów notarialnych (rep.Nr [...],[...],[...]), na mocy których E. M., T. K. i H. W. przenieśli swoje udziały w przedmiotowej spółce na A. K.

Zarządzeniem Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] lipca 1949 r. ustanowiono nad przedmiotowym przedsiębiorstwem, przymusowy zarząd państwowy, który powierzono Z., przekształconemu następnie, zarządzeniem Ministra Przemysłu i Handlu z dnia [...] stycznia 1949 r., w Z. przedsiębiorstwo państwowe wyodrębnione z siedzibą w K. Zarządzeniem Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] października 1949 r. zmieniono ww. zarządzenie Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] lipca 1949 r., w ten sposób, że przymusowy zarząd państwowy powierzony został P. w P.

Nie sposób zatem polemizować z opinią Ministra Gospodarki, który w tak ustalonym stanie faktycznym uznał, że skarżąca nie posiada przymiotu strony postępowania o stwierdzenie nieważności wskazanego wyżej zarządzenia. Rację ma Minister uznając, że dopóki spółka jawna istnieje, to wyłącznie ta spółka, reprezentowana przez wspólników (zgodnie ze sposobem reprezentacji wynikającym z umowy spółki i ujawnionym w rejestrze sądowym), ma legitymację do żądania wszczęcia postępowania w przedmiocie wzruszenia orzeczeń administracyjnych, dotyczących jej majątku. O ile zatem spółka jawna nie została do chwili obecnej wykreślona z Rejestru Handlowego, to interes prawny, w rozumieniu art. 28 k.p.a., do występowania z wnioskiem nieważnościowym w imieniu przedmiotowej spółki, posiadają jedynie wspólnicy, którzy zgodnie z wpisami ujawnionymi w tym rejestrze uprawnieni są do jej reprezentowania.

Interes spadkobierców wspólników można uznać w tej sytuacji za realnie istniejący, ale ma on wymiar wyłącznie faktyczny. Na poparcie swoich twierdzeń organ przywołał wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 14 stycznia 2009 r., sygn. akt I SA/Wa 1581/08, w którym Sąd stwierdził, że "interes prawny może wynikać z faktu bycia wspólnikiem spółki jawnej, a dopiero w przypadku ustania bytu prawnego tej spółki - z faktu bycia spadkobiercą wspólnika takiej spółki".

Trafnie ocenił organ, iż spółka jawna, choć jest spółką osobową nie posiadającą osobowości prawnej, mogła samodzielnie występować w obrocie prawnym i stanowiła podmiot odrębny od tworzących ją wspólników. W szczególności spółka jawna mogła nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana, a rzeczy i prawa wniesione tytułem wkładu, a także nabyte lub uzyskane dla spółki w jaki bądź sposób w czasie jej istnienia stanowiły majątek spółki (por. art. 81 i 82 obowiązującego ówcześnie rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks Handlowy, Dz. U. z 1934 r. Nr 57, poz. 502 ). Analogiczne regulacje zostały przewidziane w aktualnym stanie prawnym (por. art. 8 § 1 oraz art. 28 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037).

Sąd podziela zdanie organu, że dopiero w przypadku ustania bytu prawnego spółki jawnej materializuje się interes prawny wspólników, ewentualnie spadkobierców nieżyjących wspólników spółki: ich prawa muszą zostać potwierdzone właściwymi postanowieniami spadkowymi. Interes prawny wskazanych osób pozwala im żądać oceny legalności decyzji nacjonalizujących mienie spółki. Udowodnienie (wykazanie) ustania bytu prawnego spółki powoduje powstanie interesu prawnego w postępowaniu o stwierdzenie nieważności orzeczeń dotyczących majątku spółki jawnej po stronie wspólników spółki lub ich spadkobierców.

Trafne są ustalenia organu, że brak jest podstaw do przyjęcia utraty bytu prawnego przez przedmiotową Spółkę. Minister, powołując się na przepisy kodeksu handlowego słusznie podkreślił, że samo faktyczne zaniechanie prowadzenia działalności przez spółkę jawną, a nawet jej skuteczne rozwiązanie nie prowadziło w sposób bezpośredni do ustania jej bytu prawnego. Organ zasadnie uznał, że spółka rejestrowa nie traci automatycznie bytu prawnego na skutek jej rozwiązania, likwidacji czy też zakończenia działalności w inny sposób. Skoro bowiem spółka jawna zyskuje taki byt przez wpis do rejestru, to byt ten traci tylko poprzez wykreślenie z rejstru.

W rozpatrywanej sprawie- jak słusznie ustaliły organy- przedmiotowa spółka jawna posiada byt prawny. Na tę okoliczność Minister Gospodarki uzyskał odpis z Rejestru Handlowego (RHA Nr [...]), aktualny na dzień 29 marca 2010 r., z którego wynika, że omawiana spółka została do tego rejestru wpisana w dniu 18 stycznia 1921 r. i nie została do chwili obecnej z niego wykreślona.

Minister słusznie stwierdził, że powyższych ustaleń prawnych nie może zmienić przedłożony przez skarżącą wniosek z dnia 19 maja 2011 r., złożony do Sądu Rejonowego [...], o wyrejestrowanie przez Sąd z urzędu ww. spółki – K. dawniej T., w szczególności nie stanowi on przesłanki do zawieszenia przedmiotowego postępowania, na zasadzie art. 97 § 1 pkt 4 k.p.a. W ocenie Ministra Gospodarki w niniejszej sprawie nie występuje związek przyczynowo - skutkowy pomiędzy rozpatrzeniem przedmiotowej sprawy, a rozstrzygnięciem ww. wniosku skarżącej z dnia 19 maja 2011 r. przed Sądem Rejonowym [...].

Nie sposób zgodzić się ze stanowiskiem skarżącej, że stwierdzenie faktu utraty przez spółkę bytu prawnego, leży w kompetencji organów administracji. Utrata bytu Spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru na mocy orzeczenia sądowego (sądu powszechnego), a nie

organu administracji czy sądu administracyjnego. Stwierdzenie ustania bytu prawnego spółki - K. dawniej T., byłoby możliwe wyłącznie w razie wydania przez Sąd powszechny postanowienia o wykreśleniu ww. spółki z rejestru handlowego. Dopiero wówczas aktualizował się będzie interes prawny skarżącej w stwierdzenia nieważności wskazanego wyżej orzeczenia.

Słusznie organy zwróciły uwagę na fakt, iż mimo wielu czynności, podejmowanych przez A. K. i spadkobierców zmarłego M. K., mających na celu kolejne zmiany umowy spółki z dnia 12 stycznia 1921 r. i prowadzące do wykreślenie jej z rejestru, nie wywołały skutków prawnych. Ani Minister Gospodarki ani Sąd Administracyjny, nie są właściwe do oceny przyczyn nieuwzględnienia przez sąd rejestrowy wniosków ww. osób, bowiem taka ocena pozostaje w wyłącznej kognicji tego sądu.

W konsekwencji trafnie zważyły orzekające w sprawie organy, iż skoro przedmiotowa spółka zarówno w dacie ustanowienia nad omawianym przedsiębiorstwem przymusowego zarządu państwowego oraz w chwili obecnej figuruje w Rejestrze Handlowym, to należy stwierdzić, iż posiada ona byt prawny, a w konsekwencji - przymiot strony w postępowaniu "nieważnościowym", dotyczącym zarządzenia Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] lipca 1949 r. Interes prawny do występowania z żądaniem stwierdzenia nieważności zaskarżonej decyzji posiada zatem wyłącznie przedmiotowa spółka, reprezentowana przez uprawnionych wspólników, zgodnie z treścią umowy spółki z dnia 12 stycznia 1921 r. oraz odpisem z Rejestru Handlowego. Zgodnie z § 4 ww. umowy spółki oraz pierwszym wpisem w tym rejestrze "do zastępowania spółki na zewnątrz są uprawnieni przemysłowiec M. K. i R. G., i to każdy samodzielnie za wyjątkiem spraw wekslowych i gruntowych, do których potrzeba wspólnego podpisu wszystkich stawających". Stosownie do § 6 tej umowy "w razie jakiejkolwiek przeszkody jest każdy z wspólników uprawnionych do zastępowania spółki". W dniu 14 sierpnia 1924 r. w rejestrze wskazano, że "do zastępowania firmy i złożenia podpisów na wekslach są odtąd uprawnieni każdy ze wspólników z osobna, do spraw gruntowych wymagany jest wspólny podpis wszystkich spólników ". Ponadto, w dniu 18 lipca 1947 r. wpisano, iż udzielono prokury T. K. Kolejne wnioski składane do Sądu Okręgowego w P. o dokonanie odmiennych wpisów w zakresie sposobu reprezentacji spółki, nie zostały przez ten sąd uwzględnione.

Organ zasadnie zatem wskazał, że z akt niniejszej sprawy wynika, iż osoby uprawnione do reprezentacji przedmiotowej spółki już nie żyją zaś z żądaniem stwierdzenia nieważności

ww. zarządzenia Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] lipca 1949 r. wystąpili następcy prawni zmarłych wspólników w imieniu własnym, a nie jako wspólnicy spółki.

Obowiązujący w dacie przejęcia na własność Państwa omawianego przedsiębiorstwa kodeks handlowy nie przewidywał możliwości wstąpienia spadkobierców wspólników spółki jawnej w ich prawa i obowiązki, w przypadku ich śmierci, z mocy samego prawa. Kwestia ta była przedmiotem uregulowań zawartych w umowie spółki, względnie w umowach o zmianie umowy spółki. Pierwotna umowa spółki z dnia 12 stycznia 1921 r. wyłączała możliwość wstąpienia spadkobierców wspólników do spółki w miejsce zmarłego wspólnika, przewidując iż powinno nastąpić rozliczenie z tytułu posiadanego przez zmarłego wspólnika udziału. Przedłożone następnie przez spadkobierców zmarłego M. K. (jako rzekomych wspólników przedmiotowej spółki) i wspólnika A. K. do akt rejestrowych umowy zmiany umowy spółki, w tym umowa z dnia 2 listopada 1948 r., nie zostały przez sąd ujawnione w Rejestrze Handlowym. Minister ponownie podkreślił, iż ocena i badanie aktów rejestrowych należy do kognicji sądów powszechnych. Organ administracji, dokonując samodzielnych ustaleń, bez uwzględnienia aktualizacji wpisów w Rejestrze Handlowym przez sąd rejestrowy, naruszyłby właściwość rzeczową tego sądu.

Sąd orzekający w sprawie podziela stanowisko organów, że z odpisu z Rejestru Handlowego RHA Nr [...] nie wynika, aby spadkobiercy wspólników spółki stali się jej wspólnikami w związku z późniejszymi zmianami pierwotnej umowy spółki. W konsekwencji organ - na potrzeby niniejszego postępowania - nie ma kognicji do ustalenia, czy wnioskodawcy faktycznie są wspólnikami, a ponadto, czy są uprawnieni do jej reprezentacji, w tym wystąpienia w jej imieniu z wnioskiem w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji, na mocy której ustanowiono przymusowy zarząd państwowy nad stanowiącym jej własność przedsiębiorstwem. Póki bowiem istnieje spółka, inne podmioty, choćby były spadkobiercami wspólników - nie mogą domagać się stwierdzenia nieważności orzeczeń, dotyczących mienia spółki.

Organ trafnie pouczył skarżącą że w tym stanie rzeczy, aby przedmiotowa spółka mogła dochodzić swoich praw i zapewnić sobie właściwą reprezentację w postępowaniu nieważnościowym, sukcesorzy nieżyjących wspólników obowiązani są do potwierdzenia tej okoliczności, poprzez przedłożenie do akt przedmiotowej sprawy odpisu z właściwego rejestru sądowego, zawierającego aktualne wpisy. W ocenie organu orzekającego, przedłożenie aktualnego odpisu z rejestru jest niezbędne w szczególności ze względu na fakt, iż upływ czasu jaki nastąpił od ostatniego wpisu w rejestrze - z uwagi na brak wpisu do rejestru obecnych wnioskodawców - wyklucza możliwość potraktowania ich jako podmiotów posiadających

uprawnienia do reprezentowania spółki. W czasie pomiędzy ostatnimi wpisami w rejestrze a chwilą składania wniosku w przedmiotowej sprawie, hipotetycznie mogło dojść zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce na rzecz osób nie będących spadkobiercami, mimo nie ujawnienia tego w Rejestrze Handlowym. Tym samym, w okolicznościach sprawy, pozytywna ocena, czy w sprawie działa uprawniony wspólnik spółki jawnej, może być dokonywana wyłącznie na podstawie właściwych dokumentów rejestrowych spółki. Organ trafnie zatem podkreślił, iż jedynie sąd rejestrowy ma wyłączną kognicję do badania dokumentów będących podstawą wpisu w rejestrze. Odpis z Rejestru Handlowego RHA Nr [...] jest nieaktualny, a w świetle aktualnie obowiązujących przepisów brak jest możliwości dokonywania w nim jakichkolwiek wpisów.

Słusznie zauważył Minister Gospodarki, że jeżeli spadkobiercy pragną dokonać skutecznie czynności zmierzających do stwierdzenia nieważności zarządzenia Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] lipca 1949 r. w przedmiocie ustanowienia przymusowego zarządu państwowego nad przedsiębiorstwem F. w P., ul. [...], muszą doprowadzić do wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego i w szczególności do wpisania ich, jako uprawnionych do jej reprezentacji. Jeżeli spółka nadal istnieje i dochodzi swych praw z tytułu bezprawnej w jej ocenie nacjonalizacji, musi być reprezentowana w postępowaniu przez uprawnionych wspólników legitymujących się odpisem z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o ile odpis z Rejestru Handlowego zawiera w tym zakresie nieaktualne dane.

Minister prawidłowo zatem postąpił, wzywając zainteresowanych- pismem z dnia 29 listopada 2010 r. - do podjęcia czynności, mających na celu wpisanie spółki do KRS i tym samym - zapewnienie jej prawidłowej reprezentacji w postępowaniu nieważnościowym w terminie 7 dni od daty otrzymania tego pisma, pod rygorem rozpoznania sprawy w jej aktualnym stanie faktycznym i prawnym. Skoro wnioskodawcy nie przedłożyli do akt sprawy ani odpisu z Rejestru Handlowego ani odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego z aktualnymi wpisami dotyczącymi wspólników spółki i wskazanym sposobem reprezentacji, Minister miał podstawę do przyjęcia, iż brak jest po ich stronie interesu prawnego do występowania z wnioskiem o stwierdzenie nieważności wskazanego w sentencji niniejszej decyzji zarządzenia Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] lipca 1949 r.

Mając na uwadze powyższe rozważania należało uznać zarzuty skargi za niezasadne i uprawniające do oddalenia skargi na podstawie art. 151 p.p.s.a.