Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Joanna Kolanowska Sędzia NSA Piotr Pietrasz Sędzia del. WSA Jacek Boratyn (spr.) po rozpoznaniu w dniu 28 lipca 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej [...] S.A. w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 15 kwietnia 2025 r. sygn. akt V SA/Wa 2470/24 w sprawie ze skargi [...] S.A. w W. na czynność Zarządcy Rozliczeń S.A. w Warszawie z dnia 20 czerwca 2024 r. nr ZR.491-2762/24.8 w przedmiocie zatwierdzenia wniosku i wypłaty świadczenia wyrównawczego 1. uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie, 2. zasądza od Zarządcy Rozliczeń S.A. w Warszawie na rzecz [...] S.A. w W. 31 595 (trzydzieści jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (dalej: WSA w Warszawie), wyrokiem z 15 kwietnia 2025 r., sygn. V SA/Wa 2470/24, po rozpoznaniu sprawy ze skargi V. S.A. z siedzibą w W. (dalej zwanej skarżącą lub spółką) na czynność Zarządcy Rozliczeń S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2024 r., nr ZR.491-2762/24.8, w przedmiocie odmowy zatwierdzenia wniosku i wypłaty świadczenia wyrównawczego, oddalił skargę.

W stanie faktycznym sprawy spółka na podstawie posiadanej koncesji prowadzi działalność w zakresie dystrybucji i sprzedaży ciepła na rzecz odbiorców ciepła przyłączonych do miejskiego systemu ciepłowniczego w [...]. W rozliczeniach z odbiorcami stosuje ceny ciepła wynikające z taryfy zatwierdzonej przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (dalej: "Prezes URE") zgodnie z art. 47 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. – Prawo energetyczne (Dz. U. z 2024 r. poz. 266).

W okresie od 1 października 2022 r. do 28 lutego 2023 r. spółka stosowała w rozliczeniach z odbiorcami, o których mowa w art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 września 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie niektórych źródeł ciepła w związku z sytuacją na rynku paliw (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1509 z późn. zm., dalej zwanej ustawą o szczególnych rozwiązaniach) (dalej: "odbiorcy uprawnieni") obniżone ceny i stawki opłat ustalone zgodnie z art. 3 ust. 1-5 oraz art. 12c - art. 12e ustawy o szczególnych rozwiązaniach. W związku ze stosowaniem obniżonych cen ciepła i stawek opłat wystąpiła z wnioskami o wypłatę wyrównania i świadczenia wyrównawczego.

W dniu 14 kwietnia 2023 r. spółka złożyła do Zarządcy Rozliczeń SA wniosek o wypłatę wyrównania, o którym mowa w art. 12c ust. 1 ustawy o szczególnych rozwiązaniach, za okres od dnia 1 października 2022 r. do dnia 28 lutego 2023 r., na podstawie którego otrzymała następnie kwotę w wysokości 91 811 269,10 zł. Wyrównanie zostało wypłacone za okres od 31 grudnia 2022 do dnia 28 lutego 2023 r. Zgodnie z wnioskiem o wyrównanie cena dostawy ciepła, w tym okresie obliczona zgodnie ze stosowaną taryfą dla ciepła [zł/GJ] (poz. 48) była wyższa niż maksymalna cena dostawy ciepła dla danego systemu ciepłowniczego, o której mowa w art. 3a ust. 2 pkt 1 albo art. 3a ust. 3 pkt 2 ustawy [zl/GJ | (poz.49).

Za wskazany okres wyrównanie wyliczono zgodnie z art. 12c ust. 3 ustawy o szczególnych rozwiązaniach, ponieważ cena dostawy ciepła (poz. 48) była wyższa od maksymalnej ceny dostawy ciepła (poz. 49) i nie mniejsza niż średnia cena wytwarzania ciepła z rekompensatą powiększona o średnią stawkę opłat za usługi przesyłowe dla systemu ciepłowniczego (poz. 51). Zgodnie z wnioskiem o wyrównanie w okresie od 1 października 2022 r. do 30 grudnia 2022 r. najwyższą ceną była cena maksymalna (poz. 49 Maksymalna cena dostawy ciepła dla danego systemu ciepłowniczego, o której mowa w art. 3a ust. 2 pkt 1 albo art. 3a ust. 3 pkt 2 ustawy [zł/GJ]). W związku z tym zgodnie, zgodnie z art. 12c ustawy, za okres ten nie wypłacono wyrównania.

Następnie, w dniu 10 lipca 2023 r. spółka złożyła korektę wniosku o wyrównanie, zgodnie art. 19 ustawy z dnia 14 kwietnia 2023 r. o zmianie ustawy o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 877 – dalej: "nowelizacja II"). Na podstawie korekty ZR SA wypłaciła spółce dodatkową kwotę wyrównania w wysokości 34 262 577,67 zł. Dodatkowa kwota wyrównania została wypłacona za okres od 31 grudnia 2022 do dnia 28 lutego 2023 r. Dla powyższego okresu naliczono wyrównanie, ponieważ dane z korekty spełniają warunki znowelizowanego art. 12c ustawy o szczególnych rozwiązaniach. Wyrównanie zostało wyliczone na podstawie różnicy między średnią ceną wytwarzania ciepła z rekompensatą, powiększoną o średnią stawkę opłat przesyłowych (poz.21), a mixem cenowym (poz. 19). Zgodnie z wnioskiem o wyrównanie za okres od 1 października 2022 r. do 30 grudnia 2022 r. cena dostawy ciepła (poz. 17) nie była wyższa od maksymalnej ceny dostawy ciepła dla danego systemu ciepłowniczego, o której mowa w art. 3a ust. 2 pkt 1 albo art. 3a ust. 3 pkt 2 ustawy (poz. 18). W związku z tym, zgodnie z art. 12c ustawy, za okres ten nie wypłacono wyrównania.

Skarżąca w dniu 17 czerwca 2024 r. wystąpiła do Zarządcy Rozliczeń SA z wnioskiem o wypłatę świadczenia wyrównawczego na podstawie art. 15a ust. 1 i 2 ustawy o szczególnych rozwiązaniach za okres od 1 października 2022 r. do 28 lutego 2023 r. na kwotę 8.543.316,03 zł (nr ZR.491- 2762/24.7). Wniosek złożony został zgodnie z art. 18 ust. 2 ustawy za pomocą formularza elektronicznego udostępnionego na stronie internetowej administrowanej przez Zarządcę.

I tak pismem z 8 maja 2024 r. Zarządca Rozliczeń S.A., działając na podstawie art. 14 ust. 3 w związku z art. 15a. ust. 7 ustawy po przeprowadzeniu weryfikacji wniosku o wypłatę świadczenia wyrównawczego nr ZR.491-2762/24.1 wezwał do usunięcia, w terminie 7 dni od dnia otrzymania niniejszego wezwania, następujących błędów obliczeniowych, braków formalnych lub uzasadnionych wątpliwości podmiotu wypłacającego poprzez weryfikacja ceny po jakiej spółka rozliczała się z odbiorcami końcowymi w okresie od 31.12.2022 r. do 28.02.2023 r. Wskazano, że zgodnie z ustawą świadczenie wyrównawcze przysługuje sprzedawcom ciepła, którzy w okresie od dnia 1 października 2022 r. do dnia 28 lutego 2023 r. stosowali w rozliczeniach z odbiorcami, o których mowa w art. 4 ust. 1 ustawy, obniżoną cenę ciepła, cenę za zamówioną moc cieplną oraz cenę nośnika ciepła lub stawki opłaty miesięcznej za zamówioną moc cieplną i stawki opłaty za ciepło ustalone z uwzględnieniem średniej ceny wytwarzania ciepła z rekompensatą.

W odpowiedzi skarżąca przedstawiła swoje stanowisko w sprawie.

Następnie pismem z 10 czerwca 2024 r. Zarządca Rozliczeń S.A., działając na podstawie art. 14 ust. 3 w związku z art. 15a. ust. 7 ustawy po przeprowadzeniu weryfikacji wniosku o wypłatę świadczenia wyrównawczego nr ZR.491-2762/24.4 wezwała do usunięcia, w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania, następujących błędów obliczeniowych, braków formalnych lub uzasadnionych wątpliwości podmiotu wypłacającego w zakresie wnioskowanej kwoty świadczenia wyrównawczego w wysokości 4 789 878,54 zł:

- weryfikacji ceny po jakiej spółka rozliczała się z odbiorcami końcowymi w okresie od 31.12.2022 r. do 28.02.2023 r. Wskazano, że zgodnie z ustawą świadczenie wyrównawcze przysługuje sprzedawcom ciepła, którzy w okresie od dnia 1 października 2022 r. do dnia 28 lutego 2023 r. stosowali w rozliczeniach z odbiorcami, o których mowa w art. 4 ust. 1 ustawy, obniżoną cenę ciepła, cenę za zamówioną moc cieplną oraz cenę nośnika ciepła lub stawki opłaty miesięcznej za zamówioną moc cieplną i stawki opłaty za ciepło ustalone z uwzględnieniem średniej ceny wytwarzania ciepła z rekompensatą;

- wysokość świadczenia wyrównawczego, o którym mowa w art. 15a ust. 1 ustawy o szczególnych rozwiązaniach za okres od 1 października 2022 r. do 30 grudnia 2022 r. w wysokości 3 744 437,49 zł została uznana za kwotę należną z uwagi na stosowanie w tym okresie przez sprzedawcę ciepła w rozliczeniach z odbiorcami, o których mowa w art. 4 ust. 1 ustawy, średniej ceny wytwarzania ciepła z rekompensatą.

Zarządca Rozliczen SA wyjaśnił, że świadczenie wyrównawcze za okres od 31 grudnia 2022 r. do 28 lutego 2023 r. w wysokości 4 789 878,54 zł nie przysługuje, z uwagi na stosowanie w tym okresie ceny wynikającej ze stosowania cen i stawek opłat wobec odbiorców, o których mowa w art. 4 ust. 1 ustawy, ustalonej zgodnie z art. 3a ust. 2 pkt 2 ustawy, tzw.: "mix cenowy". Na podstawie złożonego wniosku o wypłatę wyrównania wynikającego z art. 12c ustawy o szczególnych rozwiązaniach oraz korekty tego wniosku zgodnie z art. 19 ustawy z dnia 14 kwietnia 2023 r. o zmianie ustawy o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej oraz niektórych innych ustaw, Zarządca Rozliczeń S.A. wypłacił wyrównanie za okres od 31 grudnia 2022 r. do 28 lutego 2023 r. Wyrównanie wypłacone za ten okres zrekompensowało obniżki udzielone odbiorcom, o których mowa w art. 4 ust. 1 ustawy, z tytułu stosowania w rozliczeniach z tymi odbiorcami tzw. "mixu cenowego". W okresie od 31 grudnia 2022 r. do 28 lutego 2023 r. zgodnie z ustawą rekompensatę otrzymywał wytwórca ciepła, który powinien zastosować ceny z rekompensatą. Z uwagi na powyższe wypłata świadczenia wyrównawczego za okres od 31 grudnia 2022 r. do 28 lutego 2023 r. w kwocie 4 789 878,54 zł stanowiłaby nienależną pomoc publiczną.

Następnie pismem z 20 czerwca 2024 r. znak: ZR.491-2762/24.8 Zarządca Rozliczeń S.A., działając na podstawie art. 14 ust. 3 w związku z art. 15a ust. 7 ustawy o szczególnych rozwiązaniach poinformował, że wniosek o wypłatę świadczenia wyrównawczego o numerze ZR.491-2762/24.7 na kwotę 8 543 316,03 zł został zatwierdzony w zakresie kwoty niebudzącej wątpliwości w wysokości 3 744 437,49 zł. W uzasadnieniu wskazano, że wysokość świadczenia wyrównawczego, o którym mowa w art. 15a ust. 1 ustawy za okres od 1 października 2022 r. do 30 grudnia 2022 r. w wysokości 3 744 437,49 zł została uznana za kwotę należną z uwagi na stosowanie w tym okresie przez sprzedawcę ciepła w rozliczeniach z odbiorcami, o których mowa w art. 4 ust. 1 ustawy, średniej ceny wytwarzania ciepła z rekompensatą. Świadczenie wyrównawcze za okres od 31 grudnia 2022 r. do 28 lutego 2023 r. w wysokości 4 798 878,54 zł nie przysługuje, z uwagi na stosowanie w tym okresie ceny wynikającej ze stosowania cen i stawek opłat wobec odbiorców, o których mowa w art. 4 ust. 1 ustawy, ustalonej zgodnie z art. 3a ust. 2 pkt 2 ustawy, tzw.: "mix cenowy". Na podstawie złożonego wniosku o wypłatę wyrównania wynikającego z art. 12c ustawy o szczególnych rozwiązaniach oraz korekty tego wniosku zgodnie z art. 19 ustawy z dnia 14 kwietnia 2023 r. o zmianie ustawy o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej oraz niektórych innych ustaw, Zarządca Rozliczeń S.A. wypłacił wyrównanie za okres od 31 grudnia 2022 r. do 28 lutego 2023 r. Wyrównanie wypłacone za ten okres zrekompensowało obniżki udzielone odbiorcom, o których mowa w art. 4 ust. 1 ustawy, z tytułu stosowania w rozliczeniach z tymi odbiorcami tzw. "mixu cenowego". W okresie od 31 grudnia 2022 r. do 28 lutego 2023 r. zgodnie z ustawą rekompensatę otrzymywał wytwórca ciepła, który powinien zastosować ceny z rekompensatą. Z uwagi na powyższe wypłata świadczenia wyrównawczego za okres od 31 grudnia 2022 r. do 28 lutego 2023 r. w kwocie 4 798 878,54 zł stanowiłaby nienależną pomoc publiczną.

WSA w Warszawie, po rozpoznaniu skargi spółki na czynność Zarządcy Rozliczeń S.A. oddalił skargę.

Sąd zauważył, że sprawa dotyczy sporu powstałego na tle przepisów ustawy z dnia 15 września 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie niektórych źródeł ciepła w związku z sytuacją na rynku paliw. Celem ustawy było m.in. zminimalizowanie skutków podwyżek cen ciepła dla najbardziej wrażliwych odbiorców paliw gazowych. Ustawa wprowadziła czasowe rozwiązania prawne skierowane do przedsiębiorstw energetycznych wytwarzających ciepło lub sprzedających ciepło wytworzone przez przedsiębiorstwa wytwórcze oraz części odbiorców (tzn. takich, którzy wykorzystują ciepło na cele mieszkaniowe lub użyteczności publicznej) polegające na obowiązku stosowania średniej ceny wytwarzania ciepła z rekompensatą lub maksymalnej ceny dostawy ciepła oraz system refundujący przedsiębiorstwom energetycznym poniesione z tego tytułu koszty w postaci rekompensat (wytwórcy) i wyrównań (sprzedawcy).

Ustawodawca w art. 3 ust. 1 ustawy nałożył na wytwórców ciepła obowiązek - odmiennie niż w "zwykłym" procesie ustalania i kształtowania taryf dla ciepła na postawie przepisów ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (Dz. U. z 2024 r. poz. 266) - ustalenia określonego poziomu średnich cen wytwarzania ciepła dla odbiorców, na potrzeby gospodarstw domowych i potrzeby użyteczności publicznej, zwanych dalej "średnimi cenami wytwarzania ciepła z rekompensatą" (art. 1 pkt 2 ustawy) i do wprowadzenia tych cen do stosowania w rozliczeniach z odbiorcami, o których mowa w art. 4 ust. 1, w okresie od dnia 1 października 2022 r. do dnia 28 lutego 2023 r. W art. 3 ust. 3-5 ustawy określono sposób ustalania średniej ceny ciepła z rekompensatą.

Ustawa przewidywała system rekompensat dla wytwórców stosujących średnią cenę wytwarzania ciepła z rekompensatą wobec odbiorców, o których mowa w art. 4 ust. 1 ustawy (art. 12 ustawy o szczególnych rozwiązaniach). Skarżąca jako sprzedawca ciepła, na podstawie art. 3 ust. 5 ustawy, stosowała średnią cenę wytwarzania ciepła z rekompensatą wobec odbiorców, jednak nie była uprawniona do złożenia wniosku o wypłatę rekompensaty. Do złożenia wniosku o wypłatę rekompensaty uprawniony był wytwórca ciepła. Wytwórcą ciepła sprzedawanego następnie przez skarżącą była P. S.A. Ten ostatni podmiot był uprawniony do złożenia wniosku o wypłatę rekompensaty. P. S.A. powinna była rozliczyć otrzymaną rekompensatę ze skarżącą.

Po kilku miesiącach funkcjonowania systemu rekompensat dla wytwórców, w celu uzupełnienia powyżej opisanego systemu rekompensat, ustawodawca - ustawą z dnia 8 lutego 2023 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie niektórych źródeł ciepła w związku z sytuacją na rynku paliw oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 295 dalej: "nowelizacja I", wprowadził cenę maksymalną i system wyrównań dla sprzedawców ciepła, o którym mowa w art. 12c, wprowadzonym do ustawy z dniem 15 lutego 2023 r. Zgodnie z art. 12c ust. 1 ustawy wyrównanie przysługiwało sprzedawcom ciepła, którzy w okresie od dnia 1 października 2022 r. do dnia 28 lutego 2023 r., w danym systemie ciepłowniczym, w rozliczeniach z odbiorcami, o których mowa w art. 4 ust. 1, stosowali cenę dostawy ciepła wyższą od maksymalnej ceny dostawy ciepła.

Cena maksymalna została zdefiniowana w art. 2 pkt 5c ustawy, w brzmieniu wprowadzonym nowelizacją I, który stanowił, że maksymalna cena dostawy ciepła oznacza cenę dostawy ciepła obliczoną przez przedsiębiorstwo energetyczne dla danego systemu ciepłowniczego z uwzględnieniem cen i stawek opłat w każdej grupie taryfowej, powiększonych o 40% w stosunku do tych cen i stawek opłat stosowanych na dzień 30 września 2022 r. Cena maksymalna stanowiła wartość stałą dla całego okresu wnioskowania.

Z kolei art. 3a ustawy, również wprowadzony do ustawy nowelizacją I, określa szczegółowe zasady ustalania ceny maksymalnej. Zgodnie z art. 3a ust. 2 ustawy, który ma zastosowanie do skarżącej, jako przedsiębiorstwa energetycznego posiadającego koncesję i wykonującego działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży ciepła:

2. Przedsiębiorstwo energetyczne posiadające koncesję i wykonujące działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży ciepła odbiorcom ciepła, o których mowa w art. 4 ust. 1:

1) oblicza maksymalne ceny dostawy ciepła dla danego systemu ciepłowniczego, przyjmując wartości ceny za zamówioną moc cieplną, ceny ciepła, ceny nośnika ciepła oraz stawki opłat stałych za usługi przesyłowe i stawki opłat zmiennych za usługi przesyłowe lub stawki opłaty miesięcznej za zamówioną moc cieplną i stawki opłaty za ciepło, opublikowane przez Prezesa URE.

2) w okresie od dnia 1 marca 2023 r. do dnia 30 czerwca 2024 r. przyjmuje i wprowadza do stosowania w rozliczeniach z odbiorcami, o których mowa w art. 4 ust. 1, w każdej grupie taryfowej stosowanej taryfy dla ciepła ceny za zamówioną moc cieplną, ceny ciepła, ceny nośnika ciepła oraz stawki opłat stałych za usługi przesyłowe i stawki opłat zmiennych za usługi przesyłowe lub stawki opłaty miesięcznej za zamówioną moc cieplną i stawki opłaty za ciepło, nie wyższe niż opublikowane przez Prezesa URE.

Wysokość kwoty wyrównania do wypłaty ustalana była na podstawie art. 12c ust. 2 lub 3 ustawy, w zależności od tego czy cena dostawy ciepła, zdefiniowana w art. 2 pkt a) ustawy była wyższa od ceny maksymalnej i jednocześnie: (i) była niższa od średniej ceny wytwarzania ciepła z rekompensatą powiększonej o średnią stawkę opłaty za usługi przesyłowe dla systemu ciepłowniczego albo (ii) nie mniejsza niż średnia cena wytwarzania ciepła z rekompensatą powiększona o średnią stawkę opłaty za usługi przesyłowe dla systemu ciepłowniczego.

Kolejnym uzupełniającym systemem wsparcia dla sprzedawców ciepła, była możliwość złożenia jednorazowej korekty do wniosku o wyrównanie, wprowadzonym przez art. 10 i 19 ustawy z dnia 14 kwietnia 2023 r. o zmianie ustawy o obowiązkach przedsiębiorców' w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 877 dalej: "nowelizacja II").

Zmiany wprowadzone nowelizacją II miały na celu zapewnienie przedsiębiorstwom energetycznym możliwości ubiegania się o wypłatę dodatkowego wyrównania z tytułu stosowanych wobec uprawnionych odbiorców ciepła dodatkowych obniżek (art. 10 nowelizacji II), a także umożliwienie dokonania jednorazowej korekty wniosku o wyrównanie zgodnie ze skorygowaną ceną dostawy ciepła zastosowaną wobec uprawnionych odbiorców ciepła w danym okresie rozliczeniowym (art. 19 nowelizacji II). Potwierdza to uzasadnienie uchwały Senatu z dnia 31 marca 2023 r. w sprawie ustawy o zmianie ustawy o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej oraz niektórych innych ustaw.

Nowelizacja II wprowadziła do art. 12c ust. 1 -3 ustawy zmiany polegające na tym, że w nowym brzmieniu przepis ten stanowi, że wyrównanie przysługuje sprzedawcom, którzy w okresie od dnia 1 października 2022 r. do dnia 28 lutego 2023 r., stosowali cenę dostawy ciepła wyższą od maksymalnej ceny dostawy ciepła wynikającej z cen i stawek opłat ustalonych zgodnie z art. 3a ust. 2 ustawy.

Na podstawie korekty wniosku o wyrównanie sprzedawcy ciepła mogli otrzymać dodatkowy kwotę wyrównania.

We wniosku o wypłatę wyrównania rozliczana była różnica między ceną ciepła z rekompensatą powiększoną o średnią stawkę opłat, a ceną maksymalną. Z kolei w ramach korekty możliwe było rozliczenie różnicy między ceną ciepła z rekompensatą powiększoną o średnią stawkę opłat, a tzw. mixem cenowym (art. 3a ust. 2 pkt 2 ustawy), z uwzględnieniem wcześniejszej wypłaty wyrównania.

Tzw. mix cenowy, był wyliczany w przypadku gdy cena lub stawka stosowana w aktualnie obowiązującej taryfie dla ciepła jest niższa od powiększonej o 40% ceny lub stawki stosowanej w dniu 30 września 2022 r.

Jak wyjaśniono wnioskodawcom w udostępnionej na stronie internetowej ZR SA "Instrukcji składania korekt do wniosków o wypłatę wyrównania, o których mowa w art. 12a i 12c ustawy z dnia 15 września 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie niektórych źródeł ciepła w związku z sytuacją na rynku paliw (Dz. U z 2022 poz.1967 ze zm.) znowelizowanej ustawą z dnia 14 kwietnia 2023 r. o zmianie ustawy o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 poz. 877)" cena dla danego systemu ciepłowniczego, wynikająca ze stosowania cen i stawek opłat wobec odbiorców, o których mowa w art. 4 ust. 1 ustawy, ustalona zgodnie z art. 3a ust. 2 pkt 2 ustawy, to tzw. ,,mix cenowy". Jest to "Cena wyliczana w przypadku, gdy cena lub staw ka stosowana w' aktualnie obowiązującej taryfie dla ciepła jest niższa od ceny lub stawki stosowanej w dniu 30 września 2022 r., powiększonej o 40%.".

Z kolei zgodnie z udostępnioną na stronie internetowej ZRSA "Instrukcją składania wniosków o wypłatę wyrównania, o której mowa w art. 18 ust. 4 ustawy z dnia 15 września 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie niektórych źródeł ciepła w związku z sytuacją na rynku paliw (Dz. U. z 2022 poz. 1967 z późn. zm.)" "Mix cenowy wyznacza się na podstawie takich samych zasad jak zostały określone do wyliczenia maksymalnej ceny dostawy ciepła (...). Różnica polega jedynie na tym, że gdy stosowana w aktualnie obowiązującej taryfie dla ciepła cena lub stawka opłat w danej grupie taryfowej w danym systemie ciepłowniczym jest niższa od ceny lub stawki opłat w danej grupie taryfowej w danym systemie ciepłowniczym stosowanej w dniu 30 września 2022 r., powiększonej o 40%, to do wyznaczenia, w każdej grupie taryfowej w danym systemie ciepłowniczym, ceny rocznej za zamówioną moc cieplną albo dwunastokrotności stawki opłaty' miesięcznej za zamówioną moc cieplną, ceny ciepła albo stawki opłaty za ciepło, ceny nośnika ciepła, stawkę rocznych stałych opłat za usługi przesyłowe i stawkę zmiennych opłat za usługi przesyłowe należy przyjąć ceny i stawki opłat z aktualnie obowiązującej taryfy dla ciepła.".

Na podstawie art. 12e ust. 1 ustawy sprzedawca ciepła obowiązany był do uwzględnienia wyrównania w rozliczeniach z odbiorcami, o których mowa w art. 4 ust. 1 i korekty tych rozliczeń w terminie 7 dni od dnia otrzymania wyrównania.

W uzupełnieniu poprzednio wprowadzonych systemów wsparcia, wprowadzono do ustawy możliwość złożenia wniosku o świadczenie wyrównawcze przez sprzedawców ciepła, którzy stosowali w rozliczeniach z odbiorcami średnią cenę wytwarzania ciepła z rekompensatą. Na podstawie art. 15a ust. 1 ustawy dodanego przez art. 4 pkt 9 ustawy z dnia 7 grudnia 2023 r. o zmianie ustaw w celu wsparcia odbiorców energii elektrycznej, paliw gazowych i ciepła (Dz. U. 2023 r. poz. 2760 dalej: "nowelizacja III") wprowadzono możliwość złożenia wniosku o świadczenie wyrównawcze. Zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy:

"Sprzedawcom ciepła, którzy w okresie od dnia 1 października 2022 r. do dnia 28 lutego 2023 r. stosowali w rozliczeniach z odbiorcami, o których mowa w art. 4 ust. 1, obniżoną cenę ciepła, cenę za zamówioną moc cieplną oraz cenę nośnika ciepła lub stawki opłaty miesięcznej za zamówioną moc cieplną i stawki opłaty za ciepło ustalone z uwzględnieniem średniej ceny wytwarzania ciepła z rekompensatą, przysługuje świadczenie wyrównawcze wypłacane na ich wniosek".

W art. 15a ust. 2 ustawy określono wzory, na podstawie których należało wyliczyć miesięczną kwotę świadczenia wyrównawczego "KSW", tj. "wynikającą ze stosowania w rozliczeniach z odbiorcami, o których mowa w art. 4 ust. 1, cen sprzedaży ciepła, mocy cieplnej i nośnika ciepła, ustalonych zgodnie z art. 3 (zł)" w celu podania jej we wniosku o wypłatę świadczenia wyrównawczego.

Zgodnie z art. 12c ust. 2 ustawy, do wzorów podstawia się m.in.:

- CCR - cenę ciepła stosowaną w rozliczeniach z odbiorcami, o których mowa w art. 4 ust. 1, zgodnie z art. 3 ust. 1-5 [zł/GJ],

- CMR - cenę za zamówioną moc cieplną stosowaną w rozliczeniach z odbiorcami, o których mowa w art. 4 ust. 1, zgodnie z art. 3 ust. 1-5 [zł/MW],

- CNR - cenę nośnika ciepła - wody dostarczonej do napełniania sieci ciepłowniczych i instalacji odbiorczych oraz do uzupełnienia ubytków wody poza źródłem ciepła lub niezwróconych skroplin stosowaną w rozliczeniach z odbiorcami, o których mowa w art. 4 ust. 1, zgodnie z art. 3 ust. 1-5 - wyrażoną odpowiednio w złotych za metr sześcienny lub za tonę,

- WR - sumę kwot otrzymanych tytułem stosowania w danym miesięcznym okresie rozliczeniowym w rozliczeniach z odbiorcami, o których mowa w art. 4 ust. 1, średniej ceny wytwarzania ciepła z rekompensatą, ustalonych jako suma:

1) rekompensat uzyskanych w odniesieniu do danego okresu miesięcznego bezpośrednio od podmiotu wypłacającego przypadających na odbiorców ciepła obsługiwanych przez danego sprzedawcę, oraz

2) kwot (obniżek) otrzymanych w odniesieniu do danego okresu miesięcznego od wytwórców ciepła w związku ze stosowaniem w danym miesięcznym okresie rozliczeniowym w rozliczeniach z odbiorcami, o których mowa w art. 4 ust. 1, średniej ceny wytwarzania ciepła z rekompensatą.

W opisanym stanie prawnym Sąd zaakceptował stanowisko Zarządcy Rozliczeń S.A., że świadczenie wyrównawcze niewątpliwie przysługiwało z tytułu stosowania średniej ceny ciepła z rekompensatą.

Sąd stwierdził, że zarzut jakoby ZR SA naruszyła art. 12e ust. 1 ustawy o szczególnych rozwiązaniach jest niezasadny. Art. 12e ust. 1 ustawy skierowany jest do przedsiębiorstw energetycznych, a nie do ZR SA. Nakłada on na przedsiębiorstwa energetyczne obowiązek rozliczenia obniżek z odbiorcami, co może nastąpić np. przez wystawienie faktur korygujących. Art. 12e ustawy o szczególnych rozwiązaniach nie określał sposobu ustalania wysokości obniżek, jak twierdzi skarżąca, a jedynie nakładał obwiązek faktycznego ich rozliczenia z odbiorcami. Kwotę obniżki oblicza sprzedawca, w celu uwzględnienia wyrównania w rozliczeniach z odbiorcami, korekty tych rozliczeń, o której mowa w art. 12e ust. 1, tj. dostosowania cen do wymaganego ustawą poziomu.

Nie znajduje usprawiedliwionych podstaw zarzut naruszenia art. 12c i 15a ust. 1 i 2 w zw. z art. 3 ust. 1-5 ustawy. W tym kontekście wypada wskazać, że kluczową kwestią jest to, że wszystkie wymienione systemy refundujące wzajemnie uzupełniały się, tworząc całość, a nie jak utrzymuje spółka działały niezależnie od siebie, niejako "równoległe". Wyrównania i świadczenie wyrównawcze przysługiwały za stosowanie cen określonych w ustawie, a nie za bliżej nieokreślone "obniżki". "Transfer" kwot uzyskanych przez wytwórców ciepła w ramach rekompensat, o których mowa w art. 12 ustawy oraz świadczenie wyrównawcze, o którym mowa w art. 15a ustawy miały zrekompensować sprzedawcom ciepła stosowanie średniej ceny wytwarzania ciepła z rekompensatą. Z kolei wyrównanie przysługiwało za stosowanie tzw. miksu cenowego. Ustawa nie mówi o obliczaniu "obniżek", a o obliczaniu konkretnych cen i kwot wyrównania oraz świadczenia wyrównawczego.

Rolą ZR SA było zatem wyliczenie kwot wyrównania oraz świadczenia wyrównawczego zgodnie z przepisami ustawy, opisanymi powyżej, na podstawie złożonych przez skarżącą wniosków. To, że wypłacone spółce kwoty mogą nie odzwierciedlać obniżek udzielonych odbiorcom nie świadczy o tym, by kontrolowana czynność naruszała prawo i nie była legalna. Zadaniem ZR SA było przestrzeganie prawa, również w kontekście dbałości o wydatkowanie środków publicznych pochodzących z budżetu państwa.

Odnosząc się do argumentu stosowania przez skarżącą średniej ceny wytwarzania ciepła z rekompensatą, wadliwie wskazuje ona, że "(...) zgodnie z przepisami ustawy obniżone ceny i stawki opłat stosowane przez skarżącą w rozliczeniach z tymi odbiorcami w tym okresie stanowiły sumę dwóch odrębnych elementów: obniżonych cen ciepła ustalonych zgodnie z art. 3 ust. 1-5 ustawy [średnia cena wytwarzania ciepła z rekompensatą] oraz naliczonych dodatkowo w późniejszym okresie dodatkowych obniżek do cen ciepła i stawek opłat ustalonych zgodnie z art. 12e ust. 1 w zw. 12c ust. 3 ustawy, a które to dodatkowe obniżki w zakresie dotyczącym cen ciepła zostały potrącone od cen ciepła ustalonych zgodnie z artykułem". Skoro skarżąca, jak sama wskazuje, stosowała początkowo średnią cenę wytwarzania ciepła z rekompensatą, a potem zastosowała dodatkowe nieokreślone obniżki od tej ceny, to logicznym jest, że nie mogła ona dalej stosować w rozliczeniach z odbiorcami tej ceny, ponieważ stosowała już inną, obniżoną cenę.

Tymczasem zgodnie z art. 15a ust. 1 i 2 ustawy świadczenie wyrównawcze przysługiwało za stosowanie średniej ceny wytwarzania ciepła z rekompensatą. Wynika to wprost z brzmienia tych przepisów. Skoro z wniosków złożonych przez skarżącą za okres od 31 grudnia 2022 r. do 28 lutego 2023 r. wynika, że nie stosowała ona średniej ceny wytwarzania ciepła z rekompensatą za dostarczane odbiorcom ciepło, to wypłata świadczenia wyrównawczego nie była możliwa.

Konsekwencją tego stanowiska jest konstatacja, że Zarządca Rozliczeń SA nie naruszył art. 14 ust. 2 w zw. z art. 15 ust. 7 ustawy, ponieważ, nie zaszły przesłanki do pozytywnej weryfikacji wniosku o świadczenie wyrównawcze w całości.

Skargę kasacyjną od wyroku WSA w Warszawie złożyła spółka, zaskarżając ten wyrok w całości.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzuciła:

na podstawie art. 174 pkt 1 P.p.s.a. naruszenie prawa materialnego

I. art. 151 P.p.s.a. w zw. z art. 145 §1 pkt 1) lit. a) P.p.s.a. w zw. z art. 146 §1 P.p.s.a. w zw. z art. 15a ust. 1 ustawy polegające na błędnej wykładni prowadzącej do uznania, że świadczenie wyrównawcze przysługuje sprzedawcom ciepła wyłącznie z tytułu stosowania w rozliczeniach z odbiorcami średniej ceny ciepła z rekompensatą, podczas gdy literalne brzmienie przepisu wprost wskazuje, że świadczenie wyrównawcze przysługuje sprzedawcom ciepła, którzy w okresie od dnia 1 października 2022 r. do 28 lutego 2023 r. stosowali w rozliczeniach z odbiorcami "obniżoną cenę ciepła, cenę za zamówioną moc cieplną oraz cenę nośnika ciepła łub stawki opłaty miesięcznej za zamówioną moc cieplną i stawki opłaty za ciepło ustalone z uwzględnieniem średniej ceny wytwarzania ciepła z rekompensatą". Gdyby intencją ustawodawcy było wskazanie, że świadczenie wyrównawcze przysługuje wyłącznie w sytuacji, gdy sprzedawca ciepła stosował średnią cenę wytwarzania ciepła z rekompensatą, to ograniczyłby się do wskazania, że świadczenie wyrównawcze przysługuje sprzedawcy ciepła, który stosował średnią cenę ciepła z rekompensatą.

Prawidłowa wykładnia przepisu art. 15aust. 1 ustawy, uwzględniająca:

1) literalne brzmienie przepisu, który nakazuje uwzględniać średnią cenę wytwarzania ciepła z rekompensatą,

2) kontekst pozostałych przepisów ustawy, tj. istnienie bezwzględnie obowiązujących przepisów (tj. art. 12c ust. 3 ustawy w zw. z art. 12e ust. 1 ustawy), które nakazały skarżącej obniżyć cenę, oraz

3) cel wprowadzenia ustawy, jakim niewątpliwie było zapewnienie odbiorcom końcowym niższej ceny ciepła niż ta wynikająca z zatwierdzonej taryfy, przy zachowaniu neutralności ekonomicznej dla sprzedawców ciepła,

prowadzi do wniosku, że świadczenie wyrównawcze przysługuje sprzedawcom ciepła, którzy stosowali cenę ciepła ustaloną z uwzględnieniem średniej ceny ciepła z rekompensatą, tj. cenę niższą bądź równą średniej cenie ciepła z rekompensatą

II. art. 151 P.p.s.a. w zw. z art. 145 §1 pkt 1 lit a) P.p.s.a. w zw. z art. 146 §1 P.p.s.a. w zw. z art. 12c ust. 3 ustawy w zw. z art. 12e ust. 1 ustawy polegające na błędnej wykładni prowadzącej do uznania, że sprzedawca ciepła był w okresie od 31 grudnia 2022 r. do 28 lutego 2023 r. zobowiązany do stosowania wyłącznie średniej ceny wytwarzania ciepła z rekompensatą, a skarżąca stosowała ,,dodatkowe nieokreślone obniżki od tej ceny",

podczas gdy prawidłowa wykładnia art. 12c ust. 3 ustawy w zw. z art. 12e ust. 1 ustawy prowadzi do wniosku, że w okresie od 31 grudnia 2022 r. do 28 lutego 2023 r. sprzedawca ciepła był zobowiązany do stosowania średniej ceny wytwarzania ciepła z rekompensatą, która następnie (ze względu na wejście w życie nowelizacji ustawy z 8 lutego 2023 r.) została obniżona o wyrównanie na podstawie art. 12e ust. 1 ustawy w zw. z 12c ust. 3 ustawy. Finalnie, sprzedawca ciepła był zobowiązany do stosowania obniżonej ceny ciepła, która była wynikiem różnicy między:

1) średnią ceną ciepła z rekompensatą, do której stosowania skarżąca była zobowiązana na podstawie art. 3 ust. 1 i 5 ustawy, oraz

2) uwzględnionego w rozliczeniach z odbiorcami wyrównania, o którym mowa w art. 12 c ust. 3 w zw. z art. 12e ust. 1 ustawy.

W konsekwencji skarżąca stosowała w okresie od 31 grudnia 2022 r. do 28 lutego 2023 r. obniżoną cenę ciepła, która była niższa niż średnia cena ciepła z rekompensatą, gdyż była do tego zobowiązana na podstawie art. 12e ust. 1 ustawy w związku z art. 12c ust. 3 ustawy, a nie jak wskazuje Sąd I Instancji "dodatkowe nieokreślone obniżki.

Z uwagi na powyższe skarżąca kasacyjnie wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i rozpoznanie skargi na podstawie art. 188 P.p.s.a., poprzez stwierdzenie bezskuteczności zaskarżonej czynności oraz uznanie obowiązku zatwierdzenia wniosku skarżącej o wypłatę świadczenia wyrównawczego, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania WSA w Warszawie.

Skarżąca kasacyjnie wystąpiła również o zasądzenie na swoją rzecz kosztów postępowania.

Zarządca Rzozliczeń SA w odpowiedzi na skargę kasacyjną, wniósł o jej oddalenie i zasądzenie na swoją rzecz kosztów postępowania.

W piśmie procesowym z 17 lipca 2026 r. skarżąca kasacyjnie zaznaczyła, że skoro mechanizm rekompensat oraz wyrównań wstecznych były wypłacane z odrębnej puli środków, to nie można racjonalnie uznać, że zastosowanie jednego mechanizmu wyłączało konieczność zastosowania drugiego.

W tym piśmie spółka zauważyła, że WSA w Warszawie, w uzasadnieniu wydanego wyroku, bezrefleksyjnie przyjął całość uzasadnienia przedstawionego przez Zarządcę Rozliczeń SA za własne i włączył je w treść uzasadnienia swojego orzeczenia.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 183 § 1 P.p.s.a. (ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 z późn. zm.) Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, z urzędu biorąc pod uwagę tylko nieważność postępowania.

Naczelny Sąd Administracyjny nie stwierdził aby w rozpoznawanej sprawie wystąpiła którakolwiek z przesłanek nieważności postępowania – określonych w art. 183 § 2 P.p.s.a. – jak również aby zachodziły przesłanki wymagające uchylenia wydanego w sprawie orzeczenia oraz odrzucenia skargi lub umorzenia postępowania (art. 189 P.p.s.a.). Z tego względu Naczelny Sąd Administracyjny (dalej także NSA) rozpoznając sprawę związany był granicami skargi kasacyjnej.

Jak stanowi art. 174 P.p.s.a. skargę kasacyjną można oprzeć na: naruszeniu prawa materialnego, przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie (pkt 1), bądź na naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (pkt 2).

Odnosząc się, w kontekście wniosków płynących z wyżej zacytowanych regulacji, określających zakres kompetencji Naczelnego Sądu Administracyjnego, do jego roli, na wstępie rozważań odnośnie zasadności podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów zauważyć należy, że jakkolwiek, zgodnie z art. 1 § 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1267, dalej zwanej P.u.s.a.) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej (...), to jednak Naczelny Sąd Administracyjny, w myśl art. 3 ust. 2 P.u.s.a., sprawuje nadzór nad działalnością wojewódzkich sądów administracyjnych w zakresie orzekania w trybie określonym ustawami, a w szczególności rozpoznaje środki odwoławcze od orzeczeń tych sądów i podejmuje uchwały wyjaśniające zagadnienia prawne oraz rozpoznaje inne sprawy należące do właściwości Naczelnego Sądu Administracyjnego na mocy innych ustaw.

To właśnie z mocy art. 173 i nast. P.p.s.a. nadzór o którym wyżej mowa sprawowany jest między innymi poprzez rozpoznawanie skarg kasacyjnych, granicami których, a co za tym idzie również podniesionymi w nich zarzutami, Naczelny Sąd Administracyjny jest związany.

Oznacza to, że co do zasady jedynie poprzez pryzmat podniesionych zarzutów Naczelny Sąd Administracyjny ocenia zasadność stanowiska wojewódzkiego sadu administracyjnego wyrażonego w konkretnej sprawie, wobec czego nie może go zastępować, badając całościowo legalność zaskarżonego przez stronę aktu lub czynności. Stanowisko to więc w sposób jasny i czytelny winno być przedstawione, tak aby możliwa była jego instancyjna kontrola.

Skarżąca kasacyjnie spółka, na gruncie niniejszej sprawy, sformułowała przeciwko zaskarżonemu przez siebie wyrokowi WSA w Warszawie wyłącznie dwa zarzuty, w których podniosła uchybienie przez Sąd pierwszej instancji przepisom prawa materialnego, poprzez ich błędną wykładnię. W pierwszym z nich, jako błędnie zinterpretowany wskazała art. 15a ust. 1 ustawy z dnia 15 września 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie niektórych źródeł ciepła w związku z sytuacją na rynku paliw (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1509 z późn. zm.). Jej zdaniem brak było podstaw prawych do tego, co przyjął Zarządca Rozliczeń SA, a co zaakceptował WSA w Warszawie, że świadczenie wyrównawcze przysługuje sprzedawcom ciepła wyłącznie z tytułu stosowania w rozliczeniach z odbiorcami średniej ceny ciepła z rekompensatą. Według niej świadczenie to przysługuje dostawcom, którzy stosowali "obniżoną cenę ciepła, cenę za zamówioną moc cieplną oraz cenę nośnika ciepła łub stawki opłaty miesięcznej za zamówioną moc cieplną i stawki opłaty za ciepło ustalone z uwzględnieniem średniej ceny wytwarzania ciepła z rekompensatą".

W zakresie podstawy swoich twierdzeń skarżąca kasacyjnie odwołała się w pierwszej kolejności do gramatycznej wykładni art. 15a ust. 1 ustawy o szczególnych rozwiązaniach, jego literalnego brzmienia, czemu dała wyraz w podpunkcie (1) omawianego zarzutu. Jednakże w tym miejscu zauważyć należy, że tego rodzaju stwierdzenia nie wyczerpują jej całościowej argumentacji, przytoczonej na poparcie swojego stanowiska. Istotne w tym wypadku jest bowiem to, ze w podpunktach (2) i (3) omawianego zarzutu, skarżąca kasacyjnie odniosła się również do argumentów wynikających z rezultatów wynikających z celowościowej i systemowej wykładni przepisów ustawy, odnoszących się także do jej art. 12c ust. 3 ustawy w zw. z art. 12e ust. 1. W jej ocenie wnioski płynące z tego rodzajów wykładni również przemawiają za zasadnością jej twierdzeń, odnoszących się do błędnej wykładni wskazanych w postawie prawnej obu zarzutów przepisów.

Mając więc na względzie powyższe stwierdzić należy, że argumentacja spółki w objętej pierwszym jej zarzutem materii, koncentrująca się wokół kwestii prawidłowości wykładni wymienionych przez nią przepisów, jest o wiele bardzie rozbudowana i wieloaspektowa.

Podobne uwagi odnieść należy do twierdzeń zarzutu nr 2 i jego prawnych podstaw. W tym wypadku również spółka odniosła się do wykładni art. 12c ust. 3 ustawy w zw. z art. 12e ust. 1 ustawy, które to wymieniła w podpunkcie (2) zarzutu nr 1.

Tego rodzaju stanowisko, któremu spółka dała wyraz w obu zarzutach swojej skargi kasacyjnej, prezentowała ona jeszcze w postępowaniu przez Sądem pierwszej instancji, dążąc do wykazania niezasadności poglądu Zarządcy Rozliczeń SA na poruszane przez nią kwestie, który to odwołując się do stosowania przez spółkę tzw. "miksu cenowego" stwierdził, że przyznanie jej świadczenia wyrównawczego za sporny okres równałoby się nieuprawnionemu premiowaniu spółki poprzez przyznanie jej nienależnej pomocy publicznej. Jakkolwiek Zarządca Rozliczeń SA w przytoczonych przez siebie argumentach przyznał niedoskonałość wynikających z ustawy mechanizmów rekompensaty obniżek ciepła, najpierw dla jego producentów, a później dostawców, mogących skutkować pozbawieniem ich pełnego zwrotu wartości obniżek, to jednak stanął na stanowisku, że wynikające z tego aktu prawnego rozwiązania uniemożliwiają uwzględnieniu wniosku spółki w pełnym zakresie.

Reasumując więc stanowiska obu stron postępowania sądowego stwierdzić należy, że istota sporu pomiędzy nimi sprowadzała się do przesądzenia prawidłowości wykładni przepisów, wymienionych w obu zarzutach skargi kasacyjnej. Do tego więc sprowadzało się zadanie WSA w Warszawie, który winien był wypowiedzieć się w tym aspekcie sprawy, sposób konkretny i jednoznaczny, co do zasadności argumentów spółki, odnoszących się do tego zagadnienia, w kontekście stanowiska prezentowanego przez Zarządcę Rozliczeń SA. Rolą Sądu pierwszej instancji było więc rozważenie wszystkich prezentowanych przez strony zawisłego przed nim sporu argumentów, ich dogłębne przeanalizowanie, a także jednoznaczne i wyczerpujące wyjaśnienie przesłanek wydanego rozstrzygnięcia oraz przedstawienie własnego toku rozumowania, który doprowadził Sąd to zajęcia takiego a nie innego stanowiska, co do kwestii istotnych, z punktu widzenia rozstrzygnięcia sprawy.

Temu zadaniu Sąd jednak nie sprostał. WSA w Warszawie w istocie uchylił się bowiem od dokonania oceny prawidłowości wykładni zarówno art. 15a ust. 1, jak i art. 12c ust. 3 ustawy w zw. z art. 12e ust. 1 ustawy o szczególnych rozwiązaniach, zaprezentowanej przez Zarząd Rozliczeń SA. Zgodzić się bowiem należy ze stanowiskiem spółki, przedstawionym w uzasadnieniu skargi kasacyjnej oraz złożonym piśmie procesowym, że Sąd pierwszej instancji w rzeczywistości ograniczył się jedynie do powtórzenia konkluzji stanowiska Zarządu Rozliczeń SA, bez faktycznego odniesienia się do podnoszonych przez skarżącą argumentów i obszernych wywodów przytoczonych na ich poparcie. Zauważyć także należy, że przedstawiając w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku własną ocenę, obejmującą istotę przyjętych w ustawie o szczególnych rozwiązaniach zagadnień, a także prawidłową wykładnię znajdujących zastosowanie w sprawie przepisów, WSA w Warszawie w znacznym stopniu ograniczył się w tym względzie jedynie do powtórzenia, a właściwie przetransponowania do swojego uzasadnieniastanowiska Zarządy Rozliczeń SA, wyrażonego w odpowiedzi na skargę spółki, jaka została do niego skierowana.

W uzasadnieniu zaskarżonego skargą kasacyjną spółki wyroku Sąd pierwszej instancji stwierdził, że zgodnie z art. 15a ust. 1 i 2 ustawy świadczenie wyrównawcze przysługiwało za stosowanie średniej ceny wytwarzania ciepła z rekompensatą. W jego ocenie wynika to wprost z brzmienia tych przepisów.

Prezentując tak kategoryczne stanowisko w kluczowej dla rozstrzygnięcia sprawy kwestii, ze swej istotny, forsujący je Sąd winien był przedstawić tok swojego rozumowania w tym względzie, który go doprowadził do takich właśnie wniosków. Jest to o tyle istotne, że to właśnie na literalnym brzmieniu art. 15a ust. 1 ustawy o szczególnych rozwiązaniach skarżąca kasacyjnie spółka opiera w pierwszej kolejności swoje stanowisko. Skoro więc WSA w Warszawie nie podzielił tego poglądu, to po pierwsze nie może twierdzić, bez szczegółowego wyjaśnienia, że przeciwne do niego stanowisko wynika wprost z brzmienia przepisów ustawy. Przyjęcie takiej wykładni przepisów wymaga bowiem przeprowadzenia analizy całokształtu rozwiązań ustawowych, funkcjonujących w oparciu o przepisy ustawy o szczególnych rozwiązaniach, a także wyjaśnienia podjętego w tym przedmiocie stanowiska, czego w niniejszym przypadku zabrakło. Zauważyć również należy, że to Zarządca Rozliczeń SA wywiódł konieczność odstąpienia od literalnej wykładni art. 15a ust. 1 ustawy, motywując to niezbędnością uwzględnienia całokształtu rozwiązań funkcjonujących w zakresie rekompensat, celem uniknięcia sytuacji, która przejawiała by się wypłatą spółce nienależnej pomocy publicznej. W tej więc sytuacji stwierdzenie odnośnie jednoznaczności przepisów ustawy w omawianym zakresie jawi się jako gołosłowne i oderwane od podnoszonych przez spółkę okoliczności. Świadczy też o tym, że WSA w Warszawie nie dokonał w istocie oceny prawidłowości zaprezentowanej przez Zarządcę Rozliczeń SA wykładni przepisów o szczególnych rozwiązaniach. Za wyraz takiej kontroli nie można bowiem uznać powtórzenia za Zarządcą Rozliczeń SA jego wywodów, bez poddania ich samodzielnej weryfikacji, obejmującej istotę ocenianych zagadnień.

Mając więc na uwadze powyższe Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 185 § 1 P.p.s.a., uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania WSA w Warszawie.

W ponownie przeprowadzonym postępowaniu WSA w Warszawie odniesienie się w sposób pełny i całościowy do problematyki wykładni, przede wszystkim art. 15a ust. ustawy, a także jej art. 12c ust. 3 ustawy o szczególnych rozwiązaniach, w zw. z art. 12e ust. 1 tego aktu prawnego. W tym zakresie ustosunkuje się też w sposób wyczerpujący do zarzutów skargi spółki, jak również argumentów przytoczonych na ich poparcie. W szczególności oceni zasadność argumentów opartych na literalnej wykładni art. 15a ust. ustawy o szczególnych rozwiązaniach, jak również funkcjonalnych aspektach sprawy, wywodzonych przez spółkę z innych regulacji wyżej wymienionej ustawy, w kontekście wniosków płynących z rezultatów wykładni funkcjonalnej i systemowej.

Na obecnym etapie postępowania Naczelny Sąd Administracyjny nie przesądza, że stanowisko spółki jest zasadne, w jakimkolwiek jego aspekcie, w przeciwieństwie do tego zaprezentowanego przez Zarządcę Rozliczeń SA. Wymaga to bowiem ustosunkowania się do rozlicznych okoliczności, nie tylko prawnych, o których wyżej mowa, ale również faktycznych, związanych z całokształtem funkcjonowania systemu rekompensat za obniżkę cen ciepła. To Zarządca Rozliczeń SA, właśnie w tej materii, powinien wyrazić całościowe stanowisko, odnoszące się do wszelkich aspektów sprawy. Rolą WSA w Warszawie będzie zaś jego ocena, pod kątem jego zgodności z prawem. Tak więc jeżeli Sąd uzna, że Zarządca Rozliczeń SA nie wypowiedział się w zakresie któregokolwiek z istotnych aspektów sprawy, to winien również z tego punktu widzenia ocenić legalność rozpatrywanej przez niego czynności. Nie jest bowiem jego rolą poszukiwanie uzasadnienia podjętych działań (czynności) Zarządcy Rozliczeń SA, w zakresie prawem przewidzianej kompetencji, w sytuacji w której nie jest ono pełne.

Aktualnie więc, wobec stwierdzonych uchybień, nie sposób jest przyjąć, aby istota sprawy była dostatecznie wyjaśniona, tak więc brak było podstaw do zastosowania art. 188 P.p.s.a. i orzeczenia przez Naczelny Sąd Administracyjny poprzez rozpoznanie skargi na czynność Zarządcy Rozliczeń SA.

Na podstawie art. 209, art. 203 pkt 1 P.p.s.a. oraz art. 207 § 1 w zw. z art. 205 § 2 P.p.s.a. oraz § 14 ust. 1 pkt 2 lit. b w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit a oraz w zw. z § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 215), dalej zwanego rozporządzeniem) Naczelny Sąd Administracyjny zasądził od Zarządcy Rozliczeń SA na rzecz skarżącej kasacyjnie spółki kwotę 31 595 zł, tytułem zwrotu kosztów postępowania. Kwota ta obejmuje zwrot kosztów zastępstwa procesowego przez adwokata, w wysokości 7 500 zł, a także zwrot wpisu od skargi kasacyjnej, w kwocie 23 995 zł, oraz zwrot opłaty kancelaryjnej, uiszczonej od wniosku o sporządzenie uzasadnienia wyroku, wynoszącej 100 zł.