III OSK 25/25 - Wyrok

Data orzeczenia	2026-04-09	
Data wpływu	2025-01-07	
Sąd	Naczelny Sąd Administracyjny	
Sędziowie	Tadeusz Kiełkowski /sprawozdawca/
Tamara Dziełakowska /przewodniczący/
Zbigniew Ślusarczyk	
Symbol z opisem	6480	
Hasła tematyczne	Dostęp do informacji publicznej	
Sygn. powiązane	II SA/Wa 368/24	
Skarżony organ	Inne	
Treść wyniku	Oddalono skargę kasacyjną	
Powołane przepisy	Dz.U. 2022 nr 0 poz 902; art. 5 ust. 2; Ustawa z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej - t.j.	
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Tamara Dziełakowska Sędziowie: sędzia NSA Zbigniew Ślusarczyk sędzia del. WSA Tadeusz Kiełkowski (sprawozdawca) po rozpoznaniu w dniu 9 kwietnia 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej Fundacji [...] z siedzibą w L. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 8 października 2024 r. sygn. akt II SA/Wa 368/24 w sprawie ze skargi Fundacji [...] z siedzibą w L. na decyzję [...] S.A. w likwidacji z siedzibą w W. z dnia 31 stycznia 2024 r. nr [...] w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej oddala skargę kasacyjną	
Uzasadnienie
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (dalej "WSA w Warszawie", "Sąd I instancji") wyrokiem z dnia 8 października 2024 r., sygn. akt II SA/Wa 368/24, oddalił skargę Fundacji [...] z siedzibą w L. (dalej "Fundacja", "skarżąca") na decyzję [...] S.A. w likwidacji z siedzibą w W. (dalej "[...] S.A.") z dnia 31 stycznia 2024 r., nr [...], w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej.

Powyższy wyrok, od którego została złożona skarga kasacyjna, zapadł w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych.

Pismem z dnia 29 grudnia 2023 r. skarżąca zwróciła się do [...] S.A. z wnioskiem o udostępnienie informacji publicznej poprzez: 1) udzielenie odpowiedzi na pytanie, czy dzieci (lub ich rodzice) występujące w programach emitowanych na kanale [...] otrzymują wynagrodzenie za występ w programie; jeśli tak, ile wynosi wynagrodzenie, 2) wskazanie nazwy programów emitowanych w [...], w których dzieci (lub ich rodzice) otrzymują wynagrodzenie za występ w programie, oraz wskazanie, jaka jest to kwota, 3) wskazanie nazw programów emitowanych w [...], w których dzieci występują, ale nie otrzymują wynagrodzenia za występ.

[...] S.A. decyzją z dnia 31 stycznia 2024 r., nr [...], odmówiła udostępnienia żądanej przez skarżącą informacji. [...] S.A. wyjaśniła, że pomimo bycia spółką Skarbu Państwa dysponującą majątkiem publicznym i wykonującą zadania publiczne jako spółka prawa handlowego działa w warunkach wolnego rynku, co niesie szereg zagrożeń dla jej właściwego funkcjonowania. W zakresie swojej podstawowej działalności [...] S.A. tworzy i rozpowszechnia audycje telewizyjne i stara się zapewnić jak najlepszą ofertę programową skierowaną na rynek medialny. [...] S.A. dąży do tego, aby jej oferta programowa zyskała możliwie najwyższą oglądalność, która z kolei wpływa na jej przychody, w szczególności na przychody z emisji spotów reklamowych. Inne stacje telewizyjne, z uwagi na swoją działalność na rynku mediów również prowadzą aktywność w zakresie produkcji audycji telewizyjnych, w tym audycji przeznaczonych dla dzieci. Podmioty te konkurują z [...] S.A. i są zainteresowane poznaniem warunków produkcji i emisji, w tym warunków finansowych, tj. wynagrodzeń wypłacanych dzieciom za udział w audycjach, oraz informacji co do tego, czy za udział w danej audycji dzieci otrzymują wynagrodzenie, czy też nie. Uzyskanie przez taki podmiot wnioskowanych informacji może wpływać na wzmocnienie jego pozycji rynkowej, jednocześnie osłabiając na rynku pozycję [...] S.A. i jej możliwości negocjacyjne w przyszłości. Podmioty konkurencyjne, chcąc zorganizować swoją działalność nadawczą w przedmiotowym zakresie, znając warunki organizacji takiej działalności przez [...] S.A., mogą łatwiej wynegocjować korzystniejsze dla siebie warunki jej realizacji, a w szczególności mogą łatwiej pozyskać uczestników audycji poprzez zaoferowanie im wynagrodzeń wyższych niż otrzymane od [...] S.A. W ocenie [...] S.A. informacje o warunkach nawiązywania współpracy z dziećmi uczestniczącymi w audycjach telewizyjnych posiadają dla niej na tyle istotną wartość gospodarczą, że ich udostępnienie nastąpić nie może. Jedyną przesłanką do utajnienia wytwarzanych przez przedsiębiorcę informacji jest istnienie chociażby minimalnego, potencjalnego ryzyka dla interesów [...] S.A., a ryzyko takie występuje w niniejszej sprawie. [...] S.A. podjęła działania w celu zachowania informacji w przedmiotowym zakresie w poufności, nadając im klauzulę "tajemnica przedsiębiorstwa" zgodnie z wewnętrznym aktem prawnym spółki, tj. Działem II Polityki Bezpieczeństwa Informacji w [...] S.A. – Instrukcją Ochrony Tajemnicy Przedsiębiorstwa (dalej "Instrukcja"). Takie działanie ogranicza grono osób mających dostęp do treści przedmiotowych informacji, skutecznie uniemożliwiając dostęp do nich osobom trzecim. Zgodnie z pkt 2 Instrukcji klauzula "tajemnica przedsiębiorstwa" może zostać nadana dokumentom i materiałom, jeśli ich wytwórca uzna je za szczególnie istotne z punktu widzenia interesu spółki.

Pismem z dnia 21 lutego 2024 r. Fundacja wystąpiła do WSA w Warszawie ze skargą na decyzję [...] S.A. z dnia 31 stycznia 2024 r., wnosząc o uchylenie tej decyzji, zobowiązanie [...] S.A. do udostępnienia żądanej informacji publicznej. Skarżąca podniosła, że [...] S.A. nie wykazała, aby żądana informacja była objęta ochroną tajemnicy przedsiębiorcy, w szczególności nie wskazała, czy odpowiednie postanowienia znalazły się w umowach z wykonawcami. Jednocześnie część dzieci występować miała za darmo, co budzi wątpliwości, czy w ogóle w tej sytuacji podpisano z nimi umowy. Skarżąca wystąpiła o udostępnienie informacji publicznej w związku ze zgłoszeniami rodziców dzieci, którzy byli zaskoczeni, że inne dzieci otrzymują wynagrodzenie za występy w [...]. Przedstawili oni dokumenty, z których wynika, że ich dzieci występowały nieodpłatnie oraz nie podpisywali klauzul dotyczących ochrony tajemnicy przedsiębiorcy. Płacenie za udział dzieci w [...] nie jest więc standardem, a wyjątkiem. Potwierdza to np. ogólnodostępny regulamin programu [...], w którym wskazano, że występ w nim nie jest wynagradzany. W odpowiedzi na skargę [...] S.A. wniosła o oddalenie skargi.

W dniu 8 października 2024 r. WSA w Warszawie wydał opisany na wstępie wyrok, którym oddalił skargę. W uzasadnieniu tego wyroku Sąd I instancji wskazał, że [...] S.A. jest podmiotem obowiązanym do udostępniania informacji publicznej, a dane, których ujawnienia odmówiła, stanowią informację publiczną. Podstawę materialnoprawną zaskarżonej decyzji stanowił art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2022 r. poz. 902, dalej "u.d.i.p."), zgodnie z którym prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy. Ograniczenie to koresponduje z zawartym w art. 61 ust. 3 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej ograniczeniem prawa dostępu do informacji publicznej. Tajemnicę przedsiębiorcy określa się na użytek ograniczenia dostępu do informacji publicznej przez odesłanie do art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2022 r. poz. 1233, dalej "u.z.n.k.").

Zdaniem WSA w Warszawie, pojęcia tajemnicy przedsiębiorcy i tajemnicy przedsiębiorstwa w kontekście informacji publicznej pokrywają się znaczeniowo, przy czym celem u.z.n.k. jest ochrona swobody działalności gospodarczej przez zapewnienie prawidłowości funkcjonowania i działania podmiotów gospodarczych w warunkach wolnej konkurencji do dostępu do rynku na równych prawach. Jednym z przewidzianych u.z.n.k. instrumentów zwalczania i zapobiegania nieuczciwej konkurencji w działalności gospodarczej jest ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa. Określone informacje podlegają ochronie w ramach tajemnicy przedsiębiorstwa, jeżeli mają dla przedsiębiorcy wartość gospodarczą w tym znaczeniu, że ujawnione mogłyby być wykorzystane przez innego, konkurencyjnego przedsiębiorcę kosztem interesów posiadacza informacji, z narażeniem go na dający się oszacować i wykazać uszczerbek ekonomiczny. Sens i potrzeba ochrony określonych informacji w ramach tajemnicy przedsiębiorstwa istnieje wówczas, gdy ujawnienie tych informacji może negatywnie wpłynąć, przynajmniej potencjalnie na interesy przedsiębiorcy, pogarszając, czy zagrażając jego pozycji ekonomicznej względem konkurentów rynkowych. Wynika z tego oczywisty związek pomiędzy ochroną tajemnicy przedsiębiorstwa a warunkami gospodarczymi, w których prowadzi ono swoją działalność. Tej ochrony wymaga przedsiębiorca działający w warunkach rynkowych, których podstawową cechą jest konkurencyjność. Na gruncie art. 11 ust. 2 u.z.n.k. w orzecznictwie sądów administracyjnych wypracowano tezę, w myśl której na tajemnicę przedsiębiorcy składają się dwa elementy: materialny – informacja o określonej treści mająca wartość gospodarczą, oraz formalny – wola utajnienia danych informacji. Tajemnicę przedsiębiorcy stanowią więc informacje znane jedynie określonemu kręgowi osób i związane z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością, wobec których podjął on wystarczające środki ochrony w celu zachowania ich w poufności. Informacja staje się "tajemnicą", kiedy przedsiębiorca przejawia wolę zachowania jej jako niedostępnej dla osób trzecich. Przesłanki uznania określonej informacji za tajemnicę przedsiębiorstwa mają zatem charakter obiektywny, a stwierdzenie ich istnienia nie może się opierać wyłącznie na przekonaniu samego przedsiębiorcy, lecz wymaga odwołania się do konkretnych okoliczności faktycznych. Dlatego też uzasadnienie decyzji o odmowie udostępnienia informacji publicznej z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy powinno zawierać argumentację polegającą na przytoczeniu okoliczności wskazujących, że informacja zasługująca na ochronę ma dla przedsiębiorcy wartość gospodarczą i że przedsiębiorca podjął odpowiednie kroki zapewniające zachowanie jej poufności.

W ocenie WSA w Warszawie, w niniejszej sprawie [...] S.A. należycie wykazała ziszczenie się przesłanek objęcia żądanej informacji tajemnicą przedsiębiorcy. Po pierwsze, [...] S.A. uzewnętrzniła wolę pozostawienia przedmiotowej informacji w tajemnicy. W uzasadnieniu zaskarżonej decyzji powołała się bowiem na stosowne postanowienia Instrukcji. Z analizy tego dokumentu wynika, że za tajemnicę przedsiębiorstwa [...] S.A. uznaje się nieujawnione do wiadomości publicznej informacje m.in. organizacyjne lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, co do których [...] S.A. podjęła niezbędne działania w celu zachowania ich poufności (§ 1 ust. 2). Zapoznawszy się z treścią umów, których dotyczy wniosek skarżącej, WSA w Warszawie uznał, że [...] S.A. zawarła w nich klauzulę poufności, zobowiązując drugą stronę do nieujawniania w szczególności wysokości otrzymanego wynagrodzenia. Działanie to stanowi realizację obowiązku wynikającego z Instrukcji – podmiot zewnętrzny ubiegający się o zawarcie lub wykonujący umowę związaną z dostępem do informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa [...] S.A. (...) ma obowiązek zapewnienia warunków ochrony przewidzianych w Instrukcji (§ 3 ust. 8). Ponadto umowa, o której mowa w ust. 8, musi zawierać postanowienia regulujące zasady dotyczące przekazywania i przetwarzania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa (§ 3 pkt 9). [...] S.A. podołała zatem obowiązkowi zarówno wytworzenia norm postępowania z informacjami objętymi tajemnicą przedsiębiorcy, jak i ich skutecznego zastosowania. Po drugie, [...] S.A. nadała żądanym przez skarżącą informacjom klauzulę tajemnicy przedsiębiorstwa. Sąd I instancji przychylił się przy tym do stanowiska [...] S.A., że konkurencyjne podmioty, uzyskawszy informację o wysokości wynagrodzeń oferowanych za występ w programach [...] S.A., mogłyby wykorzystywać takie informacje do przygotowania własnej oferty, składanej potencjalnym kontrahentom przez [...] S.A., przewidującej wyższe wynagrodzenie – prowadziłoby to do osłabienia pozycji rynkowej [...] S.A. Uzasadnienie zaskarżonej decyzji przekonująco przedstawia związek między ujawnieniem informacji o możliwością poniesienia przez [...] S.A. szkody.

Pismem z dnia 25 listopada 2024 r. skargę kasacyjną od wyroku WSA w Warszawie z dnia 8 października 2024 r. wywiodła Fundacja (dalej również "skarżąca kasacyjnie"), zaskarżając go w całości. Skarżąca kasacyjnie zaskarżonemu wyrokowi zarzuciła:

I. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:

1) art. 61 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że nie było podstaw do udostępnienia skarżącej wnioskowanej informacji, pomimo braku podstaw do zastosowania ograniczenia prawa do informacji w tym zakresie;

2) art. 5 ust. 2 u.d.i.p., poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że nie było podstaw do udostępnienia informacji w zakresie wnioskowanym przez skarżącą, pomimo iż w sprawie nie zachodziła okoliczność ograniczająca prawo do informacji publicznej w postaci tajemnicy przedsiębiorstwa;

3) art. 61 ust. 1 i 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że nie było podstaw do udostępnienia wnioskodawcy dokumentacji, pomimo braku ustawowej przesłanki do takiego wyłączenia;

II. naruszenie przepisów postępowania, mających wpływ na treść orzeczenia, tj. art. 141 § 4a p.p.s.a. w zw. z art. 6 oraz 7 k.p.a., poprzez niewłaściwą kontrolę działania organu polegającą na bezpodstawnym przyjęciu, iż nie jest on zobowiązany do udostępnienia informacji, albowiem zaistniała podstawa do jej ograniczenia w postaci przesłanki tajemnicy przedsiębiorstwa.

Skarżąca kasacyjnie wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA w Warszawie w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie – w przypadku określonym w treści art. 188 p.p.s.a. – o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA w Warszawie w całości i rozpoznanie skargi. Ponadto skarżąca kasacyjnie wystąpiła o zasądzenie na jej rzecz od [...] S.A. zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej przedstawiona została argumentacja na poparcie sformułowanych zarzutów i wniosków.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje.

Zgodnie z art. 183 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143, dalej p.p.s.a.) Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. W niniejszej sprawie nie występują, enumeratywnie wyliczone w art. 183 § 2 p.p.s.a., przesłanki nieważności postępowania sądowoadministracyjnego. Z tego względu, przy rozpoznaniu sprawy, Naczelny Sąd Administracyjny związany był granicami skargi kasacyjnej. Granice skargi kasacyjnej wyznaczają wskazane w niej podstawy. Zgodnie z art. 174 p.p.s.a. skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach: 1) naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie, 2) naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

Rozpoznawszy skargę kasacyjną z uwzględnieniem powyższych uwarunkowań, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że nie ma ona usprawiedliwionych podstaw i tym samym podlega oddaleniu.

Skarga kasacyjna została oparta na obu podstawach kasacyjnych, podniesiono w niej bowiem zarzuty naruszenia prawa materialnego, jak i zarzut naruszenia przepisów postępowania. W takiej sytuacji co do zasady w pierwszej kolejności rozpoznaniu podlega zarzut naruszenia przepisów postępowania. Uchybienia przepisom postępowania mogą być skutecznie podnoszone, jeśli jednocześnie strona skarżąca kasacyjnie wykaże, że mogły mieć one istotny wpływ na wynik sprawy (por. wyrok NSA z dnia 24 marca 2023 r., III OSK 1167/22).

Zarzut naruszenia przepisów postępowania jest sformułowany nieprawidłowo, bowiem wskazuje na naruszenie art. 141 § 4a p.p.s.a., który to przepis nie istnieje. Podkreślić w związku z tym trzeba, że "Obowiązkiem strony składającej środek odwoławczy jest takie zredagowanie podstaw kasacyjnych skargi, a także ich uzasadnienia, aby nie budziły one wątpliwości interpretacyjnych. Obowiązkiem skarżącego kasacyjnie jest ścisłe określenie jednostki redakcyjnej aktu normatywnego, wobec którego zawiera się w treści skargi kasacyjnej zarzuty. Zarzuty i ich uzasadnienie winny być ujęte precyzyjnie i zrozumiale, gdyż – z uwagi na związanie sądu kasacyjnego granicami skargi kasacyjnej – Naczelny Sąd Administracyjny może uwzględnić tylko te przepisy, które zostały wyraźnie wskazane w skardze kasacyjnej jako naruszone. Nie jest natomiast władny badać, czy sąd administracyjny pierwszej instancji nie naruszył innych przepisów. Sąd nie może zastępować strony i precyzować czy uzupełniać przytoczonych podstaw kasacyjnych, zwłaszcza jeśli weźmie się pod uwagę wymóg sporządzenia skargi kasacyjnej przez profesjonalnego pełnomocnika" (wyrok NSA z dnia 12 czerwca 2025 r., III OSK 1296/24).

Zakładając jednak, że intencją skarżącej kasacyjnie było wytknięcie Sądowi I instancji naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. w powiązaniu z art. 6 i art. 7 k.p.a. – zauważyć przede wszystkim należy, iż art. 141 § 4 p.p.s.a. traktuje o elementach uzasadnienia wyroku – stanowi, że uzasadnienie wyroku powinno zawierać zwięzłe przedstawienie stanu sprawy, zarzutów podniesionych w skardze, stanowisk pozostałych stron, podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz jej wyjaśnienie. Jeżeli w wyniku uwzględnienia skargi sprawa ma być ponownie rozpatrzona przez organ administracji, uzasadnienie powinno ponadto zawierać wskazania co do dalszego postępowania. Zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. może być skutecznie postawiony w dwóch przypadkach: gdy uzasadnienie wyroku nie zawiera wszystkich elementów, wymienionych w tym przepisie, i gdy w ramach przedstawienia stanu sprawy wojewódzki sąd administracyjny nie wskaże, jaki i dlaczego stan faktyczny przyjął za podstawę orzekania. Naruszenie to musi być przy tym na tyle istotne, aby mogło mieć wpływ na wynik sprawy (art. 174 pkt 2 p.p.s.a.). Za pomocą odnośnego zarzutu nie można skutecznie zwalczać ustaleń sądu co do stanu faktycznego ani kwestionować stanowiska sądu co do wykładni bądź zastosowania prawa materialnego. W ramach rozpatrywania zarzutu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny zobowiązany jest jedynie do kontroli zgodności uzasadnienia zaskarżonego wyroku z wymogami wynikającymi ze statuowanej tym przepisem normy prawnej. Wadliwość uzasadnienia orzeczenia może stanowić przedmiot skutecznego zarzutu kasacyjnego z art. 141 § 4 p.p.s.a. w sytuacji, gdy sporządzone jest ono w taki sposób, że niemożliwa jest kontrola instancyjna zaskarżonego wyroku (por. wyrok NSA z dnia 27 września 2024 r., III OSK 2850/22).

W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego uzasadnienie zaskarżonego wyroku spełnia wymogi określone w art. 141 § 4 p.p.s.a., wyjaśnia motywy podjętego przez Sąd I instancji rozstrzygnięcia i tym samym sprawia, że poddaje się ono kontroli instancyjnej. W szczególności Sąd I instancji odniósł się do materialnego i formalnego elementu tajemnicy przedsiębiorcy – Sąd I instancji wyjaśnił, jak należy je definiować i postrzegać, a ponadto wskazał powody, dla których poczynił co do nich pozytywne ustalenia w niniejszej sprawie. "Fakt, że stanowisko zajęte przez sąd administracyjny I instancji jest odmienne od prezentowanego przez wnoszącego skargę kasacyjną nie oznacza, iż uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera wady konstrukcyjne, nie poddaje się kontroli kasacyjnej, czy też, że jest wadliwe w stopniu uzasadniającym uchylenie wydanego w sprawie rozstrzygnięcia. Co więcej, również brak odniesienia się przez wojewódzki sąd administracyjny do niektórych zarzutów lub twierdzeń zawartych w skardze sam w sobie nie stanowi uchybienia skutkującego koniecznością uchylenia zaskarżonego wyroku, albowiem jest, czy też może nim być – to jest uchybieniem stanowiącym uzasadnioną podstawę uchylenia wyroku – pominięcie zarzutów i argumentów istotnych oraz – co istotne – wykazanie w skardze kasacyjnej takiego właśnie ich charakteru, a mianowicie, że należycie je oceniając oraz prawidłowo identyfikując z ich punktu widzenia istotę spornego w sprawie zagadnienia, sąd ten mógłby jednak inaczej orzec w sprawie" (wyrok NSA z dnia 17 grudnia 2025 r., II GSK 1073/22).

Ponieważ w rozważanym zarzucie naruszenia przepisów postępowania skarżąca kasacyjnie wskazała także na art. 6 i art. 7 k.p.a., stwierdzić należy, że "samo powołanie przepisów Kodeksu postępowania administracyjnego nie jest wystarczające dla zakwestionowania prawidłowości działań sądu pierwszej instancji w kontekście dokonanej oceny legalności przedmiotu zaskarżenia" (zob. powołany wyżej wyrok NSA z dnia 12 czerwca 2025 r.). W wyroku z dnia 19 grudnia 2025 r., III OSK 1945/24, Naczelny Sąd Administracyjny – oceniając tożsamy jak w sprawie niniejszej zarzut – wyjaśnił, że: "W realiach (...) sprawy, w której wydano decyzję administracyjną o odmowie udostępnienia informacji publicznej, w celu podważenia przedstawionego w niej stanowiska organu i jego oceny dokonanej przez Sąd I instancji, nie jest wystarczające powołanie się na art. 6 i art. 7 k.p.a., bowiem konieczne jest wskazanie odpowiednich przepisów postępowania zawierających unormowania dotyczące postępowania w sprawie zainicjowanej wnioskiem o udostępnienie informacji publicznej, tj. art. 16 ust. 2 u.d.i.p., zgodnie z którym »Do decyzji, o których mowa w ust. 1, stosuje się przepisy Kodeksu postępowania administracyjnego«". Skarga kasacyjna wymogu tego nie spełnia. Z tych wszystkich względów zarzut naruszenia przepisów postępowania okazał się nieskuteczny.

Przechodząc do oceny zarzutów naruszenia prawa materialnego, zauważyć należy, że naruszenie to może przejawiać się w dwóch postaciach: jako błędna wykładnia albo jako niewłaściwe zastosowanie określonego przepisu prawa. Podnosząc zarzut naruszenia prawa materialnego przez jego błędną wykładnię wykazać należy, że sąd mylnie zrozumiał stosowany przepis prawa, natomiast uzasadniając zarzut niewłaściwego zastosowania przepisu prawa materialnego wykazać należy, że sąd stosując przepis popełnił błąd subsumcji, czyli że niewłaściwie uznał, iż stan faktyczny przyjęty w sprawie nie odpowiada stanowi faktycznemu zawartemu w hipotezie normy prawnej zawartej w przepisie prawa. W obu tych przypadkach autor skargi kasacyjnej wykazać musi, jak w jego ocenie powinna być rozumiana norma zawarta w stosowanym przepisie prawa, czyli jaka powinna być jego prawidłowa wykładnia. Ocena zasadności zarzutu naruszenia prawa materialnego może być dokonana wyłącznie na podstawie ustalonego w sprawie stanu faktycznego, nie zaś na podstawie stanu faktycznego, który skarżący uznaje za prawidłowy (por. wyrok NSA z dnia 13 sierpnia 2013 r., II GSK 717/12; wyrok NSA z dnia 4 lipca 2013 r., I GSK 934/12; wyrok NSA z dnia 15 listopada 2024 r, III OSK 5384/21). Zgodnie z utrwalonymi poglądami prezentowanymi w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego niedopuszczalne jest zastępowanie zarzutu naruszenia przepisów postępowania zarzutem naruszenia prawa materialnego i za jego pomocą kwestionowanie ustaleń faktycznych. Próba zwalczenia ustaleń faktycznych poczynionych przez sąd pierwszej instancji nie może nastąpić przez zarzut naruszenia prawa materialnego (zob. wyrok NSA z dnia 29 stycznia 2013 r., I OSK 2747/12; wyrok NSA z dnia 6 marca 2013 r., II GSK 2327/11). Ocena zarzutu naruszenia prawa materialnego może być dokonana wyłącznie na podstawie konkretnego stanu faktycznego, nie zaś na podstawie stanu faktycznego, który skarżący uznaje za prawidłowy (zob. wyrok NSA z dnia 6 marca 2013 r., II GSK 2328/11; wyrok NSA z dnia 14 lutego 2013 r., II GSK 2173/11). Jeżeli strona skarżąca kasacyjnie uważa, że ustalenia faktyczne są błędne, to zarzut naruszenia prawa materialnego poprzez błędne zastosowanie (czy niezastosowanie) jest co najmniej przedwczesny, zaś zarzut naruszenia prawa przez błędną jego wykładnię – niezasadny. Zarzut naruszenia prawa materialnego nie może opierać się na wadliwym (kwestionowanym przez stronę) ustaleniu faktu (zob. wyrok NSA z dnia 13 marca 2013 r., II GSK 2391/11; wyrok NSA z dnia 8 listopada 2024 r., III OSK 5182/21).

Ocena zasadności zarzutu naruszenia prawa materialnego przez błędną wykładnię z istoty rzeczy dokonywana jest w płaszczyźnie normatywnej, toteż zasadniczo liczą się tylko argumenty nawiązujące do brzmienia odnośnych przepisów. Ma ona w pewnym sensie charakter abstrakcyjny i jest w dużej mierze autonomiczna wobec okoliczności faktycznych konkretnej sprawy. Z kolei gdy idzie o zarzut niewłaściwego zastosowania prawa materialnego, to co do zasady nie może on odnieść skutku, jeżeli nie zakwestionowano równocześnie – za pomocą adekwatnego zarzutu naruszenia przepisów postępowania – ustaleń co do stanu faktycznego. Wynika to stąd, że błędne zastosowanie (niezastosowanie) przepisów materialnoprawnych zasadniczo pozostaje w ścisłym związku z ustaleniami stanu faktycznego sprawy i może być wykazane pod warunkiem wcześniejszego obalenia tych ustaleń czy też dowiedzenia ich wadliwości (por. wyrok NSA z dnia 22 listopada 2024 r., III OSK 1027/23). Zarzut niewłaściwego zastosowania prawa materialnego bez skutecznego obalenia ustaleń faktycznych może okazać się zasadny jedynie wyjątkowo, gdy nieprawidłowość tkwi w samej subsumpcji stanu faktycznego pod hipotezę stosowanej normy (por. wyrok NSA z dnia 12 lipca 2024 r., III OSK 2638/23).

W niniejszej sprawie zreferowane prawidłowości mają zasadnicze znaczenie, bowiem wszystkie zarzuty naruszenia prawa materialnego w istocie zmierzają do zakwestionowania ustaleń faktycznych Sądu I instancji co do opisanej w art. 5 ust. 2 u.d.i.p. przesłanki ograniczenia prawa do informacji publicznej w postaci tajemnicy przedsiębiorcy. Wszak skarżąca kasacyjnie formułuje tu twierdzenia o "braku podstaw do zastosowania ograniczenia prawa do informacji" tudzież o tym, że "nie zachodziła okoliczność ograniczająca prawo do informacji publicznej w postaci tajemnicy przedsiębiorstwa". Zważywszy na brak skutecznych zarzutów naruszenia przepisów postępowania, zrelatywizowanych do stanu faktycznego, skarżąca kasacyjnie – w celu wykazania naruszenia prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie – musiałaby naprowadzić na nieprawidłowość w zakresie samej subsumpcji stanu faktycznego pod hipotezę stosowanej normy, a tego w jakikolwiek sposób nie uczyniła.

Sąd I instancji – ustaliwszy, że informacje objęte zaskarżoną decyzją stanowią tajemnicę Spółki – prawidłowo zastosował (w procesie kontroli działania organu) dyspozycję art. 5 ust. 2 u.d.i.p., jak również powołane w skardze kasacyjnej przepisy Konstytucji RP (art. 61 ust. 1 i 2). Nie można zatem stwierdzić naruszenia tych przepisów przez niewłaściwe zastosowanie.

Z tych przyczyn Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 184 p.p.s.a., oddalił skargę kasacyjną.