Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi Wydział I w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Paweł Kowalski (spr.) Sędziowie: Sędzia WSA Bożena Kasprzak Sędzia NSA Bogusław Klimowicz Protokolant Asystent sędziego Tomasz Naraziński po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 7 kwietnia 2011 r. sprawy A. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w O. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w P. działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.

W dniu [...]r. został złożony wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie odrębnego ustalania dochodu strefowego, w przypadku posiadania przez Spółkę kilku zezwoleń na prowadzenie działalności terenie specjalnej strefy ekonomicznej, możliwości zsumowania kwot zwolnień podatkowy przysługujących Spółce w odniesieniu do wydatków wynikających z trzech zezwoleń, zwolnienia obejmującego swym zakresem nowe technologie.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie Ł. Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: ŁSSE) poprzez zakład w T. M., zakład w W. oraz zakład w Opocznie w zakresie działalności produkcyjnej, handlowej i usługowej na podstawie trzech zezwoleń na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie ŁSSE, tj: zezwolenia nr.44 z dnia 29 grudnia 2003 r. (dalej: Zezwolenie l), zezwolenia nr 142 z dnia 15 maja 2009 (dalej: Zezwolenie II) i zezwolenia nr 158 z dnia 15 marca 2010 r. (dalej: Zezwolenie III).

Zezwolenia uzyskane przez Spółkę określają, rodzaje prowadzonej przez Spółkę działalności objętej zwolnieniem z podatku dochodowego, jak również warunki uprawniające Spółkę do korzystania ze zwolnienia.

Zezwolenie l określa rodzaj działalności, która może być prowadzona na terenie strefy tj. działalność produkcyjna, usługowa i handlowa. Zezwolenie II określa rodzaj działalności gospodarczej objętej zwolnieniem podatkowym, jako działalność produkcyjną, handlową i usługową w zakresie wyrobów i usług wytworzonych na terenie strefy.

Zezwolenie nr III zostało uzyskane przez Spółkę na podstawie art. 5 ust. 3 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych, zgodnie z którym rozszerzenie strefy na obszar należący do podmiotów innych niż Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego wymaga - poza stosownym rozporządzeniem Rady Ministrów - spełnienia dodatkowych warunków tj. w wyniku inwestycji będzie prowadzona działalność polegająca na uruchomieniu wytwarzania nowych lub znacząco ulepszonych towarów, procesów lub usług. Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia [...] r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie łódzkiej specjalnej strefy ekonomicznej, teren strefy rozszerzono o grunt będący własnością spółki (§ 1 pkt 2 lit. e rozporządzenia). Na podstawie złożonego przez Spółkę wniosku oraz po przeprowadzeniu rokowań, Ł. Specjalna Strefa Ekonomiczna wydała Zezwolenie nr III, w którym określono trzy warunki prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy: poniesienie wydatków inwestycyjnych w wysokości 25.000.000 złotych w terminie do 31 grudnia 2013 r., zwiększenie zatrudnienia o 30 nowych etatów oraz utrzymanie zatrudnienia na poziomie co najmniej 406 pracowników w terminie do 31 grudnia 2018 r. oraz zakończenie inwestycji w terminie do 31 grudnia 2013 r. (pkt l Zezwolenia).

W pkt lI Zezwolenia III określono maksymalną wysokość kosztów kwalifikowanych, a w pkt III - sprecyzowano wymagania określone w art. 5 ust. 3 pkt 2 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych ("w wyniku inwestycji będzie prowadzona działalność, polegająca na uruchomieniu wytwarzania nowych lub znacząco ulepszonych towarów, procesów lub usług") oraz w § 3 rozporządzenia Rady Ministrów z [...]r. w sprawie kryteriów., których spełnienie umożliwia objęcie niektórych gruntów specjalną strefą ekonomiczną ("działalność prowadzona w wyniku inwestycji będzie polegała na uruchomieniu wytwarzania nowych lub znacząco ulepszonych towarów niewytwarzanych na rynku polskim, lub świadczenia usług posiadających te cechy nieoferowanych w regionie, lub zostaną wprowadzone nowe rozwiązania technologiczne niestosowane dotychczas lub stosowane na rynku polskim nie dłużej niż rok; spełnienie kryterium zostanie potwierdzone opiniami co najmniej dwóch jednostek naukowych w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 8 października 2004 r. o zasadach finansowania nauki (Dz. U. z 2008 r. Nr 169, póz. 1049) oraz w związku z inwestycją utworzonych zostanie co najmniej 30 nowych miejsc pracy i poniesione zostaną koszty kwalifikowane inwestycji o wartości co najmniej 20 min złotych).

Po spełnieniu warunków określonych w Zezwoleniu nr III, Spółka na części strefy objętej tym Zezwoleniem produkować będzie opisane w Zezwoleniu nr III wyroby, zarówno przy wykorzystaniu nowych technologii, o których mowa w Zezwoleniu nr III, jak i przy wykorzystaniu innych technologii. Spółka prowadzi ewidencję umożliwiającą przyporządkowanie wydatków inwestycyjnych oraz utworzonych nowych miejsc pracy do każdego z zezwoleń.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie dotyczące zezwolenia nr III.

Czy w przypadku Zezwolenia nr III zwolnieniem podatkowym objęte są dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie Strefy na ogólnych zasadach, czy też zwolnieniem objęte są tylko dochody wygenerowane w związku z wdrożeniem przez Spółkę nowych technologii ?

Wnioskodawca wyraził pogląd,

że żaden przepis ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych, rozporządzeń wykonawczych do ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych, ani też treść Zezwolenia nr III nie upoważnia do stwierdzenia, że zwolnienie z podatku dochodowego dotyczyć będzie wyłącznie towarów wyprodukowanych z wykorzystaniem technologii spełniającej wymóg "nowości" w rozumieniu § 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 grudnia 2008 r. Z zezwolenia wynika jedynie obowiązek wprowadzenia nowych rozwiązań technologicznych, bez powiązania ich ilościowo lub wartościowo z wyprodukowanymi towarami w strefie.

Z przepisów rozporządzenia w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorstwom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnej strefy ekonomicznej wynika, że jedynymi warunkami skorzystania ze zwolnienia podatkowego jest uzyskanie zezwolenia oraz spełnienie warunków zezwolenia w zakresie wydatków inwestycyjnych oraz poziomu zatrudnienia. Brak jest natomiast wymogu, aby zwolnienie podatkowe odnosić wyłącznie do przychodów wygenerowanych w oparciu o tę inwestycję - jedynym warunkiem jest ograniczenie zwolnienia do przychodów z działalności! prowadzonej na terenie strefy.

W związku z powyższym, zwolnienie podatkowe z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych będzie miało zastosowanie do wszystkich przychodów Spółki z tytułu produkcji na terenie Strefy, zarówno do produktów wytworzonych w oparciu o nowe, jak i obecnie stosowane technologie.

Na tle przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, w interpretacji stwierdzono, co następuje.

W wydanej interpretacji wskazano, iż zwolnienie na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych dot. dochodów osób prawnych, które zostały uzyskane wyłącznie z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy, przy czym działalność ta musi być prowadzona przez podatnika, który posiada na jej prowadzenie odpowiednie zezwolenie, pod warunkiem zgodności profilu tej działalności z zakresem określonym w zezwoleniu.

W związku z tym, że zezwolenie nr III zostało uzyskane przez Spółkę na podstawie art. 5 ust, 3 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych, zgodnie z którym teren strefy rozszerzono o grunt będący własnością Spółki (§ 1 pkt 1 lit. e rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 5 stycznia 2010 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie Ł. Specjalnej Strefy Ekonomicznej - Dz. U. z 2010 r. Nr 6, póz. 33), w punkcie III zezwolenia sprecyzowano wymagania wynikające z art. 5 ust. 3 pkt 2 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych oraz w § 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie kryteriów, których spełnienie umożliwia objęcie niektórych gruntów specjalną strefą ekonomiczną (Dz. U. z 2008 r, Nr 224, póz. 1477). W przedmiotowej sprawie, gdy inwestycja będzie realizowana na gruntach będących własnością Spółki włączonych do strefy, poza poniesieniem wydatków inwestycyjnych w określonej wysokości, zwiększeniem i utrzymaniem zatrudnienia oraz terminem zakończenia inwestycji, ustawodawca wprowadził jeszcze jeden warunek wymieniony w zezwoleniu, jakie otrzymała Spółka.

Zgodnie z § 3 ww. rozporządzenia, warunek ten uważa się za spełniony, gdy działalność prowadzona w wyniku inwestycji będzie polegała na uruchomieniu wytwarzania nowych, znacząco ulepszonych towarów niewytwarzanych na rynku polskim, lub świadczenia usług posiadających te cechy nieoferowanych w regionie, lub zostaną wprowadzone nowe rozwiązania technologiczne, niestosowane dotychczas lub stosowane na rynku polskim nie dłużej niż rok; spełnienie kryterium zostanie potwierdzone opiniami co najmniej dwóch jednostek naukowych w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 8 października 2004 r. o zasadach finansowania nauki (Dz. U. z 2008 r. Nr 169, póz. 1049).

Aby Spółka mogła skorzystać ze zwolnienia wynikającego z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, musi spełnić wszystkie warunki, jakie zostały określone w zezwoleniu.

Reasumując Minister Finansów uznał stanowisko podatnika za nieprawidłowe w zakresie tego pytania

W dniu 24 listopada 2010 r. do Ministra Finansów wpłynęło wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, zawartego w interpretacji indywidualnej z dnia [...] r. znak [...]. Organ nie udzielił odpowiedzi.

Pełnomocnik Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością A, składając skargę na indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego z dnia [...] r.[...], zarzucił jej naruszenie:

prawa materialnego poprzez błędną wykładnię § 3 ust. 1 i § 5 ust. 1 i ust. 4 rozporządzenia Rady Ministrów z 10 grudnia 2008 roku w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych (Dz. U. Nr 224 z 2008 roku, póz. 1477) w zw. z art. 5 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 20 października 1994 roku o specjalnych strefach ekonomicznych (t. j. Dz. U. Nr 42 z 2007 roku, póz. 274 ze zm.), w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. Nr 54 z 2000 roku, póz. 654 ze zm.) polegającą na uznaniu, że zwolnieniem podatkowym objęte będą tylko dochody wygenerowane przez nową inwestycję, wytwarzającą produkty w oparciu o nowe technologie;

prawa procesowego, tj. art. 120, art. 121 Ordynacji podatkowej w związku z art. 14h oraz art. 14c § 1 i 2 Ordynacji podatkowej poprzez zaniechanie należytego odniesienia się w interpretacji do przedstawionej przez Skarżącą argumentacji potwierdzającej słuszność stanowiska zawartego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego.

prawa procesowego poprzez zaniechanie odniesienia się do argumentów zawartych w wezwaniu do usunięcia naruszenia prawa.

Skarżąca kwestionuje otrzymaną interpretację indywidualną z której wynika, że zwolnieniem podatkowym, w oparciu o zezwolenie nr 158 (dalej zezwolenie) z dnia 15 marca 2010 roku, objęte są tylko te dochody, które są wygenerowane przez nową inwestycję w ramach w/w zezwolenia.

Celem, który zakładał prawodawca wprowadzając zwolnienie było wspieranie inwestycji innowacyjnych, w wyniku których realizowane będą projekty wprowadzające innowacyjne produkty lub stosujące nowoczesne procesy technologiczne. Analiza uzasadnienia zaskarżonej interpretacji pozwala na postawienie wniosku, że organ w nieuprawniony sposób "uzupełnił" konstrukcję zwolnienia ograniczając przedmiotowy zakres tego zwolnienia jedynie do dochodów wygenerowanych przez nową inwestycję.

Podkreślić przy tym należy, że - jak wskazano we wniosku — na terenie strefy Skarżąca posiada działający zakład, w którym oprócz nowych technologii wykorzystywane będą także technologie nie spełniające kryterium "nowości".

Pełnomocnik Strony stwierdził, że uzasadnienie zawarte w zaskarżonej interpretacji opiera się na przesłankach pozaprawnych.

Ponadto, zdaniem Pełnomocnika Spółki, "uzależnienie przez ustawodawcę zwolnienia podatkowego od spełnienia warunku wprowadzenia nowych lub znacząco ulepszonych technologii jest wspieraniem inwestycji innowacyjnych. Jednakże nie sposób wskazać na podstawie żadnego przepisu, że jest to jednoznaczne z ograniczeniem zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych wyłącznie do dochodów uzyskanych wyłącznie z towarów wyprodukowanych przy wykorzystaniu nowych technologii, o których mowa powyżej".

Skarżąca stoi na stanowisku, że ani samo zezwolenie ani też żaden przepis ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych, rozporządzeń wykonawczych do ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych nie daje podstaw do wniosku, że zwolnienie z podatku dochodowego dotyczyć będzie wyłącznie towarów wyprodukowanych z wykorzystaniem nowych rozwiązań technologicznych. Co więcej, z samego zezwolenia wynika jedynie obowiązek wprowadzenia nowych rozwiązań technologicznych, bez powiązania ich ilościowo lub wartościowo z wyprodukowanymi towarami w strefie.

Zatem jeśli skorzystanie przez Podatnika ze zwolnienia opodatkowania dochodów uzależnione jest wyłącznie od spełnienia warunków wymienionych w treści zezwolenia, to spełnienie tych warunków daje Podatnikowi pełne prawo do zwolnienia z dochodów uzyskiwanych z tytułu produkcji na terenie całej strefy.

Wobec powyższego wskazać należy, że organ w skarżonej interpretacji dokonał dyferencjacji uprawnień Spółki na podstawie pozanormatywnych przesłanek co w konsekwencji doprowadziło do naruszenia zasady legalizmu wyrażonej w art. 120 Ordynacji podatkowej.

Ponadto, Pełnomocnik zarzuca, iż w uzasadnieniu zaskarżonej interpretacji indywidualnej zaniechano jakiegokolwiek ustosunkowania się do argumentacji Wnioskodawcy, co stoi w sprzeczności z treścią art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej. Naruszenie powyższego przepisu może stanowić zatem samodzielny zarzut naruszenia prawa procesowego mający istotne znaczenie dla wyniku sprawy.

Strona zarzuca, także tut. Organowi, że na wezwanie Spółki do usunięcia naruszenia prawa złożone w dniu 18 listopada 2010 roku organ nie odpowiedział; zaniechanie to podlega ocenie w świetle art. 120 Ordynacji podatkowej.

W odpowiedzi na skargę, w zakresie zarzutu naruszenia prawa materialnego Minister Finansów podtrzymał swą dotychczasową argumentację,

Odpowiadając na zarzut naruszenia w trakcie prowadzonego postępowania zasad zawartych w art. 120 i 121 ustawy Ordynacja podatkowa, Minister Finansów stwierdził, że w zaskarżonej interpretacji przedstawił normy prawa dotyczące specjalnych stref ekonomicznych, które w związku z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowią o możliwości zastosowania zwolnienia od podatku.

W odniesieniu do zarzutu nieudzielenia odpowiedzi na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, należy wskazać, iż nie ogranicza to Strony do korzystania z możliwości złożenia skargi zgodnie z art. 53 § 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153, póz. 1270 ze zm.), o czym stanowiło pouczenie zawarte w zaskarżonej interpretacji indywidualnej.

Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarga nie jest zasadna, zatem podlega oddaleniu.

W części dotyczącej naruszenia przepisów prawa materialnego.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych tekst jednolity Dz. U. z 2000 r. Nr 54, póz. 654 ze zm. – zwanej dalej u.p.d.p), wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4 - 6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa wart. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. Nr 123, poz. 600 z późniejszymi zmianami – zwanej dalej ustawą o specjalnych strefach ekonomicznych), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Na podstawie art. 12 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych , dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa wart. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 tej ustawy, podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy, uprawniające do korzystania z pomocy publicznej, zwane dalej "zezwoleniem".

W myśl art. 16 ust. 2 pkt 5 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych, zezwolenie określa przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki dotyczące w szczególności wymagań, o których mowa w art. 5 ust. 3 i 4 - w przypadku, gdy inwestycja będzie realizowana na gruntach stanowiących własność lub użytkowanie wieczyste podmiotów innych niż wymienione w art. 5 ust. 1, to jest innych niż będących własnością zarządzającego, Skarbu Państwa albo jednostki samorządu terytorialnego, związku komunalnego lub będących w użytkowaniu wieczystym zarządzającego.

Stosownie do treści art. 5 ust. 3 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych, część strefy może obejmować grunty stanowiące własność lub użytkowanie wieczyste podmiotów innych niż wymienione w ust. 1, za ich zgodą, w przypadku gdy:

w ramach inwestycji prowadzonej na terenie strefy zostanie utworzona określona liczba nowych miejsc pracy lub zostaną poniesione nakłady inwestycyjne o określonej wartości lub

w wyniku inwestycji będzie prowadzona działalność polegająca na uruchomieniu wytwarzania nowych lub znacząco ulepszonych towarów, procesów lub usług, lub

inwestycja będzie dotyczyła usług:

badawczo-rozwojowych,

informatycznych,

rachunkowości i kontroli ksiąg,

w zakresie księgowości, z wyłączeniem deklaracji podatkowych,

centrów telefonicznych lub

4) realizacja rozpoczętej inwestycji będzie wymagała zwiększenia terenu strefy o nie więcej niż 2 ha.

W ust. 4 tegoż artykułu ustawodawca wskazał, iż Rada Ministrów określi w drodze rozporządzenia, szczegółowe kryteria dot. warunków wymienionych w ust. 3, uwzględniając konieczność zróżnicowania kryteriów określonych w ust. 3 pkt 1 w zależności od stopy bezrobocia w powiecie właściwym ze względu na położenie strefy, a także biorąc pod uwagę Polską Klasyfikację Wyrobów i Usług.

Zgodnie z § 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 5 stycznia 2010 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie łódzkiej specjalnej strefy ekonomicznej - Dz. U. z 2010 r. Nr 6, póz. 33 zwanego dalej rozporządzeniem), które jest wykonaniem upoważnienia ustawowego dla Rady Ministrów zawartego w art. 5 ust. 4 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych, warunek, o którym mowa w art. 5 ust. 3 pkt 2 ustawy, uważa się za spełniony, gdy:

działalność prowadzona w wyniku inwestycji będzie polegała na uruchomieniu wytwarzania nowych lub znacząco ulepszonych towarów niewytwarzanych na rynku polskim, lub świadczenia usług posiadających te cechy nieoferowanych w regionie, lub zostaną wprowadzone nowe rozwiązania technologiczne niestosowane dotychczas lub stosowane na rynku polskim nie dłużej niż rok; spełnienie kryterium zostanie potwierdzone opiniami co najmniej dwóch jednostek naukowych w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 8 października 2004 r. o zasadach finansowania nauki (Dz. U. z 2008 r. Nr 169, póz. 1049) oraz

w związku z inwestycją utworzonych zostanie co najmniej 30 nowych miejsc pracy i poniesione zostaną koszty kwalifikowane inwestycji o wartości co najmniej 20 min zł.

Spółka otrzymała trzy zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Przedmiotem zaskarżonej interpretacji była kwestia realizowania inwestycji na gruntach będących własnością Spółki włączonych do strefy oraz spełnienia, poza poniesieniem wydatków inwestycyjnych w określonej wysokości, zwiększeniem i utrzymaniem zatrudnienia oraz terminem zakończenia inwestycji, jeszcze jednego warunku wymienionego w zezwoleniu, jakie otrzymała Spółka.

Mając na względzie powyższe regulacje należy zauważyć, iż zwolnienie na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczy dochodów osób prawnych, które zostały uzyskane wyłącznie z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy, przy czym działalność ta musi być prowadzona przez podatnika, który posiada na jej prowadzenie odpowiednie zezwolenie, pod warunkiem zgodności profilu tej działalności z zakresem określonym w zezwoleniu.

Istota sporu w niniejszej sprawie sprowadza się w istocie do tego, czy zezwolenie na prowadzenie działalności strefowej na gruncie stanowiącym własność podatnika, określające oprócz pułapu zwiększenia zatrudnienia oraz wysokości kwalifikowanych wydatków inwestycyjnych, także rodzaj działalności, której podjęcie warunkuje uzyskanie zezwolenia, modyfikuje zakres zwolnienia, o którym mowa w art.17 ust.1 pkt.34 u.p.d.p. W szczególności, czy zwolnienie owo obejmuje jedynie przychód uzyskiwany z działalności innowacyjnej, czy też ogół przychodów uzyskiwanych w strefie, a więc także z działalności "nieinowacyjnej"

W ocenie Sądu stanowisko Ministra Finansów jest prawidłowe:

1. z wykładni językowej oraz systemowej art.17 ust.1 pkt.34 u.p.d.p oraz art.4 ust.4 pkt.2 i art.16 ust.1 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych wynika, że warunkiem zwolnienia jest uzyskanie zezwolenie na prowadzenie działalności strefowej, przy czym zakres tej pomocy jest ograniczony – nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami, ani też z przepisami rozporządzenia Rady Ministrów ustanawiającego specjalną strefę ekonomiczną. Skoro ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych oraz rozporządzenie określają jedynie wysokość maksymalnej pomocy publicznej, to wysokość owej pomocy może być niższa, w szczególności poprzez objęcie zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych przychodu tylko z niektórych rodzajów strefowej działalności podatnika,

2. skoro wypełnienie przez podatnika warunków zawartych w zezwoleniu w ogóle uzależnia zwolnienie dochodu z działalności strefowej od podatku dochodowego od osób prawnych, a ich niespełnienie może skutkować cofnięciem zezwolenia ( art.19 ust.3 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych ) z konsekwencjami przewidzianymi w art.17 ust.5 i 6 u.p,d.p, to tym bardziej zezwolenie na działalność strefową może ograniczać zakres zwolnienia dochodów wyłącznie do pewnych rodzajów działalności strefowej, tych mianowicie, których prowadzenie w ogóle jest warunkiem sine qua non uzyskania zezwolenia, a nie w ogóle każdego przychodu uzyskiwanego z działalności strefowej,

3. zezwolenie, którego konsekwencje podatkowe są przedmiotem interpretacji ma charakter szczególny, o tyle, że powoduje rozszerzenie specjalnej strefy ekonomicznej na grunty stanowiące własność podatnika ( zasadą zawartą w art.5 ust.1 i 2 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych jest ustanowienie strefy na gruntach stanowiących własność zarządzającego strefą, Skarbu Państwa albo jednostki samorządu terytorialnego, związku komunalnego lub będących w użytkowaniu wieczystym zarządzającego. Strefa może być ustanowiona także, jeżeli nabycie przez zarządzającego lub jednostkę samorządu terytorialnego prawa do gruntów, o którym mowa w ust. 1, wynika z umowy zobowiązującej, która przewiduje ustanowienie strefy jako jedyny warunek nabycia.), a także dlatego, że warunki uzyskania zezwolenia na taką działalność zostały szczegółowo określone w art.5 ust.3 pkt.2-3 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych oraz powołanym wyżej rozporządzeniu, przy czym są to warunki szczególne, w stosunku do warunków uzyskania zezwolenia na prowadzenie działalności na gruntach strefy ( zgodnie z art.5 ust.1 i 2 powołanej w tym punkcie ustawy )

4. skoro zezwolenie na prowadzenie działalności strefowej na gruntach stanowiących własność podatnika ( jak w tej sprawie ) ma charakter szczególny – to ratio legis regulacji, która rozszerza poza strefę możliwość prowadzenia działalności strefowej z konsekwencjami podatkowymi wynikającymi z art.17 ust.1 pkt.34 u.p.d.p jest przede wszystkim zapewnienie wzrostu innowacyjności gospodarki, to nie można przyjąć, że prowadzenie innej działalności ( "nieinowacyjnej" ) i zwolnienie od podatku dochodowego uzyskanego z tego tytułu dochodu mieści się w owym ratio legis. Sprowadzając całe zagadnienie ad absurdum można wyobrazić sobie taką o to sytuację, w której podatnik tylko po to, aby uzyskać zezwolenie i w konsekwencji zwolnienie spełni szczególne warunki związane z obowiązkiem podjęcia działalności innowacyjnej, tylko po to, aby zwolnić cały przychód ( z działalności "nieinowacyjnej" ) z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Co do zarzutu naruszenia art.120 Ordynacji podatkowej poprzez nieudzielenie przez Ministra Finansów odpowiedzi na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa należy stwierdzić, że naruszenie zasady działania organów na podstawie przepisów prawa nie nastąpiło. Biorąc pod uwagę treści art.52 § 3 i art.53 § 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 roku – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi ( Dz.U 153 poz.1280 z późniejszymi zmianami – zwanej dalej p.p.s.a ) oraz przepisy Rozdziału 1 A Ordynacji Podatkowej ( ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku tekst jednolity Dz.U z 2005 roku nr.8, poz.60 z późniejszymi zmianami- zwanej dalej OP ) udzielenie odpowiedzi na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa nie jest obowiązkiem organu udzielającego pisemnej interpretacji prawa podatkowego. Nie doszło także do naruszenia przepisów art. 121 § 1 OP, naleźy wskazać, iż Minister Finansów jednoznacznie wyraził swój pogląd dotyczący rozumienia treści przepisów prawa podatkowego i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do sytuacji indywidualnej wskazanej przez Spółkę, w szczególności nie została naruszona wynikająca z art. 121 § 1 tej ustawy zasada, która nakazuje prowadzenie postępowania podatkowego w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych. Postępowanie budzące zaufanie do organów podatkowych to postępowanie staranne i merytorycznie poprawne. W ocenie Sądu powyższe wymogi zostały spełnione, tym samym, nie można przyjąć zarzutów Strony za zasadne.

Za bezzasadny należy również uznać zarzut naruszenia art. 14c § 1 i 2 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z art. 14c § 1 zdanie pierwsze ustawy Ordynacja podatkowa, interpretacja indywidualna zawiera ocenę stanowiska Wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny, zaś § 2 tegoż artykułu stanowi, iż w razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. Reasumując, także zarzut naruszenia art. 14c § 1 ustawy OP nie zasługuje na uwzględnienie.

Mając powyższe na względzie oraz to, że wywód Skarżącej nie znajduje oparcia w mających zastosowanie przepisach ustaw podatkowych - uznać należy, że analizowany zarzut jest chybiony.

Wobec powyższego, zaskarżona interpretacja - wbrew twierdzeniom Pełnomocnika Spółki -została wydana prawidłowo, a tym samym na podstawie art.151 p.p.s.a skargę należało oddalić.

P.Z-C.