Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Małgorzata Korycińska (spr.) Sędzia NSA Henryka Lewandowska-Kuraszkiewicz Sędzia del. WSA Wojciech Sawczuk Protokolant asystent sędziego Jan Pankiewicz po rozpoznaniu w dniu 27 maja 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Komisji Nadzoru Finansowego od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 24 stycznia 2023 r. sygn. akt VI SA/Wa 2477/22 w sprawie ze skargi I. w T. na postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 27 czerwca 2022 r. nr DIO-DIOZWP.456.11.2022.AR w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji administracyjnej w sprawie zawieszenia obrotu akcjami na rynku regulowanym 1. uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie; 2. odstępuje od zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego w całości.

I

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, wyrokiem objętym skargą kasacyjną, po rozpoznaniu skargi I. w T. (dalej: "skarżąca", "spółka") na postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: "organ", "KNF", "Komisja") z 27 czerwca 2022 r. w przedmiocie wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji administracyjnej w sprawie zawieszenia obrotu akcjami na rynku regulowanym, uchylił zaskarżone postanowienie oraz zasądził od organu na rzecz spółki zwrot kosztów postępowania.

Sąd I instancji orzekał w następującym stanie sprawy:

Pismem z 24 maja 2022 r. spółka wystąpiła do Komisji z wnioskiem o stwierdzenie nieważności decyzji KNF z 21 stycznia 2022 r., na mocy której, działając m.in. na podstawie art. 20 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz. U. z 2021 r. poz. 328 ze zm., dalej "ustawa o obrocie"), zażądano od (...) (dalej "GPW") zawieszenia obrotu akcjami wyemitowanymi przez spółkę, oznaczonych wskazanym kodem ISIN, jak również nadała decyzji rygor natychmiastowej wykonalności. Decyzja ta doręczona została GPW.

Postanowieniem z 27 czerwca 2022 r. Komisja odmówiła wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności przedmiotowej decyzji, wskazując, że w postępowaniu w przedmiocie żądania zawieszenia obrotu akcjami wyemitowanymi przez spółkę stroną postępowania administracyjnego jest GPW jako spółka prowadząca rynek regulowany, jak i że decyzja, której dotyczy żądanie spółki, nakłada na GPW obowiązek zawieszenia obrotu jej akcjami, a wykonanie tego obowiązku następuje w sposób określony przepisami prawa wewnętrznego poprzez podjęcie w tej sprawie uchwały przez Zarząd GPW. W ocenie organu, spółka w swoim wniosku nie uprawdopodobniła ani nie wykazała, że w jakikolwiek sposób posiada interes prawny, ergo nie legitymuje się w sprawie tej statusem strony, a wobec tego nie jest ona uprawniona do złożenia wniosku o stwierdzenie nieważności decyzji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, uwzględniając skargę, w pierwszej kolejności wskazał, że warunki dopuszczenia akcji do obrotu określone są w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 25 kwietnia 2019 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz. U. poz. 803, dalej "rozporządzenie MF") oraz w Regulaminie Giełdy (w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 r., ze zm., dalej "regulamin GPW").

W ocenie Sądu I instancji, skoro warunki dopuszczenia akcji do obrotu określone są w obowiązujących przepisach, to źródłem interesu skarżącej spółki do zakwestionowania w tym przypadku decyzji Komisji w sprawie żądania zawieszenia obrotu akcjami spółki są przepisy prawa materialnego. Tym samym skarżąca posiada interes prawny a nie faktyczny w żądaniu wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności przedmiotowej decyzji.

W podstawie prawnej wyroku Sąd I instancji powołał m.in. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (obecnie: tekst jedn. Dz. U. z 2026 r., poz. 143 ze zm.; dalej: "ppsa").

II

Skargę kasacyjną wniósł organ, zaskarżając wyrok w całości i zarzucając:

1. naruszenie przepisów postępowania w sposób mający istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:

a. art. 134 § 1 ppsa poprzez nierozpoznanie sprawy co do istoty i przyjęcie błędnych ustaleń w zakresie rodzaju interesu prawnego przesądzającego o statusie emitenta jako strony w postępowaniu administracyjnym w przedmiocie wystąpienie do podmiotu prowadzącego rynek regulowany z żądaniem zawieszenia obrotu papierami wartościowymi;

b. naruszenie art. 61a § 1 w zw. z art. 28 kpa w zw. z przepisami rozporządzenia MF oraz w zw. z art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że status strony w postępowaniu administracyjnym w przedmiocie żądania od spółki prowadzącej rynek regulowany zawieszenia obrotu papierami wartościowymi przysługuje emitentowi tych papierów wartościowych, a także poprzez ustalenie interesu prawnego z naruszeniem art. 87 Konstytucji RP, w oparciu o regulamin GPW, niebędący aktem prawa powszechnie obowiązującego;

c) art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c ppsa poprzez ich błędne zastosowanie i uchylenie zaskarżonego postanowienia Komisji, mimo braku stwierdzenia i wskazania w skarżonym wyroku przepisów prawa materialnego oraz przepisów postępowania, które organ naruszył wydając skarżone postanowienie;

d) art. 144 § 4 ppsa poprzez nieprawidłowe sporządzenie uzasadnienia wyroku, uniemożliwiające przeprowadzenie kontroli skarżonego wyroku, bez wskazania podstawy prawnej wydanego rozstrzygnięcia oraz jej uzasadnienia.

2. naruszenie prawa materialnego, tj.:

a) przepisów rozporządzenia MF, regulujących zasady dopuszczenia do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym, poprzez ich błędną wykładnię i błędne zastosowanie polegające na przyjęciu, że przepisy te stanowią o legitymacji emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do takiego obrotu w postępowaniu administracyjnym, którego przedmiotem jest wystąpienie do podmiotu prowadzącego rynek regulowany z żądaniem zawieszenia obrotu papierami wartościowymi takiego emitenta;

b) art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie poprzez jego niezastosowanie prowadzące do błędnego przyjęcia zakresu interesu prawnego, którego dotyczy postępowanie przed KNF, prowadzone w celu zastosowania środka przewidzianego w tym przepisie.

W oparciu o powyższe Komisja wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku

w całości i przekazanie sprawy Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, ponadto wniosła o rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną spółka wniosła o jej oddalenie oraz o zasądzenie na jej rzecz od organu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa według norm przepisanych.

III

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje.

Skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie.

Kontroli instancyjnej sprawowanej w granicach wywiedzionej skargi kasacyjnej poddany został wyrok Sądu I instancji, którym uchylono postanowienie Komisji w przedmiocie wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji administracyjnej w sprawie zawieszenia obrotu akcjami na rynku regulowanym.

W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, za zasadny należało uznać zarzut 1.d. skargi kasacyjnej, z tą jednak uwagą, że przywoływanie w nim przez skarżący kasacyjnie organ art. 144 § 4 ppsa, a więc przepisu nieistniejącego, w istocie stanowiło, co aż nadto wynika z uzasadnienia skargi kasacyjnej, oczywistą omyłkę pisarską wobec prawidłowego wskazania art. 141 § 4 ppsa jako wzorca kontroli w ramach wywiedzionego zarzutu.

I tak, zgodnie z art. 141 § 4 ppsa, uzasadnienie wyroku powinno zawierać zwięzłe przedstawienie stanu sprawy, zarzutów podniesionych w skardze, stanowisk pozostałych stron, podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz jej wyjaśnienie. Jeżeli w wyniku uwzględnienia skargi sprawa ma być ponownie rozpatrzona przez organ administracji, uzasadnienie powinno ponadto zawierać wskazania co do dalszego postępowania.

W ocenie skarżącego kasacyjnie organu, a którą to ocenę Naczelny Sąd Administracyjny podziela, skarżony wyrok uchybia wyżej wskazanym wymaganiom, gdyż jego uzasadnienie zostało sporządzone w sposób, który uniemożliwia rekonstrukcję toku rozumowania sądu i podstawy wydanego rozstrzygnięcia.

Sąd I instancji, uwzględniając skargę, ograniczył się do przywołania orzecznictwa dotyczącego źródeł i cech interesu prawnego, a następnie wskazał akty prawne regulujące warunki dopuszczenia akcji do obrotu, a więc rozporządzenie MF oraz regulamin GPW, i wyprowadził z tego konkluzję, że wobec uregulowania tej materii "w obowiązujących przepisach to źródłem interesu skarżącej spółki do zakwestionowania w tym przypadku decyzji Komisji w sprawie żądania zawieszenia obrotu akcjami spółki są przepisy prawa materialnego", jak i że tym samym "skarżąca posiada interes prawny a nie faktyczny w żądaniu wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji".

Tak skonstruowane uzasadnienie wyroku nie pozwala zrekonstruować w sposób poddający się instancyjnej kontroli przesłanek, którymi kierował się Sąd I instancji, eliminując z obrotu prawnego zaskarżone postanowienie, za podstawę wskazując art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c ppsa.

Przypomnienia wymaga, że przedmiotem kontroli sądowoadministracyjnej w sprawie, a w tym skargi do Sądu I instancji, jest postanowienie Komisji, która odmówiła skarżącej wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji administracyjnej w sprawie zawieszenia obrotu akcjami spółki na rynku regulowanym (GPW) z uwagi na brak interesu prawnego, uprawniającego do żądania stwierdzenia jej nieważności.

Sąd I instancji w zaskarżonym wyroku nie wskazał tymczasem, naruszenia których przepisów – tak prawa materialnego (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a ppsa), jak i procesowego, w stopniu mającym istotny wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 lit. c ppsa) – dopuścił się w kontrolowanym postanowieniu organ, wydając zaskarżone postanowienie, a więc uznając, że spółka nie posiadała interesu prawnego legitymującego ją do wnoszenia o wszczęcie postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji.

Organ w zaskarżonym postanowieniu przywołał zarówno regulacje prawa materialnego (m.in. art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie), jak i procesowego (m.in. art. 61a kpa), które jego zdaniem uzasadniały niemożność uznania istnienia interesu prawnego po stronie spółki. Tym samym, obowiązkiem Sądu I instancji było wyjaśnienie, dlaczego poczynione przez organ rozumowanie, zwieńczone wydaniem zaskarżonego do Sądu I instancji postanowienia, a w tym wykładnia tudzież zastosowanie wskazywanych w uzasadnieniu przez organ przepisów prawa, było w jego ocenie błędne w stopniu uzasadniającym eliminację z obrotu prawnego zaskarżonego postanowienia.

Skoro jednak Sąd I instancji nie wykazał w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku takich wad, ograniczając się li do ogólnych sformułowań dotyczących źródeł interesu spółki, to wyrok taki, jako niepoddający się kontroli instancyjnej, wobec sporządzenia jego uzasadnienia z naruszeniem art. 141 § 4 ppsa, podlegał uchyleniu, a sprawa przekazaniu do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, o czym orzeczono jak w punkcie 1. sentencji.

Jednocześnie biorąc pod uwagę całokształt okoliczności sprawy, Naczelny Sad Administracyjny uznał, że w sprawie wystąpiły szczególnie uzasadnione względy pozwalające na odstąpienie od zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego w całości i w oparciu o art. 207 § 2 ppsa orzekł jak w punkcie 2. sentencji.